424B3

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2022年4月29日的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，涉及：（a）不时要约和出售总额不超过14,434,301股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（b）不时总额的要约和出售最多5,958,600股普通股，包括 (i) 在行使向大公司私募发行的208,600份认股权证后发行最多208,600股普通股赛普拉斯控股有限责任公司（“赞助商”），涉及大赛普拉斯收购公司的首次公开募股（“私募认股权证”），以及（ii）在行使大赛普拉斯收购公司首次公开募股中发行的5,75万股认股权证（“公开认股权证”，以及与私募认股权证一起发行的 “认股权证”）后，发行最多5,75万股普通股），信息包含在我们向证券公司提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中交易委员会（“SEC”）于2022年11月14日发布（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

普通股和公共认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “SABS” 和 “SABSW”。2022年11月17日，上次公布的普通股销售价格为每股1.10美元，我们最近公布的公开认股权证销售价格为每份认股权证0.08美元。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，上市公司报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅招股说明书第15页开头的标题为 “风险因素” 的章节以及任何适用的招股说明书补充文件中，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是不是 ☐

截至2022年11月3日，注册人已发行43,030,885股普通股，每股面值0.0001美元。

2021年10月22日（“截止日期”），我们完成了特拉华州公司大赛普拉斯收购公司（“BCYP”）、特拉华州公司Big Cypress Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州一家公司Big Cypress Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州一家公司Big Cypress Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州SAB Biotherapeutics, Inc. 公司（“SAB” 或 “公司”）和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司，仅以其作为代表、代理人和律师的身份SAB股东的事实。业务合并完成后，Big Cypress Merger Sub与SAB Biotherapeutics合并，SAB Biotherapeutics是合并的幸存公司。业务合并结束后，Big Cypress Acquisition Corp. 更名为 “SAB Biotherapeutics, Inc.”。

SAB Biotherapeutics, Inc. 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化其专有免疫疗法平台的产品组合，以生产完全靶向的人类多克隆抗体，无需使用人血浆或血清。SAB的新型DiversiTab平台可以利用转染色体牛（Tc Bovine）快速生产大量靶向人类多克隆抗体，这些牛的基因设计旨在产生对抗原反应的人类抗体（免疫球蛋白 G）而不是牛的抗体。动物抗体是在兔子、绵羊和马身上制造的。但是，SAB的平台是第一个在大型动物体内产生全人类抗体的平台。

COVID-19 疫情仍在继续发展，其可能对公司业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测，例如该疾病的最终地理传播情况、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。该公司正在并将继续遵循美国疾病控制与预防中心以及联邦、州和地方政府的建议。迄今为止，该公司尚未经历重大的业务中断，但无法确定 COVID-19 疫情对其业务和合并财务报表的未来影响。

截至2022年9月30日，该公司经历了净亏损，运营现金流为负，累计赤字为4,000万美元。该公司预计，在可预见的将来，将继续造成亏损，并预计随着公司继续开发候选产品并寻求监管部门的批准以及产品的商业化，亏损将增加。因此，公司将需要额外的资金来为运营提供资金，以支持长期计划，特别是在JPEO快速响应合同终止之后。这些因素使人们对公司自这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

为了继续保持持续经营，除其他外，该公司将需要筹集额外的资本资源。公司计划通过股权或债务融资的组合，或其他第三方融资、合作或其他融资安排来寻求额外资金。如果公司向外部来源寻求额外融资，则公司可能无法以公司可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则公司可能需要缩减或停止候选产品的推进、裁员、清算资产、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。

截至2022年9月30日未经审计的合并财务报表是在公司将继续经营的基础上编制的，不包括任何调整，以反映公司可能无法继续作为持续经营企业可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

编制所附合并财务报表时适用的重要会计政策摘要载于下文。

财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括为公允列报公司在所报告期间的财务状况而进行的所有必要调整。

根据美国公认会计原则（“反向资本重组”），业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，BCYP被视为 “被收购的” 公司，出于财务报告目的，SAB Biotherapeutics被视为收购方。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为SAB Biotherapeutics以BCYP的净资产发行股票并进行资本重组。BCYP的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。基于以下主要因素，SAB Biotherapeutics被确定为会计收购方：

反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩是SAB Biotherapeutics的合并资产、负债和经营业绩。在截止日期，根据合并协议的条款和条件，每股面值0.0001美元的SAB Biotherapeutics普通股以及按一比一比例转换为SAB生物疗法普通股的每股SAB Biotherapeutics可转换优先股均转换为相当于约0.4653（“交易比率”）的普通股。在业务合并之前，股份和相应的每股资本金额和亏损已根据反映业务合并中确立的汇率的股份进行追溯重报。

根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守Sart第404条的审计师认证要求 Banes-Oxley法案，减少了定期披露高管薪酬的义务报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类证券的私营公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司SAB Capra, LLC和Aurochs, LLC的业绩。公司间余额和交易已在合并中消除。

该公司的运营受许多因素的影响，这些因素可能会影响其经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于研发工作的结果、公司候选产品的临床试验活动、公司获得监管部门批准以推销其候选产品的能力、来自其他公司制造、销售或正在开发的产品的竞争以及公司的筹集资金的能力。

该公司目前没有商业批准的产品，也无法保证该公司的研发将成功商业化。产品的开发和商业化需要大量的时间和资金，需要接受监管审查和批准，还要受到来自其他生物技术和制药公司的竞争。公司在快速变化的环境中运营，依赖于员工的持续服务以及知识产权的获得和保护。

不能保证来自政府补助金的资金能够支付所有费用，随着公司继续努力开发商业批准的产品，可能需要额外的资金来支付运营成本。该公司相信其现有现金

储备金和预期现金收入将不足以为这些财务报告发行之日后的十二个月内的运营提供资金。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。公司在确定股票薪酬假设、确定公司普通股的公允价值、确定私募认股权证负债的公允价值、确定用于计算公司使用权资产和租赁负债的增量借款利率（“IBR”）以及递延所得税资产的估值补贴时使用了大量估计。实际实现金额可能与这些估计数不同。

现金等价物包括短期、高流动性工具，包括货币市场账户和短期投资，购买之日原始到期日不超过90天。

截至2021年12月31日，公司根据远期股票购买协议在托管中持有的金额在合并资产负债表上报告为限制性现金。截至2022年9月30日，根据远期股票购买协议，公司没有在托管中持有任何款项。

在适用的资产负债表细列项目中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下，其总额与合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

应收账款按原始发票金额减去可疑账款备抵额入账。公司根据管理层对特定账目可收性、应收账款账龄的评估、历史信息和其他现有证据，估算了可疑账户备抵额，以弥补预计将发生的潜在信用损失。应收账款在被视为不可收回时予以注销。迄今为止，尚未注销任何应收款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有可疑账目备抵金。

公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维持其现金和现金等价物余额，这些账户的余额有时可能超过联邦保险限额。通过将此类存款存入信贷质量高的联邦保险金融机构，可以减少信贷风险敞口。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，公司总收入的100％来自政府组织的补助。

公司是设备、实验室空间和动物设施的某些合同安排的当事方，这些合同符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842 “租赁”（“ASC 842”）中租赁的定义。根据ASC 842，公司按租赁条款中租赁付款的现值记录了使用权资产和相关租赁负债。该公司的IBR用于计算其使用权资产和租赁负债。

公司选择不对短期租赁适用ASC 842的确认要求，短期租赁被视为租赁期限为十二个月或更短的租赁。取而代之的是，公司在合并运营报表中以直线方式确认了租赁期内的租赁付款，并在发生这些付款义务的时期内确认了可变付款。公司为所有类别的标的资产选择了该政策。

与研究与开发活动有关的费用按实际支出记作支出。其中包括在公司研发项目中使用某些技术的许可费、向代表公司进行某些研究和测试的顾问和各种实体支付的费用，以及与向从事研发职能的员工发放的工资、福利和股票薪酬相关的费用。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，作为研究补助协议的一部分，公司与多个合同研究组织（“CRO”）签订了完成研究的合同。就 SAB-185 而言，CRO 已与美国政府签订合同并支付报酬——截至 2022 年 9 月 30 日，该公司没有活跃的 CRO 参与开发 SAB-185 的工作。在 SAB-176 方面，PPD 开发部担任 CRO 的 LP 负责监督第一阶段安全研究。该协议的条款受保密约束，该协议的状态是有效的，信誉良好，截至2022年9月30日，约90％的合同已支付。SAB 还与 HVivo Services Limited 签订合同，对 SAB-176 进行 2a 期流感研究。该协议的条款受保密约束，该协议的状态是有效的，信誉良好，截至2022年9月30日，约90％的合同已支付。

公司按成本减去折旧值来记录设备。折旧是使用直线法计算的，预计使用寿命如下：

每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。如有必要，公司将估计的未贴现未来净现金流与相关资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果资产被视为减值，则该资产将减记为公允价值，公允价值要么基于减值已知期间的折现现金流或估值。该公司认为，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，长期资产是可以收回的，并且不认为有必要进行减值。

FASB ASC 主题 718，薪酬——股票薪酬，为所有获得员工和非员工服务的基于股份的支付交易规定了会计和报告标准。公司使用公允价值衡量方法确认与股票支付交易相关的薪酬成本，该方法要求向员工、董事和非雇员顾问支付的所有股票付款，包括股票期权的授予，在经营业绩中根据公允价值在奖励的必要服务期内按公允价值确认为薪酬支出。在业务合并之前，公司普通股的授予日公允价值通常由公司董事会在管理层和第三方估值专家的协助下确定。

业务合并后，董事会选择根据授予之日收盘时的收盘价来确定合并后普通股的公允价值。在确定股票奖励的公允价值时，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型使用历史和当前的市场数据来估算公允价值。Black-Scholes期权定价模型包含各种假设，例如标的普通股的价值、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。对于采用基于绩效的归属标准的奖励，公司会估算实现绩效标准的可能性，并确认与预计授予的奖励相关的薪酬支出。任何奖励的期限都不得超过十年。没收将在发生时记录在案。股票薪酬支出根据提供相关服务的职能在合并运营报表中进行分类。该公司确认预期期限内的股票薪酬支出。

递延所得税反映了公司资产和负债的税收和财务报告基础之间的暂时差异对未来的税收影响，这些差异使用已颁布的税法和适用于临时差异影响应纳税所得的时期的法定税率来衡量。必要时，通过估值补贴减少递延所得税资产，以反映可实现的价值，所有递延所得税余额均在合并资产负债表上作为长期申报。必要时保留应计额，以应对不确定的税收状况。

所得税支出包括当前的运营应纳税额和该年度的递延所得税的变化。当期纳税负债或应收账款确认当年度的估计应付和/或可退还的所得税。

公司使用确认门槛和衡量属性来确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况。公司已选择将与所得税相关的利息和罚款（只要其发生）视为所得税的一部分。

补助金收入在研发服务提供期间确认，前提是产生了符合条件的费用或满足了补助金的条件。公司得出结论，根据这些补助金收到的款项是有条件的非互惠捐款，如ASC 958 “非营利实体” 中所述，补助金不在ASC 606 “客户合同收入” 的范围内，因为提供补助金的组织不符合客户的定义。补助金费用使用专用于补助金的项目代码进行跟踪，员工还使用项目代码跟踪工作时间。

除净收益（亏损）外，该公司没有其他综合收益（亏损）项目。

公司不时参与通常与其正常业务活动相关的法律诉讼、调查和索赔。根据美国公认会计原则，当可能发生负债且可以合理估计损失金额时，公司应计意外亏损。与意外损失有关的法律费用按发生时列为支出。

根据ASC 260，每股收益（“ASC 260”），归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）是通过将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的摊薄后净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括股票期权等潜在的稀释性普通股。

根据ASC 280 “分部报告”，公司的业务活动分为一个可报告的细分市场，因为公司首席运营决策者仅定期审查公司的全部经营业绩，以做出有关分配资源的决策和评估业绩。

如上所述，在业务合并之前，公司在发行股票期权和计算预计的股票薪酬支出时，必须在独立的第三方估值公司的协助下定期估算其普通股的公允价值。这些估值所依据的假设代表了公司的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和大量判断力的运用。为了确定其普通股的公允价值，除其他外，公司考虑了先前涉及证券出售的交易、我们的业务、财务状况和经营业绩、经济和行业趋势、可比上市公司的市场表现以及我们的普通股缺乏适销性。

在业务合并之后，公司现在根据授予之日收盘时的收盘价确定普通股的公允价值。

与股票交易相关的薪酬支出在财务报表中根据授予之日收盘价按合并后普通股的公允价值计量和确认。股票薪酬支出在授予日根据股权奖励的公允价值计量，并按直线法确认为必要服务期（通常为归属期）内的支出。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予之日每项股票期权奖励的公允价值。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要判断，包括估算预期波动率、预期期限、无风险利率和预期分红。

2021年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2021-04年会计准则更新》（“ASU”）、每股收益（主题260）、债务—修改和清偿（副主题 470-50）、薪酬—股票补偿（主题718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：发行人对某些修改或独立证券交易所的会计股票分类的书面看涨期权。亚利桑那州立大学2021-04年的修正案为澄清和减少发行人修改或交换独立股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）的会计核算的多样性提供了指导，这些期权在修改或交换后仍归为股票类别。本ASU 2021-04中的修正案在2021年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效，允许提前采用，包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2022年1月1日采用了亚利桑那州立大学2021-04，该采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

2021年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-05《租赁（主题842）出租人——带有可变租赁付款的某些租约》，旨在通过确认租赁资产和租赁负债以及披露有关租赁交易的关键信息来提高各组织之间的透明度和可比性。本指南对2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，公共企业实体在这些财政年度内的过渡期内均有效。该公司于2022年1月1日采用了亚利桑那州立大学2021-05，该采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

2021年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2021-10年度《政府援助（主题832）：商业实体对政府援助的披露》。该亚利桑那州立大学提高了政府援助的透明度，包括披露（1）援助的类型，（2）实体对援助的核算，以及（3）援助对实体财务报表的影响。亚利桑那州立大学2021-10年的指导方针对包括私营公司在内的所有实体的财务报表有效，其年度期限为2021年12月15日之后，允许提前申请。各实体必须就与政府实体进行的所有交易提供新的披露，这些交易按补助金或缴款会计模式进行核算，并反映在最初适用新修正案之日的财务报表中，以及在该日期之后达成的新交易。该公司于2022年1月1日采用了亚利桑那州立大学2021-10年度，该采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

2016年7月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”），该文件要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地为其信用损失估算提供信息。此外，亚利桑那州立大学修订了可供出售债务证券和信贷恶化的已购金融资产的信用损失核算。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的期间以及这些财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响，但预计不会产生重大影响。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《与客户签订的合同资产和合同负债会计》（“亚利桑那州立大学2021-08”）。该亚利桑那州立大学要求企业合并中的收购方实体根据主题606确认和衡量在收购之日通过企业合并获得的合同资产和负债，就好像收购方实体发起合同一样。该亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后的财政年度以及这些年度的过渡期有效。允许尽早适用修正案，但应适用于在年度通过期间发生的所有收购。该修正案应潜在地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响，但预计不会产生重大影响。

2022年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-01《衍生品和套期保值（主题815）》（“亚利桑那州立大学2022-01”），其中澄清了金融资产投资组合利率风险公允价值对冲会计的指导方针。该标准在2022年12月15日之后的财政年度对公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在亚利桑那州立大学2017-12年度发布之日或之后的任何日期提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响，但预计不会产生重大影响。

2022年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-02《金融工具——信用损失（主题326）、问题债务重组和年份披露》（“亚利桑那州立大学2022-02”）。亚利桑那州立大学2022-02年取消了目前关于问题债务重组（“TDR”）的指导方针，加强了现行指导方针，并引入了与贷款修改相关的新的披露要求。亚利桑那州立大学2022-02在2022年12月15日之后开始的财政年度内对公司有效。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响，但预计不会产生重大影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-03年《公允价值衡量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》（“亚利桑那州立大学2022-03”）。亚利桑那州立大学 2022-03 阐明了受合同销售限制约束的股权证券的公允价值计量指导方针，并要求对此类股权证券进行具体披露。亚利桑那州立大学2022-03对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响，但预计不会产生重大影响。

2022年9月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-04《负债—供应商融资计划》（副主题 405-50）：供应商融资计划义务披露（“亚利桑那州立大学2022-04”）。亚利桑那州立大学 2022-04 年进行了多项更改，旨在在供应商融资计划中增加对买家的某些披露要求。修正案要求使用供应商融资计划的买方每年披露该计划的关键条款、相关金额的资产负债表列报、期末确认的未清金额以及相关的展期信息。只有期末的未清金额必须在过渡期内披露。修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体生效，包括这些财政年度内的过渡期，但披露展期信息的要求除外，该要求预计在2023年12月15日之后开始的财政年度内生效。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响，但预计不会产生重大影响。

在截止日期，BCYP完成了与SAB Biotherapeutics的业务合并，因此，SAB Biotherapeutics成为BCYP的全资子公司。虽然BCYP是SAB Biotherapeutics在业务合并中的合法收购者，但出于会计目的，业务合并被视为反向资本重组。SAB Biotherapeutics被视为会计收购方，业务合并完成后，SAB Biotherapeutics的历史财务报表将成为BCYP（更名为SAB Biotherapeutics, Inc.）的历史财务报表。根据这种会计方法，BCYP被视为 “被收购的” 公司，出于财务报告的目的，SAB Biotherapeutics被视为收购方。出于会计报告的目的，业务合并被视为SAB Biotherapeutics以BCYP的净资产发行股票，同时进行资本重组。BCYP的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

根据业务合并协议，截至截止日应付给SAB Biotherapeutics股东的总对价包括36,465,343股新SAB Biotherapeutics普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。根据业务合并协议（“展期期权”）的条款，SAB Biotherapeutics在生效前夕尚未行使和未行使的每股期权（无论是已归属还是未归属）均由BCYP承担，并转换为按调整后的每股行使价收购调整后数量的普通股的期权。

此外，业务合并协议还包括一项收益条款，根据该条款，如果SAB Biotherapeutics达到一定的成交量加权平均价格（“VWAP”）门槛，或者在收盘后的五年内每股价格超过VWAP门槛时发生控制权变更，则SAB Biotherapeutics的股东有权获得额外对价（“盈利股份”）。

(i)

如果在截止日期之后的五（5）年期内的任何时候，公司公开交易普通股在连续三十（30）个交易日内（“首次收益”）内任何二十（20）个交易日的VWAP大于或等于15.00美元，则将释放25％的收益股份。

(ii)

如果在截止日期之后的五（5）年期内的任何时候，公司公开交易普通股的VWAP在连续三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日内（“第二次收益”）大于或等于20.00美元，则应释放25％的收益股份。

(iii)

如果在截止日期之后的五（5）年期内的任何时候，公司公开交易普通股在连续三十（30）个交易日内（“第三次收益”）内任何二十（20）个交易日的VWAP大于或等于25.00美元，则应释放25％的收益股份。

(iv)

如果在截止日期之后的五（5）年期内的任何时候，在连续三十（30）个交易日内，公司公开交易普通股的VWAP在连续三十（30）个交易日（“第四次收益”，以及第一次收益、第二次收益和第三次收益）内任何二十（20）个交易日的VWAP大于或等于30.00美元，则将释放25％的盈利股份，即 “收益”）。

在生效时间之前，SAB Biotherapeutics普通股的每股已发行股份，包括SAB Biotherapeutics普通股的每股已发行股份（根据SAB生物疗法公司注册证书计算）转换后的SAB Biotherapeutics普通股，均转换为按比例获得总对价部分的权利和按比例获得Eard部分的或有权利 Nout Shares。

根据业务合并协议的条款，在截止日期前拥有SAB Biotherapeutics证券的SAB Biotherapeutics证券持有人（包括既得期权持有人）将有权按比例获得（i）共计12,000,000股普通股（“盈利股”），其中1,508,063股可根据未来对上述VWAP的满意度临时发行阈值。剩余的10,491,937股是合法发行和流通的，如果公司未达到上述VWAP门槛，或者在截止日期之后的五年内发生每股价格低于VWAP门槛的控制权变更，则股份将归还给公司。

收益股票与我们的股票挂钩，符合股票分类标准。截至收盘日，1200万股盈利股票的公允价值为1.013亿美元。我们通过减少额外的实收资本，将截至2021年12月31日的合并资产负债表中的收益份额反映为股票分红，但与业务合并相关的额外实收资本的增加抵消了这一点。

在业务合并之前，BCYP于2021年10月12日与开曼群岛豁免有限合伙企业拉德克利夫SPAC主基金有限责任合伙企业（“拉德克利夫”）签订了远期股票购买协议（“远期股票购买协议”）。根据远期股票购买协议，拉德克利夫应出售并转让给BCYP，BCYP应在业务合并收盘时以每股价格（“收购价格”）等于每股10.10美元（“市场销售价格”）向拉德克利夫购买拉德克利夫拥有的最多1390,000股普通股。此外，BCYP应在（a）企业合并收盘后的第90天或（b）如果BCYP指示拉德克利夫以双方商定的市场销售价格以外的价格出售股票，则在商业合并收盘后的第95天之后的第一个工作日购买拉德克利夫持有的未超过市场销售价格的剩余股份。

根据将业务合并视为反向资本重组，SAB Biotherapeutics承担了自生效之日起的负债状况。对被收购实体的净资产进行了调整，包括13,098,599美元的远期股票购买负债。在业务合并方面，与假设的远期股票购买负债相匹配的金额已转入托管账户，等待2022年1月远期股票购买协议的最终结算。鉴于远期股票购买协议的短期性质，公司未对远期股票购买负债进行现值。拉德克利夫随后在公开市场上以超过市场销售价格出售股票的和解被视为假定远期股票购买负债的减少，抵消了公司股权的增加。2021年12月31日之前，部分远期股票购买负债已结算。截至2021年12月31日，合并资产负债表上的远期股票购买负债余额为6,338,306美元。远期股票购买负债已在2022年第一季度全额结清。截至2021年12月31日，公司持有630万澳元的托管资金，等待远期股票购买协议的最终结算；在远期股票购买协议最终结算后，向公司发放了817,060美元的现金，剩余的550万美元交付给拉德克利夫，用于回购公司的546,658股普通股——这些股票在合并变动报表中按成本计算为库存股股东权益。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，公司发放了以下补助金：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，政府补助金的总收入分别约为360万美元和1,460万美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，政府补助金的总收入分别为2,170万美元和4,980万美元。

美国国立卫生研究院——国家过敏和传染病研究所（“NIH-NIAID”）（联邦奖励 #1R44AI117976 -01A1）——这笔拨款为140万美元，从2019年9月开始至2021年8月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，确认的补助金收入分别约为0美元和30.6万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，确认的补助金收入分别约为3万美元和45.7万美元。该公司申请延期补助金，延期正在等待批准——该公司历来在续订补助金方面没有遇到任何挑战。如果获得批准，截至2022年9月30日，该补助金还剩约18.4万美元的资金。

NIH-NIAID（联邦奖励 #1R41AI131823 -02）——这笔补助金约为150万美元，从2019年4月开始至2021年3月。该补助金随后进行了修改，将日期延长至2022年3月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，确认的补助金收入分别约为15万美元和13,000美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，确认的补助金收入分别为28.1万美元和41,000美元。截至2022年9月30日，该补助金还剩约53.3万美元的资金。

NIH-NIAID通过日内瓦基金会（联邦奖 #1R01AI132313 -01，Subaward #S -10511-01）——这笔补助金约为270万美元，从2017年8月开始至2021年7月。该补助金随后进行了修改，将日期延长至2023年7月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，确认的补助金收入分别约为39,000美元和24,000美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，确认的补助金收入分别约为8.8万美元和72,000美元。截至2022年9月30日，该补助金还剩约140万美元的资金。

国防部，通过先进技术国际促进化学、生物、放射和核防御生物技术联合项目执行办公室（“JPEO”）——这笔拨款的潜在金额为2500万美元，从2019年8月开始分阶段发放，可能的阶段将持续到2023年2月。2020年和2021年，该合同对COVID疗法进行了额外的合同修改，使合同总额达到2.04亿美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，确认的补助金收入分别约为340万美元和1,430万美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，确认的补助金收入分别为2,130万美元和4,920万美元。

JPEO Rapid Response合同的补助金是成本补偿协议，通过管理费用（按季度审查的实际情况）和固定费用（9％）偿还我们的直接研发费用（人工和消耗品）。

2022年8月3日，公司收到美国国防部（“国防部”）的通知，要求终止公司与国防部签订的截至2019年8月7日的化学、生物、放射和核防御支持生物技术联合项目执行办公室（“JPEO”）快速反应合同，该合同由公司与国防部最近于2021年9月14日修订，涉及快速反应抗体计划的原型研发以及通过许可和商业化制造实现 SAB-185 的先进临床开发（“JPEO快速响应合同终止”）。公司没有或将来不会因此受到任何解雇处罚。该公司预计将与国防部达成终止协议或类似安排，除其他外，公司希望通过该协议补偿因结束与JPEO快速响应合同有关的活动而产生的成本。

截至2022年9月30日，该公司1,290万美元的应收账款中约有1,270万美元与JPEO快速响应合同有关。公司考虑了与JPEO快速响应合同和相关的终止协议相关的所有条件和障碍，并确定该补助金是有条件的，收入将在实现某些里程碑并产生补助金和终止协议特别涵盖的内部费用后予以确认。根据附注2中的公司重要会计政策摘要，根据ASC 958-605，收入将在公司承担相关费用时予以确认。公司已确定确认壁垒已得到满足，收取这些应收账款的可能性很大；但是，国防部的最终批准和付款取决于进一步的谈判和解雇协议的最终执行。

以下是用于计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月基本每股收益和摊薄后每股收益的分子和分母的对账表：

公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、限制性股票奖励、普通股认股权证、盈利股和临时可发行的盈利股票，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。公司将根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股从所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中排除了以下潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

(1)

由于Earnout股票受某些归属要求的约束，截至2022年9月30日的三个月和九个月尚未得到满足，因此以托管方式持有的Earnout股票不计算基本和摊薄后的每股收益。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为885,195美元和369,366美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的折旧和摊销费用分别为2270,621美元和868,630美元。

所有使用寿命至少为三年、单位购置成本在5,000美元或以上的有形个人财产将按直线折旧法计入资本并在其使用寿命内折旧。公司将在购买当年支出低于这些门槛的有形个人财产的全部购置成本。折旧固定资产的会计基础是

购置成本以及使资产准备就绪使用所需的任何额外支出。在建长期资产在建资产负债表日的账面金额包括购买、建造或内部开发但尚未投入使用的资产。折旧从资产投入使用时开始。

该公司正在进行多个与扩大运营能力有关的建设项目。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的在建工程如下：

该公司与桑福德健康（前关联方）签订了实验室空间的运营租约，该租约从2014年6月开始，有效期至2019年6月，当时该租约经修订为有效期至2024年8月。该租约可以在提前一年书面通知的情况下终止。租约为每月66,993美元。经营租赁不包括将期限延长到当前期限之后的选项。该租赁没有提供隐含利率，因此，公司在衡量经营租赁负债时使用4.54％的IBR作为贴现率。该公司在比较市场上类似借款的利率和公司的信贷质量的基础上估算了增量借款利率。

该公司于2020年11月签订了办公室、实验室和仓库空间的租约，并于2022年7月对租约进行了修订，增加了额外的管理和实验室空间。修订后的租约为3年，可以选择再延长三年，每次延长三年。这些选项未包含在使用权计算中，因为目前尚不清楚该地点是否符合公司未来的要求。租赁成本为每月38,872美元。该公司在衡量经营租赁负债时使用4.83％的IBR作为贴现率。该公司在比较市场上类似借款的利率和公司的信贷质量的基础上估算了增量借款利率。

该公司于2020年4月签订了用于饲养山羊的谷仓空间租约。该租约的原始期限为2年，在初始期限到期后自动续订一年，直到任何一方终止。这些期权未包含在使用权的计算中，因为山羊项目主要由政府补助金提供资金，而且这些补助金目前不会超过最初的租赁期限。第一年的租赁成本为每月665美元，第二年的租赁成本为每月678美元。该公司在衡量经营租赁负债时使用4.08％的IBR作为贴现率。该公司在比较市场上类似借款的利率和公司的信贷质量的基础上估算了增量借款利率。该租约于2022年4月自动续订为年度短期经营租约。

•

2018年12月，该公司与达科他农业地产公司签订了融资租约，购买包括周围土地在内的新动物设施。该设施和土地已作为单独的租赁组成部分入账。该租约以400万美元的建筑成本回报为基础，期限为20年，利率为8％。该租约的月付款为33,458美元。公司可以选择在租赁期内随时购买资产，以支付未摊销的租赁付款余额。

•

2018年12月，该公司签订了位于公司动物设施内的12,000加仑丙烷储罐的设备租约。租约为期五年，每年支付8,199美元。公司可以选择在租赁期内随时购买资产，以支付未摊销的租赁付款余额。

•

2018年7月，该公司与一家银行签订了红宝石细胞分析仪的租赁协议。租赁协议的期限为五年。该租约的月付款为807美元。公司可以选择在租约到期时以1美元的价格购买资产。

•

2019年3月，公司签订了两份实验室设备租赁协议。每份租约的期限为3年，每月总付款为5,956美元。两份租约在租期结束时都有1美元的购买期权。这些租赁于2022年第二季度结束，公司行使了购买租赁资产的选择权。

租赁协议不要求实质性的可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。

经营租赁资产的可摊销寿命受其预期租赁条款的限制。融资租赁资产的可摊销寿命受其预期寿命的限制，因为公司打算在租赁期满时行使购买期权。以下是融资租赁资产的估计使用寿命：

截至2022年9月30日，公司的加权平均剩余租赁期限和运营和融资租赁的加权平均折扣率为：

下表对截至2022年9月30日合并资产负债表上确认的租赁负债总额的不可取消租赁期限超过一年的未贴现未来最低租赁付款额与合并资产负债表上确认的租赁负债总额进行了对账：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，营业租赁费用分别约为30.4万美元和26.8万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为88.9万美元和78.9万美元。运营租赁成本包含在合并运营报表的研发费用中。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，融资租赁成本分别包括约25,000美元和41,000美元的使用权资产摊销以及约71,000美元和7.8万美元的利息支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的融资租赁成本分别包括约98,000美元和12.4万美元的使用权资产摊销以及约21.4万美元和22.8万美元的利息支出。融资租赁成本包含在合并运营报表的研发费用中。

截至2022年9月30日的三个月，运营和财务租赁下的现金支付额分别约为30.9万美元和10.3万美元。截至2022年9月30日的九个月中，运营和财务租赁下的现金支付额分别约为93万美元和33.4万美元。截至2021年9月30日的三个月，运营和财务租赁下的现金支付额分别约为28.5万美元和13.1万美元。截至2021年9月30日的九个月中，运营和财务租赁下的现金支付额分别约为83.6万美元和37.2万美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中确认的短期租赁费用并不重要。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：

2017年12月，该公司签订了一项贷款协议，以116,661美元的价格购买一辆拖拉机，利率为3.6％。该贷款包括从2018年12月开始的未来五年的年度还款额为25,913美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，拖拉机贷款余额为25,013美元。剩余贷款余额的总额将在2022年第四季度全额到期。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），使之成为法律。2020年4月，公司根据薪资保护计划（“PPP”）与第一总理银行签订了贷款协议（“PPP贷款”），该协议是美国小企业管理局（“SBA”）管理的CARES法案的一部分。作为这些资金申请的一部分，公司真诚地证明，当前的经济不确定性使得贷款申请成为支持公司持续运营的必要条件。该认证还要求公司考虑其当前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。根据PPP，该公司获得了约661,612美元的收益。根据PPP的要求，公司将PPP贷款的收益主要用于工资成本。PPP贷款的年利率为1.00％，将于2022年4月到期，并受适用于小企业管理局根据PPP管理的贷款的条款和条件的约束。根据PPP条款，如CARES法案所述，PPP贷款的全部或某些金额如果用于符合条件的费用，则可以被免除。公司将PPP贷款的全部金额记录为债务。2021年2月，该公司提交了与其PPP贷款相关的宽恕申请。2021年3月，小企业管理局批准了PPP贷款的豁免，外加应计利息。在截至2021年9月30日的九个月的合并运营报表中，我们在PPP贷款的注销中记录了665,596美元的注销收益，用于豁免PPP贷款，以及薪资保护计划小企业管理局贷款债务清偿收益中的应计利息。

在截止日期，根据业务合并（如附注4所述），17,750,882股已发行优先股根据交换比率自动转换为8,259,505股普通股。

此外，在业务合并完成后，根据第二经修订和重述的公司注册证书的条款，公司批准了面值0.0001美元的10,000,000股优先股。

在业务合并之前，公司于2019年8月修订了公司注册证书，授权公司发行5000万股优先股，其中6,61.5万股被指定为A系列优先股，2,525,800股被指定为A-1系列优先股，4,039,963股被指定为A-2系列优先股，3,333,333股被指定为A-2A系列优先股，8,571,333股股票被指定为A-2A系列优先股，8,571,333股股票被指定为A-2A系列优先股 429股股票被指定为B系列优先股。A系列优先股的账面价值为每股1美元，A-1系列每股1.88美元，A-2和A-2A系列每股3.00美元，B系列每股3.50美元。

当公司董事会宣布时，优先股有权获得非累积股息，优先于普通股的任何股息。优先股的持有人还有权在折算后的基础上按比例参与普通股支付的任何股息。

每位优先股持有人都有权获得等于优先股可以转换为的普通股数量的选票数。只要有800万股优先股在外流通，就需要大多数已发行优先股（所有系列作为单一类别进行投票）持有人的投票或书面同意，才能批准任何更改优先股投票、优先权或特权或限制的公司注册证书修正案。

如果公司进行清算或清盘，优先股股东还有权优先获得普通股持有人的优先权：a) 每股金额等于其各自原始收购价格加上任何已申报但未付的股息（“清算优先权”）；或b）按折算后的普通股支付的金额，以较高者为准。剩余资产将分配给普通股股东。

优先股的持有人有权随时使用当时有效的转换率将优先股转换为普通股。截至2020年12月31日，有效转化率为 1:1。在以下情况下，所有优先股均使用当时的有效优先转换率自动转换为普通股：a) 根据1933年《证券法》规定的注册声明，公司完成了公开发行承保的普通股的出售，该注册声明涵盖了总收益至少为20,000,000美元且公司股票已在证券交易所上市的公司普通股的出售；或b) 选择大多数已发行股份的持有人优先股。

在公司控制权发生任何变更或融资时，优先股股东必须通过多数票批准董事会或多数普通股股东批准的任何此类控制权变更或融资事件。如前所述，优先股包含某些反稀释条款。

除上述权利外，A-2A系列优先股在计划于2022年8月开始并于2023年8月结束的赎回期内可随时由投资者选择以每股优先股5美元的价格赎回。由于赎回功能，公司自2020年1月1日起将A-2A系列优先股归类为夹层股权。但是，赎回功能在截至2020年12月31日的年度中终止，A-2A系列优先股从夹层股权重新归类为永久股权。

2014年8月5日，公司批准了一项针对员工、董事和非雇员顾问的股票期权授予计划（“2014年股权激励计划”），该计划规定发行购买普通股的期权。该计划授权的总股份最初为800万股；但是，在2019年，对该计划进行了修订，将该计划授权的总股份增加到1600万股。由于业务合并，对2014年股权激励计划进行了修订，根据汇率的影响，将授权股份减少至7,444,800股。

由于业务合并，公司采用了2021年综合股权激励计划（以下统称为 “股权薪酬计划” 的2014年股权激励计划），代表根据2021年综合股权激励计划预留发行的11,000,000股普通股。截至2022年初，为未来发行预留的股票增加了869,746股，占已发行和流通普通股总数的百分之二（2％），达到根据2021年综合股权激励计划预留发行的普通股总数为11,869,746股。

股票期权的预期期限是使用 “简化” 方法估算的，如美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告 “基于股份的支付” 所定义。波动率假设是通过研究行业同行公司的历史波动率来确定的，因为该公司的普通股交易历史不足。无风险利率假设基于美国国债工具，其期限与期权的预期期限一致。股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司从未支付过普通股股息，预计在可预见的将来也不会为其普通股支付股息。因此，为了估算期权的公允价值，公司假设没有股息收益率。

截至2022年9月30日的九个月中，根据股权薪酬计划，员工和非雇员的股票期权活动如下：

截至2022年9月30日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为510万美元，预计将在3.35年的加权平均期限内的未来经营业绩中予以确认。

在截至2022年9月30日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为每股0.57美元；在截至2021年9月30日的三个月中，没有授予任何期权。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公允价值总额为47.8万美元的108,611股股票和公允价值总额为39.5万美元的120,626股股票分别归属。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.78美元和每股5.21美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公允价值总额为130万美元的314,380股股票和公允价值总额为130万美元的351,974股股票分别归属。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，授予员工和顾问的股票期权的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型使用以下假设计算得出的：

截至2022年9月30日的九个月中，股权薪酬计划下员工和非雇员的股票奖励活动如下：

截至2022年9月30日，与非既得股票奖励相关的未确认薪酬成本总额约为60万美元，预计将在3.71年的加权平均期限内的未来经营业绩中予以确认。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出如下：

公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。以下公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入分为三个级别之一：

第 2 级：资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

下表显示了有关公司资产和负债的信息，这些信息定期按公允价值计量，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司普通股的一股，但须进行调整，如本文所述。公共认股权证自企业合并截止日起30天后开始行使，并将在企业合并截止日期五年后，纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

•

提前不少于30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（“30天赎回期”）；以及

•

当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日内的任何20个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。如果管理层利用该期权，则所有认股权证持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价乘以（y）公允市场价值所得的商数。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股报告的平均最后销售价格。

私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股直到公司业务合并完成后才能转让、转让或出售。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 记为负债，截至2022年9月30日和2021年12月31日，在合并资产负债表中列报。认股权证负债的初始公允价值在截止日按公允价值计量，认股权证负债公允价值的变动在截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中列报了认股权证负债公允价值的变动。

在截止日期，公司利用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡罗模拟（“MCS”）分析确定了私募认股权证的公允价值。具体而言，该公司考虑使用MCS来推导公开认股权证公开上市价格的隐含波动率。然后，该公司在为私募认股权证应用Black-Scholes Merton模型选择波动率时考虑了这种隐含波动率。公司参照市场报价确定公共认股权证的公允价值。

由于使用市场报价，公共认股权证被归类为一级公允价值衡量标准，而特拉华州有限责任公司Big Cypress Holdings LLC（一家在首次公开募股中担任公司保荐人）私下持有的私募认股权证（“保荐人”），由于使用了不可观察的投入，被归类为三级公允价值衡量标准。

截至2021年12月31日的年度中，公开认股权证负债截止日的初始估值约为630万美元，公开认股权证负债的公允价值增加了约400万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公开认股权证负债的公允价值分别减少了约80万美元和990万美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何其他按公允价值定期记录的资产或负债。

公司认为，由于近期到期，其现金和现金等价物、应收账款和应付票据的账面金额接近其公允价值。

截至2022年9月30日的九个月的有效所得税税率为0％，而截至2021年12月31日的年度的有效税率为0％。年度有效税率的计算没有得出可靠的估计值，因此使用年初至今的实际有效税率作为年度有效税率的最佳估计值。

从2022年开始，《美国国税法》第174条的《减税和就业法》修正案将不再允许在纳税年度立即扣除此类成本产生的研发支出。2022年第一季度的有效所得税税率受到第174条资本要求的影响，以及对净营业亏损的限制，仅将应纳税所得额减少80％。

该公司继续记录其递延所得税净资产的估值补贴。在截至2022年9月30日的九个月中，估值补贴增加了约450万美元。该公司尚未确认任何针对不确定税收状况的储备金。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，根据公司在2021年第四季度通过的《关联方交易政策》，没有与公司任何类别有表决权证券的5％或以上的受益所有人、上述任何人的直系亲属以及上述任何人担任执行官或持有5％或更多所有权的实体进行任何关联方交易。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，在公司合并和通过上述关联方交易政策之前，公司的关联方交易如下：

•

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司向董事会成员克里斯汀·汉密尔顿（也是股东）分别支付了0美元和25,000美元的咨询费。

•

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别向达科他农业地产支付了约67,000美元和30.1万美元的租赁和保险金。达科他农业投资（达科他农业地产的一部分）是该公司的股东。

•

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司分别向桑福德健康（该公司股东）支付了总额约15,000美元和93,000美元的实验室供应款。

公司赞助固定缴款退休计划。公司的所有员工都有资格加入雇主赞助的缴费型退休储蓄计划，该计划包括经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条规定的功能，并规定公司提供相应的缴款。公司对该计划的缴款由其董事会决定，但须遵守计划中规定的某些最低要求。公司历来按员工缴款的3％缴纳100％的对等缴款，另外对接下来的2％的员工缴款进行50％的配套缴款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司分别捐款约91,000美元和67,000美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中分别捐款约35万美元和24.5万美元。

公司不是任何诉讼的当事方，据其所知，没有任何针对公司的行动、诉讼或程序受到威胁，预计会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

2019年6月，该公司与南达科他大学研究园有限公司（“USDRP”）签订了联合开发协议，建造一座多租户办公楼和一座制造大楼。根据该协议，该公司还签订了位于大楼内41,195平方英尺的可租赁面积的租赁协议。租约将在建筑物完工时开始，初始期限为12年，每月付款约为118,000美元。全资子公司Aurochs, LLC的成立是为了管理该项目的建设资金。预算不超过270万美元的所有施工前费用均由公司直接支付，并由USDRP报销。截至2022年9月30日或2021年12月31日，USDRP已为该设施花费了约212万美元的设计成本，270万美元预算中约有58万美元剩余。截至2022年9月30日或2021年12月31日，该项目没有应收账款或应付账款。USDRP和公司打算为施工前阶段之后产生的所有费用争取外部资金。如果无法获得资金来为该设施的建设提供资金，则公司无需退还迄今为止产生的任何设计费用。该项目暂停，因为该公司正在努力发展其现有设施的现有生产能力，以支持其正在进行的研发计划。

2022年10月26日，公司与Emergent BioSolutions Inc.（“Emergent”）的全资子公司加拿大Emergent BioSolutions, Inc. 签订了制造期权协议（“制造协议”）和优先拒绝权协议（“RoFR协议”，以及制造协议，即 “紧急协议”）。紧急协议设想公司和Emergent将签订一项或多项具有约束力的主制造服务协议，根据该协议，Emergent将提供合同开发和制造服务，以生产公司的全人源多克隆抗体产品（“MSA”）。根据MSA的条款，Emergent将向公司提供端到端的良好生产规范制造服务，包括工艺开发和临床研究药物产品以支持公司的临床项目，以及在监管部门批准公司疗法后提供商业制造服务。任何MSA还将为Emergent提供机会，使他们能够利用公司的新型DiversiTab平台来开发未公开的项目。在双方达成最终的MSA之前，Emergent可以自行决定终止紧急协议。

根据制造协议，公司授予Emergent独家商业生产商用舞台产品的独家选择权，使用公司开发的人源化多克隆抗体。公司将至少提前24个月通知Emergent其对此类产品的首次商业制造需求，并至少提前12个月通知Emergent，每增加一款产品（某些惯例例外情况除外）。然后，Emergent可以对公司确定的此类产品行使独家生产选择权，当Emergent确定其有能力和能力生产此类产品时，Emergent应在其打算行使此类产品的选择权后的60天内通知公司

产品。双方将对每种此类客户产品执行最终的MSA，其形式基本上与制造协议附录A所附的形式相同。

根据RoFR协议，公司授予Emergent优先许可和开发公司产品的专有权，这些产品使用基于公司平台的人源化多克隆抗体开发，用于治疗（i）肉毒中毒抗毒素，（ii）大流行性流感或（iii）抗真菌疾病。

2022年10月11日，公司与南达科他州非营利性公司桑福德健康（“桑福德健康”）签订了经修订和重述的租赁协议（经第四修正案修订，即 “桑福德租赁协议”）的第四修正案（“第四修正案”）。除其他外，第四修正案将公司在桑福德租赁协议下的租赁面积减少到21,014平方英尺。第四修正案将桑福德租赁协议下的应付租金减少至531,024美元（“年租金”），分期支付44,252美元。

此外，根据第四修正案，公司和桑福德健康同意，在2022年10月1日至2023年9月30日期间，公司支付年租的义务应减免，无需在正常到期时支付（“减免租金”）。作为自2022年10月1日起生效的减免租金的交换，该公司向桑福德健康发行了8％的无抵押可转换期票（“十月票据”）。

根据10月份票据，公司应在2024年9月31日（“到期日”）支付541,644美元（“本金”）加上应计和未付利息。单利应自十月票据发行之日起计未偿本金，并应在到期日支付。Sanford Health有权但没有义务在到期日和10月票据全额支付之日之前，随时不时地将十月票据的全部或部分未偿本金以及截至转换之日的任何应计和未付利息转换为此类数量的公司普通股，但须遵守某些条件限制，普通股每股转换价格等于（x）1.50美元和（y）公司在到期日之前通过任何真正的私募股权或公开股权融资出售普通股的价格。

2022年10月5日，公司收到纳斯达克的通知信，表明公司没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为在过去连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于每股1.00美元的要求。通知信指出，在初始合规结束之前，公司必须重新遵守最低出价要求，初始合规期为180个日历日，或直到2023年4月3日。如果公司在初始合规期结束时仍未恢复合规，则公司可以按照通知书的规定申请额外的合规期。

纳斯达克对公司是否有资格延长合规期的决定将取决于公司是否将满足公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外，以及我们打算在必要时通过反向股票拆分来在额外合规期内弥补缺陷的书面通知。

该通知信对我们在纳斯达克全球市场的普通股上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），如果我们的普通股至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元，则公司可以恢复合规。如果公司在初始合规期（或额外的合规期限，如果适用）到期之前没有恢复对《上市规则》5450（a）（1）的遵守，则公司将收到书面通知，告知我们的证券将被退市。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表和附注。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 “风险因素” 一节中讨论的因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本10-Q表季度报告（本 “季度报告” 或 “10-Q表格”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，包括与我们持续经营能力有关的风险，与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。此外，历史结果，包括但不限于与 SAB-195 和 SAB-142 的发现数据相关的结果；SAB-176 的 1 期和 2a 期结果；以及 SAB-185 的 1、1b 和 2 期结果，不能保证未来的研究或试验将得出相同的结论，也不保证由于未来的临床前和临床试验结果或其他原因，本文提及的历史结果将以相同的方式解释。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本季度报告、我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中标题为 “风险因素” 的章节，网址为 https://www.sec.gov/。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发强大的专有免疫疗法多克隆人体抗体，以治疗和预防传染病和免疫和自身免疫疾病，包括由疫情和大流行引起的传染病，以及对免疫功能低下患者造成重大死亡率和健康影响的免疫学、胃肠病学和呼吸系统疾病。我们应用了先进的基因工程和抗体科学来开发转染体（Tc）牛。我们的多功能 DiversiTab 平台适用于人类疾病中尚未满足的各种严重需求。它无需人类捐赠者即可产生天然、有针对性、高效、全人源的多克隆免疫疗法。我们目前有多个药物开发计划正在进行中，并与美国政府和全球制药公司进行了合作。

通过美国政府新兴疾病和医疗对策计划的资助，该平台已得到扩展和验证，累计拨款总额约为2.036亿美元。我们正在推进两个适应症的临床项目，以及三个适应症的临床前开发。此外，我们正在与包括CSL Behring在内的全球制药公司进行两项研究合作，以及一项未公开的合作。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的总收入分别为360万美元和1,470万美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为2,170万美元和4,980万美元。迄今为止，我们的收入主要来自政府补助。截至2022年9月30日，我们目前的政府补助金仍有50万澳元的资金，另外还有160万澳元用于我们目前的政府补助金，尚待批准延长其中两笔补助金的拨款。

我们计划将很大一部分资源集中在持续的研发工作上，通过我们的平台以及传染病和自身免疫适应症的适应症来深化我们的技术和专业知识。因此，我们预计在可预见的将来将继续在这些领域进行大量投资。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们分别承担了740万美元和1,510万美元的研发费用，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们分别承担了2930万美元和4,650万美元的研发费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们分别产生了400万美元和360万美元的一般和管理费用，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们分别产生了1,350万美元和930万美元。我们预计将继续产生巨额开支，我们预计此类支出将因我们的持续活动而大幅增加，包括我们：

迄今为止，我们的运营资金主要来自政府协议以及普通股的发行和出售。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为710万美元和410万美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，净亏损为1,090万美元和560万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为4,000万美元，现金及现金等价物总额为830万美元。

2022年8月3日，我们收到美国国防部（“国防部”）的通知，终止了国防部化学、生物、放射和核防御支持生物技术联合项目执行办公室（“JPEO”）快速反应合同，该合同的日期为2019年8月7日，国防部最近一次修订于2021年9月14日，该合同涉及快速反应抗体计划的原型研发以及通过LIC进行的高级临床开发 SAB-185（“JPEO 快速响应合同”）的保障和商业化制造终止”）。我们没有或将来没有因此受到任何解雇处罚。我们预计将与国防部达成解雇协议或类似安排，除其他外，我们期望在清理与JPEO快速响应合同相关的活动时产生的成本得到补偿。

我们认为，我们的财务业绩一直是而且在可预见的将来仍将是主要受多个因素推动的，如下所述，每个因素都为我们的业务提供了增长机会。这些因素也构成了重要挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长和改善我们的经营业绩。我们成功应对这些挑战的能力受各种风险和不确定性的影响，包括截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “第一部分，第1A项，风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及 “第二部分，第1A项，风险因素” 中的以下经修订或附加的风险因素。

从历史上看，我们的收入是通过政府和其他（非政府）组织的补助金产生的。我们目前没有获得商业批准的产品。

补助金收入在研发服务发生期间予以确认，前提是产生了符合条件的费用或满足了补助金的条件。我们得出的结论是，根据这些补助金收到的款项是有条件的非互惠缴款，如会计准则编纂（“ASC”）958《非营利实体》中所述，补助金不在ASC 606 “客户合同收入” 的范围内，因为提供补助金的组织不符合

客户的定义。补助金费用使用专用于补助金的项目代码进行跟踪，员工还使用项目代码跟踪工作时间。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，我们筹集了以下补助金：

美国国立卫生研究院——国家过敏和传染病研究所（“NIH-NIAID”）（联邦奖励 #1R44AI117976 -01A1）——这笔拨款为140万美元，从2019年9月开始至2021年8月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，确认的补助金收入分别约为0美元和30.6万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，确认的补助金收入分别约为3万美元和45.7万美元。我们申请延期补助金，延期正在等待批准——在续订补助金方面，我们从未遇到过任何挑战。如果获得批准，截至2022年9月30日，该补助金还剩约18.4万美元的资金。

NIH-NIAID通过日内瓦基金会（联邦奖 #1R01AI132313 -01，Subaward #S -10511-01）——这笔补助金约为270万美元，从2017年8月开始至2021年7月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，确认的补助金收入分别约为39,000美元和24,000美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，确认的补助金收入分别约为8.8万美元和72,000美元。我们申请延期补助金，延期正在等待批准——在续订补助金方面，我们从未遇到过任何挑战。如果获得批准，截至2022年9月30日，该补助金的剩余资金约为140万美元。

JPEO Rapid Response合同的补助金是成本补偿协议，通过管理费用（按季度审查的实际情况）和固定费用（9％）偿还我们的直接研发费用（人工和消耗品）。

2022年8月3日，我们收到国防部的通知，要求终止自2019年8月7日起与国防部签订的JPEO快速反应合同，该合同最近一次修订于2021年9月14日，该合同涉及快速反应抗体计划的原型研发以及通过许可和商业化制造进行 SAB-185 的高级临床开发。我们没有或将来没有因此受到任何解雇处罚。我们预计将与国防部达成解雇协议或类似的安排，除其他外，我们期望在结束与JPEO快速响应合同相关的活动时产生的成本得到补偿。

截至2022年9月30日，我们的1,290万美元应收账款中约有1,270万美元与JPEO快速响应合同有关。我们考虑了与JPEO快速响应合同和相关的终止协议相关的所有条件和障碍，并确定补助金是有条件的，收入将在实现某些里程碑并产生补助金和终止协议特别涵盖的内部费用后予以确认。根据我们在附注2中的重要会计政策摘要，根据ASC 958-605，收入将在我们产生相关费用时予以确认。我们已经确定承认的障碍已经得到满足，收取这些应收账款的可能性很大；但是，国防部的最终批准和付款取决于进一步的谈判和解雇协议的最终执行。

研发费用主要包括从事研究和产品开发的员工和承包商的工资、福利、激励性薪酬、股票薪酬、实验室用品和材料、在我们的研发项目中使用某些技术的许可费、支付给顾问和代表我们进行某些研究和测试的实体的费用。研发费用按目标/项目代码进行跟踪。间接的一般和管理费用是根据直接成本的百分比分配的。我们在所有研发成本的产生期内将其支出。

研发活动包括为我们的平台开发进行发现性研究，以及我们正在研究的各种适应症。从历史上看，我们没有按候选产品的候选产品来追踪我们的研发费用。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，我们与多个合同研究组织（“CRO”）签订了合同，以进行和完成临床研究。就 SAB-185 而言，CRO 已由美国政府签订合同并付款。对于 SAB-176，PPD Development LP 担任 CRO，负责监督第一阶段安全研究。该协议的条款受保密约束，该协议的状态是有效的，信誉良好，到2021年12月31日，约90％的合同已支付。SAB 还与 HVivo Services Limited 签订合同，对 SAB-176 进行 2a 期流感研究。该协议的条款受保密约束，该协议的状态是有效的，信誉良好，截至2022年9月30日，约90％的合同已支付。

在我们进行发现研究以增强我们的平台和研究适应症的过程中，我们预计将继续产生大量的研发费用。我们预计将雇用更多员工，继续进行研发和制造活动。因此，我们预计我们的研发费用将在未来继续增加，并且占收入的百分比因时期而异。

我们的研发费用中的主要组成部分是工资和福利（实验室和农场）、实验室用品、动物护理、合同制造、临床试验费用、外部实验室服务、项目咨询和设施费用。我们的平台使我们能够使用相同的资源开展多个项目，因为每种产品的研发过程都非常相似（制造过程的差异很小）。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月按组成部分划分的研发费用：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月按组成部分划分的研发费用：

一般和管理费用主要包括行政、会计和财务、项目管理、企业发展、办公室管理、法律和人力资源职能部门员工的工资、福利和股票薪酬成本，以及专业服务费，例如咨询、审计、税收和法律费用、一般公司成本和分配的管理费用。一般和管理费用还包括根据直接费用总额分配的租金和设施费用。我们预计，未来一段时期我们的一般和管理费用将继续增加，这主要是由于增加员工人数以支持预期的业务增长，以及与上市公司运营相关的增量成本，

包括遵守适用于证券交易所上市公司的规则和条例的费用，以及与美国证券交易委员会规则和条例以及证券交易所上市标准、公共关系、保险和专业服务规定的合规和报告义务相关的费用。我们预计，这些支出的绝对值和占收入的百分比将因时期而异。

认股权证负债公允价值变动的收益包括认股权证负债公允价值的变动。

下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营业绩：

下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的经营业绩：

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，收入减少了1,110万美元，下降了75.5％，这主要是由于JPEO快速响应合同的终止。截至2022年9月30日的三个月，收入中包括收尾活动和250万美元的供应费用和60万美元的劳动力费用，而截至2021年9月30日的三个月，供应费用为780万美元，合同制造为460万美元，劳动力费用为190万美元。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月收入减少了2,810万美元，下降了56.4％，这主要是由于JPEO快速响应合同的终止。截至2022年9月30日的九个月收入中包括570万美元的合同制造、670万美元的劳动力和700万美元的供应，而截至2021年9月30日的九个月中，合同制造为1,370万美元，固定资产报销400万美元，劳动力640万美元，供应2,100万美元。

我们预计，未来的收入将主要来自本期可直接报销的费用，例如实验室用品、劳动力成本和咨询费，以及管理费用和固定费用（如果适用）。由于JPEO快速反应合同终止，我们预计未来的收入将减少，因为在我们探索潜在的合作伙伴关系、共同开发机会和许可安排的过程中，我们针对艰难梭状芽胞杆菌感染、流感和免疫系统疾病的主要管道开发目标仍处于独立融资状态。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，研发费用减少了770万美元，下降了51.2％，这主要是由于JPEO快速响应合同终止导致实验室用品、合同制造成本、临床试验费用和外部实验室服务减少。有关更多信息，请参阅上面截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月按组成部分分列的研发费用表。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，研发费用减少了1720万美元，下降了37.0％，这主要是由于JPEO快速响应合同终止导致实验室用品、合同制造成本、临床试验费用和外部实验室服务减少。有关更多信息，请参阅上面截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月按组成部分分列的研发费用表。

由于 JPEO 快速响应合同终止，再加上我们专注于主要管道开发目标，未来时期的研发费用将减少，因为我们预计不会再产生与 SAB-185 生产相关的合同制造、外部实验室服务、项目咨询和设施成本。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了40万美元，增长了12.3％，这主要是由于与上市公司相关的保险费用增加（70万美元），但被薪酬减少（20万美元）所抵消。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了420万美元，增长了44.7％，这主要是由于会计服务和律师费的增加（90万美元）；与上市公司相关的保险成本（220万美元）；以及薪酬成本的增加（70万美元）。

截至2022年9月30日的三个月中，由于2021年第四季度业务合并而发行的认股权证负债的公允价值发生了变化，非营业收入总额与截至2021年9月30日的三个月相比增加了80万美元。

截至2022年9月30日的九个月中，非营业收入总额与截至2021年9月30日的九个月相比增加了970万美元，这主要是由于认股权证负债公允价值的变化，部分被豁免所抵消
2021年第一季度的PPP贷款，加上应计利息。

由于没有增加新的融资租赁或其他计息债务，截至2022年9月30日的三个月中，利息支出与截至2021年9月30日的三个月相比基本保持不变。

在截至2022年9月30日的九个月中，利息支出与截至2021年9月30日的九个月相比基本保持不变，这得益于没有增加新的融资租赁或其他计息债务。

由于利息收入现金余额增加，截至2022年9月30日的三个月中，利息收入与截至2021年9月30日的三个月相比有所增加。

由于利息收入现金余额增加，截至2022年9月30日的九个月中，利息收入与截至2021年9月30日的九个月相比有所增加。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有830万美元和3320万美元的现金及现金等价物。此外，截至2021年12月31日，我们在托管中持有630万澳元的限制性现金，等待远期股票购买协议的最终结算。在2022年第一季度远期股票购买协议最终结算后，向我们发放了817,060美元的现金，剩余的550万美元已交付给拉德克利夫，用于回购546,658股股票

我们的普通股。迄今为止，我们主要依赖政府补助金和普通股出售等形式的补助收入。

我们的应收账款标准还款期为自发票之日起三十天。由于我们的大部分应收账款来自在政府补助下开展的工作，因此我们在5年多的时间里没有出现过无法收回的应收账款。

我们打算继续投资我们的业务，因此，未来可能会蒙受营业亏损。我们预计将继续投资于研发工作，以扩大我们在平台上的能力和专业知识以及我们正在努力实现的主要管道开发目标，并建立我们的业务开发团队，向合作伙伴推销我们的解决方案，以支持业务增长。

我们预计，在可预见的将来，我们将继续造成亏损，随着我们继续开发候选产品，寻求监管部门的批准，以及产品的商业化，我们预计亏损将增加。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，以支持我们的长期计划，特别是在JPEO快速响应合同终止之后。

在过去的几年中，我们蒙受了营业损失。尽管我们打算继续将运营支出保持在较低的水平，但无法保证我们目前的运营支出水平不会增加，也无法保证没有必要使用其他现金。根据我们目前的运营支出水平，现有的现金和现金等价物可能不足以满足这些财务报告发行之日起十二个月内的运营现金需求。我们打算通过股权和/或债务融资、合作或其他融资安排寻求额外资本。如果我们寻求外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要缩减或停止候选产品的推进、裁员、清算资产、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。

自成立以来，我们的运营资金主要来自政府补助金和股权融资的收入。

截至2022年9月30日，自成立以来，我们通过发行和出售可转换优先股筹集了约8,250万美元，其中扣除了与此类融资相关的发行成本、与BCYP的业务合并以及员工股票期权的行使。

我们目前没有资格提交货架注册声明；但是，我们认为，使用货架注册声明可以提高融资灵活性。为此，我们计划在符合条件后在S-3表格上向美国证券交易委员会提交货架注册声明。在此之前，如果有的话，我们可以创造可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们希望通过政府或非营利性补助、股票发行、债务融资、合作和其他类似安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。

2017年12月，我们签订了一项贷款协议，以116,661美元的价格购买一辆拖拉机，利率为3.6％。该贷款包括从2018年12月开始的未来五年的年度还款额为25,913美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，拖拉机贷款余额为25,013美元。剩余贷款余额的总额将在2022年第四季度全额到期。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），使之成为法律。2020年4月，我们根据薪资保护计划（“PPP”）与第一总理银行签订了贷款协议（“PPP 贷款”），该协议是美国小企业管理局（“SBA”）管理的CARES法案的一部分。作为这些资金申请的一部分，我们真诚地证明，当前的经济不确定性使得贷款申请成为支持正在进行的业务的必要条件。该认证还要求我们考虑其当前的业务活动及其以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。根据购买力平价，我们收到了约661,612美元的收益。根据PPP的要求，我们将PPP贷款的收益主要用于工资成本。PPP贷款的年利率为1.00％，将于2022年4月到期，并受适用于小企业管理局根据PPP管理的贷款的条款和条件的约束。根据PPP条款，如CARES法案所述，PPP贷款的全部或某些金额如果用于符合条件的费用，则可以被免除。我们将PPP贷款的全部金额记录为债务。2021年2月，我们提交了与其PPP贷款相关的宽恕申请。2021年3月，小企业管理局批准了PPP贷款的豁免，外加应计利息。我们在PPP贷款的注销中记录了665,596美元的收益，用于免除PPP贷款，并在债务清偿收益中记录了应计利息

截至2021年9月30日的九个月的合并运营报表上的薪资保护计划小企业管理局贷款。

有关我们债务的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10，即应付票据。

下表汇总了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量：

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，来自经营活动的净现金减少了3,050万美元，这主要是由于收入减少了2,810万美元，但被运营支出减少的1,310万美元所抵消。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的非现金营运资金增加了680万美元，而在截至2021年9月30日的九个月中，非现金营运资金减少了1,050万美元。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，来自投资活动的净现金增加了660万美元，这主要是由于设备购买减少和总部扩建的大规模完成。

在截至2021年9月30日的九个月中，来自融资活动的净现金与截至2021年9月30日的九个月相比减少了540万美元，这主要是由于远期股票购买协议的最终和解，根据该协议，550万美元的限制性现金用于回购546,658股普通股。

(2)

我们是设备、实验室空间和动物设施的某些合同安排的当事方，这些合同符合FASB ASC主题842 “租赁”（“ASC 842”）中租赁的定义。

我们在正常业务过程中与第三方（包括 CRO）签订合同。这些付款未包括在上表中，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。

截至2022年9月30日，我们的承诺和合同义务在正常业务流程之外没有实质性变化。

截至2022年9月30日，我们的联邦净营业亏损结转额约为2350万美元。我们的结转要接受相应税务机构的审查和可能的调整。我们的有效税率将根据税收抵免的相对使用情况、递延所得税资产和负债估值的变化、任何估值补贴的适用性、NOL结转的申请限制以及我们经营所在司法管辖区税法的变化而有所不同。

这些结转通常可以在未来任何时期使用，但可能会受到限制，具体取决于我们之前或将来股票所有权的变化。我们尚未量化此类限制的数量（如果有）。

从2022年开始，2017年美国减税和就业法案（“TCJA”）取消了扣除研发支出的现有选项，并要求纳税人根据IRC第174条在五年内将其摊销。新的摊销期从首次产生IRC第174条费用的任何应纳税年度的中点开始，无论支出是在7月1日之前还是之后支付，对于在美国开展的活动，将持续到第五年的中点，对于在国外进行的开发，延续至第15年的中点。

我们继续记录其递延所得税净资产的估值补贴。在截至2022年9月30日的九个月中，估值补贴增加了约450万美元。我们尚未确认任何用于不确定税收状况的储备金。

根据公认会计原则编制财务报表的一项基本原则是假设我们将继续作为持续经营企业存在，这考虑了正常业务过程中发生的运营连续性、资产变现和负债结算。

截至2022年9月30日，我们经历了净亏损，运营现金流为负，累计赤字为4000万美元。我们预计在可预见的将来将继续造成损失，并预计随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准以及产品的商业化，损失将增加。因此，我们将需要额外的资金来为运营提供资金，以支持长期计划，特别是在JPEO快速响应合同终止之后。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。

为了继续经营下去，除其他外，我们需要筹集额外的资本资源。我们计划通过股权或债务融资或其他第三方融资、合作或其他融资安排相结合来寻求额外资金。如果我们从外部来源寻求额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，则我们可能需要缩减或停止候选产品的开发、裁员、清算资产、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。

2022年9月30日未经审计的合并财务报表是在我们将继续经营的基础上编制的，不包括任何调整，以反映未来我们可能无法继续作为持续经营企业可能对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合伙企业（包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）建立的任何关系，这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。

我们已根据美国公认会计原则编制了合并财务报表。我们编制这些合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计、假设和判断。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

尽管我们的合并财务报表附注2《重要会计政策摘要》中有更详细的描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于编制合并财务报表时使用的判断和估计至关重要。

补助金收入在研发服务发生期间、符合条件的费用或补助条件得到满足时予以确认。我们得出结论，根据这些补助金收到的款项是有条件的非互惠捐款，如ASC 958 “非营利实体” 中所述，补助金不在ASC 606 “客户合同收入” 的范围内，因为提供补助金的组织不符合客户的定义。补助金费用使用专用于补助金的项目代码进行跟踪，员工还使用项目代码跟踪工作时间。

我们使用公允价值衡量方法确认与股票支付交易相关的薪酬成本，该方法要求向员工、董事和非雇员顾问支付的所有股票付款，包括股票期权的授予，在经营业绩中根据公允价值在奖励的必要服务期内确认为薪酬支出。在企业合并之前，我们普通股的授予日公允价值通常由董事会在管理层和第三方估值专家的协助下确定。业务合并后，董事会选择根据授予之日收盘时的收盘价来确定合并后普通股的公允价值。在确定股票奖励的公允价值时，我们使用Black-Scholes期权定价模型，该模型使用历史和当前市场数据来估算公允价值。Black-Scholes期权定价模型包含各种假设，例如标的普通股的价值、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。对于采用基于绩效的授予标准的奖励，我们会估算实现绩效标准的可能性，并确认与预计授予的奖励相关的薪酬支出。任何奖励的期限都不得超过十年。没收将在发生时记录在案。股票薪酬支出根据提供相关服务的职能在合并运营报表中进行分类。我们确认预期期限内的股票薪酬支出。

除了考虑独立第三方估值结果外，我们董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定截至每个授予日（可能不是最近的独立第三方估值日期）普通股的公允价值，包括：

•

我们最近出售优先股的价格以及每次授予时优先股相对于普通股的优先权和优先权；

•

我们的发展阶段和业务战略以及与我们的业务和行业相关的重大风险；

•

我们的财务状况和经营业绩，包括我们的可用资本资源水平和预测业绩；

•

生命科学、生物制药和医疗保健技术领域的上市公司的估值，以及最近完成的同行公司并购；

•

在当前的市场条件下，我们的优先股持有人和普通股持有人发生流动性事件（例如首次公开募股、首次公开募股或出售我们公司）的可能性；以及

这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用的假设或估计值截然不同，则普通股的公允价值和股票薪酬支出可能会有重大差异。

有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型来确定截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅我们的合并财务报表附注12，即股票期权计划。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，股票薪酬支出分别为60万美元和90万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，股票薪酬支出分别为200万美元和170万美元。

截至2022年9月30日，我们有510万美元的未确认股票薪酬成本与非既得期权有关，我们预计将在3.35年的加权平均期限内的未来经营业绩中予以确认。截至2022年9月30日，与非既得股票奖励相关的未确认薪酬成本总额约为60万美元，预计将在3.71年的加权平均期限内的未来经营业绩中予以确认。

我们需要在独立的第三方估值公司的协助下定期估算私募认股权证负债的公允价值。这些估值所依据的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及我们对重要判断水平的应用。我们的公共认股权证负债的公允价值是参照报价的市场价格确定的。

根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”，认股权证记为负债，截至2022年9月30日和2021年12月31日，在合并资产负债表中列报。认股权证负债的初始公允价值在截止日按公允价值计量，认股权证负债公允价值的变动在截至2022年9月30日的三个月合并运营报表中在权证负债公允价值变动中列报。

在截止日期，我们使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡罗模拟（“MCS”）分析确定了私募认股权证的公允价值。具体而言，我们考虑使用MCS来推导公开认股权证公开上市价格的隐含波动率。然后，我们在为私募认股权证应用Black-Scholes Merton模型选择波动率时考虑了这种隐含波动率。我们参考市场报价确定了公共认股权证的公允价值。

由于使用市场报价，公共认股权证被归类为一级公允价值衡量标准，而特拉华州有限责任公司Big Cypress Holdings LLC（一家在首次公开募股中担任保荐人）私下持有的私募认股权证（“保荐人”），由于使用了不可观察的输入，被归类为三级公允价值衡量标准。

有关我们在应用Black-Scholes Merton公式和MCS来确定截至2022年9月30日未偿还的私募认股权证的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅我们的合并财务报表附注13 “公允价值衡量”。

如上所述，在成为上市公司之前，在发行股票期权和计算预计的股票薪酬支出时，我们需要在独立的第三方估值公司的协助下定期估算普通股的公允价值。这些估值所依据的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及我们对大量判断的应用。为了确定普通股的公允价值，除其他外，我们考虑了先前涉及证券出售的交易、我们的业务、财务状况和经营业绩、经济和行业趋势、可比上市公司的市场表现以及普通股缺乏适销性。

在业务合并之后，我们现在根据授予之日收盘时的收盘价确定普通股的公允价值。

与股票交易相关的薪酬支出在财务报表中根据授予之日收盘价按合并后普通股的公允价值计量和确认。股票薪酬支出在授予日根据股权奖励的公允价值计量，并按直线法确认为必要服务期（通常为归属期）内的支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予之日每项股票期权奖励的公允价值。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要判断，包括估算预期波动率、预期期限、无风险利率和预期分红。

我们是设备、实验室空间和动物设施的某些合同安排的当事方，这些协议符合ASC 842的租赁定义。根据ASC 842，截至2018年1月1日（通过之日），我们按租赁条款中租赁付款的现值记录了使用权资产和相关租赁负债。我们利用了有关租赁和非租赁部分的实际权宜之计，并将这些项目合并为一个组合部分。我们的增量借款利率用于计算我们的使用权资产和租赁负债。

我们的合并财务报表《新会计准则》附注3中披露了对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）的疫情为大流行病，并继续蔓延到美国和世界各地。与世界各地的许多公司一样，我们的日常运营也因强加在家办公的政策以及要求办公室和实验室中的任何人员保持身体距离而受到干扰。疫情也扰乱了我们的活动，因为就地避难令、隔离、供应链中断、旅行限制和其他公共卫生安全措施影响了我们与现有和潜在合作伙伴开展活动的能力。但是，COVID-19 疫情并未对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。疫情的轨迹及其对我们未来业务的影响存在很大的不确定性。我们可能会受到与 COVID-19 疫情或类似公共卫生危机相关的风险或公众对风险的看法的重大不利影响。此类危机可能会对我们开展现场实验室活动、扩建实验室设施、保障发现研究活动所需的试剂、实验室工具或免疫动物等关键物资以及雇用和留住关键人员的能力产生不利影响。任何流行病、疫情、疫情或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关此类疫情、大流行、疫情或其他公共卫生危机严重程度的新信息，以及为遏制或防止进一步蔓延而采取的行动等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和经营业绩将在多大程度上受到影响。我们将继续专注于维持运营、流动性和财务灵活性，并在应对 COVID-19 疫情造成的干扰和不确定性时继续关注事态发展。

根据乔布斯法案的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，而这些要求本来不适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

仅允许在本表格10-Q中提交两年的经审计的财务报表，仅允许提交为期两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

•

不要求遵守关于我们财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

•

无需遵守PCAOB可能通过的任何要求，即强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告补编（审计师讨论和分析）；

•

免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

我们可能会在首次公开募股完成五周年的财政年度的最后一天之前使用这些条款。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

我们已选择利用本10-Q表格中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他较低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用

延长过渡期的好处，因此，我们将不受其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。在我们不再是新兴成长型公司，或者在发布适用于我们的财务报表且对上市和私营公司生效日期不同的新的或修订的会计准则后，我们肯定和不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免之日。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，我们分别从政府组织获得的补助金占总收入的100％。迄今为止，尚未注销任何应收款。我们认为，截至2022年9月30日，JPEO快速响应合同的终止不会对我们的未清应收账款产生影响。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为830万美元和3320万美元，全部存放在美国的银行账户和货币市场基金中。我们面临的主要市场风险是利息收入波动，利息收入波动受总体利率水平变化的影响。市场利率的10％变化不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。此外，截至2021年12月31日，我们有630万美元的限制性现金。

我们以美元开展业务，因此不会因美元与其他货币之间的汇率波动而面临金融风险。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度末起生效。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

我们目前不是任何重大诉讼的当事方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁提起的诉讼，我们认为这些诉讼会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们行业的参与者经常面临索赔和诉讼，包括证券诉讼、与专利和其他知识产权有关的索赔以及其他责任索赔。因此，我们将来可能会不时参与各种法律诉讼。

我们在10-K表年度报告中标题为 “第一部分，第1A项，风险因素” 的部分中描述的风险因素
截至2021年12月31日的财政年度纳入此处，并辅以以下经修订或额外的风险因素

我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来蒙受了重大损失。我们在截至2021年12月31日的财政年度和截至2022年9月30日的过渡期内实现了净亏损，在可预见的将来，我们可能会蒙受亏损，可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们预计收入和支出将出现波动，这使得评估我们的业务和前景变得困难。因此，我们已经发生并预计在可预见的将来我们将继续蒙受巨额营业亏损。我们的历史损失主要来自研发、临床前测试、候选产品的临床开发所产生的成本，以及研究计划的成本以及与这些业务相关的一般和管理成本。将来，我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验和监管合规活动，再加上预期的一般和管理费用，将在未来几年内造成进一步的重大损失。我们预计，我们的运营费用将继续大幅增加，包括我们：

•

继续研究和开发我们的临床和临床前阶段候选产品和发现阶段计划，包括 SAB-176 的临床试验；

•

寻求识别、收购和开发其他候选产品，包括通过业务发展来投资或许可其他技术或候选产品；

•

雇用额外的临床、质量控制、医疗、科学和其他技术人员来支持我们的运营；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持上市公司的运营；以及

•

在我们选择自行或与第三方联合将产品商业化的地区开展任何商业化前活动，为我们可能获得监管部门批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力；以及

生物制药产品开发需要大量的前期资本支出和巨大的风险，即任何潜在的候选产品都将无法表现出足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法获得市场准入和报销并具有商业可行性，因此对我们的任何投资都具有高度投机性。因此，在投资我们之前，您应该考虑我们的前景，将临床开发中的公司，尤其是像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难考虑在内。您对我们未来的成功或可行性所做的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史时那样准确。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素。

由于各种原因，包括我们的增长战略以及运营范围和复杂性的增加，我们的支出可能会超出预期。在执行投资于增强和扩大业务的战略和计划时，我们将需要创造大量的额外收入，以实现和维持未来的盈利能力。我们可能无法生成

足够的收入来实现盈利，以及我们最近和历史的增长，不应被视为未来业绩的指标。

我们历来依赖美国政府的授予和与美国政府的合同来为我们的业务和运营提供资金，在某些此类安排终止后，我们将需要寻找新的和替代的资金来源。

我们历来依赖美国政府的授予和与美国政府的合同来为我们的业务和运营提供资金，但我们最近与美国联邦政府（USG）共同商定终止第01号项目协议；MCDC1902-007，这是一项占我们收入绝大多数的奖励协议。因此，我们需要为我们的项目确保新的和替代的资金来源。无法保证我们会以优惠条件或根本找到此类其他资金来源，这可能会对我们的财务状况和运营能力产生直接的不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

过去，全球信贷和金融市场经历过极端的波动和混乱，最近一次是由于 COVID-19 疫情造成的。这些干扰可能导致流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的业务、增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求其推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一家或多家服务提供商有可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。

税收法律法规的变化或额外纳税义务的风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

从2022年开始，2017年的《减税和就业法》取消了扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据IRC第174条在五年内将其摊销。尽管国会正在考虑通过立法将摊还要求推迟到以后的几年，但我们无法保证该条款会被废除或以其他方式修改。如果不修改或推迟该要求，则可能会从2022年开始大幅减少我们的现金流。有关其他信息，请参阅附注14 “所得税”

我们证券的市场价格可能会波动，这可能导致我们证券的任何投资价值下降。

由于总体市场和经济状况，我们的证券价格可能会大幅波动。我们证券的活跃交易市场可能无法发展，或者如果发展，可能无法持续下去。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。即使我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们的证券的交易价格也可能波动，并会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对我们的证券投资产生重大的不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响我们证券交易价格的因素可能包括但不限于此处确定的风险因素。

总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间之后对公司提起的。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，我们的业务合并导致我们与一家特殊目的收购公司合并，这可能会导致我们的普通股和认股权证价格进一步波动。去年，政府机构也越来越关注我们的业务合并等交易，我们预计这种关注将继续增加，因此，我们可能会受到美国证券交易委员会、其他政府机构和证券持有人的更多审查。无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能严重降低我们的普通股和认股权证的市场价格。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的证券除名。

2022年10月5日，我们收到了纳斯达克的书面通知（“通知函”），表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为在过去连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于每股1.00美元的要求。通知信指出，我们有180个日历日或直到2023年4月3日（“初始合规期”），才能重新遵守最低出价要求。如果我们在初始合规期（或额外的合规期，如果适用）到期之前没有恢复对《上市规则》5450 (a) (1) 的遵守，我们将收到书面通知，告知我们的证券将被退市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如上文讨论的最低收盘价要求、公司治理、股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害我们的股东出售或购买普通股的能力。如果退市，我们可能会采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下，也无法防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们能否继续作为持续经营企业运营，取决于我们未来获得充足资金的能力。

除其他外，公司继续经营的能力取决于公司筹集额外资本资源的能力。公司计划通过股权或债务融资的组合，或其他第三方融资、合作或其他融资安排来寻求额外资金。如果公司向外部来源寻求额外融资，则公司可能无法以公司可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则公司可能需要缩减或停止候选产品的推进、裁员、清算资产、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。

管理层认为，自2022年9月30日未经审计的合并财务报表发布之日起，公司是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。2022年9月30日未经审计的合并财务报表是在公司将继续经营的基础上编制的，其中不包括任何调整，以反映公司可能无法继续作为持续经营企业可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


特拉华	85-3899721
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）
东 54 街北 2100 号苏福尔斯 (南达科他州)	57104
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司


		页面

第一部分	财务信息	2

第 1 项。	合并财务报表（未经审计）	2
	合并资产负债表	2
	合并运营报表	3
	股东权益变动合并报表	4
	合并现金流量表	6
	未经审计的合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	27
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	42
第 4 项。	控制和程序	42

第二部分。	其他信息	43

第 1 项。	法律诉讼	43
第 1A 项。	风险因素	43
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	45
第 3 项。	优先证券违约	45
第 4 项。	矿山安全披露	45
第 5 项。	其他信息	45
第 6 项。	展品	46
签名		47


	九月三十日 2022			十二月三十一日 2021
	（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	8,332,188		$	33,206,712
受限制的现金		—			6,338,306
应收账款，净额		12,942,037			8,010,708
预付费用		907,865			864,513
流动资产总额		22,182,090			48,420,239
长期预付保险		501,388			—
经营租赁使用权资产		1,870,518			2,615,204
融资租赁使用权资产		3,921,589			4,019,322
财产、厂房和设备，净额		24,031,908			24,314,455
总资产	$	52,507,493		$	79,369,220
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	5,484,276		$	4,458,525
远期股票购买负债		—			6,338,306
应付票据		25,013			25,013
经营租赁负债，流动部分		1,212,862			1,142,413
融资租赁负债，流动部分		140,891			161,050
由于关联方		—			2,367
递延补助金收入		—			100,000
应计费用和其他流动负债		10,238,212			12,455,888
流动负债总额		17,101,254			24,683,562
经营租赁负债，非流动		762,775			1,653,185
融资租赁负债，非流动		3,662,541			3,762,430
认股证负债		357,516			10,720,130
负债总额		21,884,086			40,819,307
承付款和或有开支（注17）
股东权益
优先股；面值0.0001美元；授权1,000,000股，发行0股并分别于2022年9月30日和2021年12月31日尚未到期		—			—
普通股；面值0.0001美元；授权价为49,000,000股 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日；43,577,543 股和 43,487,279 股分别已发行，截至2022年9月30日，已发行43,030,885和43,487,279份分别是 2021 年 12 月 31 日和		4,358			4,349
库存股，按成本计算；截至2022年9月30日持有的546,658股和0股，以及分别是 2021 年 12 月 31 日		(5,521,246	)		—
额外的实收资本		76,135,447			67,674,515
累计赤字		(39,995,152	)		(29,128,951	)
股东权益总额		30,623,407			38,549,913
负债和股东权益总额	$	52,507,493		$	79,369,220


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2022			2021			2022			2021
收入
补助金收入	$	3,589,708		$	14,680,589		$	21,743,309		$	49,817,825
总收入		3,589,708			14,680,589			21,743,309			49,817,825
运营费用
研究和开发		7,352,978			15,070,265			29,300,405			46,535,671
一般和行政		4,044,046			3,600,678			13,500,512			9,331,125
运营费用总额		11,397,024			18,670,943			42,800,917			55,866,796
运营损失		(7,807,316	)		(3,990,354	)		(21,057,608	)		(6,048,971	)
认股权证负债公允价值的变化		782,962			—			10,362,614			—
薪资保护计划 SBA 贷款的债务清偿收益		—			—			—			665,596
其他收入		1,527			3,953			1,527			3,953
利息支出		(70,626	)		(78,558	)		(213,885	)		(228,184	)
利息收入		17,385			3,769			41,143			14,571
其他收入总额（支出）		731,248			(70,836	)		10,191,399			455,936
所得税前亏损		(7,076,068	)		(4,061,190	)		(10,866,209	)		(5,593,035	)
所得税支出（福利）		—			—			—			—
净亏损	$	(7,076,068	)	$	(4,061,190	)	$	(10,866,209	)	$	(5,593,035	)
每股普通股亏损归因于公司的股东
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.16	)	$	(0.16	)	$	(0.25	)	$	(0.22	)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		43,030,885			25,973,406			43,042,379			25,973,406


	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001	SABS	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	SABSW	纳斯达克股票市场有限责任公司



	普通股						国库股
	股份		金额		额外实收资本		股份			金额			累积的赤字			股东总数公平
2021 年 12 月 31 日的余额		43,487,279	$	4,349	$	67,674,515		—		$	—		$	(29,128,951	)	$	38,549,913
发行普通股以供行使股票期权		14,500		1		7,829		—			—			—			7,830
远期股票购买协议，最终和解		—		—		817,060		—			—			—			817,060
根据以下规定回购普通股远期股票购买协议		—		—		5,521,246		(546,658	)		(5,521,246	)		—			—
基于股票的薪酬		—		—		897,600		—			—			—			897,600
净收入		—		—		—		—			—			985,863			985,863
截至2022年3月31日的余额		43,501,779	$	4,350	$	74,918,250		(546,658	)	$	(5,521,246	)	$	(28,143,088	)	$	41,258,266
发行普通股以供行使股票期权		75,764		8		69,133		—			—			—			69,141
基于股票的薪酬		—		—		569,861		—			—			—			569,861
净亏损		—		—		—		—			—			(4,775,996	)		(4,775,996	)
截至2022年6月30日的余额		43,577,543	$	4,358	$	75,557,244		(546,658	)	$	(5,521,246	)	$	(32,919,084	)	$	37,121,272
基于股票的薪酬		—		—		578,203		—			—			—			578,203
净亏损		—		—		—		—			—			(7,076,068	)		(7,076,068	)
2022 年 9 月 30 日的余额		43,577,543	$	4,358	$	76,135,447		(546,658	)	$	(5,521,246	)	$	(39,995,152	)	$	30,623,407


	九月三十日 2022		九月三十日 2021
现金和现金等价物	$	8,332,188	$	10,750,762
受限制的现金		—		—
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	8,332,188	$	10,750,762


动物设施设备	7 年
实验室设备	7 年
租赁权改进	资产寿命或租赁期限较短
办公家具和设备	5 年
车辆	5 年


	九月三十日 2022		十二月三十一日 2021
总部的新办公空间	$	14,859	$	11,183
总部的实验室空间		—		2,506,482
总部的实验室设备		171,781		246,801
总部的IT设备		80,525		212,209
软件		137,811		137,811
生物反应器		—		1,280,728
其他		—		213,564
在建工程总数	$	404,976	$	4,608,778


	正在运营			财务
加权平均剩余租赁期限	1.69 岁			16.13 岁
加权平均折扣率		4.78	%		7.72	%


	正在运营			财务
2022-剩余	$	315,726		$	110,994
2023		1,197,025			406,339
2024		535,944			401,496
2025		—			401,496
2026		—			401,496
此后		—			4,784,494
未贴现的未来最低租赁付款额		2,048,695			6,506,315
减去：支付利息的金额		(73,058	)		(2,702,883	)
租赁负债总额		1,975,637			3,803,432
减少当前部分		(1,212,862	)		(140,891	)
非流动租赁负债	$	762,775		$	3,662,541


	九月三十日 2022		十二月三十一日 2021
应计假期	$	563,726	$	552,629
应计工资单		211,563		674,858
应计在建工程		14,859		548,988
应计物资		391,906		709,027
应计咨询		67,497		179,082
应计临床试验费用		343,766		423,634
应计的外部实验室服务		675,064		128,752
应计奖金和遣散费		1,793,676		1,804,288
应计合同制造		—		1,000,824
应计法律费用		720,154		833,646
应付的应计融资费用		5,123,500		5,100,000
应计特许经营税		82,501		216,251
其他应计费用		250,000		283,909
	$	10,238,212	$	12,455,888


	截至9月30日的九个月
	2022			2021
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(10,866,209	)	$	(5,593,035	)
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
薪资保护计划 SBA 贷款的债务清偿收益		—			(665,596	)
折旧和摊销		2,270,621			868,630
使用权资产的摊销		97,733			123,777
股票薪酬支出		2,045,664			1,663,210
设备销售收益		(15,793	)		(5,488	)
认股权证负债公允价值的变化		(10,362,614	)		—
经营资产和负债的变化
应收账款		(4,931,330	)		10,356,280
预付费用		(544,737	)		331,559
经营租赁使用权资产		(75,276	)		(45,964	)
应付账款		1,025,751			(3,273,848	)
由于关联方		(2,367	)		(2,727	)
递延补助金收入		(100,000	)		—
应计费用和其他流动负债		(2,217,676	)		3,108,244
经营活动提供的（用于）净现金		(23,676,233	)		6,865,042

来自投资活动的现金流：
出售设备的收益		76,390			—
购买设备		(2,048,660	)		(8,581,735	)
用于投资活动的净现金		(1,972,270	)		(8,581,735	)

来自融资活动的现金流：
与远期股份购买协议相关的付款		(5,521,246	)		—
融资租赁的本金支付		(120,053	)		(142,928	)
行使股票期权的收益		76,972			—
用于融资活动的净现金		(5,564,327	)		(142,928	)

现金、现金等价物和限制性现金的净减少		(31,212,830	)		(1,859,621	)
现金、现金等价物和限制性现金
年初		39,545,018			12,610,383
期末	$	8,332,188		$	10,750,762
补充披露：
支付利息的现金	$	143,259		$	228,184


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2022		2021		2022		2021
股票期权和奖励		1,004,845		2,570,978		2,181,361		2,077,499
普通股认股权证		5,958,600		—		5,958,600		—
盈利股票 (1)		10,491,937		—		10,491,937		—
可临时发行的未行使盈利股票展期选项		1,508,063		—		1,508,063		—
总计		18,963,445		2,570,978		20,139,961		2,077,499


	九月三十日 2022			十二月三十一日 2021
实验室设备	$	8,801,250		$	7,431,988
动物设施		8,357,667			8,357,667
动物设施设备		1,141,213			1,253,879
在建工程		404,976			4,608,778
租赁权改进		9,280,795			5,700,364
车辆		192,683			135,593
办公室家具和设备		1,233,038			46,202
不动产、厂场和设备共计，毛额		29,411,622			27,534,471
减去：累计折旧和摊销		(5,379,714	)		(3,220,016	)
财产、厂房和设备，净额	$	24,031,908		$	24,314,455


动物设施	40 年了
装备	3 —7 年
土地	无限期


	选项			加权平均值行使价格		加权平均剩余合同期限（年）		聚合内在价值
未完成的期权，2021 年 12 月 31 日		5,107,672		$	2.44		5.78	$	28,948,535
已授予		2,934,051		$	1.54
被没收		(503,274	)	$	4.51
已锻炼		(90,264	)	$	0.85
已过期		(990	)	$	4.97
未完成的期权，2022年9月30日		7,447,195		$	1.97		6.27	$	353,850
已归属和可行使的期权，2022年9月30日		4,057,684		$	1.47		3.47	$	353,850


	股票数量		加权平均值授予日期公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日，尚未归属		—	$	—
已授予		350,000	$	1.72
既得		—	$	—
被没收		—	$	—
截至2022年9月30日尚未归属		350,000	$	1.72


	截至2022年9月30日
	总计		引用价格在活跃市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
负债：
公开认股权证责任	$	345,000	$	345,000	$	—	$	—
私募认股权证责任		12,516		—		—		12,516
总计	$	357,516	$	345,000	$	—	$	12,516


	截至2021年12月31日
	总计		引用价格在活跃市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
负债：
公开认股权证责任	$	10,292,500	$	10,292,500	$	—	$	—
私募认股权证责任		427,630		—		—		427,630
总计	$	10,720,130	$	10,292,500	$	—	$	427,630


	九月三十日 2022
余额，2021 年 12 月 31 日	$	427,630
私募认股权证负债公允价值的变化		(317,072	)
余额，2022 年 3 月 31 日	$	110,558
私募认股权证负债公允价值的变化		(62,580	)
余额，2022 年 6 月 30 日	$	47,978
私募认股权证负债公允价值的变化	$	(35,462	)
余额，2022 年 9 月 30 日	$	12,516


	九月三十日 2022			十二月三十一日 2021
无风险利率		4.15	%		1.24	%
预计剩余期限（年）		4.06			4.81
隐含波动率		76.5	%		43.0	%
衡量日普通股收盘价	$	0.70		$	7.81


	按期到期的付款
	总计		小于 1 年		1-3 年		3-5 年		结束了 5 年
应付票据 (1)	$	25,013	$	25,013	$	—	$	—	$	—
运营租赁负债 (2)		2,048,695		315,726		1,732,969		—		—
融资租赁负债 (2)		6,506,315		110,994		807,835		802,992		4,784,494
总计	$	8,580,023	$	451,733	$	2,540,804	$	802,992	$	4,784,494


展品编号	描述	时间表/ 表单	文件编号	展览	申报日期
31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS	行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


	SAB BIOTHERAPEUTICS, INC

日期：2022年11月14日	来自：	//埃迪 ·J·沙利文
		埃迪·沙利文
		首席执行官（首席执行官）

	来自：	/s/罗素·拜尔
		罗素·拜尔
		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）