NetScout系统公司

高管薪酬追回政策

本政策涵盖NetScout Systems，Inc.(“公司”)的受保人员，并解释了公司何时被要求追回授予或支付给受保人员的奖励薪酬。有关本保险单中使用的大写术语的定义，请参阅本保险单附件A(“定义附件”)。

1.财务业绩衡量结果计算错误。在重述的情况下，公司将寻求在适用期间内合理迅速地向随职人员追回所有可追回的奖励薪酬。在重述的情况下，这种追回将在不考虑与重述或可追回奖励补偿有关的任何个人知识或责任的情况下进行。尽管有上述规定，如本公司被要求作出重述，而薪酬委员会在对所有相关事实及情况进行正常正当程序审查后认为不可行，本公司将不会被要求追讨可追讨奖励补偿。

本公司将寻求追回根据定义附件中所列“可追回奖励薪酬”的定义授予或支付的所有可追回奖励薪酬。如该等可追讨奖励补偿并非按程式发放或支付，本公司将寻求追讨补偿委员会真诚地认为应收回的金额。

(二)采取其他行动。在符合适用法律的情况下，赔偿委员会可按其选择的方式寻求追回，包括要求受保护官员偿还全部或部分判给或支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未获授权的股票。

在合理行使本政策下的业务判断时，赔偿委员会可全权酌情决定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来处理围绕重述的情况，以最大限度地减少任何再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。

3、不赔偿、不报销。尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会赔偿或补偿承保人员在本保单下的任何损失，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会为承保人员在本保单下可追回奖励补偿的潜在义务支付保险费。

4.加强政策性管理。薪酬委员会将完全有权管理这项政策。赔偿委员会根据这项政策采取的行动将由其多数成员投票决定。薪酬委员会将根据本政策和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D-1条的规定，以及本公司适用的交易所上市标准，作出其认为必要的与本政策相关的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。

适当的或可取的。赔偿委员会作出的所有决定和解释都是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.包括其他索赔和权利。本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能提出的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，薪酬委员会根据本政策行使任何权利，不会影响本公司或其任何联属公司就受本政策约束的任何承保高级职员可能拥有的任何其他权利。

6.批准被掩护人员的认可；条件是有资格获得奖励。本公司将提供通知，并要求每位承保人员以附件B的形式对本政策作出确认，但未能提供此类通知或未获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。生效日期后，公司必须收到代管人员的确认，作为该代管人员是否有资格获得任何奖励薪酬的条件。受本政策约束的所有激励薪酬，即使已经支付，也不会获得，直到本政策不再适用于此类激励薪酬，且适用于此类激励薪酬的任何其他归属条件得到满足为止。

7.宪法修正案；终止。董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本政策。

8.提高工作效率。除非薪酬委员会另有书面决定，本政策将适用于受保人员在生效日期后收到的任何奖励薪酬。此外，自生效日期起，本保单将全面修订及取代受保人股权奖励协议或其他协议所载的任何先前行政人员薪酬追讨政策及任何补偿条款(“先前保单”)；但受保人与本公司或其任何联属公司于生效日期前订立的任何雇佣协议所载的任何先前保单将保持十足效力及效力。尽管有上述规定，先行保单对于在没有先行保单规定的条件存在和满足的情况下可能被视为在生效日期之前赚取的任何补偿，应保持完全的效力和作用。即使受保人终止受雇于本公司及其附属公司，本政策仍将继续有效。

9.寻找接班人。本政策对所有承保人员及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

10.依法治国。在不受美国联邦法律先发制人的范围内，本政策将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。

更新日期：2023年10月31日

附件A

定义如下所示

就任何重述而言，“适用期间”指紧接以下日期之前本公司已完成的三个财政年度：(I)董事会、董事会委员会或如董事会无须采取行动而获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员得出(或合理地应得出)需要重述的结论或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期，两者以较早者为准。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

“董事会”是指公司的董事会。

“薪酬委员会”是指公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“附设人员”是指在适用期间的任何时间担任或曾经是本公司执行人员的任何人。为免生疑问，备考行政人员可包括在适用期间离开本公司、退休或过渡至员工角色(包括以临时身份担任行政主管后)的前行政人员。

“生效日期”指2023年10月2日。

“高管”是指本公司的总裁、主要高管、主要财务官、主要会计主管(如无会计主管，则为主计长)、分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，以及为本公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。

“财务业绩计量”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非GAAP”财务计量，如公司的收益新闻稿或管理层讨论与分析中出现的财务计量)以及完全或部分源自此类计量的任何计量来确定和列报的计量。股票价格和股东总回报(以及全部或部分由此衍生的任何衡量标准)应被视为财务业绩衡量标准。

“不切实际。”在以下情况下，薪酬委员会可以真诚地确定，在任何重述的情况下，追回可追回的激励薪酬是“不可行的”，条件是：(I)寻求这样的追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的公司注册司法管辖区的母国法律，并且本公司提供了本公司适用的上市交易所可以接受的母国律师的意见；(Ii)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过可追回的奖励补偿，且本公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，及(B)向本公司适用的上市交易所提供该等追讨尝试的文件；或(Iii)追回可能会导致在其他情况下符合税务资格的退休计划，根据该等

福利广泛适用于未能达到修订后的1986年《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求的公司员工。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到财务业绩衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务业绩衡量业绩目标而赚取的任何加薪除外)；完全由薪酬委员会或董事会酌情决定而不是从通过满足财务业绩衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期后支付的奖金；仅因满足一个或多个战略衡量标准或运营衡量标准而赚取的非股权激励计划奖励；以及完全基于时间推移和/或达到一个或多个非财务业绩衡量标准而授予的股权奖励。

“收到。”奖励性补偿在公司的财政期间内被视为“收到”，在该财政期间内，奖励性补偿奖励中规定的财务绩效指标已达到，即使奖励性补偿的支付或授予发生在该期间结束之后。

“可收回的奖励薪酬”是指在任何重述的情况下，受保护人员在适用期间收到的任何奖励薪酬(按税前计算)的数额，超过如果根据重述计算本应收到的数额。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励薪酬不包括下列人员收到的任何奖励薪酬：(1)在开始担任符合执行干事定义的职位或身份之前，或(2)在业绩期间的任何时间没有担任执行干事的奖励薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将由薪酬委员会根据重述对收到激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，本公司将保存该合理估计的确定文件，并向本公司适用的上市交易所提供该文件)。

“重述”是指由于公司严重不遵守美国证券法下的任何财务报告要求，根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何公司财务报表的会计重述，无论公司或承保人员的不当行为是否是此类重述的原因。“重述”包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要会计重述（通常称为“Big R”重述），或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致重大错误陈述（通常称为“Little R”重述）。

附件B

NETSCOT SYSTEMS，Inc.

高管追回薪酬政策

确认

通过以下签署，以下签署人承认以下签署人已阅读和理解，并同意遵守NetScout Systems，Inc.的条款。高管薪酬回收政策。