NETSCOT SYSTEMS，Inc.
修订和重述
内幕交易和交易窗口政策
2023年5月3日
由于我们的股票是公开交易的，您必须遵守联邦和州证券法的规定以及我们的政策。在您与NetScout Systems，Inc.(“NetScout”或“公司”)的关系过程中，您将了解到有关我们的非公开信息。您根据材料、非公开信息买卖我们的股票或与NetScout合作的公司的股票是非法的。您将此类信息传递给使用这些信息来买卖我们股票的其他人也是违法的。
承保人员
本政策适用于NetScout的所有第16条高级职员(“高级职员”)、员工、顾问和承包商，以及NetScout董事会的每一位成员(“董事”)。这项政策也适用于本政策承保人的家庭成员和其他家庭成员，以及由本政策承保人控制的公司。除非遵守适用的证券法，否则公司也不会进行自己的证券交易。
政策声明
这一政策不仅禁止非法活动，还禁止其他可能不违法的交易活动。这些额外的限制旨在保护您和我们免受不正当活动的影响。我们的政策是：
1.在您拥有有关NetScout的重大和非公开信息的情况下，您不得交易我们的股票。重大信息是一个理性的人会认为在决定是否买入或卖出我们的股票时重要的信息。例如，重大信息可能包括(但不限于)重大财务结果、合并或收购新闻、战略合作伙伴关系、合资企业发展、诉讼文件或结果、政府行动或调查、内部调查、网络安全或数据隐私事件，或关键人员的聘用或离职。非公开信息是指尚未公开宣布的信息，例如通过新闻稿、电话会议、公开备案或类似的公开传播手段。您必须等到信息公布后整整两个交易日过后才能进行交易。例如，如果信息是在周二的盘后市场公开宣布的，那么你在周五之前不能交易。此外，在第4节所述的任何封闭期内，您不得买卖股票。
2.您不得与NetScout以外的任何人讨论有关NetScout的材料和非公开信息。这一禁令适用于配偶、家庭成员、朋友、商业伙伴以及与我们有业务往来的人士(除非此等人士受保密协议的保护，或对NetScout负有信任和保密义务，并且此类讨论对于实现NetScout的业务目的是必要的)。
3.只有在交易窗口期开放(即，本公司未处于禁售期)且您不掌握有关NetScout的重要、非公开信息时，您才可以买入或卖出我们的股票或根据订单买入或卖出股票。
4.交易窗口期是指员工、承包商和顾问只要不掌握重要的非公开信息，就可以潜在地交易我们的股票的时间段。在这个时候，这扇“窗户”被称为“开着”。我们的标准“封闭期”开始于每个季度最后一个月的第15天营业结束，结束于该季度收益公布后两个交易日的营业结束。可以施加额外的封锁期，也可以延长现有的封锁期。通常，当公司即将考虑一些重大决策(例如，公开发行证券、收购或重大商业交易)时，就会出现这种情况。在此期间，您将收到来自公司的单独通知，通知您开始特殊封闭期或延长常规封锁期，在此期间，窗口将变为或保持关闭状态。这类公告通常是通过电子邮件发布的。当交易窗口关闭时，即使您没有任何重要的、非公开的信息，您也不能进行交易。
5.您不得在任何时候交易NetScout的衍生证券。衍生品证券是普通股以外的证券，具有投机性，因为它们允许一个人用相对较少的钱来杠杆他或她的投资。这些不同于员工股票期权(我们目前不授予员工股票期权，因为我们目前使用受限股票单位)，员工股票期权不被视为这些目的的衍生证券。这项禁止包括购买任何旨在对冲或抵销本公司普通股或其他股本证券市值下降的金融工具或进行任何交易，包括但不限于认沽期权、看涨期权、外汇基金、预付可变远期合约、股权互换、套汇和其他衍生工具，或通过建立本公司证券的空头头寸。
6.阁下不得在任何时候从事卖空吾等证券、以保证金方式买入吾等证券、或将吾等证券存入保证金账户，或以其他方式将吾等证券质押作为贷款抵押品。卖空包括从经纪人那里借入股票，出售股票，最终在市场上买回，然后将借来的股票返还给经纪人的交易。利润是通过预期股票价格在借款期间会下跌而获得的。以保证金方式购买我们的证券是利用从经纪公司借来的钱来购买我们的证券。在保证金账户中持有我们的证券包括在一个账户中持有证券，在这个账户中，股票可以被出售，以支付给经纪公司的贷款。
[第7条仅适用于高级职员和董事]NetScout的高级管理人员和董事不得参与公司证券的任何交易，包括但不限于公开市场上的任何购买或出售、贷款或其他实益所有权的转让(出于遗产规划的目的，向信托和信托内的善意赠与和某些转让除外)，除非首先获得公司总法律顾问的书面预先批准，或者如果总法律顾问不在，则至少在拟议交易的三个工作日前获得公司首席财务官(每位，“结算官”)的批准。
向结算主任提出要求的人员或董事必须以书面(可能采用结算主任要求的表格)确认他或她没有任何材料、非公开资料，并提供结算主任要求的任何补充资料。
结算主任。然后，结算主任将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将以书面或电子邮件形式传达这一批准，并指示结算主任或董事协助遵守交易所法案第16(A)节下的报告要求(如果有)。如果结算主任确定任何交易未能遵守或不符合本政策，结算主任保留权利不进行任何交易的预结算；可能使公司或结算主任和董事根据任何其他适用的州或联邦规则、法规或法律承担责任；可能造成任何不当行为；或因任何原因未能满足结算主任的审查。未在三个工作日内完成的预结算交易，应根据本款规定重新进行预结算。结算主任可酌情缩短该期限或撤销该预先结算。此外，在任何情况下，如果官员或董事意识到重大的非公开信息，或在交易执行前受到封锁期的限制，就不会发生预先清算的交易。尽管有上述禁令，但为了避免内幕交易的出现或索赔，根据1934年证券交易法规则10b5-1(C)，高级管理人员和董事可以订立书面交易计划，符合我们的董事和高级管理人员10b5-1计划政策(见附件A)的要求。董事和高级管理人员根据10b5-1计划和/或预先结算的交易(视情况而定)只能在本政策所述的开放交易窗口期间进行。结算主任将保存一份发给高级职员和董事的酌情交易前结算记录。
为进行遗产规划而向信托和信托内的真诚赠送股份和转让的预先通知应根据本节第7节向结算主任发出，但不受上述结算前要求的限制(除非该结算主任或董事有理由相信收件人有意交易本公司的证券，而董事或该主管人员知道有关本公司的重大非公开信息或本公司正处于禁售期)。“真诚的赠与”是指不受任何法律义务的要求或激励的赠与或捐赠，在任何意义上都不是为了清偿债务或其他义务而支付的，也不是出于对过去服务的奖励或对未来对价的希望而做出的。高级管理人员和董事应根据既定的10b5-1计划，提前通知即将进行的交易。交易完成后，结算人或董事必须立即通知结算人。
7.您参与社交媒体论坛、“聊天室”或其他电子讨论组或向有关NetScout活动的博客、公告栏或其他社交媒体投稿可能会受到限制，如我们的社交网络和社交媒体政策所规定的那样，但与受《国家劳动关系法》保护的与就业有关的事实的讨论允许的除外。
8.上述限制也适用于其他公司，只要您因在NetScout的角色而了解到有关这些公司的材料和非公开信息。
出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易的交易活动可能是必要的或正当的，不受这项政策的限制，因为内幕交易法不承认任何减轻处罚的情况。
违反规定的后果
违反内幕交易法或这一政策都是严重的问题。美国证券交易委员会和证券交易所监控股票交易，并定期调查可疑活动。违反内幕交易法的惩罚是严厉的(包括罚款和监禁)，即使不得不对调查做出回应，也可能导致巨额法律费用和不必要的负面宣传，对您和我们都是如此。
此外，违反本政策可能会导致严重的人事行动，包括终止您与我们的雇佣关系或其他关系。违反本政策所述原则的董事可被要求辞去董事会职务或不得重新提名。
在确定违反本政策的后果时，NetScout的总法律顾问将考虑一系列因素，包括但不限于个人的罪责；个人与调查的合作；个人过去的违规行为(如果有)；与其他违规行为的后果(如果有的话)的一致性；是否可以恢复原状；监管机构评估的处罚；威慑的需要；以及对公司造成的伤害的程度，包括对公司文化的影响。
其他信息和问题
如果您对本政策的任何方面有任何疑问，我们鼓励您联系您当地的人力资源代表、主管或法律部门。我们还鼓励您参考《常见问题解答》文件，该文件是本政策的附件，也是该政策的一部分。
NETSCOT SYSTEMS，Inc.
修订和重述
内幕交易和交易窗口政策
常见问题解答
(“常见问题”)
1.什么是内幕交易？
答：内幕交易是指掌握重大、非公开信息的人买卖股票、债券、期货或其他证券的行为。内幕交易还包括期权(看跌期权和看涨期权)的交易，其价格与公司股票的标的价格挂钩。无论你买入或卖出多少股票，或者你的交易是否对股价产生影响-如果你拥有重要的、非公开的信息，而你进行交易，你就违反了法律。
2.为什么内幕交易是非法的？
答：如果公司内部人士能够利用他们的机密知识为自己的财务优势，其他投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。要求那些拥有此类信息的人披露(向公众)或禁止(交易)，确保了公平的竞争环境。
3.什么是重要的、非公开的信息？
答：如果信息会影响合理的投资者买卖股票、债券或其他证券，那么信息就是实质性的。这可能意味着许多事情，包括但不限于财务结果或预测、合并或收购消息、战略合作伙伴关系、合资企业发展、诉讼文件或结果、政府行动或调查、内部调查或关键人员的聘用或离职、涉及网络安全或数据隐私的重大事件等。信息如果尚未发布和传播给公众，则是非公开的。
4.谁可以犯内幕交易罪？
答：任何在拥有材料、非公开信息的情况下买卖证券的人。无论你不是高管或董事，或者即使你不在网思公司工作-如果你知道一些关于证券价值的重要信息，而不是其他所有人都知道的，无论你是谁，你都可能被判内幕交易罪。
5.如果我在外国办事处工作怎么办？
答：没有区别。这项政策和法律适用于你们。作为NetScout员工，无论您在世界各地工作，我们的政策都适用于您。此外，由于我们的普通股在美国证券交易所交易，美国的内幕交易法适用。美国证券交易委员会(负责投资者的美国政府机构
金融行业监管局(监管美国交易所的私人监管机构)和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，监管美国交易所的私人监管机构)定期调查由国际上的个人和公司进行的美国公司证券交易。
6.如果我没有买卖任何东西，但我把信息告诉了别人，他们就会买进或卖出，那该怎么办？
答：这叫“给小费”。你是“给小费的人”，而另一个人被称为“小费人”。如果提示者基于这些重要的、非公开的信息进行买卖，你可能仍然犯有内幕交易罪。事实上，如果你告诉那些告诉别人的家庭成员，然后利用这些信息进行交易，这些家庭成员也可能犯有内幕交易罪。因此，您不应与NetScout以外的任何人(包括配偶、家人、朋友或商业伙伴)讨论有关NetScout的材料和非公开信息。这包括互联网上关于NetScout或与NetScout有业务往来的公司的匿名讨论。
7.如果我不告诉他们信息本身，我只告诉他们应该买入还是卖出，那该怎么办？
答：这可能仍然是小费，你仍然可能被判犯有内幕交易罪。您不应与任何非本公司雇员共享有关NetScout的材料和非公开信息。由于法律的复杂性，对于您来说，避免向他人推荐他们购买、持有或出售我们的普通股或与我们的普通股相关的任何衍生证券更安全。
8.如果我利用内幕消息进行交易，或向其他人通风报信，会受到什么惩罚？
答：任何在民事案件中被发现利用内幕消息交易负有责任的人，可能需要向美国政府支付相当于任何利润或避免的任何损失的金额，并可能面临高达该金额三倍的罚款。被发现对泄露内幕消息负有责任的人，即使他们自己没有交易，也可能面临高达酒鬼链条中每个人所获得的利润或避免的损失金额的三倍的罚款。此外，任何被判犯有刑事内幕交易罪的人都可能面临监禁和额外的罚款。
9.何谓“避免损失”？
答：如果你在负面消息公布之前出售普通股或相关衍生品证券，并因此而导致股价下跌，你就避免了负面消息造成的损失。
10.我是否被限制不得交易NetScout以外的任何公司的证券(例如NetScout的客户或竞争对手)？
答：是的。美国内幕交易法限制任何人根据任何公司的重大非公开信息进行证券交易，无论此人是否与该公司有直接联系。如果您通过您在NetScout的职位获得有关其他公司及其与NetScout的业务往来的敏感、重要信息，您应该意识到这一限制。
11.因此，如果我在拥有重大非公开信息的情况下不交易NetScout证券，而且我不给其他人“小费”，那么根据这项政策，我是清白的，对吗？
答：没有。为了避免出现不当行为，这项政策还对融资融券或交易窗口施加了其他限制。请确保您熟悉修订和重新修订的内幕交易和交易窗口政策的所有条款，包括本常见问题解答。像许多其他上市公司一样，我们的政策比法律可能要求的更严格(例如，关于衍生品、追加保证金通知和交易窗口)，这样我们和我们的员工就可以避免甚至是表面上的不当行为。因此，请仔细审查整个政策。
12.如果我知道产品开发尚未向公众公布，我是否拥有重大的非公开信息？
答：在大多数情况下，NetScout不认为产品发展是需要关闭交易窗口的重大信息，这些信息涉及那些知道这些发展的个人。然而，在某些情况下，正在开发的新产品或与当前或过去产品有关的问题(如缺陷)可能非常重要，从而构成重大的非公开信息。
13.那么，我什么时候可以买卖NetScout证券？
答：根据我们的政策，如果您有重大的、非公开的信息，在信息发布或宣布后的第三个交易日之前，您不能购买或出售我们的普通股。在这一点上，这些信息被认为是公开的。即使您没有重要的、非公开的信息，您也不能在任何交易禁售期内交易我们的普通股。请参阅修订和重申的内幕交易和交易窗口政策，了解公司标准禁售期的描述。
14.如果我在交易窗口关闭之日有买入或卖出NetScout证券的未平仓订单，我的经纪人将取消未平仓订单，不会执行交易，对吗？
答：没有。如果您在交易窗口关闭时有任何未平仓订单，除非是根据10B5-1计划，您有责任与您的经纪人取消这些订单。如果你有一个公开的指令，并且在交易窗口关闭后执行，这是违反了我们的内幕交易政策，也可能违反了内幕交易法。
15.谁受公司10b5-1计划政策的约束？
答：只有董事和高级管理人员受董事和高级管理人员10b5-1全球计划政策的要求。然而，如果您不是董事或高级管理人员，并且您希望加入10b5-1计划，我们建议您与您的经纪人合作，采用符合适用证券法要求的10b5-1计划。
16.为什么NetScout禁止衍生品证券交易和卖空？
答：根据我们的政策，您不能交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括但不限于公开交易的看涨期权和看跌期权。此外，根据我们的政策，您不得在任何时候从事卖空我们的普通股。许多公司之所以采取这样的政策，是因为这种做法试图从一种相对低成本的交易方法中获益，这种方法利用股价的短期波动(而不是实际持有相关普通股)进行交易，并鼓励投机性交易。因此，我们决定禁止员工进行这类交易。此外，“做空”一只股票意味着你预期股票的价格
这只股票将下跌。由于我们致力于创造股东价值，卖空我们的普通股与我们的声明价值背道而驰，不会受到股东的欢迎。
17.为什么NetScout禁止我以保证金方式购买NetScout证券或将其持有在保证金账户中？
答：保证金贷款受到保证金催缴的约束，无论您在催缴时是否拥有内幕消息，也无论催缴是否发生在交易暂停期间。如果您的追加保证金通知发生在您拥有内幕信息，并且您不能或没有提供其他抵押品的时候，您和NetScout可能会因在您拥有重要的非公开信息时出售股票(通过追加保证金通知)而受到诉讼。即使贷款人做出了出售的最终决定，这笔交易也会归因于你。美国证券交易委员会认为，您决定不提供额外的抵押品，因此您对出售负有责任。
18.如果我不再是NetScout的员工，我是否会受到交易禁售期的限制？
答：这要看情况。如果您与NetScout的雇佣关系在交易窗口关闭的那一天终止，您将受到当时生效的交易封闭期的限制。如果您在NetScout的雇佣合同在交易窗口开放的那一天终止，您将不会受到下一个交易禁售期的限制。然而，即使您在离开NetScout后不受我们的交易禁售期的限制，如果您拥有重要的非公开信息，您也不应交易NetScout证券。
19.如果我在成为NetScout员工(或承包商或顾问)之前购买了NetScout的公开交易期权或其他衍生品证券，会怎么样？
答：您可以随时行使公开交易的期权，但您不得在交易禁售期内或在您拥有重大非公开信息的任何时间出售此类证券。当您成为NetScout员工时，您必须向我们的人力资源部报告您持有此类公开交易的期权或其他衍生证券。
20.持有NetScout的共同基金股票是否受到交易禁售期的限制？
答：没有。您可以随时交易持有我们普通股的共同基金。
21.如果我违反了我们的内幕交易政策，会发生什么？
答：违反我们的内幕交易政策可能会导致严重的人事行动，包括终止您与NetScout的雇佣关系或其他关系。违反我们内幕交易政策的董事可能会被要求辞去董事会职务或不被重新提名。
22.如果我对我们的内幕交易政策有疑问，我应该与谁联系？
答：您应该联系您当地的人力资源代表、主管或法律部门。
附件A
NETSCOT SYSTEMS，Inc.
董事及军官10b5-1计划保单
网景系统公司(以下简称“网景”或“公司”)董事会(“董事会”)已通过本董事及高级职员10b5-1年度计划政策(以下简称“政策”)，以维护董事及高级职员的利益(定义见下文)，以保障公司、董事及高级职员免受利用内幕消息进行交易的不当行为或指控，同时仍允许董事及高级职员从所持公司股份中变现价值，并有计划地出售公司证券以实现资产多元化。
政策的适用性
本政策适用于每名董事会成员(每人一名“董事”，以及集体称为“董事”)和公司部门的16名高级职员(“高级职员”)。董事会要求董事和高级管理人员仅根据符合1934年证券交易法规则10b5-1规定的肯定抗辩的书面交易计划(“10b5-1计划”)或根据本公司修订和重新设定的内幕交易和交易窗口政策中建立的预结算程序来交易NetScout证券。
10b5-1计划的预清关
拟议的10b5-1计划必须在实施前至少五(5)个工作日提交给公司的总法律顾问或首席财务官进行审查和批准。
最低要求
10b5-1计划至少必须：
(1)是一份具有约束力的书面合同，指示第三方为董事或官员的账户执行NetScout证券交易；
(2)(I)指明买卖证券的数额、买卖证券的价格及日期；。(Ii)包括用以决定买卖证券数额、买卖证券的价格及日期的书面公式或算法或电脑程序；。或(Iii)不允许董事或官员对如何、何时或是否根据10b5-1计划进行交易施加任何影响，但根据10b5-1计划行使这种影响的任何其他人在这样做时必须不知道重大的非公开信息；以及
(3)包括如下陈述：截至10b5-1计划制定或修改之日，(I)董事或官员不知道有关网络侦察的任何重大、非公开信息，以及(Ii)董事或官员真诚地参与10b5-1计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。
此外，董事和高级管理人员必须在10b5-1计划的整个持续时间内真诚地执行该10b5-1计划。
实施或修改的时间安排
10B5-1根据公司修订和重新设定的内幕交易和交易窗口政策的条款，只有当董事或高级管理人员不拥有重要的非公开信息，并且公司处于开放交易窗口期时，才可以制定或修改交易计划。
10b5-1计划下的交易时机
10b5-1计划(包括下文所述的任何修改后的10b5-1计划)项下的购买或出售必须在以下较晚的情况下进行：(1)在计划通过后90个工作日内或(2)在定期报告中披露公司在计划通过的会计季度的财务业绩后两个工作日内(但不超过计划通过后120个工作日)。
没有重叠的计划
除非规则10b5-1另有允许，否则董事或官员不得有一个以上有效的包括在同一时间段内发生的交易的10b5-1计划。
单一交易计划的限制
一名董事或官员在任何十二(12)个月期间不得有一个以上的单一交易10B5-1计划生效。
对10b5-1计划的修改
对现有10b5-1计划的修改被视为终止这种计划并通过新的10b5-1计划，这要求遵守本政策中适用于通过新计划的所有要求。为此，修改包括对购买或出售证券的金额、价格或时间的修改，或对影响购买或出售证券的金额、价格或时间的书面公式/算法的修改。
终止10B5-1计划
董事和高级管理人员可以随时终止他们的10b5-1计划，包括在停电期内，但他们必须遵守本政策中适用于采用新计划的所有要求。
经纪人合规性
计划必须向税务和股权管理局或财务总监提交，以监督经纪人的合规情况。为方便管理，要求董事和高级管理人员使用公司指定的经纪人，但也可以使用他们选择的经纪人。
遵守交易窗口的规定
根据10b5-1计划的交易只能在公司修订和重申的内幕交易和交易窗口政策中所述的开放交易窗口内进行。
遵守法律
董事兼官员10 b5 -1计划必须遵守当时现行的适用证券交易委员会法规。
交易前通知
根据既定10 b5 -1计划即将实施的交易的预先通知还应发送给清算官（定义见公司修订和重述的内幕交易和交易窗口政策）。 然后，清算官将指示适当的公司员工协助遵守经修订的1934年证券交易法第16（a）条的报告要求。
政策修正案
本政策可随时根据董事会认为适当的情况进行修订。