图表4.55

票据转换及换股函件

优信有限公司

北土城东路12号1楼和3楼

北京市朝阳区，100029

人民Republic of China

2022年7月18日

尊敬的先生们：

鉴于，我们，58.com控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司(“我们”，“我们”或“58.com”)与优信有限公司(“您”，“贵公司”或“公司”)于2019年5月29日(“2019年5月CNPA”)订立了该特定可转换票据购买协议，据此，公司于6月10日向58.com发行了本金为100,000,000美元的可转换本票。2019年(《58.com票据原件》)抵押品58.com全额支付购买价款；和

鉴于，吾等、本公司及若干其他各方就日期为2021年6月17日的可转换票据购买协议及可转换本票订立该若干补充协议，以修订2019年5月的CNPA及原来的58.com票据(该票据经修订为“58.com票据”及经修订的2019年5月CNPA，即“CNPA”)。

在本函件条款的规限下，根据规则第144(D)(3)(Ii)条，吾等退回58.com票据，以换取向吾等配发及发行本公司股本中每股面值0.0001美元的183,495,146股A类普通股(“经转换股份”)。

签署这封信，即表示您向58.com表示并向58.com保证，转换后的股票在发行时应及时、有效地发行、全额支付、无需评估，且除适用证券法律所规定的以外，不存在任何产权负担。“产权负担”是指(A)任何按揭、押记、质押、留置权、质押、信托契约、所有权保留、所有权瑕疵、担保权益、产权负担或其他任何形式的第三方权利，以确保或授予任何人的任何义务、任何其他限制或限制；(B)授予任何人使用权或占用权的任何地役权或契诺；(C)任何以任何人为受益人的委托书、授权书、有表决权的信托协议、选择权、第一要约权、优先谈判权、或拒绝或转让限制；及(D)关于所有权、管有或使用的任何不利申索，并包括就任何该等申索达成的任何协议或安排。

我们请求并授权您将58.com的名字登记在本公司的股东名册中，作为转换后股份的持有者，并在这封信上签字，您承诺将其登记入公司的股东名册。

在本公司交付以58.com名义登记的正式签立的股票(S)(可以是电子形式，如果是电子形式，正本应在本合同日期后立即交付)以及经认证的

(I)本公司于58.com票据项下的所有责任将获完全清偿及解除；(Ii)58.com票据将予终止，而不会由58.com或本公司采取任何进一步行动；及(Iii)58.com票据将不再持有58.com票据，并因此自动不再是由58.com、本公司及若干其他有关人士于2021年7月12日订立的某项投票协议的一方。

签署本函件，即表示阁下(I)向58.com承诺，应58.com的书面要求，阁下将向美国证券交易委员会提交登记声明或招股说明书副刊(如适用)，登记所有经转换的股份，除非所有经转换的股份均符合58.com根据1933年美国证券法(经修订)第144条不受任何限制或限制地出售的资格；及(Ii)进一步承诺在切实可行范围内尽快协助58.com将经转换的股份转换为美国存托凭证，提供所需的文件及指示，并及时采取任何其他必要行动。我们将就转换后的股份转换为美国存托凭证的事宜与您进行合理的合作。

本信函应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。因本函件引起或与之有关的任何争议或索赔的解决应根据《中国公民权利和政治权利国际公约》的条款进行。

[页面的其余部分故意留空]

你忠实的，

58.com Holdings Inc.

__/s/姚金波_

姓名：姚金波

标题：授权签署人

已确认并同意：

优信有限公司

/s/戴坤_

姓名：昆代

标题：授权签署人