表4.53

这个符号“[*]“表示某些可识别信息被从附件中排除的位置，因为它（I）不是重要的，并且（II）是公司视为私人或机密的类型

投票协议

随处可见

优信有限公司

昆戴先生

新高集团有限公司

ASTRAL SUCANCE LIMITED

丰嘉投资有限公司

和

丰富的辉煌投资LP

日期：2022年7月27日

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附表

安排 董事会批准事项

附表B 不良人员

附表C 守约契约

投票协议

1

本表决协议(本“协议”)于2022年7月27日由以下各方签订：

1. Uxin Limited是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司（“公司”），

2.戴昆先生(戴琨)(中华人民共和国身分证编号[*])(“校长”)，

3.新高集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“新高”或“委托人控股公司”，与委托人、“委托人”以及各自的“委托人”共同组成)，

4.Astral Success Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司(连同其继承人、受让人、受让人和关联公司，“喜悦资本”)，

5.富恩投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(连同其继承人、受让人、受让人和关联公司，“蔚来”)，

6丰盛荣耀投资有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业(连同其继承人、受让人、受让人和关联公司，“蔚来荣耀”，连同蔚来荣耀，“蔚来资本”；蔚来资本和喜悦资本，“投资者”，各自为“投资者”)。

本协议的每一方在本协议中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

A本公司、喜悦资本及蔚来订立日期为2021年6月14日的股份认购协议(经不时补充及修订的“2021年认购协议”)。

B关于2021年认购协议，本公司、喜悦资本、蔚来格雷斯、主要交易方、红石控股有限公司(“红石”)、德州太平洋成长III顺丰私人有限公司。TPG有限公司(“TPG”)与58.com Holdings Inc.(“58”，连同WP及TPG，“主要票据持有人”及各自为“主要票据持有人”)已于2021年7月12日订立投票协议(“2021年投票协议”可能不时予以补充及修订)。

C本公司与蔚来格雷斯已订立日期为2022年6月30日的该若干股份认购协议(“认购协议”可能不时予以补充及修订)，根据该协议，各投资者(其中包括)已各自(而非共同)同意向本公司购买若干优先股。

D于2022年7月18日，58交出其2019年票据，以换取配发及发行183,495,146股面值为0.0001美元的A类普通股，每股换股价为0.3433美元(相当于每股美国存托股份1，03美元)，而于2022年7月18日本公司发行及配发经转换股份后，本公司于2019年7月18日发行及配发其2019年票据项下本公司对58的所有责任已全部履行及解除。因此，截至2022年7月18日，主要债券持有人持有的2019年债券的未偿还本金总额低于本金总额的50%

2

重组生效后紧接其持有的2019年债券的金额，因此，根据2021年投票协议，主要债券持有人不再有资格提名董事。

E认购协议规定，签署和交付本协议应是完成认购协议下预期交易的先决条件。

F双方希望订立本协议，以规范他们彼此之间的关系，以及与公司事务的某些方面，以及他们的交易。

目击者

因此，现在，考虑到上述叙述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，意欲在本合同中受法律约束的各方特此协议如下：

第一条
定义和解释

第1.01节定义。除文意另有所指外，下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股相当于三(3)股A类普通股。

“不利人士”指本协议附表B所指的任何人士、本公司与投资者不时以书面形式共同商定的任何其他人士，以及上述任何一项的任何受控关联公司。

“联属公司”具有认购协议中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“年度预算”指本集团某一会计年度的年度预算，除其他事项外，列明该期间的预计资产负债表、损益表及现金流量表；各主要业务部门的预计营运预算；任何拟宣布或支付的股息或分派；预计的债务产生、假设或再融资；该期间的预计收入及利润；任何拟议中的集团成员与任何其他人士合并、合并、重组或合并，或与任何其他人士或合并为任何其他人士的任何安排计划或其他业务合并；以及预计不会在本集团的正常业务过程中支付的款项。

“适用法律”、“法律”或“法律”是指对任何人而言，由政府实体制定、通过、颁布或适用于该人或其任何资产、权利或财产的任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法(成文法、习惯法或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3中赋予的含义，但根据规则13d-3第(1)(I)款，实益所有权的确定应基于某人是否有权获得实益所有权，而不论该权利是否可在确定时起60天内行使，而“实益拥有”、“实益拥有”和“实益所有权”的含义与

3

受益所有人。

“董事会”是指公司的董事会。

“指定证书”指经董事会批准及采纳，并经不时补充、修订或重述之经修订及重订之高级可换股优先股指定证书。

“宪章文件”对于任何非自然人而言，是指该人的公司章程、公司成立证书、章程、组织备忘录、公司章程和其他类似的组织文件。除文意另有所指外，凡提及“宪章文件”，均指本公司的宪章文件。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“机密信息”的含义与第4.01节中赋予该术语的含义相同。

“控制”是指无论是否行使，直接或间接地指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；只要拥有实益所有权或指导有权在该人的成员或股东会议上投票超过50%(50%)的权力或权力，或控制该人的董事会多数成员组成的权力，这种权力或权力应被最终推定为存在。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。

“转换股份”是指高级优先股转换后发行或可发行的A类普通股。

“董事”指在董事会任职的董事。

“股权证券”就任何法人而言，指该人的股本、成员权益、单位、存托股份、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本及其他股权证券或所有权权益的任何及所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，以获取前述任何事项，或可转换、可交换或可为上述任何事项行使的证券。除文意另有所指外，凡提及“股权证券”，均指本公司的股权证券。

“产权负担”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权、求偿权、地役权、通行权、选择权、优先购买权或类似权利或任何种类或性质的其他限制。

“现有股权激励计划”是指本公司2018年第二次修订和重新实施的股权激励计划。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、仲裁机构、机关或官员，包括

4

部门、佣金、董事会、机构、局、分支机构或其工具。

“集团”是指公司及其直接和间接子公司，“集团成员”是指它们中的任何一个。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“投资者”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“投资者董事”具有第2.01(I)(B)节中赋予该术语的含义。

“投资者权利协议”指本公司、主要交易方及投资者之间订立的经修订及重订的投资者权利协议，日期为本协议日期，并可不时予以补充、修订或重述。

“喜悦资本”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“喜悦董事”具有第2.01(I)(A)节中赋予该术语的含义。

《大调笔记持有者》一词的含义与独奏会中赋予的含义相同。

“备忘录及章程细则”指经修订及重述的本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，可不时修订或重述。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

“新证券”是指本公司在本协议之日或之后发行和分配的任何股权证券。“新证券”不包括以下股票证券的配发和发行：(I)根据现有股票激励计划或根据第2.04节批准的任何其他员工股票激励计划(S)(统称为“公司期权”)发行的期权、授予、奖励、限制性股票或任何其他普通股或普通股等价物，以及行使或转换任何公司期权时发行的股票；(Ii)因公司美国存托凭证计划终止或持有者终止、注销或交换任何美国存托凭证而发行的普通股；(Iii)根据认购协议及2021年认购协议及于行使认股权证时发行的高级优先股；。(Iv)转换高级优先股而发行的转换股份；。(V)根据第2.04节批准的任何股份拆分、股份分红、重新分类或其他类似事件而发行的公司股权证券；。除上文第(I)及(Ii)项所述的范围外，于转换或行使于本协议日期已发行或于本协议日期后发行的任何普通股等价物时发行的普通股或美国存托凭证，均符合参与权(在每种情况下，根据相关普通股等价物的条款未经修订)。

“蔚来竞争者”的意思是[*].

“蔚来”、“蔚来荣耀”或“蔚来之都”具有前言中赋予此类术语的含义。

“普通股等价物”指(A)收购普通股的任何权利、期权或认股权证，及(B)最终可转换或可行使或可交换为普通股的任何存托股份(包括但不限于美国存托凭证)、票据、债权证、优先股或其他股权证券或权利。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“当事人”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

5

“允许的传输”具有第3.02（ii）条赋予该术语的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

"中华人民共和国"是指中华人民共和国。

“委托人”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“委托人控股公司”或“委托人”具有前言中赋予该术语的含义。

“主要禁售期”是指自本协议之日起至2025年6月30日止的期间。

“季度预算”是指有关集团四分之一的预算，其中列出了每个主要业务部门的预计运营预算以及预计与此相关的付款，包括但不限于附表A第14至18段中规定的交易。

“替代董事”具有第2.02（ii）条赋予该术语的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人及其子公司的董事、高级管理人员、法定代表人、雇员、律师、会计师、代理人、顾问、顾问和其他代表，以及代表前述任何人行事的任何其他人。

“关联方”指(I)本公司任何股东或任何附属公司，(Ii)本公司任何董事或任何附属公司，(Iii)本公司任何高级职员或任何附属公司，(Iv)本公司或任何附属公司的任何雇员，(V)任何股东、董事、本公司或任何附属公司的高级职员或雇员的任何亲属，(Vi)任何股东或任何董事或本公司或任何附属公司拥有任何权益的人士(被动持有上市公司少于5%的股份除外)，及(Vii)本公司或任何附属公司的任何其他联属公司。

“亲属”是指自然人的配偶以及该人或其配偶的父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、姻亲、叔父、姨母、侄女、侄女或侄女。

“重组有效时间”具有补充协议中“有效时间”一词赋予的含义。

“高级优先股”是指具有指定证书中规定的优先权、优先权、特殊特权和其他权利的公司高级可转换优先股。

“股份”指普通股和高级优先股。

“股东”是指公司股东。

“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

“认购协议”的含义与演奏会中的含义相同。

6

“补充协议”指本公司与2019年债券的委托人和原始购买者订立的、日期为2021年6月17日的补充协议，该协议是对2019年债券的修订和补充。

“交易文件”具有认购协议中规定的含义。

“转让”(或任何相关术语)指，就任何股权证券而言，直接或间接出售、转让、质押、抵押、抵押、质押、赠与、以信托方式配售(投票或其他方式)或通过法律的实施转让(包括通过转让直接或间接控制该股权证券的任何人的股份或所有权权益)，或对该股权证券产生担保权益、留置权或任何其他产权负担或处置(直接或间接且不论是否自愿)，并应包括以遗嘱或无遗嘱继承的方式进行的任何转让或订立任何掉期或其他衍生工具交易，而该等转让或其他衍生工具交易将该等权益证券的拥有权的任何经济利益或风险全部或部分转让予任何人士，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等权益证券或其他权益证券而结算。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

“认股权证”统称为于2021年7月12日送交喜悦资本的购入若干高级优先股的认股权证，以及分别于2021年11月15日送交蔚来宏利及蔚来荣耀的购买若干高级优先股的认股权证，两者均可能不时予以补充、修订或重述。

“2019年票据”指本公司根据本公司、红石控股投资有限公司、TPG Growth III SF Pte于2019年5月29日订立的可换股票据购买协议而发行的本金总额为230,000,000美元的可换股票据。有限公司、58.com Holdings Inc.及某些其他可能不时被补充、修订、重述、转让及/或转让的各方(包括经补充协议补充及修订的各方)。

《2021年认购协议》的含义与独奏会中的定义相同。

“2021年交易文件”是指“2021年认购协议”中规定的“交易文件”，只要任何2021年交易文件被补充、修改或重述，即指经补充、修改或重述的2021年交易文件。

《2021年投票协议》的含义与独奏会中的含义相同。

第1.02节解释。就本协议的所有目的而言，除本协议另有明确规定外，(I)本条款I中定义的术语应具有本第一条中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(Ii)所有未在本协议中另行定义的会计术语具有美国公认会计准则赋予的含义，(Iii)本协议中对指定“部分”和其他细分部分的所有提及均指本协议主体的指定部分和其他细分部分，(Iv)性别或中性代词应酌情包括其他代词形式，(V)“在此，“本协议”和“本协议下的”以及其他类似含义的词语指的是整个本协定，而不是指任何特定的章节或其他分部，(Vi)对本协定和任何其他文件的引用应解释为对其可能不时修订、补充或更新的文件的引用，(Vii)术语“包括”将被视为以“，但不限于，”(Viii)术语“应”

7

“意愿”和“同意”是强制性的，术语“可以”是允许的，(Ix)“直接或间接”一词是指直接、间接地通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，并且“直接或间接”具有相关含义，(X)术语“投票权”是指根据备忘录和章程细则的条款归属于普通股的投票权数目，(Xi)本协议中使用的标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑；(Xii)凡提及法律，包括根据该等法律修改、重新颁布、延展或订立的任何该等法律，或由该等法律修订、重新制定或延展的任何该等法律，或根据该等法律订立的任何该等法律；及(Xiii)凡提及美元或“$”之处，均指美利坚合众国的货币，而凡提及人民币的，均指中华人民共和国的货币(每项法律均须视为包括提及以其他货币计算的等值金额)。

第二条
公司治理。

第2.01节董事董事会。

(I)董事会应由六(6)名董事组成，或董事会批准的其他董事人数(包括投资者董事的肯定同意)，包括：

(A)一(1)由喜悦资本及/或其任何联属公司提名并持有本公司任何股份的董事(“喜悦董事”)，只要喜悦资本及/或其联属公司持有不少于72,822,604股高级优先股(须就股份拆分、股份股息、组合及其他资本重组作出适当调整，包括其根据2021年认购协议及/或认购协议及/或于认股权证行使时收购的高级优先股，以及由该等高级优先股转换而成的任何A类普通股及/或美国存托凭证(考虑普通股与美国存托股份之间的比率))；

（b） 由NIO Capital和/或其任何关联公司提名的一（1）名持有公司任何股份的董事（统称为Joy董事、“投资者董事”和各自为“投资者董事”），只要NIO Capital及其关联公司持有不少于72，822，604股高级优先股（根据股份分割、股份股息、合并和其他资本重组进行适当调整，包括其根据2021年认购协议和/或认购协议和/或在认购权行使后收购的优先优先股，以及从该等优先优先股转换的任何A类普通股和/或ADS（考虑普通股和ADS之间的比率）;

(c) [保留。]

(D)由委托人提名的董事一(1)名，委托人应担任董事会主席，只要委托人实益拥有相当于本公司股权证券不低于10%投票权的股份；

(E)由投资者共同提名的两(2)名独立董事，他们应(X)符合纳斯达克的独立性要求，(Y)不与任何不利人士有关联或受雇于任何不利人士；以及

(F)一(1)名独立董事，由委托人提名(X)，只要委托人实益拥有相当于本公司股权证券不少于10%投票权的股份，或(Y)由董事会提名(如委托人实益拥有

8

占本公司股权证券投票权不足10%的股份，在任何情况下，均应(A)符合纳斯达克的独立性要求，(B)不隶属于任何不利人士，或受雇于任何不利人士，

但为免生疑问，(1)倘(1)喜悦资本及其联属公司实益拥有的高级优先股(包括其根据2021年认购协议及/或认购协议及/或行使认股权证时收购的高级优先股，以及由该等高级优先股实益拥有的任何A类普通股及/或美国存托凭证(考虑普通股与美国存托股份之间的比例)少于72,822,604股高级优先股(须受股份拆分、股份股息、组合及其他资本重组的适当调整规限)，根据第2.01(I)(A)条，(2)如董事及其联属公司实益拥有的高级优先股(包括根据2021年认购协议及/或认购协议及/或行使认股权证而收购的高级优先股，以及由该等高级优先股转换而成的任何A类普通股及/或美国存托凭证(计及普通股与美国存托凭证之间的比率)少于72,822,604股高级优先股(须受股份拆分、股份股息、合并和其他资本重组)，蔚来和/或其关联公司应立即停止有权根据第2.01(I)(B)、(3)节提名一(1)董事[保留区](4)如果委托人实益拥有本公司股权证券少于10%的投票权的股份，则委托人应立即停止根据第2.01(I)(D)节的规定提名一(1)董事的权利，及(5)如果主要股份占本公司股权证券的表决权少于10%，委托人应立即停止根据第2.01(I)(F)节提名一(1)个独立董事的权利，在第(4)和(5)款的情况下，委托人须安排其提名的董事立即辞去本公司各附属公司董事会的职务，如适用，亦须辞去董事会的职务。

(Ii)除本公司外，订约方各方同意：(A)其应在符合适用法律的范围内，促使其提名的董事(S)在董事会的任何会议上投票，或签立董事的任何书面决议或同意，并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成符合第2.01节的规定；及(B)其须于任何股东大会上表决(如属任何主要方，则须促使由该主要方控制的任何联营公司投票)其持有的本公司全部股权证券，或签署任何股东或受委代表的书面决议案或同意，并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成符合第2.01节所载。本公司还同意在其控制范围内采取任何必要的行动，以确保董事会的组成符合第2.01节的规定。

(Iii)双方进一步声明，为免生疑问，(A)根据2021年认购协议发行的高级优先股及于行使认股权证后发行的优先股与根据认购协议发行的高级优先股属于本公司相同系列及类别的高级可转换优先股，并拥有指定证书所规定的优先、优先权、特别权利及其他权利，(B)据此，任何投资者及/或其联营公司持有或收购的所有高级优先股应汇总在一起，以确定该投资者及/或其联营公司根据2021年投票协议(包括但不限于根据2021年投票协议第2.01(I)(A)节及第2.01(I)(B)节提名投资者董事的权利，该等条款可予修订或重新编号)及本协议(包括但不限于提名

9

根据第2.01(I)(A)条及第2.01(I)(B)条，(C)根据2021年投票协议第2.01条，投资者及/或委托人各自分别及/或联合提名若干董事的权利不得与第2.01条所述权利重复。

第2.02节董事的撤换。

(I)即使章程大纲及细则有任何相反规定，根据第2.01(I)节有权提名董事的人士(S)应有权撤换其或他们提名的董事。除本公司外，任何一方均应在任何股东大会上投票表决其持有的本公司股权证券，或签立股东或受委代表的任何书面同意或决议，并采取所有其他必要行动，以落实前述撤销权。除本公司外，各方同意，倘其于任何时间有权投票赞成或签立股东或受委代表就罢免董事而提出的任何书面同意或决议案，则其不得投票支持罢免本公司任何股权证券，或签立委托书或书面同意书(视属何情况而定)，赞成罢免根据第2.01节获提名的任何董事，除非根据第2.01节有权提名有关董事的人士已书面同意罢免董事。

(Ii)倘若根据第2.01(I)节有权提名董事的人士(S)根据第2.01(Ii)节的规定去世、伤残、退休、辞职或撤职，则根据第2.01(I)节有权提名因去世、伤残、退休、辞职或免职而导致上述空缺的董事的人士(S)有绝对及排他性的权利提名另一名个人(每个有关另一名个人，“替代董事”)以代替有关董事。除本公司外，订约方各方同意：(I)其应在符合适用法律的范围内，促使其提名的董事(S)在董事会的任何会议上投票，或签立董事的任何书面决议案或同意书，并采取所有其他必要行动，以选举替代的董事担任董事以填补空缺；及(Ii)该董事或其将于任何股东大会上投票(如属任何主要方，则须促使由该主要方控制的任何联营公司投票)其持有的本公司全部股权证券，或签立股东或受委代表的任何书面决议案或同意文件及采取所有其他必要行动，以推选代替董事的董事出任董事以填补该空缺。本公司还同意采取其控制范围内的任何必要行动，以确保选举替代的董事作为第2.02节所述的董事。

(Iii)在被委任为董事的替代投资者之前，任何在本协议日期后由投资者和/或其关联公司提名根据第2.02节在董事会任职的个人应首先向本公司和董事会提供一份正式签署并适当回应的习惯“D&O问卷”。

(Iv)只要投资者董事当时正在董事会任职，本公司应投资者及/或其关联公司的合理要求，指定及委任投资者董事加入投资者及/或其关联公司所要求的董事会每个委员会，但始终须受以下条件规限：(A)对有关投资者董事(或投资者及/或其关联公司的任何代名人)在该委员会任职的任何限制；(B)满足该投资者董事在该委员会任职所需的任何资格(包括“独立性”)，在每种情况下，根据适用法律(包括经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的限制)以及本公司股票证券当时上市的任何证券交易所的规则和规定而强加或颁布的。

10

(V)公司应为董事会所有成员维持惯例的D&O保险。本公司应在适用法律允许的范围内促使任何投资者董事享有与任何其他董事会成员相同的赔偿权利和D&O保险。

(Vi)本公司应在适用法律许可的范围内促使各附属公司执行董事会通过的决议，且不得采取任何违反董事会通过的决议的行动。

第2.03节投资者协议。每一投资者向公司承诺：

(I)就每一次本公司股东决议案选举董事而言，在任何时间及不时于任何股东大会上行使其持有的本公司股票证券所附带的所有投票权、其延期、延期或延续或股东同意，以便(I)促使本公司指定的每名个人当选或重选为董事会成员，及(Ii)反对任何并非本公司指定的提名人；及

(Ii)就董事会决议案委任的每名董事(不论是否填补临时空缺)，于董事会人数增加或其他情况下，于每次董事会会议上投票或代替任何该等会议时，将促使任何当时任职的投资者董事于必要时给予其书面同意(I)促使委任当时任职的董事(投资者董事除外)所指定的每一名人士为董事会成员，及(Ii)反对当时任职董事(投资者董事除外)所指定的任何被提名人。

第2.04节董事会批准事宜。

除适用法律、本协议、章程大纲及本公司任何其他章程文件所规定的任何规定外，未经董事会批准，本公司不得亦不得促使其附属公司就本协议附表A所载任何事项采取任何行动，惟双方并同意及确认附表A第18段所载事项须获得至少两名主要票据持有人(若至少两名主要票据持有人仍持有2019年票据)或其余主要票据持有人(如只有一名主要票据持有人仍持有2019年票据)的书面同意。

第三条
主犯禁闭。

第3.01节主体禁闭。在第3.02节的规限下，在主要禁售期内，未经投资者事先书面同意，任何主要方不得转让或公开宣布有意转让截至本协议日期由主要方直接或间接持有的本公司任何股权证券。委托人不可撤销地同意促使并保证委托人控股公司履行其在第3.01节项下的所有契诺和义务。任何主要方违反本第3.01节的任何转让均应无效，不具任何效力和效果，公司应拒绝承认任何此类转让，也不得登记或以其他方式在其记录中反映公司声称已转让的该等股权证券的所有权变化。

第3.02节允许转让。

11

(I)不论本协议另有规定，第3.01节不适用于由委托人控股公司(I)向委托人、委托人的亲属、为委托人或其亲属的独有利益而成立的信托或由委托人100%独家控制的实体转让本公司股权证券，或(Ii)在受让人已签署并向每一方(转让人除外)交付其他各方合理接受的、同意受本协议条款及条件约束的文书(受让人为转让人)的情况下，第3.01节不适用。

(Ii)根据第3.02节明确规定的任何股权证券受让人在下文中被称为“许可受让人”。如任何获转让本公司股权证券的核准受让人不再是根据该条文取得本公司股权证券的一方的核准受让人，则该人须在紧接该人不再是该受让方的准许受让人之前，将本公司的该等股权证券再转让予该转让方(或该另一方的核准受让人)，只要该人在紧接其之前知悉该受让方的地位即将改变。如果这种地位的改变在发生后才得知，前获准受让人应在收到有关通知后，在切实可行的范围内尽快向该转让方(或该方的另一获准受让人)转让。

第四条
机密性

第4.01节一般义务。每一方向另一方承诺，在未经有关方事先书面同意的情况下，其不得泄露任何机密信息，并应尽其商业上合理的努力，促使其各自收到任何机密信息的代表不向任何第三方透露任何机密信息。第四条所使用的“保密信息”一词是指：(A)关于任何一方的组织、结构、业务或财务结果或状况的任何非公开信息，包括但不限于投资者可能拥有或获得的与任何集团成员或其客户、业务、资产或事务有关的任何非公开信息；(B)2021年交易文件和交易文件的条款，以及各方及其各自关联公司的身份；以及(C)一缔约方或其代表编制的任何其他信息或材料，只要它包含或以其他方式反映或产生于机密信息(统称为“机密信息”)；但“机密信息”不应包括以下信息：(I)或因一方或其任何代表违反本协议或在其指示下披露而向公众公开的信息，(Ii)或从公司以外的来源获得的信息，(Iii)在本协议之日已由一方掌握的信息(由一方或其代表提供的信息除外)，或(Iv)由一方独立开发而不违反本协议中任何保密条款的信息。

第4.02节例外情况。第4.01节的规定不适用于：

(1)如果一方代表或附属公司(A)负有类似的保密义务或(B)负有其他具有约束力的专业保密义务，则该缔约方向该代表或附属机构披露信息；

(Ii)在向其他各方发出在有关情况下的切实可行范围内的事先通知，并在任何切实可行的保密安排的规限下，在任何证券交易所的规则所要求或规定的范围内，在

12

一方或其任何关联公司的股权证券被列入清单，或根据法律或政府法规或司法或监管程序，或与本协议所引起或与本协议有关的任何程序；但对于一方为追求其权利或在行使其因2021年交易文件和交易文件而产生的补救措施而启动或提起的任何程序，无需根据本第4.02节向任何一方发出事先通知；

(3)投资者或其关联公司向融资来源披露与善意贷款或融资安排有关的信息，如果接受者在任何此类披露之前书面同意遵守与本条第四条所述基本类似的保密义务；

(Iv)在以不具名的方式书面通知本公司后，任何投资者或其关联公司向真正的潜在买家披露该投资者或其关联公司持有的本公司的任何部分或全部股权证券，其程度为该潜在买家评估该拟议交易或其他类似商业目的所必需的程度，前提是接受者在任何此类披露之前书面同意遵守与本第四条所述基本类似的保密义务，而本公司是该等交易的第三方受益人；或

(V)投资者或其联营公司在每宗个案中向其股东、有限责任合伙人及/或董事或间接投资者披露与其报告规定有关的合理必要的保密资料，只要披露该等资料的人已被告知该等资料的保密性质

第4.03节新闻稿。尽管如此，未经投资者事先书面同意，本公司不得披露任何保密信息或发布包含任何保密信息的新闻稿，即使适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类披露或发布新闻稿也是如此。任何此种披露或新闻稿的最终形式应事先得到每一缔约方的书面批准。

第4.04节凌驾性规定。第IV条的规定将取代任何一方就拟进行的交易签署的任何单独保密协议的规定，所有此类其他保密协议在双方之间应终止并无效，包括但不限于双方就本条款拟进行的交易订立的任何条款说明书、意向书、谅解备忘录或其他类似协议。

第五条
陈述和保证

每一方分别但不是共同向另一方提出并保证：

第5.01节的存在。该当事人(主要当事人除外)已正式组织，有效存在，并且在其组织管辖范围内的法律下具有良好的地位。

第5.02节容量。该方有必要的权力和权限订立和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。

第5.03节授权和可执行性。本协议已被

13

本协议由该当事方正式授权、签署和交付，并假定得到其他各方的适当授权、执行和交付，本协议是该缔约方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律。

第5.04节不违反。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)违反该当事人(委托人除外)的备忘录和章程或其他章程文件的任何规定；(Ii)违反任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与任何协议、合同、租赁、许可证、文书相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，并在任何一方创造加速、终止、修改或取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书发出通知的权利，或该当事一方作为当事一方的其他安排，或该当事一方受其约束或其任何资产受其约束的其他安排，但第(Ii)或(Iii)款所述不会产生重大不利影响的安排除外。没有任何悬而未决的或据该方所知对该方构成威胁的诉讼、诉讼或程序质疑本协议的有效性或该方订立本协议以完成本协议所设想的交易的权利。

第六条
终端

第6.01节总则。除第6.04条规定的条款在因任何原因终止后继续完全有效外，本协议应在双方(或其各自的合法继承人和受让人)的共同书面同意后立即终止。

第6.02节关于股东的终止。在投资者权利协议所载转让限制的规限下，于任何投资者或主要控股公司根据投资者权利协议的条款及条件将以其名义登记的本公司所有股权证券转让予获准受让人时，该等人士(以及就主要控股公司而言，主要各方)将自动终止为本协议的订约方，并不再享有本协议项下的其他权利或义务。

第6.03节[已保留].

第6.04节生存。如果本协议终止，双方将被解除其在本协议下的义务，但下列情况除外：(I)第一条、第四条、第6.04条、第7.15条和第7.16条在本协议终止后继续存在，以及(Ii)本协议的终止不影响双方在终止前根据本协议所产生的任何权利或责任。

第七条
其他的。

第7.01节通知。根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且应被视为在各方面均已充分送达，并已按如下方式妥为送达：(A)如果是亲自送达，则在实际送达之日；(B)如果是以电子邮件方式寄往本条款第7.01节规定的电子邮件地址，则在收到之时；(C)如果以头等邮寄回执要求邮寄，则在邮寄后第三天预付邮资。

14

(D)在营业时间内向全国认可的夜间快递服务递送，以便根据收据进行隔夜递送，并且按照第7.01节的规定进行适当的寻址：

任何一方均可根据本条款第7.01节的规定向对方发出通知，更改其通知的地址或其他联系信息。在任何情况下，仅向复制人交付将不构成对该复制人所代表的一方的交付。

第7.02节进一步保证。根据条款，并在符合

15

在本协议的条件下，双方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或导致采取一切行动、执行此类其他文书，并协助和配合其他各方采取一切必要的、适当的或可适用的法律或其他方式，以最迅速可行的方式完善和生效本协议所设想的交易、其他交易文件和2021年交易文件，包括但不限于，本公司及主要订约方应(A)尽最大努力确保根据第2.01节及第7.03节授予投资者及/或其联属公司的权利有效，并确保投资者及/或其联营公司享有其利益，及(B)采取投资者及/或其联属公司可能需要、适宜或合理要求的任何及所有行动，以进行第2.01节及第7.03节拟进行的交易，并保障投资者及/或其联属公司根据第2.01节及第7.03节的权利免受减值。

第7.03节转让和转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务；但前提是：(A)每一投资者均可将本协议转让给(I)未经其他各方事先同意的投资者的任何关联公司，(Ii)将优先股、转换股或美国存托凭证转让给该第三方的任何受让人，以及(Iii)出于抵押品担保的目的，向投资者的任何贷款人或其任何关联公司转让与优先股、转换股或美国存托凭证担保的真诚贷款或融资安排有关的贷款或融资安排；(B)委托人控股公司应将本协议转让给委托人控股公司的任何核准受让人，并将其持有的公司所有股权证券转让给该核准受让人。

第7.04节权利累计；具体履行。除本协议特别规定外，本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不可替代。在适用法律允许的最大范围内，(A)除非另一方以书面形式签署，否则任何因本协议而产生的索赔或权利不能因放弃或放弃索赔或权利而全部或部分解除；(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非是在给予它的特定情况下；以及(C)向一方发出的任何通知或要求不得被视为放弃该方的任何义务或在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院特别强制执行本协议的条款和条款的履行，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第7.05条修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修订。

第7.06条豁免。除非放弃本协定任何规定的一方签署书面文书，否则放弃本协定的任何规定均不生效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。在不限制前述规定的情况下，一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃不得被视为放弃任何随后违反该规定或任何其他规定的行为

16

在此。

第7.07条不得推定。双方承认，任何要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释的适用法律均不适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求而准备的，也不暗示任何推定或举证责任或说服。

第7.08节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府实体裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到影响、损害或无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第7.09节整个协议。本协议及其他交易文件构成本协议及协议双方就本协议及本协议的标的事项达成的完整协议和谅解，并取代双方先前达成的与本协议及标的相关的任何书面或口头的谅解、协议或陈述。

第7.10节对应部分。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本合在一起构成同一份协议。对于本协议下的所有目的，以传真或电子图像形式的“PDF”形式的签名应视为原始签名。双方不可撤销且毫无保留地同意本协议可以电子签名的方式签署，并且双方同意不应仅仅因为本协议或其任何部分以电子记录的形式存在而质疑或拒绝本协议的任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第7.11节描述性标题；构造。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。双方同意，本协定是成熟的当事方和个人之间谈判的产物，他们都有律师代表，每个人都有机会参与并确实参与了本协定每一条款的起草。因此，本协议中的含糊之处，如有任何含糊之处，不得严格或有利于或不利于任何一方，而应给予公平合理的解释，而不应考虑相反的推定规则。

第7.12节控制。如果本协议的任何条款与集团任何成员的《2021年投票协议》或《宪章文件》的任何条款有任何冲突或不一致之处，或与《2021年投票协议》或《宪章》文件有关的任何争议，各方应在各方面以本协议的条款为准，双方应就《2021年投票协议》或《宪章文件》的规定充分执行本协议的规定，并按照本协议的规定行事。

第7.13节股份分立等的调整在本协议中，凡提及特定数量的股份时，即发生

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任何股份的拆分、合并或派发股息，本协议所指的具体股份数目应酌情自动按比例调整，以反映该等拆分、合并或股份派息对已发行股份的影响。

第7.14节英语的使用。本协议以英文签署并交付。任何将本协议翻译成另一种语言的翻译都不具有任何解释效力。根据本协议或与本协议相关而交付的所有文件或通知应使用英文，如果任何该等文件或通知不是英文，则应附有其英文译本，且任何该等文件或通知的英文版本应受其影响。

第7.15节适用法律。本协议应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

第7.16节争议解决。

(I)本协议各方不可撤销地(I)同意因任何解释、解释、履行或违反本协议而引起、有关或有关的任何争议或争议，应由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则在香港进行的仲裁解决；(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何此类仲裁的地点安排提出的任何反对；及(Iii)在任何该等仲裁中接受香港的专有司法管辖权。应有三(3)名仲裁员。申请人应指定一(1)名仲裁员，被申请人应在申请人正式指定仲裁员后不超过十(10)天内指定一(1)名仲裁员，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员，并应由申索人和被申请人指定的仲裁员在双方指定的仲裁员任命后十(10)日内共同指定，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。

(Ii)仲裁应以英文进行。

(3)当事各方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁决临时和最终衡平法救济，包括禁令、具体履行和利润损失。

(4)仲裁庭的裁决是终局的、终局的，对仲裁各方当事人具有约束力。根据仲裁庭的决定，可以在任何有管辖权的法院作出判决。

(V)当任何争议发生和任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，当事各方应继续履行各自的义务，并有权行使本协定项下的权利。

(6)双方理解并同意，关于仲裁的本条款不应阻止任何一方在等待仲裁期间在司法法院寻求初步、公平或强制令救济，以迫使另一方遵守本条款，维持根据本条款援引仲裁之前的现状，或防止或停止可能导致不可弥补损害的行动。请求这种衡平法或禁制令救济不应放弃本仲裁规定。

18

(Vii)双方明确同意将与交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序中，和/或将根据本协议启动的仲裁程序与根据交易文件中包含的仲裁协议启动的仲裁程序合并。此外，双方明确同意，因本协议和交易文件引起或与之相关的任何争议涉及同一交易或一系列交易。

(Viii)如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉一方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

第7.17节 遵守契约。 (a)任何根据认购协议或2021年认购协议收购优先优先股的人士，（b）任何通过行使任何认购证收购优先优先股的人士，前提是，如果该人士不是转让认购证的投资者的关联公司（全部或部分）提供给该人员，只有在该投资者自行决定选择的情况下，以及（c）根据本协议第7.03条获得本协议权利、利益和义务的投资者的任何转让人，通过签署和交付基本上按照本协议所附的格式（附表C）的遵守契约，可以作为“投资者”加入并成为本协议的一方，其效力与其最初是本协议的一方相同。

[这一页的其余部分被故意留空。]

19

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

公司：

优信有限公司

作者：_/s/Kundai_
印刷品名称：昆代(戴琨)
标题：董事

[投票协议签名页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

原则：

__/s/昆代_

坤戴（昆戴）

主要控股公司：

新高集团有限公司

作者：_/s/Kundai_
印刷品名称：昆代(戴琨)
标题：董事

[投票协议签名页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

投资者：

愉悦资本

ASTRAL SUCANCE LIMITED

作者：__/s/刘二海__
印刷姓名：刘二海
标题：授权签字人

[投票协议签名页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

投资者：

蔚来资本

丰嘉投资有限公司

作者：__/s/毛伟_
印刷姓名：毛伟
标题：董事

[投票协议签名页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

投资者：

蔚来资本

丰富的辉煌投资LP

以普通合伙人身份透过蔚来资本二期有限公司行事

撰稿__/S/朱妍_
印刷姓名：朱艳
标题：授权签字人

[投票协议签名页]

附表A

董事会批准事项

1.采纳、更改或放弃本公司任何成员公司的组织章程大纲和章程细则或其他章程文件的任何规定。

2.将美国存托凭证从纳斯达克退市。

3.任何集团成员授权、设立或发行任何新证券或任何可转换为证券的工具，但不包括(X)任何于转换高级优先股及/或行使认股权证时发行普通股，(Y)根据正式批准的任何书面股份奖励计划发行普通股(或其购股权或认股权证)，及(Z)发行任何作为普通股股息或分派的证券。

4.(X)任何集团成员采用新股激励计划或改变现有的股票激励计划；或(Y)根据本公司的任何股票激励计划向任何个人授予相当于本公司流通股0.5%以上的奖励。

5.回购或赎回任何集团成员的任何股权证券(包括该等购回或赎回的方式)，但根据合约权利于终止雇用或服务时向本集团成员的雇员、高级管理人员、董事或顾问购回普通股除外。

6.(I)本公司并非尚存实体的任何合并、合并、综合、安排或重组计划，或(Ii)本公司有表决权证券的持有人在该等合并、安排或重组后继续持有该尚存实体的有表决权证券的合共投票权不超过50%。

7.任何交易或一系列交易，其中任何集团成员(本公司除外)超过50%的投票权被转让或任何集团成员的大部分资产被出售。

8.宣布、作废或支付有关其股权证券的任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产或其任何组合)，或就其任何股权证券作出任何其他实际、推定或视为的分派，或以股东身分向股东支付任何款项，但本公司的任何直接或间接全资附属公司向本公司或其全资附属公司之一支付的现金股息除外。

9.通过有关将本公司及/或任何其他集团成员公司清盘的任何决议案、与本公司及/或任何其他集团成员公司有关的安排、重组、重组、解散或清盘计划，或为本公司或其任何主要部分财产委任接管人、受托人或其他类似的官员。

10.交易后，本公司的任何合并、安排计划或重组，任何蔚来的竞争对手将持有尚存实体有表决权证券加起来的50%以上的投票权。

11.订立任何具约束力的协议将本公司私有化，私有化后任何蔚来的竞争对手将持有本公司有投票权证券加起来的超过50%的投票权，或如本公司不是该等私有化的尚存实体，则持有该尚存实体的总投票权。

附表A

12.批准或修订年度业务计划、年度预算或任何战略计划。

13.本公司首席执行官、首席财务要约、首席运营官、总经理或五(5)名薪酬最高的雇员或高级管理人员的任命、更换、免职、解职或和解或更改雇用条款。

14.在年度预算或季度预算尚未批准的范围内，对任何实体的任何投资或以现金或其他方式对价收购另一家公司的估值超过人民币5,000万元；或直接或间接出售或稀释本公司在任何其他集团成员公司的权益；或任何集团成员公司(本公司除外)的任何股权证券(或其任何权益)的任何转让。

15.在年度预算或季度预算尚未批准的范围内，在任何财政年度内购买、许可、租赁、转让或处置资产、财产、商誉和业务的金额超过人民币100万元或合计超过人民币500万元。

16.在年度预算或季度预算中尚未批准的任何广告或用户收购协议在任何财政年度内单独超过人民币100万元或合计超过人民币500万元。

17.在年度预算或季度预算尚未批准的范围内，任何债务的产生、任何债务的任何投资、任何对任何第三方的债务的任何担保、弥偿或抵押拨备或任何第三方的任何贷款垫付，在任何财政年度内，每一种情况下的单独超过人民币100万元或总计超过人民币500万元。

18.公司的任何债务，而该等债务是2019年债券所禁止的。

19.在年度预算或季度预算尚未批准的范围内，任何一个财政年度的资本支出项目或协议超过人民币100万元或合计超过人民币500万元，但在公司正常业务过程中按照以往做法购买汽车除外。

20.自本协议签订之日起，基本上停止经营或经营本公司及/或本集团任何其他成员公司的业务，或改变其主要业务活动的任何部分。

21.与关联方的任何交易(就该等目的而言，不包括本集团的任何成员公司)，而该交易并非按公平原则进行，或本公司的年度业务计划及预算并未正式批准及采纳。

22.对2019年备注的任何修订。

附表A

附表B

不利的人

[*]

附表C

附表C

履约契据

本契约是在 [*]、2022年 [*]的[*](the“新党”）

原因：

(A)6月[*]于2022年，本公司与若干其他订约方订立投票协议(经不时修订、补充或更新，称为“投票协议”)。

(B)签订本契约是为了记录和实施根据投票协议加入新党。

现在，这份契据证明如下：

1.除文意另有所指外，(A)投票协议中定义的词语在本契据中使用时具有相同的含义，以及(B)投票协议第1.02节(解释)中包含的解释规则应适用于本契据的解释。

2.新党特此确认，已向其提供了一份《表决协定》副本，并已对其进行了审查并了解其内容。

3.新党向《投票协议》的每一方承诺(不论在《投票协议》之日或之后根据《投票协议》承担任何权利或义务)在各方面受《投票协议》的约束并遵守《投票协议》，并承担《投票协议》的利益，犹如《投票协议》已作为[投资人喜悦资本/蔚来资本，委托人]并被指定为该协议的一方。

4.新党保证并承诺按照投票协议第V条所列条款向投票协议每一方(以及可能不时明确遵守投票协议的其他每一人)作出保证(除非投票协议第5.01节(存在)所述的保证不是由新党个人作出的)，但该等保证和承诺应被视为在本契据日期作出，并应被视为指本契据。

5.本契据是为了下列目的而订立：

(A)投票协议的各方；及

(B)在表决协议日期之后(不论是否在该日期之前、当日或之后)根据表决协议享有任何权利或承担任何义务的任何其他人，并根据该协议的条款获准如此行事的任何其他人；

这份契约是不可撤销的。

6.就《投票协议》第7.01节(通知)而言，新政党的地址和电子邮件地址如下：

联系地址： [*]

电邮：[*]

请注意：[*]

附表C

7. 本契约应与投票协议一起解读，因此投票协议中对“本契约”和类似表达的任何提及均应包括本契约。

8. 投票协议第7.15条（管辖法律）和第7.16条（争议解决）应适用于本契约。本契约以及因本契约而产生或相关的任何非合同义务均受香港法律管辖并根据香港法律解释。

[签名页面如下]

附表C

以下签署人已于上述日期签署并交付本契约，以资证明。

[封印]

附表C