附件4.51

修订和重述投资者权利协议

随处可见

优信有限公司

昆戴先生

新高集团有限公司

ASTRAL SUCANCE LIMITED

丰嘉投资有限公司

和

丰富的辉煌投资LP

日期：2022年7月27日

目录

页面

附表

附表A

主要证券

附表B

履约契据

修订和重述投资者权利协议

1

本修订并恢复的投资者权利协议（“本协议”）于2022年7月27日由以下各方签订：

1. Uxin Limited是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司（“公司”），

2.戴昆先生(戴琨)(中华人民共和国身分证编号[*])(“校长”)，

3.新高集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“新高”或“委托人控股公司”，与委托人、“委托人”以及各自的“委托人”共同组成)，

4.Astral Success Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(“喜悦资本”)，

5.富恩投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(“蔚来”)，以及

6.丰盛荣耀投资有限公司，是根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业(“蔚来荣耀”，与蔚来荣耀、蔚来资本、蔚来资本和喜悦资本统称为“投资者”，各自为“投资者”)。

本协议的每一方在本协议中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

若干投资者为本公司高级优先股持有人，并根据本公司、喜悦资本、蔚来宏利及主要各方于2021年7月12日订立的该等投资者权利协议(“先行协议”)拥有知情权、参与权、优先购买权、联售权及其他权利，该协议经蔚来及若干其他订约方于2021年11月15日的投资者权利协议(“先行协议”)修订。

B本公司与蔚来已订立日期为二零二二年六月三十日的若干股份认购协议(可能不时予以补充及修订的“认购协议”)，据此(其中包括)，认购协议的每名投资者各自(而非共同)同意向本公司购买若干优先股。

C认购协议规定，签署和交付本协议应是完成认购协议下预期交易的先决条件。

D双方希望订立本协议，以规范他们彼此之间的关系以及与公司的某些方面的事务和交易。本协议的条款和条件在正式签署后，应修订、重述、取代和完全取代之前的协议。

目击者

因此，现在，考虑到上述叙述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，意欲在本合同中受法律约束的各方特此协议如下：

2

第一条
定义和解释

第1.01节定义。除文意另有所指外，下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“附加号码”的含义与第3.03节中赋予该术语的含义相同。

“额外发售的股份”具有第5.03(Iii)节规定的含义。

“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股相当于三(3)股A类普通股。

“联属公司”具有认购协议中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“年度预算”指本集团某一会计年度的年度预算，除其他事项外，列明该期间的预计资产负债表、损益表及现金流量表；各主要业务部门的预计营运预算；任何拟宣布或支付的股息或分派；预计的债务产生、假设或再融资；该期间的预计收入及利润；任何拟议中的集团成员与任何其他人士合并、合并、重组或合并，或与任何其他人士或合并为任何其他人士的任何安排计划或其他业务合并；以及预计不会在本集团的正常业务过程中支付的款项。

“适用法律”、“法律”或“法律”是指对任何人而言，由政府实体制定、通过、颁布或适用于该人或其任何资产、权利或财产的任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法(成文法、习惯法或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求。

“实益所有人”具有《交易法》规则第13d-3条所赋予的含义，但规则13d-3第(1)(I)款规定的实益所有权应根据个人是否有权获得实益所有权来确定，无论这种权利是否可在确定之日起60天内行使，“实益所有人”、“实益所有人”和“受益所有人”具有与实益所有人的含义相关的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“交行”是指交银国际至尊投资有限公司，是根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存在的商业公司。

“营业日”指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或开曼群岛、人民Republic of China(就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子。

“指定证书”指经董事会批准及采纳，并经不时补充、修订或重述之经修订及重订之高级可换股优先股指定证书。

“宪章文件”，就任何非自然人而言，指该人的公司章程、公司成立证书、章程、章程大纲、

3

协会、章程和其他类似的组织文件。除文意另有所指外，凡提及“宪章文件”，均指本公司的宪章文件。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“税法”指经修订的1986年税法。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“公司期权”的含义与第3.05(I)节中赋予该术语的含义相同。

“公司证券”指公司的股权证券。

“机密信息”的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。

“控制”是指无论是否行使，直接或间接地指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；只要拥有实益所有权或指导有权在该人的成员或股东会议上投票超过50%(50%)的权力或权力，或控制该人的董事会多数成员组成的权力，这种权力或权力应被最终推定为存在。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。

“转换股份”是指高级优先股转换后发行或可发行的A类普通股。

“共同销售持有人”具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“联合销售通知”的含义与第5.04节中赋予该术语的含义相同。

“按比例合售部分”的含义与第5.04(I)节中赋予该术语的含义相同。

“共同销售权期限”具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“股权证券”就任何法人而言，指该人的股本、成员权益、单位、存托股份、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本及其他股权证券或所有权权益的任何及所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，以获取前述任何事项，或可转换、可交换或可为上述任何事项行使的证券。除文意另有所指外，凡提及“股权证券”，均指本公司的股权证券。

“产权负担”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权、求偿权、地役权、通行权、选择权、优先购买权或类似权利或任何种类或性质的其他限制。

“现有股权激励计划”是指本公司2018年第二次修订和重新实施的股权激励计划。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“延长期”具有第5.03(Iii)节中赋予该术语的含义。

“第一次参与通知”或“第一次参与期间”具有

4

在第3.02节中被指定为此类术语。

“首次拒绝终止通知”具有第5.03(Viii)节中赋予该术语的含义。

“完全参与投资者”一词的含义与第3.03节中赋予的含义相同。

“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或机构。

“集团”是指公司及其直接和间接子公司，“集团成员”是指它们中的任何一个。

“HKIAC”具有第11.16(I)节中赋予该术语的含义。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“投资者”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“投资者ROFR期间”具有第5.03(Ii)节中赋予该术语的含义。

“喜悦资本”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“备忘录及章程细则”指经修订及重述的本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，可不时修订或重述。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

“新证券”指公司在本协议之日或之后发行和配发的任何股权证券，但不包括根据第3.05节明确排除的股权证券的配发和发行。

“蔚来”、“蔚来荣耀”或“蔚来之都”具有前言中赋予此类术语的含义。

“非出售股东”具有第5.03(I)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“已发行股份”具有第5.03(I)节中赋予该术语的含义。

“普通股等价物”指(A)收购普通股的任何权利、期权或认股权证，及(B)最终可转换或可行使或可交换为普通股的任何存托股份(包括但不限于美国存托凭证)、票据、债权证、优先股或其他股权证券或权利。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“超额配售新证券”一词的含义与第3.03节中赋予的含义相同。

“超额购买持有者”具有第5.03(Iii)节中赋予此类术语的含义。

“超额认购完全参与的投资者”一词的含义与第3.03节中赋予的含义相同。

“参与权持有人”的含义与第3.02节中赋予该术语的含义相同。

“当事人”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

5

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“允许受让人”具有第5.02(Ii)节中赋予该术语的含义。

“私人投资公司”系指守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”。

"中华人民共和国"是指中华人民共和国。

“委托人”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“委托人控股公司”或“委托人”具有前言中赋予该术语的含义。

“委托人禁售期”是指自本合同生效之日起至2025年6月30日止的期间。

“委托人证券”具有第8.01(I)节中赋予该术语的含义。

“事先协议”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。

“采购持有人”具有第5.03(Iii)节规定的含义。

“重新分配通知”具有第5.03(Iii)节规定的含义。

“注册权协议”具有认购协议中规定的含义。

“剩余已发行股份”具有第5.03(Iii)节规定的含义。

“受限业务”具有第9.01(I)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人及其子公司的董事、高级管理人员、法定代表人、雇员、律师、会计师、代理人、顾问、顾问和其他代表，以及代表前述任何人行事的任何其他人。

“关联方”指(I)本公司任何股东或任何附属公司，(Ii)本公司任何董事或任何附属公司，(Iii)本公司任何高级职员或任何附属公司，(Iv)本公司或任何附属公司的任何雇员，(V)任何股东、董事、本公司或任何附属公司的高级职员或雇员的任何亲属，(Vi)任何股东或任何董事或本公司或任何附属公司拥有任何权益的人士(被动持有上市公司少于5%的股份除外)，及(Vii)本公司或任何附属公司的任何其他联属公司。

“亲属”是指自然人的配偶以及该人或其配偶的父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、姻亲、叔父、姨母、侄女、侄女或侄女。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似的规则或条例。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次参与通知”或“第二次参与期间”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

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“出售股东”具有第5.03(I)节中赋予该术语的含义。

“高级优先股”是指公司的高级可转换优先股，具有指定证书规定的优先权、优先权、特权和其他权利。

“股份”指普通股和高级优先股。

“认购协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

“税”是指(A)美国所有联邦、州、地方、非美国和其他净收入、毛收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、劳务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代或附加的最低税额、关税、无人认领的财产或欺诈、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税项、(A)因(1)身为另一人的“受让人”(守则第6901条或任何其他适用法律所指的受让人)，(2)附属、合并、综合或单一团体的成员，或(3)任何合同责任。

“交易文件”具有认购协议中规定的含义。

“转让”(或任何相关术语)指，就任何股权证券而言，直接或间接出售、转让、质押、抵押、抵押、质押、赠与、以信托方式配售(投票或其他方式)或通过法律的实施转让(包括通过转让直接或间接控制该股权证券的任何人的股份或所有权权益)，或对该股权证券产生担保权益、留置权或任何其他产权负担或处置(直接或间接且不论是否自愿)，并应包括以遗嘱或无遗嘱继承的方式进行的任何转让或订立任何掉期或其他衍生工具交易，而该等转让或其他衍生工具交易将该等权益证券的拥有权的任何经济利益或风险全部或部分转让予任何人士，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等权益证券或其他权益证券而结算。

“转让通知”具有第5.03(I)节中赋予该术语的含义。

“信托”一词的含义与第8.01(Iv)节中赋予该术语的含义相同。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

“美国投资者”系指根据本守则被视为或被视为美国公民的任何投资者，或该投资者的一个或多个所有者是或被视为美国公民，或根据本守则负有纳税申报义务的任何投资者。

“权证”统称为购买某些高级优先股的权证

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日期为2021年7月12日向喜悦资本交付的股份及分别于2021年11月15日向蔚来嘉德及蔚来荣耀交付的购买若干高级优先股的认股权证，每份均可能不时予以补充、修订或重述。

“2019年票据”指本公司根据本公司、红石控股投资有限公司、TPG Growth III SF Pte于2019年5月29日订立的可换股票据购买协议而发行的本金总额为230,000,000美元的可换股票据。有限公司、58.com Holdings Inc.及其某些其他各方，并不时补充、修订或重述。

“2021年认购协议”指本公司及其若干投资者于2021年6月14日订立并经不时补充及修订的股份认购协议。

“2021年交易文件”是指“2021年认购协议”中规定的“交易文件”，只要任何2021年交易文件被补充、修改或重述，即指经补充、修改或重述的2021年交易文件。

“2021年投票协议”指本公司、主要各方、若干投资者、红石控股投资有限公司、TPG Growth III SF Pte之间于2021年7月12日订立的投票协议。有限公司和58.com Holdings Inc.，并不时补充、修订或重述。

“2022年表决协议”指本公司、主要交易方及投资者之间订立或将于本协议生效日期订立的表决协议，并不时予以补充、修订或重述。

第1.02节解释。就本协议的所有目的而言，除本协议另有明确规定外，(I)本条款I中定义的术语应具有本第一条中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(Ii)所有未在本协议中另行定义的会计术语具有美国公认会计准则赋予的含义，(Iii)本协议中对指定“部分”和其他细分部分的所有提及均指本协议主体的指定部分和其他细分部分，(Iv)性别或中性代词应酌情包括其他代词形式，(V)“在此，“本协议”和“本协议下的”以及其他类似含义的词语指的是本协定整体，而不是指任何特定的章节或其他分部，(Vi)提及本协定和任何其他文件时，应解释为提及其可能不时被修订、补充或更新的文件，(Vii)术语“包括”将被视为后跟“，但不限于，”(Viii)术语“应”、“将”和“同意”是强制性的，术语“可”是允许的，(Ix)“直接或间接”一词系指直接或间接透过一名或多名中间人或透过合约或其他安排，而“直接或间接”具有相关含义，(X)“投票权”一词是指根据备忘录及章程细则的条款归属于普通股的投票权数目，(Xi)本协议所用标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑，(Xii)提及法律包括根据本协议修改、重新制定、延伸或作出或经修改的任何此等法律，(Xiii)凡提及美元或“$”时，均指美利坚合众国货币，而凡提及人民币时，均指

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中华人民共和国货币(且每一项应视为包括以其他货币计算的等值金额)。

第二条
信息权

第2.01节财务信息。除非公众在相关时间通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(也称为“EDGAR”)或其交互数据电子应用信息门户网站(也称为“IDEA”)或通过彭博(或其他类似的金融信息服务提供商)获得该等材料，否则公司同意向投资者提供：

(I)在实际可行范围内尽快，但无论如何，在本公司每个财政年度结束后120(120)天内，本公司及其附属公司该财政年度的综合及综合损益表及现金流量表，以及本公司及其附属公司截至该财政年度末的综合及综合资产负债表及应收账款账款账龄报告，在每种情况下列出与年度预算及上一财政年度的比较，均根据美国公认会计原则编制，并一致适用，并经公司核数师审计和认证，并附有该审计公司致董事会的年度管理信函的副本；

(Ii)在切实可行范围内尽快，但无论如何在每个财政季度结束后四十五(45)天内，提交本公司及其附属公司该财政季度的未经审计财务报表，包括本公司及其附属公司于该财政季度末的未经审计的综合及综合资产负债表，以及该财政季度及本财政年度开始至该财政季度结束期间的有关综合收益及现金流量表，并在每一情况下列出与年度预算及上一财政年度同期的比较。所有依据美国公认会计原则编制，一致适用，受审计和根据美国公认会计原则进行的正常年终调整所产生的变化的影响，一致适用；

(Iii)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在每个财政年度每个月会计期间结束后十四(14)日内，本公司及其附属公司该月度期间的未经审计财务报表，包括本公司及其附属公司于该月度期间结束时未经审计的综合及综合资产负债表项目及相关的综合及综合管理账目，该月度期间及本财政年度开始至该月期间结束期间所需的现金流量项目及收益表，列明与年度预算及上一财政年度同期的比较。所有依据美国公认会计原则编制，一致适用，受审计和根据美国公认会计原则进行的正常年终调整所产生的变化的影响，一致适用；

(Iv)在公司每个财政年度开始前三十(30)天内，就即将到来的财政年度编制年度预算，以待董事会批准；

(V)收到独立会计师向本公司提供的有关本公司或其附属公司业务或财务的重要方面的任何额外报告、管理函件或其他详细资料后，应立即向本公司提供(且未以其他方式载于本协议项下提供的其他材料中)；

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(Vi)尽快向美国证券交易委员会或本公司任何类别的股权证券上市的任何证券交易所提供或提交本公司的任何通讯、报告或报表的副本(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所涵盖的资料除外)；

(Vii)在发现或收到任何失责事件(该词在其各自的2019年备注中定义)、根据其或其任何附属公司是其中一方的任何重大协议下的任何失责、任何合理地相当可能导致影响本公司或任何附属公司的任何重大不利影响的任何条件或事件(包括但不限于对本公司或任何附属公司提起任何重大诉讼，或与任何人存在涉及该等诉讼展开的合理可能性的任何纠纷)后，迅速(但无论如何，须在5个工作日内)，公司高级管理人员出具的证书，说明该证书的性质和存续期限，以及公司及其子公司已采取和拟采取的行动；和

(Viii)在切实可行范围内尽快公布投资者可能合理要求的有关本公司及其附属公司的其他资料及财务数据。

第2.02节交易法备案；规则144信息。只要任何投资者持有任何高级优先股或兑换股份或美国存托凭证，本公司承诺将及时提交(或获得其延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法案本公司于本条例日期后须提交的所有报告。只要任何高级优先股或换股股份为规则144(或其任何后续规则)所界定的“受限制证券”，倘本公司根据交易所法令无须提交报告，则本公司将根据规则144(C)编制及公开发售该等优先股或换股股份，并向投资者提供根据规则144(或其任何后续规则)出售该等优先股或换股股份所需的资料，惟规则144可供投资者公开转售受限制证券。此外，本公司将保留以F-3表格或美国证券交易委员会此后采用的任何类似简短表格登记优先股或换股股份供投资者转售的资格。

第2.03节账簿、记录和内部控制。

(I)本公司应，并应促使各附属公司(A)编制并保存账簿、记录及账目，该等账簿、记录及账目须合理详细地准确及公平地反映其资产的交易及处置，并(Y)呈列其金融工具及股权证券；及(B)根据美国公认会计准则准确编制其财务报表及披露文件，并确保该等财务报表及披露文件在各重大方面的完整性及及时性。

(Ii)公司应并应促使各附属公司设计和维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：

(A)只有根据管理层的一般或特别授权才能进行交易和允许使用资产；

(B)必要时记录交易，以便能够按照美国公认会计原则或适用于此类报表的任何其他标准编制定期财务报表，并保持对资产的问责；

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(C)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；和

(D)本公司、其附属公司及任何关联方之间的任何交易均受到妥善监察、记录及披露。

(Iii)本公司应并应促使各附属公司安装并运作一套会计及控制系统、管理信息系统、账簿及其他记录，该等会计及控制系统、管理信息系统及账簿及其他记录共同足以公平及真实地反映本公司及其附属公司的财务状况及其经营结果，以符合美国公认会计原则(视何者适用而定)。

第2.04节检验权。尽管投资者根据备忘录和章程细则或根据适用法律可能享有任何额外权利，本公司将，并将促使其每一家子公司在任何投资者的合理事先书面通知下，允许该投资者及其代表在正常工作时间内的任何合理时间内(且由投资者自负费用和费用)合理地进入公司及其每一家子公司的正常业务运营，或以其他方式对公司或其子公司的员工迅速和及时履行其正常职责造成任何重大干扰。雇员、代理、承包商、会计师、客户、账簿、记录、合同、财务和运营数据以及与本公司及其任何附属公司的业务、财产和人员有关的其他信息，该等投资者可合理地以书面形式提出要求。即使本第2.04节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求本公司或其任何子公司或代表向投资者或其任何代表提供获取任何合同、簿册、记录、文件或其他信息的途径：(I)法律禁止披露该等合同、簿册、记录、文件或其他信息，或(Ii)本公司律师合理地决定披露该等合同、簿册、记录、文件或其他信息会合理地导致违反本公司或其任何子公司所受约束的任何保密义务。

第2.05节保密。为免生疑问，投资者根据本条款第二条获得的任何保密信息应遵守第六条的规定。

第2.06节上市。公司继续保持美国存托凭证在纳斯达克上市的授权。本公司或本集团任何其他成员公司均不得采取任何可合理预期会导致纳斯达克美国存托凭证退市或暂停买卖的行动。

第2.07节美国税务信息。只要任何美国投资者或其关联公司持有任何高级优先股、转换股或美国存托凭证，公司应尽其最大努力(并应促使其每一家子公司)向该美国投资者提供该等信息和记录，并在正常营业时间内提供该等美国投资者在任何时间或不时提出的合理要求的高级管理人员、董事、员工和代理人，涉及：

(I)公司向美国投资者作出的任何分配(无论是现金、股票、实物或其他)的所得税分类，包括美国联邦所得税分类；

(Ii)公司向美国投资者作出的分配在多大程度上有权享受任何适用的所得税条约的好处；和

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(Iii)该美国投资者或该美国投资者的任何直接或间接所有人为妥为填写及提交其报税表(如认购协议所界定)而合理需要的所有其他资料，或与任何税务审计或争议有关的合理所需的所有其他资料。

第三条
参与权。

第3.01节总则。如本公司拟进行新证券的配发及发行，本公司向投资者承诺，除非本公司先向投资者发出参与通知，并符合本第三条的规定，否则本公司不会进行该等新证券的配发及发行。

第3.02节第一次参与通知。如本公司建议发行任何新证券(于单一交易或一系列相关交易中)，其须向每名投资者(“参与权持有人”)发出书面通知，说明其拟发行该等新证券的意向(“首次参与通知”)，并说明该等新证券的金额及类别、价格及本公司建议发行该等新证券的一般条款。各参与权利持有人自收到任何该等第一份参与通知之日起(“第一参与期间”)应有十五(15)日的时间，代表其本人或其联营公司以书面同意向本公司发出书面通知并在通知内注明拟购买的新证券的数量(不得超过该参与权利持有人的按比例股份)，按第一份参与通知所指明的价格及条款及条件购买该等新证券。如果任何参与权持有人未能在第一个参与期内以书面方式同意购买该参与权持有人在发售该等新证券时按比例持有的全部股份，则该参与权持有人将丧失根据本协议所拥有的权利，购买其不同意购买的该等新证券的按比例股份。就本细则第III条参与权而言，参与权持有人的“按比例股份”是指(A)该参与权持有人当时持有的已发行高级优先股可转换成的普通股数目(按折算基准计算)，与(B)于紧接产生参与权的新证券发行前所有参与权持有人所持有的当时已发行的高级优先股可转换成的普通股总数(按折算基础计算)的比率。

第3.03节第二次参与通知；超额认购。如果任何参与权持有人未能或拒绝按照上文第3.02节的规定全面行使其参与权，本公司应根据上文第3.02节的规定，迅速(但不得迟于第一个参与期届满后三(3)个工作日)向已充分行使其参与权的其他参与权持有人(“完全参与投资者”)发出通知(“第二次参与通知”)，该通知应列出其他参与权持有人根据上文第3.02节没有购买的新证券数量(该等股份为“超额配售新证券”)。每名全面参与投资者自收到第二份参与通知之日起(“第二参与期间”)有十五(15)天的时间通知本公司其有意购买超过其按比例持有的新证券股份，并注明拟购买的额外新证券数目(“额外数目”)。如果在此后两(2)个工作日内以书面形式确认，则可通过电话发出通知。如果因此而增发的新证券总数

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全数参与投资者(“超额认购全数参与投资者”)建议购买的超额配售新证券数目超过超额配售新证券的总数，每名超额认购全数参与投资者有权认购的数目将等于(X)其额外数目和(Y)乘以(I)可供认购的超额配售新证券数目乘以(Ii)分数所得的乘积，其分子为该超额认购全面参与投资者当时持有的已发行高级优先股可兑换的普通股数目(按折算基准计算)，其分母为所有超额认购的全面参与投资者持有的当时已发行的高级优先股可兑换的普通股总数(按折算基准计算)。

第3.04节公司销售。如果参与权持有人未能或拒绝根据第3.02节或第3.03节(视情况而定)在第一个参与期或第二个参与期(视情况而定)内行使或拒绝行使其权利或购买第一个参与通知中包含的所有新证券，公司应在第一个参与通知或第二个参与通知(视情况而定)发出之日起120天内，以相同或更高的价格及非价格条款出售第一份参与通知所述的新证券(该等新证券并未行使本协议项下的参与权)，而非价格条款并不较第一份参与通知所指定的更为优惠。在任何投资者的要求下，买方(并非本协议的订约方)须遵守本协议的所有条款及条件，以附表B的实质格式签署一份附随契据。倘若本公司在该120(120日)日内未有发行及出售该等新证券，则本公司其后不得发行或出售任何新证券而不根据本条第III条再次向参与权持有人发售该等新证券。

第3.05节新证券。即使本条第三条有任何相反规定，投资者根据本条第三条享有的参与权不适用于以下权益证券的配发和发行，“新证券”也不包括在内：

(I)根据现有股份奖励计划或根据2021年投票协议第2.04节和2022年投票协议第2.04节批准的任何其他员工股份奖励计划(S)发行的任何其他普通股或普通股等价物(统称为“公司期权”)，以及在行使或转换任何公司期权时发行的股票；

(2)因公司美国存托凭证计划终止或持有者终止、注销或交换任何美国存托凭证而发行的普通股；

(3)根据认购协议和2021年认购协议发行并在认股权证行使时发行的优先股；

(4)转换高级优先股时发行的转换股份；

(V)根据2021年投票协议第2.04节和2022年投票协议第2.04节批准的任何股份拆分、股份分红、重新分类或其他类似事件而发行的公司股权证券；以及

(Vi)在转换或行使截至本协议日期已发行或在本协议日期后发行的任何普通股等价物时发行的普通股或美国存托凭证，但第(I)和(Ii)款所述范围除外

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遵守本细则第III条所载的参与权(在每种情况下，根据相关普通股等价物的条款未经修改)。

第四条
遵纪守法。

第4.01节遵守法律。

(I)本公司不得，且本公司应促使其各附属公司及代表不得直接或间接向任何政府官员、政府实体或个人作出或授权向任何政府官员、政府实体或个人提供或授权任何金钱或其他有价物品的要约、馈赠、付款、转移或承诺，或提供任何利益，以导致违反任何反贪污法。

(Ii)本公司不得、本公司应促使其各附属公司不得准许任何政府官员在本公司或其任何附属公司内担任任何职务，包括担任董事会成员、雇员或顾问。

(Iii)本公司应，本公司应促使其各附属公司根据反腐败法律和适用的公认会计原则保存完整和准确的账簿和记录，包括向任何政府官员或政府实体支付款项的记录。

(Iv)本公司应配合投资者的任何合规审计或调查，并提供政府实体向本公司或本公司任何股东进行的调查或询问所要求的一切合理信息和协助。

(V)公司应，并应促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括(A)经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，(B)美国证券交易委员会据此颁布的具有法律效力的任何和所有适用规则和条例，以及(C)外国资产管制处实施的制裁方案的所有适用条款。

第4.02节PFIC。本公司应尽其合理努力，以避免本公司或其任何子公司被视为PFIC的方式开展其业务活动和运营。本公司应在任何财政年度结束后七十五(75)天内确定其或其任何子公司是否构成PFIC。在确定其或其任何子公司为PFIC的情况下，公司应尽其合理的最大努力，应任何美国投资者的要求，向该美国投资者提供：(I)允许该美国投资者(或该美国投资者的任何直接或间接所有人)填写美国国税局表格8621所需的所有信息，以说明其在本公司或其任何子公司中属于或可能是PFIC的权益，(Ii)美国财政部条例1.1295-1(G)(1)节所述的关于本公司及其附属公司属于或可能是PFIC的年度信息声明，并应试图在本公司财政年度结束后九十(90)天内提供此类信息。

第4.03节美国税收分类。公司不得为美国联邦所得税目的采取任何可能导致其不再被归类为公司的行动(包括但不限于，将任何美国

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国税局表格8832，该表格将导致公司在美国联邦所得税目的下作为公司征税)。

第五条
转让限制。

第5.01节主体禁闭。在第5.02节的规限下，在主要禁售期内，未经投资者事先书面同意，任何主要方不得转让或公开宣布有意转让截至本协议日期由主要方直接或间接持有的本公司任何股权证券。委托人不可撤销地同意促使并保证委托人控股公司履行其在第5.01节项下的所有契诺和义务。任何主要方违反本第5.01节的任何转让均应无效，不具任何效力和效果，公司将拒绝承认任何此类转让，也不得登记或以其他方式在其记录中反映公司声称已转让的该等股权证券的所有权变化。

第5.02节允许转让。

(I)不论本协议另有规定，第5.01节不适用于委托人控股公司(I)向委托人、委托人的亲属、为委托人或其亲属的独有利益而成立的信托或由委托人100%独家控制的实体转让本公司股权证券，或(Ii)在受让人已签署并向每一方(转让人除外)交付其他各方合理接受的、同意受本协议条款及条件约束的文书(受让人除外)的情况下，第5.01节不适用于该受让人。

(Ii)根据第5.02节明确规定的任何股权证券受让人在下文中被称为“许可受让人”。如任何获转让本公司股权证券的核准受让人不再是根据该条文取得本公司股权证券的一方的核准受让人，则该人须在紧接该人不再是该受让方的准许受让人之前，将本公司的该等股权证券再转让予该转让方(或该另一方的核准受让人)，只要该人在紧接其之前知悉该受让方的地位即将改变。如果这种地位的改变在发生后才得知，前获准受让人应在收到有关通知后，在切实可行的范围内尽快向该转让方(或该方的另一获准受让人)转让。

第5.03节优先购买权。转移通知。

(I)在第5.01节及第5.02节的规限下，如任何主要人士、其任何获准受让人(“出售股东”)建议转让其直接或间接持有的本公司全部或任何股权证券，则出售股东应于转让前迅速向每名投资者(统称“非出售股东”)及本公司发出书面通知(“转让通知”)。转让通知应合理详细地描述建议转让的事项，包括但不限于拟转让的股权证券数量(“已发行股份”)、转让的性质、支付的对价以及每名潜在购买人或受让人或收购人的姓名或名称和地址。转让通知还应包括与拟议转让有关的任何书面建议书、条款说明书或意向书或其他协议(如有)的副本。

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(Ii)每名非出售股东在收到转让通知后十五(15)个营业日内(“投资者ROFR期间”)，有权选择按转让通知所述的相同价格及相同的重大条款及条件，按其各自按比例购入发售股份。每名非出售股东均可行使该优先认购权，从而在投资者权益报酬期届满前，以书面通知出售股东及本公司其拟购买的该等发售股份的数目，从而购买全部或任何部分其按比例持有的发售股份。每名非出售股东所占已发行股份的比例应为零碎股份，分子为该非出售股东于转让通知日期持有的当时已发行的高级优先股可兑换的普通股总数(按折算基准计算)，分母为所有非出售股东于该日期持有的当时已发行的高级优先股可兑换的普通股总数(按折算基准计算)。

(Iii)如任何非出售股东根据第5.03(Ii)条选择不行使或全面行使该优先购买权，则出售股东应在投资者ROFR期限届满后三(3)个营业日内，向选择按比例购买其全部已发售股份的其他非出售股东(“购买持有人”)发出有关该项选择或失败的通知(“重新配售通知”)。公告应列明其他非出售股东未按照第5.03(2)节规定购买的要约股份数量(该等股份，即剩余已要约股份)。如果在五(5)个工作日内以书面形式确认，可通过电话发出此类重新分配通知。购买持有人应拥有重新配售的权利，自发出重新分配通知之日起十(10)个工作日(“延长期”)，他们将有权选择增加他们根据第5.03(Ii)节同意购买的发售股份的数量。该等重新配售权须受下列条件规限：每名购买持有人须于延展期内首先通知出售股东其希望增加其根据第5.03(Ii)节同意购买的发售股份数目，并说明其拟购买的额外发售股份数目(“新增发售股份”)。如在两(2)个工作日内以书面形式确认，可通过电话发出通知。因此，如果购买持有人建议购买的额外发售股份的总数超过剩余发售股份的总数，则每个该等购买持有人(“超额购买持有人”)有权购买等于(X)其额外发售股份和(Y)乘以(I)可供超额购买的剩余发售股份的数目乘以(Ii)分数得到的乘积的剩余发售股份的数目，分子为该超购持有人当时持有的已发行高级优先股可兑换的普通股数目(按折算基准计算)，分母为所有超购持有人当时持有的已发行高级优先股可转换为的普通股总数(按折算基准计算)，于转让通知日期计算。

(Iv)在适用证券法和其他适用法律的规限下，非出售股东有权在书面通知本公司和出售股东后，在其合伙人和联属公司之间分配拟购买的要约股份；但该等合作伙伴和联属公司(不是本协议的当事方)应遵守本协议的所有条款和条件，基本上以本协议所附的形式签署遵守契据，如附表B所示。

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(V)如果非出售股东通知出售股东它希望购买要约股份，则购买要约股份的付款应以支票或电汇的方式立即以适当货币的可用资金支付，应在出售股东和所有参与的非出售股东商定的地点和预定成交时，在交付拟购买的要约股份和交付反映该非出售股东购买该要约股份的最新公司股东名册时，以支票或电汇方式支付。不得迟于非出售股东收到转让通知后四十五(45)个营业日，除非该通知考虑稍后与预期的第三方受让人达成交易，或除非尚未根据第5.03(Ii)节确定购买价格的价值。

(Vi)购进价格。本公司或行使优先购买权的非出售股东购买的要约股份的收购价将以转让通知中规定的价格为准。如转让通知内的收购价包括现金以外的代价，则非现金代价的现金等值将按董事会先前真诚厘定，而该厘定将对本公司及非出售股东具约束力，且无欺诈或错误。

(七)出售股东权利。倘若任何非出售股东行使优先购买权购买要约股份，则自该非出售股东发出行使有关权力的通知之日起，出售股东将不再拥有作为该等要约股份持有人的进一步权利，但根据本协议条款收取非出售股东就有关已发售股份支付款项的权利除外，而出售股东将随即安排将所有证明有关已发售股份的证书(S)交回予该非出售股东转让予该非出售股东。

(八)连带销售权的适用。在延长期限(或如无延长期限，则为投资者ROFR期限)届满后七(7)个营业日内，出售股东须向各非出售股东发出书面通知(“首次拒绝终止通知”)，指明(I)行使优先购买权的非出售股东已购买所有已发售股份，或(Ii)非出售股东并未购买所有已发售股份。如果非出售股东尚未购买全部发售股份，则剩余发售股份的出售将受制于下文第5.04节所述的共同销售权。

第5.04节联销权。

尚未就出售股东(“联售持有人”)建议转让的任何要约股份行使优先认购权的每名非出售股东(“联售持有人”)均有权在收到首次拒绝终止通知(“联售权利期间”)后二十(20)个营业日内，在向出售股东及本公司发出书面通知(“联售通知”)后行使权利，按转让通知所载的相同价格及相同条款及条件参与出售已发售股份。联售通知须列明该联售持有人希望纳入该项转让的股份数目(按折算基准)，金额不得超过该联售持有人按比例计算的股份比例(定义见下文)。在任何联售持有人根据下述条款及条件行使该等联售权的范围内，出售股东可于交易中出售的发售股份数目将相应减少。每位联售持有人的联售权应受以下条款和条件的约束：

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(I)按比例合售部分。联售持有人可出售其持有或可向其发行的普通股的全部或任何部分(按折算基础)，该数目等于以下乘积：(X)受本协议项下共同销售权规限的已发行股份总数乘以(Y)分数，分子为该联售持有人持有的当时已发行的高级优先股于首次拒绝期满通知日期可兑换(按折算基准计算)的普通股数目，其分母为出售股东持有的普通股及所有行使本协议项下联售权利的联售持有人持有的当时已发行的高级优先股于首次拒绝期满通知日期可兑换(按折算基准计算)的普通股的总和(“按比例计算”)。第5.04节规定的共同销售权不适用于根据第5.03节优先购买权向非出售股东出售或将出售给非出售股东的任何股份。

(Ii)转让股份。联售持有人应立即将其签立的转让文书(S)和一份或多份有适当转让批注的证书交付给出售股东，以便转让给潜在买方，以实现其参与共同销售的效果，该等证书表示：

(A)该联售持有人选择出售的普通股数目；

(B)高级优先股，倘若联售持有人交付当时可兑换为联售持有人选择出售(按折算基准)的普通股数目的高级优先股的股票；但在此情况下，如潜在购买者反对转让高级优先股以代替普通股，则联售持有人须将该等高级优先股转换为普通股，并按上文第5.04(Ii)(A)节的规定交付普通股股票。公司同意在向潜在买家实际转让该等股份的同时进行任何此类转换；或

(C)上述各项的组合。

然而，如出售股东建议将任何美国存托凭证转让予潜在买方，或若潜在买方反对转让普通股及/或高级优先股以代替美国存托凭证，则本公司应尽其所能，且主要各方应促使本公司根据登记权协议将该等普通股及/或高级优先股转换为美国存托凭证。

(3)向联售持有人付款；转让登记。联售持有人根据上文第5.04(Ii)节交付予出售股东的一张或多张股票，须于根据转让通知所指明的条款及条件完成转让要约股份时转让予潜在买方，而出售股东须同时将联售持有人因参与该项转让而有权获得的销售收益部分，一并转交予行使联售权利的联售持有人。在任何一名或多名潜在买方禁止转让或以其他方式拒绝向行使本协议项下联售权利的联售持有人购买股份或其他证券的范围内，出售股东不得向该名或多名准买方转让任何已发售股份，除非及直至在转让的同时，出售股东应向行使联售权利的联售持有人购买该等股份或其他证券。本公司在联售持有人或出售股份的股东交出后，

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为完成联售持有人根据本第5.04节行使其联售权利而进行的交易，就上文所述联售持有人转让的股份或其他证券，在本公司股东名册上作出适当登记，注销交回的股票及发行任何新股票，并以预期买入或出售股东(视乎情况而定)的名义发行任何新股票。

第5.05节B类普通股的转换。

(I)于主要禁售期内，就主要控股公司持有的40,809,861股B类普通股而言，除章程大纲及章程细则所载的限制外，本公司与主要各方同意，当发生下列任何情况时，由主要控股公司持有的所有B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股：

(A)委托人不再是委托人控股公司全部股权的最终实益拥有人；

(B)委托人将信安控股公司的股权直接或间接售予、移转、转让或处置予任何人；或

(C)透过投票代表或其他方式将委托人控股公司的股权所附带的投票权直接或间接转让或转让予任何人士。

(Ii)在主要禁售期内，除章程大纲及细则或上文第5.05(I)节所规定者外，委托人不得亦不得安排委托人控股公司将任何B类普通股转换为A类普通股，或安排或准许将B类普通股转换为A类普通股。

(Iii)即使章程大纲及细则有任何相反的规定，本公司仍可根据上文第5.05(I)节的规定，以适用法律规定的任何方式进行任何B类普通股的转换，包括以发行新A类普通股所得款项赎回或购回有关的B类普通股。根据上文第5.05(I)节转换的任何B类普通股应予以注销。为进行该等赎回或回购，本公司可在本公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下，从其资本中支付款项。

第六条
保密性

第6.01节一般义务。每一方向另一方承诺，在未经有关方事先书面同意的情况下，其不得泄露任何机密信息，并应尽其商业上合理的努力，促使其各自收到任何机密信息的代表不向任何第三方透露任何机密信息。本第六条所使用的“保密信息”一词是指：(A)关于任何一方的组织、结构、业务或财务结果或状况的任何非公开信息，包括但不限于投资者根据第二条可能拥有或获得的与任何集团成员或其客户、业务、资产或事务有关的任何非公开信息；(B)2021年交易文件和交易文件的条款，以及各方及其各自关联公司的身份；以及(C)一方或其代表编制的任何其他信息或材料，只要它包含或以其他方式反映或产生于机密信息(统称为“机密信息”)；但“机密信息”不应包括

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以下信息：(I)由于一方或其任何代表违反本协议或在其指示下披露而向公众公开或变得普遍可用的信息；(Ii)或从公司以外的来源获得的信息；(Iii)在本协议之日已由一方掌握的信息(由一方或其代表提供的信息除外)；或(Iv)由一方独立开发且未违反本协议任何保密条款的信息。

第6.02节例外情况。第6.01节的规定不适用于：

(1)如果一方代表或附属公司(A)负有类似的保密义务或(B)负有其他具有约束力的专业保密义务，则该缔约方向该代表或附属机构披露信息；

(Ii)在向其他各方发出事先通知后，在实际可行的情况下，并在任何保护机密性的可行安排的约束下，在一方或其任何关联公司的股权证券上市的任何证券交易所的规则要求或要求的范围内，或根据法律、政府法规或司法或监管程序，或在与本协议引起或有关的任何程序有关的情况下，披露；但对于一方为追求其权利或在行使其因2021年交易文件或交易文件而产生的补救措施而启动或提起的任何程序，不需要根据本第6.02节向任何一方发出事先通知；

(3)投资人向融资来源披露与善意贷款或融资安排有关的信息，如果接受者在任何此类披露之前书面同意遵守与本条第六条所规定的基本类似的保密义务；

(Iv)在以不具名的方式书面通知本公司后，任何投资者向真诚的潜在买家披露该投资者持有的本公司的任何部分或全部股权证券，其程度为该潜在买家评估该拟议交易或其他类似商业目的所必需的程度，前提是接受者在任何此类披露之前书面同意遵守与本第六条所述基本类似的保密义务，而本公司是该等交易的第三方受益人；或

(V)投资者或其联营公司在每宗个案中向其股东、有限责任合伙人及/或董事或间接投资者披露与其报告规定有关的合理必要的保密资料，只要披露该等资料的人已被告知该等资料的保密性质

第6.03节新闻稿。尽管如此，未经投资者事先书面同意，本公司不得披露任何保密信息或发布包含任何保密信息的新闻稿，即使适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类披露或发布新闻稿也是如此。任何此种披露或新闻稿的最终形式应事先得到每一缔约方的书面批准。

第6.04节投资者名称或标识的使用。

未经喜悦资本事先书面同意，其他任何一方不得使用、发布、复制或提及喜悦资本或其关联公司的名称，包括“喜悦资本”和“愉悦资本”的名称，或任何类似的名称、商标或标识

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讨论、文件或材料，包括但不限于营销或其他目的。

(Ii)本公司承认蔚来及其联属公司(包括但不限于“蔚来”及“蔚来”)的名称、品牌及/或标识为具高估值及声誉的重要物业。滥用该条款可能会给蔚来和/或其关联公司造成不可估量的损害。未经蔚来事先书面同意，公司、其股东(蔚来资本除外)、子公司和关联公司不得使用蔚来资本和/或其关联公司(包括但不限于“蔚来”和“蔚来”)的名称、品牌和/或标识，不得声称自己是蔚来资本或其关联公司的合作伙伴，不得使用“威廉·Li”或“李斌”的名称进行宣传，或作出任何类似的陈述。如果本公司、其股东(蔚来除外)、子公司及联属公司希望或安排就2021年与蔚来资本的交易文件或交易文件向公众或通过任何第三方向公众作出任何新闻稿、公告或任何其他披露，或蔚来资本认购本公司股份或与蔚来资本或“威廉·Li”/“李斌”有关或相关的任何其他资料，应先与蔚来资本磋商，并在获得蔚来资本书面同意后方可发布该新闻稿、公告或披露。

第6.05节凌驾性规定。本细则第VI条的规定将取代任何一方就拟进行的交易签署的任何单独保密协议的规定，而所有该等其他保密协议应终止并在双方之间无效，包括但不限于双方就拟进行的交易订立的任何条款说明书、意向书、谅解备忘录或其他类似协议。

第七条
陈述和保证

每一方分别但不是共同向另一方提出并保证：

第7.01节的存在。该当事人(主要当事人除外)已正式组织，有效存在，并且在其组织管辖范围内的法律下具有良好的地位。

第7.02节载客量。该方有必要的权力和权限订立和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。

第7.03节授权和可执行性。本协议已由当事各方正式授权、签署和交付，假设各方均予以适当授权、签署和交付，本协议是当事各方有效的、具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法一般原则。

第7.04条不违反。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，都不会(I)违反该当事人(委托人除外)的备忘录和章程或其他宪法文件的任何规定；(Ii)违反该当事人所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制；或(Iii)与或导致违反、

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构成根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排加速、终止、修改或取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出任何通知的违约，导致加速或产生产权负担，但第(Ii)或(Iii)款不会产生重大不利影响的情况除外。没有任何悬而未决的或据该方所知对该方构成威胁的诉讼、诉讼或程序质疑本协议的有效性或该方订立本协议以完成本协议所设想的交易的权利。

第八条
主要当事人的陈述和担保

第8.01节公司证券的所有权。主要各方于本协议签署之日共同及各别向各投资者声明并保证：

(I)本协议附表A列明一份真实、正确和完整的清单，列明(A)于本协议日期由委托人或其任何联营公司(统称为“委托人证券”)直接或间接拥有的公司证券(不论是实益拥有的或记录在案的)，以及(B)委托人证券或其任何直接或间接权益所受的产权负担；

(Ii)除信安证券外，于本协议日期，信托人及主要实体并无直接或间接实益或登记拥有任何公司证券或任何公司证券的任何权益(包括但不限于直接或间接拥有任何公司证券的任何其他人士的直接或间接权益)；

(Iii)除本协议附表A特别列明外，委托人及/或主要实体为信安证券所有权利、所有权及权益(包括投票权及处置权)的唯一拥有人(S)，且无任何产权负担(包括但不限于在以实益或有记录地拥有任何信安证券的任何其他人的直接或间接权益方面的任何产权负担)；

(Iv)(A)委托人及根据香港法律设立的信托(“信托”)共同以实益方式及登记在案地拥有委托人控股公司100%的所有股本及其他证券，以及信托人控股公司的所有其他权利、所有权及权益(不论是否经济上的、有表决权的或其他)，且均无任何产权负担；。(B)该信托的所有受益人均为委托人或其子女、父母、配偶或其他直系亲属；。(C)委托人是(A)该信托的唯一董事及(B)唯一控制该信托的人；。(D)委托人控股公司为40,809,861股B类普通股及其所有权利、所有权及权益的唯一纪录及实益拥有人，除附表A所指明者外，并无任何产权负担；及。(E)委托人并无任何债务、负债或义务，不论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可终止的或其他，产生或与交行的任何债务、负债或义务有关的，亦不存在可合理预期会导致该等债务、负债或义务的现有状况、情况或情况；。

(V)除本协议附表A所述外，委托人证券不受任何限制或以其他方式与该等委托人证券的投票或转让(本协议除外)有关的投票信托或其他协议、安排或谅解所规限，且委托人及主要实体并无就任何信安证券(本协议除外)委任或授予任何仍然有效的委托书、授权书或其他授权或同意；及

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(Vi)除本协议附表A所载者外，委托人及主要实体不受任何可能导致主要证券实益拥有权改变的协议、合约、文书或其他合约责任的规限。

第九条
其他业务

第9.01节不竞争。

(I)在不影响委托人与本公司或任何其他集团公司订立的任何未完成及非独立协议的情况下，各主要订约方向投资者承诺，只要他/它实益持有任何公司证券及其之后两年或适用法律允许的其他较短但最长的期间，他/它不会事先书面同意，他/它不会为自己或通过他/其任何关联公司，或与任何其他人或代表任何其他人：(A)进行、参与、参与或直接或间接拥有利益，无论是作为股东、董事、从事与任何集团公司不时从事的业务竞争的任何业务的雇员、合伙人、代理人(“受限业务”)，但上述限制不适用于直接或间接地被动拥有从事任何受限业务的任何上市公司的已发行股本的1%以下；或(B)向任何集团公司、作为该集团公司的客户、客户、代表、代理人或通讯员或与该集团公司有交易习惯的任何人士招揽或引诱，或企图招揽或引诱任何人。

(Ii)如果任何主要方直接或间接设立或管理的任何实体从事或将从事任何受限业务，则主要方应促使该实体(A)应要求向投资者披露任何相关信息，及(B)立即将该合法业务转让给本公司或本公司指定的任何附属公司。

第十条
终端

第10.01条一般规定。除第10.03条规定的条款在因任何原因终止后应继续完全有效外，本协议应在双方(或其各自的合法继承人和受让人)共同书面同意后立即终止。

第10.02节关于股东的终止。除第V条另有规定外，当任何投资者或主要控股公司根据本协议的条款及条件将以其名义登记的本公司所有股权证券转让予核准受让人时，该订约方(以及就主要控股公司而言，主要各方)将自动终止为本协议一方，且不再享有本协议项下的其他权利或义务。

第10.03条生存。如果本协议终止，双方将被解除其在本协议项下的义务，但下列情况除外：(I)第一条、第六条、本10.03款、第11.15款和第11.16款在本协议终止后继续存在，以及(Ii)本协议的终止不应

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影响双方在终止之前在本协议项下产生的任何权利或责任。

第十一条
其他的。

第11.01条通知。根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且应被视为在各方面均已充分送达，并已按如下方式正式送达：(A)如果亲自送达，则在实际送达之日；(B)如果通过电子邮件向本节11.01中规定的电子邮件地址发送，则在收到时；(C)在邮寄后第三天，如果以要求的第一类邮件回执的方式邮寄，则邮资预付，并按本节11.01中规定的适当地址发送；或(D)交付后的第二天

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在营业时间内提供全国认可的夜间快递服务，以便根据收据进行隔夜递送，并按照第11.01节的规定进行适当处理：

任何一方均可根据第11.01节的条款向对方发出通知，以更改其通知的地址或其他联系信息。在任何情况下，仅向复制人交付将不构成对该复制人所代表的一方的交付。

第11.02节进一步保证。根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，双方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动、签署此类其他文书，并

25

协助并与其他各方合作，根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的措施，以最快、最可行的方式完善和生效本协议所设想的交易、其他交易文件和2021年交易文件。

第11.03节转让和转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务；但前提是，每一投资者均可将本协议转让给(I)未经其他各方事先同意的投资者的任何关联公司，(Ii)将高级优先股、转换股份或美国存托凭证转让给该第三方的任何受让人，以及(Iii)出于抵押品担保的目的，向投资者的任何贷款人或其任何关联公司转让与优先股、转换股份或美国存托凭证担保的真诚贷款或融资安排有关的贷款或融资安排；此外，委托人控股公司可将本协议转让给委托人控股公司的任何核准受让人，并根据第5.02节将公司的股权证券转让给该核准受让人。

第11.04节权利累计；具体履行。除本协议特别规定外，本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不可替代。在适用法律允许的最大范围内，(A)除非另一方以书面形式签署，否则任何因本协议而产生的索赔或权利不能因放弃或放弃索赔或权利而全部或部分解除；(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非是在给予它的特定情况下；以及(C)向一方发出的任何通知或要求不得被视为放弃该方的任何义务或在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院特别强制执行本协议的条款和条款的履行，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第11.05条修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修订。

第11.06条豁免。除非放弃本协定任何规定的一方签署书面文书，否则放弃本协定的任何规定均不生效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃，不得被视为放弃任何随后违反该规定或本协议任何其他规定的行为。

第11.07条不得推定。双方承认，任何要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释的适用法律均不适用，并被明确放弃。如果一方当事人就本协定条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何要求，

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不会因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求准备的，或应任何一方或其律师的要求而默示任何推定或举证责任或说服。

第11.08节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府实体裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到影响、损害或无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第11.09节整个协议。本协议及其他交易文件构成本协议及协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代双方之前达成的与本协议及其标的相关的任何书面或口头的谅解、协议或陈述。

第11.10条对应条款。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本合在一起构成同一份协议。对于本协议下的所有目的，以传真或电子图像形式的“PDF”形式的签名应视为原始签名。双方不可撤销且毫无保留地同意，本协议可以电子签名的方式签署，并且双方同意，不应仅仅因为本协议或其任何部分以电子记录的形式存在而质疑或拒绝其任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第11.11节描述性标题；构造。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。双方同意，本协定是成熟的当事方和个人之间谈判的产物，他们都有律师代表，每个人都有机会参与并确实参与了本协定每一条款的起草。因此，本协议中的含糊之处，如有任何含糊之处，不得严格或有利于或不利于任何一方，而应给予公平合理的解释，而不应考虑相反的推定规则。

第11.12节控制。如果本协定的任何条款与集团任何成员的任何宪章文件的任何条款之间发生冲突或不一致，或者如果与任何此类宪章文件有关的任何争议，各方应在所有方面以本协定的条款为准，双方应就宪章文件的规定充分实施本协定的规定并按照本协定的规定行事。

第11.13节股份分拆等的调整凡本协议提及特定数目的股份，则在股份发生任何分拆、合并或股份股息时，本协议所指的特定股份数目应自动按比例调整，以反映该等分拆、合并或股份股息对已发行股份的影响。

第11.14节英语的使用。本协议以英文签署并交付。任何将本协议翻译成另一种语言的翻译都不具有任何解释效力。依据或符合以下规定须交付的所有文件或通知

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任何与本协议有关的文件或通告应以英文发表，或如任何该等文件或通告并非以英文发表，则须附有其英文译本，而任何该等文件或通告的英文版本应受该等文件或通告的英文版本控制。

第11.15节适用法律。本协议应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

第11.16节争议解决。

(I)本协议各方不可撤销地(I)同意因任何解释、解释、履行或违反本协议而引起、有关或有关的任何争议或争议，应由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则在香港进行的仲裁解决；(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何此类仲裁的地点安排提出的任何反对；及(Iii)在任何该等仲裁中接受香港的专有司法管辖权。应有三(3)名仲裁员。申请人应指定一(1)名仲裁员，被申请人应在申请人正式指定仲裁员后不超过十(10)天内指定一(1)名仲裁员，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员，并应由申索人和被申请人指定的仲裁员在双方指定的仲裁员任命后十(10)日内共同指定，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。

(Ii)仲裁应以英文进行。

(3)当事各方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁决临时和最终衡平法救济，包括禁令、具体履行和利润损失。

(4)仲裁庭的裁决是终局的、终局的，对仲裁各方当事人具有约束力。根据仲裁庭的决定，可以在任何有管辖权的法院作出判决。

(V)当任何争议发生和任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，当事各方应继续履行各自的义务，并有权行使本协定项下的权利。

(6)双方理解并同意，关于仲裁的本条款不应阻止任何一方在等待仲裁期间在司法法院寻求初步、公平或强制令救济，以迫使另一方遵守本条款，维持根据本条款援引仲裁之前的现状，或防止或停止可能导致不可弥补损害的行动。请求这种衡平法或禁制令救济不应放弃本仲裁规定。

(Vii)双方明确同意将与交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序中，和/或将根据本协议启动的仲裁程序与根据交易文件中包含的仲裁协议启动的仲裁程序合并。此外，双方明确同意，因本协议和交易文件引起或与之相关的任何争议涉及同一交易或一系列交易。

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(Viii)如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉一方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

第11.17节遵守契据。(A)任何依据认购协议或2021年认购协议取得高级优先股的人士；。(B)任何透过行使任何认股权证而取得高级优先股的人士，但如该人并非将认股权证全部或部分转让予该人的投资者的联属公司，则只有在该投资者根据其全权酌情决定权作出如此选择的情况下，该人才可；及。(C)依据第3.04、5.03或11.03节取得本协议的权利、权益及义务的本公司投资者或该投资者的任何受让人，可：通过签署并交付一份实质上与本协议附件中的附表B相同的遵守契约，即可作为“投资者”加入并成为本协议的一方，其效力和效力与本协议的最初一方相同。

[这一页的其余部分被故意留空。]

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兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

公司：

优信有限公司

作者/S/戴琨_
印刷品名称：昆代(戴琨)
标题：董事

[修改和重新签署投资者权利协议的签字页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

原则：

_/s/昆代_

坤戴（昆戴）

主要控股公司：

新高集团有限公司

作者：_/s/Kundai_
印刷品名称：昆代(戴琨)
标题：董事

[修改和重新签署投资者权利协议的签字页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

投资者：

愉悦资本

ASTRAL SUCANCE LIMITED

作者：__/s/刘二海_
印刷姓名：刘二海
标题：授权签字人

[修改和重新签署投资者权利协议的签字页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

投资者：

蔚来资本

丰嘉投资有限公司

作者：__/s/毛伟_
印刷姓名：毛伟
标题：董事

[修改和重新签署投资者权利协议的签字页]

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的代表于上述日期签署本协议。

投资者：

蔚来资本

丰富的辉煌投资LP

以普通合伙人身份透过蔚来资本二期有限公司行事

作者：_/s/朱艳_
印刷姓名：朱艳
标题：授权签字人

[修改和重新签署投资者权利协议的签字页]

附表A

主要资产

修订和重述的投资者权利协议附件A

附表B

履约契据

本契约是在 [*]、2022年 [*]的[*](the“新党”）

原因：

（A） 对 [*]于2022年，优信有限公司(“贵公司”)与若干其他订约方订立经重述及修订的投资者权利协议(经不时修订、补充或更新的“投资者权利协议”)。

(B)订立本契约是为了记录和生效新方根据《投资者权利协议》的加入。

现在，这份契据证明如下：

1.除文意另有所指外，(A)《投资者权利协议》所界定的词语在本契据中使用时具有相同的涵义，及(B)《投资者权利协议》第1.02节(释义)所载的释义规则适用于本契据的解释。

2.新缔约方特此确认，已向其提供了一份《投资者权利协议》副本，并已对其进行了审查并了解其内容。

3.新方向《投资者权利协议》的每一方承诺(不论在《投资者权利协议》的日期或其后根据《投资者权利协议》承担任何权利或义务)在各方面均受《投资者权利协议》的约束和遵守，并承担《投资者权利协议》的利益，犹如新一方已作为投资者签立《投资者权利协议》并被指名为该协议的一方。

4.新订约方按投资者权利协议第VII条所载条款向投资者权利协议订约方(及不时明确遵守投资者权利协议的其他人士)作出保证及承诺(除非投资者权利协议第7.01节(存在)所载保证不应由新订约方作出)，但该等保证及承诺应被视为于本契据日期作出，并应被视为指本契据。

5.本契据是为了下列目的而订立：

(A)《投资者权利协议》的各方；及

(B)在《投资者权利协议》的日期之后(不论是否在该日期之前、当日或之后)根据《投资者权利协议》承担任何权利或义务并获该协议的条款准许的任何其他人；

这份契约是不可撤销的。

6.就《投资者权利协议》第11.01节(通知)而言，新方的地址和电子邮件地址如下：

联系地址： [*]

经修订及重订的投资者权利协议附表B

电邮：[*]

请注意：[*]

7.本契据应理解为与《投资者权利协议》一致，以便在《投资者权利协议》中对“本契据”及类似表述的任何提及均应包括本契据。

8.《投资者权利协议》第11.15节(适用法律)和第11.16节(争议解决)适用于本契约。本契约及因本契约而产生或与本契约相关的任何非合约义务须受香港法律管限，并按香港法律解释。

[签名页面如下]

经修订及重订的投资者权利协议附表B

以下签署人已于上述日期签署并交付本契约，以资证明。

[封印]

经修订及重订的投资者权利协议附表B