附件4.48
终止协议
的
协议控制文件
其中
戴琨
和
北京民思联华投资管理有限公司
和
友信派（北京）信息技术有限公司公司
和
优信互联网（北京）信息技术有限公司公司
2022年3月31日
1
协议控制文件的终止协议
本《协议控制文件终止协议》(以下简称《协议》)由以下各方于2022年3月31日(下称“签署日期”)在北京、中华人民共和国Republic of China(下称“中华人民共和国”，不包括港澳台地区)订立及订立。
1.
戴琨，中国籍自然人，身份证号为[*](连同“现有股东”敏石联华)；
2.
北京民思联华投资管理有限公司，是根据中华人民共和国法律成立并有效存在的公司，注册地址为北京市海淀区知春路51号深昌大厦5楼5704号，中国(以下简称“民思联华”，会同“原股东”戴琨)；
3.
友信派(北京)信息技术有限公司是根据中华人民共和国法律成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为10号楼60-13号3楼7号地段。北京市朝阳区小关街道A38号，中国(以下简称“外企”)；
4.
优信互联网(北京)信息技术有限公司是根据中华人民共和国法律成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为10号楼60-13号3楼7号地段。北京市朝阳区小关街道A38号中国(以下简称“VIE公司”)。
就本协议而言，VIE公司、外商独资企业和现有股东中的每一方在下文中被称为“一方”，并统称为“各方”。
鉴于：
1.
友信派(北京)信息技术有限公司、戴琨与优信互联网(北京)信息技术有限公司于2016年11月23日签订第四次修订重置股权质押协议、第四次修订重置独家购买权协议及第四次修订重置授权书；友信派(北京)信息技术有限公司、民思联华与优信互联网(北京)信息技术有限公司于2014年9月11日订立股权质押协议、独家购买权协议及授权书；友信派(北京)信息技术有限公司与优信互联网(北京)信息技术有限公司于2012年6月15日签订独家业务合作协议；友信派(北京)信息技术有限公司与戴琨于2016年11月23日签订贷款合同(以上文件统称为《现有控制文件》)。
2.
特此同意，WFOE将通过收购现有公司持有的VIE公司的全部股权来完成对VIE公司的股权控制
2
股东，签署令其他各方满意的股权转让协议，并根据协议终止所有现有的控制文件。
因此，双方现经协商达成如下协议：
1.1
双方在此不可撤销地同意并确认，现有的控制文件自签署之日起终止并停止生效，外商独资企业和VIE公司(及其他各方应提供必要协助)应在签署之日起两(2)个工作日内向工商行政管理机关办理股权质押注销登记，并提交必要的文件。
1.2
自签署之日起，每一方不再享有现有控制文件下的权利，也不再承担履行控制文件下义务的责任。根据现有控制文件已履行的部分(如果有)，本协议各方不应被要求恢复或退还。
1.3
自签署之日起，合同各方不可撤销且无条件地免除与现有控制文件直接或间接相关或由现有控制文件引起的任何争议、索赔、要求、权利、义务、责任、诉讼、合同或任何类型或性质的诉讼原因。
1.4
在不损害本协议第1.3条的一般性的情况下，自签署之日起，双方特此免除自身及其继承人、继承人、受让人或遗嘱执行人过去、现在或将来对本协议其他各方(以及这些其他各方的任何现任和前任董事、高级管理人员、雇员、法律顾问和代理人、这些人的关联公司以及这些各方的各自的继任者和受让人)已经或可能与现有控制文件相关或产生的任何承诺、债务、索赔、要求、义务和任何性质的责任，其中可能包括索赔和起诉的法律和平等理由，无论这种索赔或起诉是否已经提出，绝对的或有的，已知的或未知的。
在签字之日，双方特此共同和各别向其他各方作出如下声明和保证：
2.1
它已获得必要的授权并有权订立本协定；其执行和履行本协定不应构成对其具有约束力或影响的法律、法规或协定的冲突、限制或违反。
3
2.2
本协议一经双方签署，即构成双方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议对此类各方强制执行。
2.3
不存在与本协议主题相关的诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序或政府调查。
为顺利完成现有控制文件下权利和义务的终止，每一缔约方应签署所有此类文件，并采取一切必要或适当的行动，积极与其他各方合作，以获得相关的政府批准或/和登记文件，并办理相关的终止程序。
如果本协议的任何一方违反本协议，未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，则应承担违约责任，并赔偿因此而遭受的损失。
双方承认并确认，任何相互交换的与本协议有关的信息，无论是口头的还是书面的，都应被视为保密信息。所有机密信息应保密，未经本协议其他各方书面同意，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：(A)非因本协议任何一方未经授权披露而为公众所知的信息；(B)适用法律或法规要求披露的信息；或(C)本协议任何一方必须向其关联方、董事、高级管理人员、员工、潜在投资者、该方或其关联方的专业顾问披露与本协议拟进行的交易相关的信息，但此类潜在投资者、法律或财务顾问也应遵守与本节规定的类似保密义务。任何一方的工作人员或用人机构的披露均视为该方的披露，该方应根据本协议承担违约责任。无论出于何种原因，本协议终止后，本节仍继续有效。
6.1
本协议的订立、有效性、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。
6.2
如发生任何争议、索赔、争议、违约、终止或无效(以下简称争议)
4
对本协议的解释或履行，本协议双方应首先通过友好协商解决。如果在任何一方发出要求谈判的书面通知后，双方未能通过友好协商解决争议，除非另有书面约定，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。根据本节作出的任何仲裁裁决均为终局裁决，对双方当事人均有约束力。
6.3
如因本协定的解释或履行而产生任何争议，或在任何争议正在进行仲裁时，本协定各方应继续行使本协定项下的其他权利和履行本协定项下的其他义务，但争议事项除外。
7.1
本协定自缔约各方于上述第一个签署日期签字或盖章之日起立即生效。
7.2
本协议可一式两份签署，每份具有同等法律效力。
7.3
本协议双方可通过书面协议对本协议进行修改和补充。本协议双方达成的任何修正协议和/或补充协议均为本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
7.4
本协议项下任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议项下其余条款的法律效力。
[此页的其余部分故意留空]
5
(《协议控制文件终止协议》签字页)
兹证明，本协议双方已安排其正式授权的代表于上述日期签署本协议。
戴琨
签名：S/戴琨
终止协议的签字页
(《协议控制文件终止协议》签字页)
兹证明，本协议双方已安排其正式授权的代表于上述日期签署本协议。
友信派（北京）信息技术有限公司有限公司（盖章）
[加盖公司印章]
签名：/s/曾震
姓名：曾震
职务：法定代表人
优信互联网（北京）信息技术有限公司有限公司（盖章）
[加盖公司印章]
签名：/s/曾震
姓名：曾震
职务：法定代表人
终止协议的签字页
(《协议控制文件终止协议》签字页)
兹证明，本协议双方已安排其正式授权的代表于上述日期签署本协议。
北京敏思莲花投资管理有限公司有限公司（盖章）
[加盖公司印章]
签名：/s/徐波
姓名：徐波
职务：法定代表人
终止协议的签字页