EX-1.4

以下签署人是根据开曼群岛法律注册成立的优信有限公司(“本公司”)的董事会(“董事会”或“董事会”)主席，特此证明：

首先，根据经修订及重订的组织章程大纲及经修订及重述的本公司组织章程细则(经不时修订或重述)，本公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000股，包括(I)9,600,000,000股A类普通股，(Ii)100,000,000股B类普通股；及(Iii)300,000,000股每股面值0.0001美元的股份，每股面值0.0001美元，由董事会根据章程大纲及章程细则厘定。

其次，根据章程大纲及细则，董事会可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事会厘定及厘定。

第三，根据备忘录及细则，董事会可从未发行股份(授权但未发行普通股除外)中发行一系列优先股，而在发行任何该等系列的任何优先股前，董事会须厘定(其中包括)该系列的名称、组成该系列的优先股数目、认购价、就该系列应支付的股息(如有)、投票权、赎回权、转换权、清盘优先权及该系列持有人的其他权利。

第四，根据并凭借董事会通过的各项决议，包括2021年6月14日董事会会议通过的决议，授权采用高级可转换优先股指定证书(“优先指定证书”)设立和发行新的公司高级可转换优先股系列，其中规定了优先、优先权、特别权利和其他权利，并指定公司法定股本中的1,000,000,000股法定未发行股份为高级优先股，公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股A类普通股，包括(I)8,900,000,000股A类普通股，(Ii)100,000,000股B类普通股；及(Iii)1,000,000,000股高级优先股。

第五，董事会希望并根据备忘录和章程细则指定的权力，通过2022年7月27日董事会会议通过的决议，授权(A)将720,000,000股经授权(但未发行)的A类普通股重新指定为720,000,000股高级优先股，具有指定证书所载的权利、优先权、特权和限制，以及(B)通过本修订和重新发布的高级可转换优先股指定证书(本“指定证书”)，以修订、重述、全部取代和取代先前的指定证书。经重新指定及采纳本指定证书后，连同先前指定证书项下的1,000,000,000股高级优先股，本公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000股A类普通股、(Ii)100,000,000股B类普通股及(Iii)1,720,000,000股享有优先权、优先权、特别权利及其他权利的高级优先股。

因此，现在应设立和发行本公司的一系列优先股，权利、优先权和限制如下：

“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股相当于三(3)股A类普通股。

“适用法律”是指对任何人而言，由对此人或此人的任何资产、权利或财产具有约束力或适用的政府实体制定、通过、颁布或适用的任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法(成文法、习惯法或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求。

“破产事件”系指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X法规第1-02(W)条中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、资不抵债或清算或类似法律启动案件或其他程序；(B)对本公司或其任何重要附属公司提起任何此类案件或程序，但在启动后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；。(D)本公司或其任何重要附属公司获委任任何保管人等，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未解除或搁置；。(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让；。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排债务的重整、调整或重组，。或(G)本公司或其任何重要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或为达成任何前述事项而采取任何公司或其他行动。

“营业日”指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或开曼群岛、人民Republic of China(就本指定证书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何日子。

“转换股份”统称为根据本协议条款转换高级优先股时可发行的A类普通股及/或美国存托凭证。

“股息转换率”指(A)适用的换股价格或(B)就美国存托股份而言，指截至紧接股息支付日前的交易日止连续5个交易日的平均VWAP，而就普通股而言，则为上述平均VWAP的三分之一(视何者适用而定)。

“生效日期”指(A)登记相关相关股份的适用登记声明已被证监会宣布生效，或(B)相关相关股份可根据规则第144条出售，而无须本公司遵守规则第144条规定的现行公开资料要求及没有数量或出售方式限制的日期中最早的日期。

“豁免发行”指根据本公司2018年第二次修订及重订股份激励计划或本公司董事会根据投资者权利协议正式采纳的任何其他股份激励计划，向本公司雇员、高级管理人员或董事发行(A)A类普通股、美国存托凭证或期权，及(B)行使或交换或转换根据认购协议及认股权证发行的任何证券及/或其他可行使或可交换或可转换为于2022年认购协议日期发行及发行的A类普通股的证券。但自2022年认购协议之日起，该等证券并未作出修订，以增加该等证券的数目或降低任何该等证券的行使价、交换价或换算价，或延长该等证券的期限。

“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或机构。

“投资者董事”应具有《2021年投票协议》和《2022年投票协议》中规定的含义。

“投资者权利协议”指本公司、本公司持有人及若干其他各方于成交时订立或将于成交时订立并根据其条款不时修订、修订或补充的经重述及修订的投资者权利协议。

“初级证券”指公司的普通股和所有其他普通股等价物(高级优先股除外)。

“普通股等价物”指(A)收购普通股的任何权利、期权或认股权证，及(B)最终可转换或可行使为普通股或可交换为普通股的任何存托股份(包括但不限于美国存托凭证)、票据、债权证、优先股或其他权益证券或权利。

“原始发行日期”就每股高级优先股而言，指首次发行该高级优先股的日期，而不论该高级优先股的转让次数及为证明该高级优先股而发行的证书数目为何。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“委托人禁售期”是指自本合同生效之日起至2025年6月30日止的期间。

“委托人”指信高集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。

《登记权协议(S)》是指《2021年登记权协议》和《2022年登记权协议》中的每一个和集体。

“登记声明”指符合适用登记权协议所载要求，并涵盖各适用持有人按适用登记权协议规定转售适用相关股份的登记声明。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

《认购协议(S)》是指《2021年股份认购协议》和《2022年股份认购协议》中的每一个和集体。

“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

“交易市场”是指在有关日期美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)上市或报价交易美国存托凭证的任何市场或交易所。

“交易文件”指本指定证书、认购协议、投资者权利协议、认股权证、注册权协议、2021年投票协议、2022年投票协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及在各自认购协议日期或之后签署的与各自认购协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指本公司目前的转让代理枫叶基金服务(亚洲)有限公司，邮寄地址为香港湾仔港湾道18号中环广场16楼c/o Maples Fund Services(Asia)Limited，电子邮件地址为Investorserviceshk@maples.com，以及本公司的任何继任转让代理。

“相关股份”指A类普通股及/或高级优先股转换后可发行的美国存托凭证，并根据本指定证书的条款发行及发行以代替现金支付高级优先股的股息。

“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于美国存托凭证交易价格或报价的其他价格收取额外普通股和/或美国存托凭证的交易；或(B)在该等债务或权益证券初始发行后的任何时间或(B)进行转换。在最初发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或美国存托凭证市场直接或间接相关的指定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易时，须于未来某个日期重置的行使或交换价格，

包括但不限于股权信用额度，根据该额度，公司可以未来确定的价格发行证券。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的美国存托凭证在该日期(或之前最近的日期)在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果ADS在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)的成交量加权平均价格，(C)如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果ADS的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的ADS的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，美国存托股份的公平市值，由当时已发行高级优先股的大部分持有人真诚选择并获本公司合理接受的独立评估师厘定，有关费用及开支须由本公司支付。

“认股权证”统称“认股权证”，指于二零二一年七月十二日交付予Astral Success Limited的购买若干高级优先股的认股权证，以及分别于二零二一年十一月十五日交付予Fundant Grace Investment Limited及Fundant Glory Investment L.P.的购买若干高级优先股的认股权证，两者均按其条款不时修订、修订或补充。

“2019年票据”指本公司根据本公司、红石控股投资有限公司、TPG Growth III SF Pte于2019年5月29日订立的可换股票据购买协议而发行(经不时补充、修订或重述)的本金总额为230,000,000美元的任何可换股票据。经本公司、红石控股有限公司、TPG Growth III SF Pte不时补充、修订或重述(包括由本公司、红石控股有限公司、TPG Growth III SF Pte于2021年6月17日订立的补充协议所补充及修订)。有限公司、58.com控股公司及其某些其他方)。

“2021年登记权协议”指由本公司及其若干持有人于2021年7月12日订立，并根据其条款不时修订、修改或补充的登记权协议。

“2021年认购协议”指日期为2021年6月14日的股份认购协议，涉及本公司及其若干持有人之间认购高级优先股，并根据其条款不时修订、修订或补充。

“2021年投票协议”指本公司与若干持有人及其他各方之间于2021年7月12日订立的投票协议，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“2022年注册权协议”指日期为本协议日期的注册权协议，该协议由本公司及其若干持有人于成交时订立或将订立，并根据其条款不时修订、修订或补充。

“2022年认购协议”指日期为2022年6月30日的股份认购协议，涉及本公司及其若干持有人之间认购高级优先股，并根据其条款不时修订、修订或补充。

“2022年投票协议”指本公司、本公司持有人及若干其他各方于成交时订立或将于成交时订立并根据其条款不时修订、修改或补充的投票协议。

该系列优先股应被指定为公司的优先可转换优先股，具有本协议规定的优先权、优先权、特权和其他权利(以下简称高级优先股

指定股份数目为1,720,000,000股，未经当时已发行优先股过半数持有人(该等当时已发行优先股持有人各自为“持有人”及统称为“持有人”)的书面同意，不得增加股份数目，认购协议所述事项除外。每股高级优先股的面值为每股0.0001美元，根据2021年认购协议及/或于认股权证行使时发行或可发行的每股高级优先股的表述值为0.3433美元，而根据2022年认购协议发行或可发行的每股高级优先股的表述值为0.14美元(每种情况下均为“表述值”)。

(a).

现金或实物股息。在投资者权利协议、章程大纲及细则、本指定证书或任何适用法律的规限下，董事会可不时宣布派发本公司已发行股份的股息及其他分派，并授权从本公司合法可动用的资金中支付该等股息及其他分派。在符合上述规定的情况下，当董事会宣布时及如董事会宣布，各持有人按平价原则优先于其他初级证券持有人收取股息，而本公司应按非累积基准按每股高级优先股适用声明价值每年8%(8%)的比率派发股息，股息应在实际可行范围内尽快但不迟于以现金或正式授权有效发行的方式申报后一个(1)月派发。缴足股款及非应课税A类普通股及/或美国存托凭证，按董事会宣布的股息转换率或其组合(以A类普通股或美国存托凭证(视何者适用而定)支付的金额，即“股息股份额”)估值。除非及直至任何相同数额的股息或其他分派已悉数支付予持有人，否则本公司不得宣布、支付或拨备支付本公司任何其他股份的任何股息及其他分派。如果董事会宣布派发A类普通股或美国存托凭证(视情况而定)的股息，作为支付股息日期的条件，在紧接股息支付日之前连续5个交易日之前的日期(该连续5个交易日的期间为“股息通知期”)(但不超过该股息通知期开始前五(5)个交易日)，本公司应已向每位持有人交付若干A类普通股或美国存托凭证(视何者适用而定)，就该等股息股份金额而言，该等股息股份金额相等于(X)适用股息股份金额除以(Y)股息转换率的商，就该等目的而言，假设股息支付日期为紧接股息通知期开始前一个交易日(“股息转换股份”)。持有人在交付任何该等A类普通股或美国存托凭证(如适用)方面享有相同的权利及补救办法，犹如该等A类普通股或美国存托凭证(如适用)是根据第6条发行一样。

(b).

于本公司任何财政年度，于上文(A)项下与高级优先股有关的优先股息已悉数支付或已宣派及撇除后，可于该财政年度就普通股及美国存托凭证从合法可用资金中宣派任何额外股息，而如宣派该等额外股息，则任何高级优先股持有人将有权按每位持有人当时持有的已发行高级优先股可转换为A类普通股的A类普通股数目(按折算基准计算)，参与按比例分配普通股(包括代表A类普通股的美国存托凭证)。

(c).

股息计算。A类普通股或美国存托凭证的股息支付应根据本章程第6(C)(I)节的规定进行，仅就支付股份股息而言，股息支付日期应被视为转换日期。任何经转换的优先股，只要本公司在本协议第6(C)(I)条所规定的时间内实际交付转换股份，优先股息将不再应计。除本细则另有规定外，如董事会于任何时间决定部分以现金及部分以股份支付股息，则该等股息将根据各持有人于该股息支付日期所持有的高级优先股数目按比例分配予各持有人。

就业或服务。只要任何高级优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接向任何初级证券支付或宣派任何股息或作出任何分派(第6节所述的股息或分派除外)，亦不得就任何初级证券作出任何分派，只要高级优先股的任何到期股息仍未支付，亦不得拨出或用于(透过偿债基金或其他方式)购买或赎回任何初级证券或与高级优先股有同等权益的股份。

在2021年投票协议及2022年投票协议条文的规限下，除本协议另有规定或法律另有规定外，每股高级优先股的持有人应有权投票表决，投票数相等于A类普通股可转换成的A类普通股的最大整体股数(根据本章节的规定)。

(a).

在本公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)时(“清算”)，每名与其他持有人同等的持有人，优先于其他初级证券持有人，有权从公司的资产中收取相当于该持有人所持每股高级优先股适用声明价值的150%(150%)的金额，外加任何应计和未支付的股息，以及当时根据本指定证书到期应付的任何其他费用或违约金。于向任何初级证券持有人作出任何分派或付款前，须按比例分配每股高级优先股，而如本公司资产不足以悉数支付该等款项，则将分派予持有人的全部资产须按比例按比例分配予各持有人，而该等股份的应付款项如已悉数支付，则须按比例分配予持有人。在无条件及不可撤回地分派或悉数支付根据本条就所有高级优先股可分派或应付的金额后，本公司须支付及分派本公司可供高级优先股及普通股(包括代表A类普通股的美国存托凭证)持有人按各持有人持有的普通股数目按比例分配的所有剩余资产(假设根据本指定证书将所有高级优先股悉数转换)。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

受投资信函或其他自由市场流通性限制约束的证券的估值方法应进行调整，以从上述第（i）、（ii）或（iii）条中确定的市值进行适当折扣，以反映董事会（包括投资者董事的赞成票）或清算人（如果已任命）真诚确定的公平市场价值。持有人有权对清算人或董事会（视情况而定）根据本第5（b）条对公平市场价值的任何确定提出质疑，在这种情况下，公平市场价值的确定应由

由清算人或董事会（视情况而定）和质疑方共同选择的独立评估师，该评估的费用将由公司和质疑方平均承担。

(a).

根据持有人的选择进行转换。在本第6(A)条的规限下，在遵守适用法律的情况下，每股高级优先股可在高级优先股的原始发行日期起及之后的任何时间及不时由高级优先股持有人全权酌情选择转换为A类普通股或美国存托凭证的数目，方法是将该高级优先股的适用声明价值除以下文所界定的适用换股价格。各持有人须向本公司提供附件A(“转换通知”)所附的转换通知格式，以进行转换。每份转换通知须列明将予转换的高级优先股数目、已发行转换前拥有的高级优先股数目、转换已发行的转换后拥有的高级优先股数目、适用的列述价值、高级优先股是否应转换为A类普通股或美国存托凭证，以及进行该等转换的日期，该日期不得早于适用持有人以传真或电邮方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如换股通知并无指明换股日期，则换股日期应为根据本协议向本公司发出的换股通知视为送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现高级优先股的转换，持有人无须向本公司交出代表高级优先股的股票(S)，除非该股票所代表的所有高级优先股均已如此转换，在此情况下，该持有人须在有关转换日期后立即交付代表该等高级优先股的股票。按照本协议规定转换为A类普通股或美国存托凭证的优先股予以注销，不得重新发行。

(b).

换算价格。根据2021年认购协议及/或于认股权证行使时已发行或将发行的每股高级优先股的换股价初步为每股A类普通股0.3433美元或每股美国存托股份1，03美元，而根据2022年认购协议将于本指定证书日期或之后发行的每股高级优先股的换股价最初为每股A类普通股0.14美元或每股美国存托股份0.42美元(视情况而定，“换股价”)，在每种情况下均根据第7节不时调整。根据2021年认购协议发行及截至收市时已发行但尚未发行的每股高级优先股的换股价将于根据第7(B)条运作及于收市时调整为每股A类普通股0.14美元或每股美国存托股份0.42美元。此外，为免生疑问，于交易结束后行使认股权证时可能发行的每股高级优先股的换股价初步应为每股A类普通股0.3433美元或每股美国存托股份1.03美元(经根据第7节不时调整)。

(A)高级优先股转换时获得的转换股份数量(包括A类普通股和/或美国存托凭证，代表支付应计股息，但假设股息通知期是紧接转换通知日期之前的五(5)个交易日，不包括公司在股息通知期开始前交付有关股息支付的股息股份金额)，如下：

(X)如该持有人选择将高级优先股转换为A类普通股，(1)一份反映该持有人对该A类普通股的所有权的公司股东名册的核证副本或其摘录，该持有人有权

适用的高级优先股的转换，以及(2)代表该持有人名下登记的A类普通股的股票，该持有人在根据第6(B)条计算的适用的高级优先股转换时有权获得该股票，以及

(Y)如该持有人选择将高级优先股转换为美国存托凭证，(1)本公司股东名册的核证副本或其摘录，反映存托人对经转换为适用的高级优先股的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的所有权，及(2)令该持有人合理信纳的证据，证明该持有人在转换适用的高级优先股时有权获得的美国存托凭证，已从存托信托公司的账簿记入该持有人指定的经纪账户(S)的贷方；

(B)(如适用)(X)向本公司交付供转换但未根据书面选择获选择转换的高级优先股数目的股票，及(Y)反映该持有人对已交付本公司供转换但未根据书面选择获选择转换的该等高级优先股的持有人对该等优先股的所有权的本公司股东名册的核证副本或其摘录。

(C)应计和未付股息金额的银行支票(如果公司已选择或被要求以现金支付应计股息)。

本公司根据本协议发行的所有兑换股份均须妥为及有效发行、缴足股款及免税、免收及无任何税项、留置权、收费及有关发行的产权负担。在不减少本公司于上述适用生效日期及适用登记权协议所述适用生效日期前的责任的情况下，在适用生效日期当日或之后，所有相关兑换股份应不受限制性图例及交易限制，本公司应透过存托信托公司或另一家履行类似职能的已设立结算公司，以电子方式交付本公司根据本条第6条须交付的兑换股份。

(Ii)

未能交付换股股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该等换股股份之日或之前任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何高级优先股证书正本退还予持有人，而如其后收到该换股通知，则持有人须迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

(Iii)

绝对义务；部分违约金。本公司在根据本条款转换高级优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对任何人的任何判决或任何强制执行的诉讼的任何放弃或同意的追回，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不受任何其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的责任局限于该持有人的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对该持有人可能采取的任何行动。如果持有人选择转换其任何或全部高级优先股，公司不得基于该持有人或与该持有人有联系或关联的任何人从事任何违反法律、协议或任何其他原因的指控而拒绝转换，除非法院在通知持有人后发出强制令，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分高级优先股，并且公司为该持有人的利益发布金额为受禁令约束的高级优先股适用声明价值150%的担保债券，该保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束为止，只要该持有人获得判决，其收益即应支付给该持有人。在没有强制令的情况下，公司将在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如果公司未能向持票人交付

根据第6(C)(I)条的规定，于适用于该等兑换的股份交割日期前，本公司须向有关持有人支付现金，作为经转换的高级优先股的每5,000美元的既定价值，在股份交割日期后的第二个交易日后的每个交易日每个交易日50美元，直至该等兑换股份交付或持有人撤销该等兑换为止。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议指定期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿的权利，而该持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判令及/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(Iv)

对未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司因任何理由未能根据第6(C)(I)条于股份交割日期前向持有人交付适用的换股股份，而在该股份交割日期后，该持有人的经纪公司要求该持有人买入(在公开市场交易或其他方面)，或该持有人的经纪公司以其他方式购买A类普通股或美国存托凭证，以满足该持有人出售该持有人在与该股份交割日期有关的换股时有权收取的换股股份(“买入”)，则本公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得或选择的任何其他补救办法外)：(X)该持有人就如此购买的A类普通股或美国存托凭证的总买入价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该持有人有权从有关兑换中收取的A类普通股或美国存托凭证(视何者适用)总数乘以(2)导致该购买义务的卖单签立时的实际售价(包括任何经纪佣金)的乘积；及(B)在该持有人的选择下，要么重新发行(如已交出)相等于提交供转换的高级优先股数目的高级优先股(在此情况下，有关转换将被视为撤销)，或向该持有人交付假若本公司及时遵守其根据第6(C)(I)条的交付规定将会发行的A类普通股或美国存托凭证(如适用)的数目。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求于转换优先股时及时交付换股股份而作出的特定履行判令及/或强制令救济。

(v)

转换时可发行的预留股份。本公司承诺，于转换高级优先股及支付高级优先股股息时，本公司将随时预留及保留其认可及未发行的A类普通股，仅供在转换高级优先股及支付高级优先股股息时使用，不受除持有人(及高级优先股的其他持有人)以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权影响。根据认购协议所载的条款及条件，于转换当时已发行的高级优先股及支付本协议项下的股息时，可发行的A类普通股总数不少于(计入第7条的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的A类普通股于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，而如注册声明当时根据证券法生效，则须根据该注册声明进行登记以供公开转售(惟有关持有人须遵守适用注册权协议下的责任)。

(Vi)

转换为美国存托凭证。在任何高级优先股持有人根据第6条选择将其高级优先股转换为美国存托凭证的范围内，本公司应(I)作出和执行，或促使作出和执行所有此类行为和事情(包括提供任何同意或确认，并满足本公司、纽约梅隆银行(“托管银行”)和根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人(经不时修订、重述、补充或修改)于2018年6月27日达成的特定存款协议下的任何其他程序或实质性要求)，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，并安排尽快交付任何法律意见)，以实现正在转换的高级优先股转换为美国存托凭证，以及

(Vii)

零碎股份。高级优先股转换时，不得发行零碎股份(A类普通股或美国存托凭证)或代表零碎股份的股票。至于股东于换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以适用的换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。尽管本文有任何相反规定，但符合本款有关零碎转换股份的规定，任何持有人均不得阻止任何股东转换零碎高级优先股。

(Viii)

转让税和费用。于转换高级优先股时发行兑换股份应不向任何持有人收取可能就发行或交付该等转换股份而须缴付的任何文件印花或类似税项，惟本公司无须就转换时发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让支付任何可能须缴付的税款，而该等转让并非以该等高级优先股持有人的名义进行。本公司须向托管及托管信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费，包括但不限于当日以电子方式交付兑换股份所需的任何美国存托股份兑换费用。

(a).

分红和分红。倘若本公司于任何高级优先股尚未发行时：(I)派发股息或以其他方式作出A类普通股或普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换高级优先股或就高级优先股支付股息后发行的任何A类普通股)应付的一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数目的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向分股的方式)为较少数目的股份，或(Iv)发行，如将普通股、本公司任何股本股份重新分类，则适用换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)，分母为紧接该事件后已发行的普通股数量。根据本第7(A)条作出的任何调整，应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(b).

随后的股权出售。倘于任何已发行高级优先股期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视何者适用而定)出售或授出任何购股权或出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授出或任何购股权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人士有权以低于当时适用换股价格(该等较低价格，统称为“基本换股价格”及该等发行)的每股有效价格收购普通股或美国存托凭证。上述高级优先股的“稀释性发行”(如如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时间，不论是透过买入价调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行有关而发行的认股权证、期权或每股权利，均有权以低于该高级优先股的适用换股价格的每股有效价格收取普通股或美国存托凭证，则该等发行应被视为低于该高级优先股于稀释性发行日期的适用换股价格)，则在完成(或如较早，则为公布)每次稀释性发行的同时，有关高级优先股的适用换股价将下调至相等于基本换股价。尽管如此，本第7(B)条不会就豁免发行作出任何调整。如果公司在违反投资者权利协议的情况下进行浮动利率交易，公司应被视为已发行普通股或

普通股等价物，以该等证券可转换或行使的可能最低转换价格计算。本公司应不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日内书面通知持有人，在该等交易日内注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格及其他定价条款(该等通知为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据第7(B)条提供稀释性发行通知，于任何稀释性发行发生时，持有人均有权根据该等稀释性发行当日或之后的基本换股价格收取若干换股股份，不论持有人是否在换股通知中准确地指基本换股价格。

(c).

随后的配股发行。除根据上述第7(A)条作出的任何调整外，如在任何时间，本公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，获取持有人假若在紧接授出记录日期前持有该持有人在完成转换该持有人的优先股后可获得的普通股数目，则可获得的总购买权。发行或出售该等购买权，或如无记录，则为普通股记录持有人就授予、发行或出售该购买权而须予确定的日期。

(d).

按比例分配。在任何高级优先股发行期间，如果本公司在高级优先股发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)的分派，则在每一种情况下，持有人有权参与该等分派，其参与程度与持有人于紧接该等分派的记录日期前持有于高级优先股完全转换后可取得的A类普通股数目相同，或如无该等记录，则为A类普通股的记录持有人将决定参与该等分派的日期。

(e).

基本面交易。如果在任何已发行的高级优先股的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股及/或美国存托凭证持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获50%或以上已发行普通股持有人接纳；(Iv)本公司于一项或多项关连交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股及/或美国存托凭证有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一个或多个相关交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，据此该另一人获得超过50%的已发行美国存托凭证和/或普通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或与其有联系或关联的其他人持有的任何普通股)，在上述(I)-(V)项(每项“基本交易”)的每一种情况下，当高级优先股其后进行任何转换时，持有人可全权酌情决定，就紧接该等基本交易发生前于该等转换后应可发行的每股转换股份，收取继承人或收购公司的普通股数目或本公司普通股(如属尚存公司)，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，该等额外代价(“替代代价”)为紧接该基本交易前高级优先股可兑换的普通股数目。就任何此类转换而言，适用转换价格的确定应进行适当调整，以适用于基于替代金额的替代对价

在该基本交易中，可就一股普通股发行代价，本公司应以合理方式在替代代价之间分摊适用的换股价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如普通股及/或美国存托凭证持有人就基本交易将收取的证券、现金或财产作出任何选择，则在该基本交易后任何高级优先股转换时，持有人应获得与其所收取的替代代价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，本公司或该基本交易中尚存实体的任何继承人应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合前述规定的新优先股，以证明持有人有权将该等优先股转换为替代对价。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承者实体(“继承者实体”)按照本第7(E)条的规定，按照本第7(E)条的规定，以书面形式和实质协议，以书面方式承担本公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，该书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据优先股持有人的选择，向持有人交付与高级优先股在形式和实质上与高级优先股实质上大体相似的书面文书所证明的继承人实体的证券，该文书可在该基本交易前转换高级优先股(不考虑对高级优先股的转换的任何限制)时可转换为等同于高级优先股转换时可获得和应收的A类普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本。换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前的高级优先股的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

(f).

美国存托股份-A类普通股换股比例。如美国存托凭证于原发行日期所代表的A类普通股数目因任何原因而改变，本公司须对适用换股价作出适当调整，以使高级优先股转换所依据的美国存托凭证所代表的A类普通股数目保持不变。在本第7条中，凡提及就A类普通股或为本公司股东利益而采取的发行或其他行动，亦应包括(不重复计算)透过发行美国存托凭证或就该等美国存托凭证采取的其他行动而生效的发行或其他行动。

普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份的权利；(D)普通股的任何重新分类、本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司(及其所有附属公司)全部或实质全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或(E)本公司须授权自愿或非自愿解散，清盘或清盘本公司事务，则在每一种情况下，本公司应安排向为转换优先股而设的每个办事处或机构存档，并应安排以传真或电子邮件的方式，在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，以传真或电子邮件的方式，按本公司股票簿册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向每一持有人交付一份通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Y)上述重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，登记在册的普通股持有人有权以其普通股换取证券、现金或其他财产的日期，但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格6-K的现行报告向委员会提交该通知。除非本公告另有明文规定，否则持有人仍有权于自该通知日期起至触发该通知的事件的生效日期的20天期间内转换高级优先股(或其任何部分)的换股金额。

(b).

赎回价格。根据上文第8(A)节赎回的每股高级优先股的适用“赎回价格”应为(X)该高级优先股的适用陈述价值(经任何股份股息、组合、拆分、资本重组等调整后)的总额，加上(Y)自该高级优先股最初发行日期起至赎回结束日止一段时间内按该适用陈述价值的8%(8%)的复合年率应累算的款额，加上(Z)该高级优先股的任何应计但未支付的股息。就该持有人持有并被要求赎回的所有高级优先股而言，只要在赎回时高级优先股的适用规定价值尚未全部支付，则该高级优先股的赎回价格应根据已支付的适用规定价值(包括面值)计算。

(c).

赎回通知。提出要求的持有人须向本公司递交书面通知(“赎回通知”)，说明该持有人选择根据本第8条行使其赎回权利(该赎回通知的交付日期为“赎回通知日期”)。于接获赎回通知后，本公司须迅速(不迟于赎回通知日期起计两(2)个营业日)向每位非提出要求的优先股持有人发出赎回要求的书面通知，说明该要求的存在、赎回价格、赎回截止日期及赎回机制。各非要求优先股持有人亦可选择要求本公司于收到本公司书面通知后十(10)个营业日内向本公司递交单独的赎回通知，以赎回其全部或部分优先股。根据本章程第8条每次赎回高级优先股，其截止日期不得迟于赎回通知日期四十五(45)日，或该等高级优先股持有人指定的较早日期(该日期，即“赎回截止日期”)。

(d).

交出股票。于赎回截止日期，每名高级优先股的赎回持有人须按本公司指定的方式及地点，将其一张或多张代表该等高级优先股的证书及一份注明日期及签署的转让文书交回本公司，而有关的赎回价格须立即于同日支付予该等证书或该等证书上作为该等高级优先股的拥有人的人士，而每张该等证书将予注销。如任何该等证书所代表的高级优先股不足全部赎回，则应立即发出代表未赎回的高级优先股的新证书。除非适用赎回价格出现违约，否则于取消相当于将予赎回的该等高级优先股的证书后，指定于赎回截止日赎回的该等高级优先股的所有股息将停止产生，而该等优先股持有人的所有权利(收取相应赎回价格的权利除外)将终止及终止，而该等高级优先股应于赎回结束日立即按当时有效的换股价格转换为A类普通股。

赎回应按比例基于于该赎回截止日期被要求赎回的所有高级优先股，及(Ii)待赎回的剩余优先股应于本公司有合法可用资金时结转及赎回。在不限制本节规定的高级优先股赎回持有人的任何权利，或根据适用法律以其他方式可用的情况下，本公司有义务支付赎回价格但尚未全额支付的任何高级优先股的余额，应继续拥有该等高级优先股在赎回截止日期之前拥有的所有权力、指定、优先和相对参与、可选择的权利和其他特别权利(包括但不限于应计股息的权利)，直至赎回价格和所有其他赎回付款(包括但不限于任何股息和其他分派，(如有)已就该等优先股悉数支付于赎回截止日期后应计的优先股。此外，如本公司未能于赎回截止日期(不论因任何理由)赎回任何可赎回的优先股，自该日期起至赎回该等优先股之日止，本公司除仅为支付赎回价格外，不得宣布或支付任何股息，亦不得以其他方式作出任何分派或以其他方式减少其可供分派的利润。

(g).

支付赎回价款。在不限制前述第8(F)节之一般性的原则下，本公司于接获赎回通知后，于任何时间均应采取任何及所有必要行动及尽其最大努力，并在适用法律未明确禁止的范围内，赎回优先股持有人有权透过其委任的投资者董事(S)的行动(如有)直接或间接促使各集团公司(I)从可用来源借入资金，(Ii)宣布及支付现金股息及/或任何其他分派，及/或(Iii)出售，转让或以其他方式处置其任何和所有财产和资产，并将上述任何交易的任何和所有收益用于支付赎回价格。

(h).

进一步行动。本公司应促使各集团公司及各集团公司股权证券持有人签署该等其他文书，并采取合理必需的进一步行动，以落实本第8条的意图。本公司应并将促使各集团公司及普通股持有人尽其所能，确保根据本第8条授予优先股赎回持有人的权利有效，并确保优先股赎回持有人享有该等权利所带来的利益。本公司将及将促使各集团公司及普通股持有人尽其最大努力，并采取优先股赎回持有人可能需要、适宜或合理要求的任何及所有行动，以进行本第8条拟进行的交易及保障赎回持有人在本第8条下的权利免受减值。

(a).

通知。本协议项下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自交付、传真或电子邮件附件，或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，收件人为上述地址请注意：坤代先生，或公司可能为此目的而通过按照本第9条交付给持有人的通知而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。本公司根据本条款提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自交付，通过传真或电子邮件附件，或通过全国公认的夜间快递服务，按公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每个持有人，或如果该传真号码、电子邮件地址或地址没有出现在公司账簿上，则发送到2022年认购协议中规定的该持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出，并于下列时间中最早者生效：

如果在下午5：30前通过传真按本节规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件发送此类通知或通信。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按本节规定的电子邮件地址发送的传真号码或电子邮件附件。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

(c).

高级优先股证书遗失或损坏。如持有人的高级优先股股票遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签署及交付一份新的高级优先股证书，以取代或取代已损毁、遗失、被窃或损毁的股票，或代替或取代已损毁、遗失、被窃或损毁的高级优先股股票，惟须在接获有关该等证书遗失、被盗或损毁的证据及本公司合理满意的该等证书的拥有权(不包括张贴任何债券)后方可生效。

(e).

争议解决。因任何解释、解释、履行或违反本指定证书而引起、有关或有关的任何争议或争议，应由在香港举行的仲裁解决，并由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)按照在仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行。本公司及各持有人特此(I)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何该等仲裁提出的任何反对意见，及(Ii)同意在任何该等仲裁中接受香港的专属司法管辖权。应有三(3)名仲裁员。申请人应指定一(1)名仲裁员，被申请人应在申请人正式任命仲裁员后不超过十(10)天内任命一(1)名仲裁员，否则仲裁员应由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员，并应由申请人和被申请人指定的仲裁员在按照本协议指定的仲裁员任命后十(10)天内共同任命，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命。仲裁应以英语进行。本公司和每个持有人同意，除了合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁决临时和最终的衡平法救济，包括禁令、具体履约和利润损失。仲裁庭的裁决是终局的、终局的，对仲裁各方当事人具有约束力。根据仲裁庭的决定，可以在任何有管辖权的法院作出判决。本公司及各持有人明确同意在根据本协议展开的仲裁程序中加入与其他交易文件有关的额外部分，及/或将根据本协议启动的仲裁程序与根据其他交易文件所载的仲裁协议启动的仲裁程序合并。此外，本公司及各持有人明确同意，因本指定证书及其他交易文件而引起或与之相关的任何争议，涉及同一交易或同一系列交易。如果需要在法律或衡平法上采取任何行动来强制执行或解释本指定证书的条款，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

(f).

弃权。本公司或任何持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何免责声明必须以书面形式作出。

[优信有限公司签名页
经修订及重订的高级可转换优先股指定证书]

下列签署人选择将下列数目的高级优先股转换为[A类普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)/美国存托股份，每股相当于三(3)股本公司A类普通股(“美国存托凭证”)]根据本协议的条件，自下述日期起，优信有限公司(“本公司”)为开曼群岛公司(“本公司”)的子公司。如果[普通股或美国存托凭证]如以下列签署人以外的其他人的名义签发，则签署人将支付与此有关的所有应缴转让税。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

生效日期Conversion：___________________________________________________________

经纪商编号： ___________________________________________________________________