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UXIN-20 F-2022

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止3月31日，2022.

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-38527

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行和发行股份数量。

1,146,044,859A类普通股(不包括5,288,762向开户银行发行的A类普通股，用于批量发行美国存托凭证，以供在行使或授予根据股票激励计划授予的奖励时用于未来发行)，40,809,861截至2022年3月31日，B类普通股和400，524，323股高级优先可转换股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的 ☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的 ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请通过勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☒ 是的 否

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17
☐
项目18

☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ 是的 否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的 否

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C表一家企业

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引言

除非另有说明或上下文另有要求，否则：

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除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币6.3393元兑1.00美元，即美联储理事会H.10统计稿中规定的截至2022年3月31日的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“第3项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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P艺术一

不适用。

我国的控股公司结构及与前VIE的历史契约安排

优信有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其中国附属公司进行，过往是透过与中国的前VIE订立合约安排进行。中国法律法规对外商投资增值电信业务实行限制和附加条件。为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过优信互联网(北京)信息技术有限公司或优信虎联和优信易手车(北京)信息技术有限公司或易手车在中国运营这些业务，我们在本年报中将其称为前VIE。我们的中国子公司、前VIE及其股东之间存在历史上的合同安排，该等安排已于2022年3月31日有效终止。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信股份有限公司及其子公司，在描述我们的历史经营和综合财务信息时，也包括中国中的前VIE及其子公司。

从历史上看，我们通过优谷和优信拍与前VIE和前VIE的股东签订了一系列合同安排，直至2022年3月31日。该等历史合约安排使吾等得以：(I)对前VIE及其附属公司行使有效控制权；(Ii)获得前VIE的实质全部经济利益；及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权购买前VIE的全部或部分股权。

这些历史合同协议包括股权质押协议、授权书、排他性商业合作协议、排他性期权协议。我们评估了FASB ASC 810中的指导方针，并得出结论，由于这些历史合同安排，我们是前VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在本年度报告中合并为我们2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度的财务报表的一部分。然而，我们认为前VIE贡献的收入对我们在历史时期的财务表现并不重要。2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财年，前VIE贡献的收入分别占我们总收入的4.6%、5.1%、0.9%和0.1%。我们在2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度分别录得前VIE贡献的净亏损1.0%、0.3%、0.2%和2.9%。我们的业务主要通过我们的子公司进行。

为了精简公司架构，并考虑到不断变化的监管环境，我们已完成重组，终止与两家前VIE的合同安排，这两家VIE已成为我们公司的全资子公司。根据重组，我们与前VIE及其各自股东订立合约安排的全资附属公司已购买该等股东在前VIE持有的所有股权。因此，使这些股东能够对前VIE行使有效控制权、获得前VIE的几乎所有经济利益并拥有独家选择权购买前VIE全部或部分股权的所有合同安排实际上已被终止。作为重组的结果，前VIE已成为我们的全资子公司，我们目前通过我们的子公司而不是通过任何可变利益实体在中国直接运营我们的业务。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与前VIE及其各自股东的历史合同协议和相关的终止协议”。然而，在重组之前，我们的历史合同安排在为我们提供对前VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，终止这些协议可能会产生额外的成本。就我们与前VIE及其股东的历史合约安排而言，有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦可能存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何前VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者没有或没有

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在取得或维持任何所需的许可或批准后，中国有关监管当局将拥有广泛的酌情权，可采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-若中国政府认定与前VIE结构的历史合约安排不符合中国法规，或如果该等法规在未来发生改变或被不同解释，而吾等被视为无法维护对前综合关联实体资产的合约控制权，则吾等的股份及/或美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。”

我们历史上的公司结构受到与前VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚。我们的控股公司、我们的中国子公司和前VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性，从而可能影响前VIE和我们公司的历史财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监管可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司在中国开展业务，在历史上，我们通过与我们保持合同安排的中国的前VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国政府当局要求我们向外国投资者经营和发行证券获得其他许可的任何要求。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。

此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及前VIE：(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国证监会或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝取得该等许可。

然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键字

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信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准，并且即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此次发行的批准，或撤销获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门的制裁。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。更多详情，见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易，或如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

税收对股利的影响

我们于开曼群岛注册成立，历来透过我们的中国附属公司及前VIE在中国开展业务。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

我们的内地中国和香港子公司以及前VIE自成立以来已累计亏损。我们目前无意向股东支付股息。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

备注：

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倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司及中国的前VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和前VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的一些中国子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足法定准备金的要求。关于我们将我们的业务(包括子公司和前VIE)的收益分配给我们的公司和投资者的能力以及结算根据历史VIE协议所欠款项的能力的限制和限制，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会推迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资。”

A.选定的财务数据

我们于2020年4月将财政年度结束日期从12月31日改为3月31日。截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度的精选综合全面损失表数据、截至2021年和2022年3月31日的精选综合资产负债表数据、截至2019年12月31日的年度的精选综合现金流量数据、截至2019年3月31日的三个月的精选综合现金流量数据以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度的精选综合现金流量数据均来自我们经审计的综合财务报表，这些数据包含在本年度报告的F-1页开始。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精选综合全面亏损数据表及精选综合现金流量数据，以及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及2020年3月31日的精选综合资产负债表数据均源自本年度报告内未包括的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选财务数据部分以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

于2019年7月、2019年9月及2020年4月，吾等分别与Golden Pacer订立具约束力的条款说明书、最终协议及补充协议，以剥离我们的贷款便利化相关业务。Golden Pacer是一家根据开曼群岛法律注册成立及存在的有限责任公司，在中国经营领先的金融科技平台。于2020年4月，吾等与Golden Pacer订立补充协议，以修改及补充与资产剥离有关的若干条款及条件(该等协议统称为“贷款便利化交易协议”)。根据贷款便利交易协议，吾等于2019年11月起剥离整个2C区域内业务，并停止提供与2C跨区域业务有关的贷款便利相关担保服务(该业务于剥离后成为我们2C业务的唯一组成部分，目前称为“2C在线交易业务”)。此外，作为交易的前提条件之一，我们已经剥离了与XW银行向Golden Pacer提供的历史便利贷款有关的资产和负债。因此，截至2019年12月31日，与XW银行历史便利贷款相关的资产和负债按净额重新分类为转移到我们综合资产负债表上的净资产，与剥离业务相关的运营结果在综合全面损失表中报告为停业亏损。贷款便利化交易协议项下拟进行的交易于2020年4月补充协议签署后完成。

此外，我们于2020年1月与北京恒泰博世拍卖有限公司达成最终协议，剥离我们的打捞车相关业务。与剥离打捞汽车相关的资产和负债

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截至2019年12月31日，业务在我们的综合资产负债表上重新分类为持有出售的资产和负债。由于打捞车业务对我们整体业务的重要性不大，剥离的业务不符合停止运营的标准，运营结果也没有作为停止运营列报。与博世的交易于2020年1月完成。

2020年3月，我们与58.com达成最终协议，剥离我们的B2B在线二手车拍卖业务(这构成了我们2B业务的核心)。截至2019年12月31日和2020年3月31日，与资产剥离相关的负债在我们的综合资产负债表上重新分类为持有待售负债。与剥离的2B业务有关的业务结果在综合全面损失表中报告为非持续业务的损失。与58.com的交易于2020年4月完成。

2020年9月，我们转向库存拥有模式，我们建立并销售自己的二手车库存。

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除非另有说明，否则本年度报告中对我们财务数据的讨论仅与持续经营有关。下表列出了我们截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度、截至2019年和2020年3月31日止三个月以及截至2021年和2022年3月31日止财年的精选综合损失数据报表：