附件5.1
2024年5月17日
GCT半导体控股公司
北一街2290号，201号套房
加利福尼亚州圣何塞95131
回复： | 广电半导体控股有限公司S-1表格注册声明 |
女士们、先生们：
吾等曾就本公司向美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)提交S-1表格的注册说明书(“注册说明书”)，包括注册说明书(“招股说明书”)所包括的相关招股章程，为特拉华州的公司(以下简称“本公司”)担任法律顾问。(A)在行使本公司发出的认股权证时，出售本公司的普通股股份，每股面值0.0001美元。及(B)本公司已发行普通股股份的转售，详情如下：(I)出售最多26,724,001股普通股，其中包括(A)本公司持有人行使原先于本公司首次公开发售时以私募方式发行的若干已发行认股权证(“私募认股权证”)后可发行的最多6,580,000股普通股；(B)最多17,250,000股普通股(“公共认股权证”)，可由公司持有人行使原先在公司首次公开发售时发行的若干已发行认股权证(“公开认股权证”)发行；及。(C)最多2,894,001股普通股，由GCT Semiconductor，Inc.的若干认股权证持有人行使2,894,001份认股权证后可发行；。(Ii)转售最多35,970,732股普通股，包括(A)6,580,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股，(B)由注册权协议一方的若干出售证券持有人购入的19,685,138股普通股，(C)最多4,529,967股原本根据该等认购协议以私募方式向投资者发行的普通股(“PIPE股份”)，价格为每股6.67美元，(D)向与协和III及其保荐人(“NRA投资者”)订立非赎回协议的若干第三方发行最多1,781,626股普通股；(E)向战略投资者发行本金为5,000,000美元的可转换本金票据的普通股最多500,000股；及(F)根据GCT认股权证行使可发行的普通股最多2,894,001股；及(3)回售最多6,580,000股私募认股权证。
关于本意见书，吾等已审阅本公司于本意见书日期修订的第三份经修订及重订公司注册证书(“证书”)及经修订及重订附例(“附例”)的注册说明书及经核证或以其他方式识别令吾等满意的正本、本公司董事会有关注册说明书的若干决议案，以及吾等认为就本意见书所载意见而言适当的其他文件、记录及其他文书。
我们已假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性、作为认证、传真或复印件提交给我们的所有文件的原件是否符合，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。
基于上述，并受本文所述的限制及假设所规限，吾等认为，根据登记声明的条款出售股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。
