提交完成日期-2024年5月17日
初步招股说明书
GCT半导体控股公司
普通股35,970,732股
658万份认股权证将购买普通股
最多26,724,001股可在行使认股权证时发行的普通股
本招股说明书涉及吾等发行合共26,724,001股可于行使认股权证时发行的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(A)最多6,580,000股可于行使认股权证后发行的普通股(“私募认股权证”)，由协和保荐人第三组有限公司(“保荐人”)、CA2 Co-Investment LLC(“CA2”，连同保荐人，“保荐人”)持有，及本公司股东的联属公司(“联属股东”)(“联营股东”)最初就协和收购公司III(“协和III”)的首次公开发售而以私募方式发行，并于业务合并完成后获分配予联营股东，(B)最多17,250,000股普通股，可于行使最初由其持有人于首次公开发售协和III时发行的17,250,000股认股权证(“公开认股权证”)发行，及(C)最多2,894,001股普通股，可于行使广东华嘉半导体的某些认股权证2,894,001份时发行，(“GCT认股权证”，与公开认股权证和私募认股权证一起，称为“认股权证”)。
本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售(I)最多35,970,732股普通股，其中包括(A)最多6,580,000股可于行使私募认股权证时以每股11.5美元的价格发行的普通股，该等普通股最初以1美元的实际买入价发行予保荐人；(B)19,685,138股普通股由注册权协议(定义见此)一方的若干出售证券持有人以每股0.00美元至120.48美元的有效买入价购入。(C)根据该等认购协议以私募方式向投资者发行最多4,529,967股普通股(“PIPE股份”)，每股有效购买价为6.67美元；。(D)向若干第三方发行最多1,781,626股普通股，作为与协和III及保荐人(“NRA投资者”)订立若干非赎回协议的代价，根据该等协议，该等出售证券持有人同意不要求赎回或撤销任何先前提交的与业务合并有关的赎回要求。(E)发行予战略投资者(“票据持有人”)的本金为5,000,000美元的可转换本金票据(“票据持有人”)最多500,000股普通股及(F)最多2,894,001股普通股，可于GCT认股权证行使时发行，行使价为每股5美元、10.00美元及18.75美元(视何者适用而定)及(Ii)最多6,580,000股私募认股权证，最初以1.00美元的实际买入价发行予保荐人。请参阅“与已发行证券相关的信息，” “出售证券持有人“和”证券说明有关出售证券持有人的更多信息，包括与他们购买特此提供的证券有关的信息。
本招股说明书向阁下提供有关该等证券的一般描述，以及吾等及出售证券持有人发售或出售该等证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。如果出售证券持有人持有的所有认股权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约107,870,019美元。然而，我们只有在认股权证持有人行使认股权证以换取现金的情况下才会收到这类收益。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们任何普通股的价格，以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的价差。我们已发行的(I)17,250,000股公开认股权证可购买17,250,000股我们的普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；(Ii)6,580,000股私募认股权证可购买6,580,000股我们的普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；及(Iii)2,894,001股GCT认股权证可购买2,894,001股我们的普通股，可按本文就GCT认股权证所述的行使价5.00美元、10.00美元及每股18.75美元行使。如果我们普通股的市场价格低于持有者认股权证的行权价格，持有者不太可能行使他们的认股权证。截至2024年5月14日，我们普通股的收盘价为每股5.88美元。不能保证我们的认股权证将在到期前放在钱里。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。除承销折扣及佣金外，吾等将支付与根据本招股说明书出售证券有关的费用。
我们对本招股说明书涵盖的证券的登记并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售（如适用）任何证券。出售证券持有人可以多种不同方式并以不同价格提供和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在标题为“”的部分中提供了更多信息配送计划.”
