正如 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册声明第 333 号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明
在下面

1933 年的《证券法》

FORTRESS 生物技术有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1111 Kane Concourse，301 套房

佛罗里达州湾港群岛 33154

(781) 652-4500

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括 区号）

林赛·罗森瓦尔德，医学博士
执行主席，

首席执行官兼总裁

1111 Kane Concourse，301 套房

佛罗里达州湾港群岛 33154

(781) 652-4500

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

附上副本至：

Rakesh Gopalan

大卫·沃尔帕

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯
南学院街 301 号，34 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202
(704) 998-4050

拟向公众出售的大致开始日期： 在本注册声明生效之日后不时开始。

如果 唯一在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：

如果根据1933年 证券法第415条， 在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下 复选框：x

如果 根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。

如果 本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券 法案》注册声明编号。§

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。§

如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条为注册其他 证券或其他类别证券而提交的一般指令 ID 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。§

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据 上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的提议。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期 2024 年 5 月 17 日

招股说明书

$50,000,000

普通股
优先股
认股权证

债务证券

单位

以下是我们 可能不时一起或单独发行、发行和出售的证券类型：

我们可以按金额、价格 和发行时确定的条款发行这些证券，总金额不超过5000万美元；但是，截至本招股说明书发布之日， 在下述限制下，我们目前仅有资格出售约990万美元的证券。我们可能会通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售这些 证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商 来出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。参见”分配计划。” 在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补编 中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “” 标题下描述的其他信息 在哪里可以找到更多信息，” 在你投资任何证券之前。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “FBIO”。2024年5月15日，纳斯达克 资本市场公布的我们普通股的每股收盘价为每股1.74美元。我们9.375％的A系列永久优先股在纳斯达克资本市场 上市交易，股票代码为 “FBIOP”。

非关联公司持有的流通 普通股的总市值约为33,119,478美元，这是根据 S-3表格的一般指示I.B.6计算得出的，基于截至2024年5月13日的19,916,124股已发行普通股，其中4,653,692股由非关联公司持有， 按2024年3月27日的收盘股价2.17美元，这是我们在提交本次申报之日前60天内在 纳斯达克资本市场公布的普通股的最高收盘价。

在本招股说明书中，我们将发行高达5000万美元 的证券；但是，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，在任何情况下，我们都不会在首次公开募股中出售本招股说明书中描述的 证券，其价值超过非关联公司在出售任何此类证券之前十二个月内持有的普通股市场总价值 的三分之一，因此 long ，因为我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值仍低于7,500万美元。截至本 招股说明书发布之日，根据此类规则，包括我们在十二个月内的先前销售额，我们仅有资格出售不超过约990万美元的证券，除非我们的情况如上所述。

投资我们的证券涉及 高风险。如本招股说明书第7页所述，您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 标题下的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非 上下文另有说明，否则提及的 “丰泽生物科技”、“堡垒”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指丰泽生物科技公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册 声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售我们的证券，如本招股说明书中所述。本招股说明书向 您概述了我们提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件 ，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书或招股说明书补充文件还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的 信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及与本文及其中所述发行相关的任何 相关发行人免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，任何人均无权就本次发行 提供任何信息或作出任何陈述，并且不得将此类信息 或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或 任何相关发行人免费撰写的招股说明书均不构成在 任何司法管辖区出售或征集已发行证券的要约或要求购买已发行证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有 信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其证物。在做出投资决定之前，您应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何 相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件 或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书 补充文件、任何发行人自由写作招股说明书的交付，或根据本招股说明书进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息 在本协议发布之日后的任何日期 或此类招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）中包含或纳入的信息 是正确的。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。

风险因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的 风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 标题下讨论的具体因素风险因素” 在适用的招股说明书补充文件中，以及 以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的所有其他信息，或以 引用方式出现在或纳入本招股说明书中的所有其他信息。每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的预测性 或 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述以外的所有陈述 ，包括表达我们的意图、计划、 目标、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件 或条件相关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “将”、“应该”、“将” 和与我们相关的类似表述旨在识别 前瞻性陈述。

这些陈述基于 管理层当前对我们的业务、行业以及其他影响 我们财务状况、经营业绩或业务前景的状况的预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的 风险、不确定性和假设。因此，由于存在大量风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的 存在重大差异。 可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

任何前瞻性陈述 仅代表其发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 以反映本招股说明书发布之日后可能发生的事件或情况。投资者应 根据这些重要因素评估我们的任何声明。我们用这些警告 陈述来限定所有前瞻性陈述。此外，对于我们所有的前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性 陈述受到安全港的保护。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司 用途和营运资金需求，其中可能包括晋升我们的候选产品以获得 FDA 的 监管批准，如果我们的候选产品获得 FDA 批准，则用于支付给我们 许可方和供应商的里程碑款项 FDA 批准了我们的候选产品。我们尚未确定计划在上述 领域上花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书发布之日，我们目前也没有收购计划。 因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益 。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、 政府和非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

我们可能提供的证券的描述

本招股说明书中包含的证券 的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了 我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件 中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的 条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充文件 （如果适用）中包括与证券相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息，以及证券上市的证券交易所（如果有）。除非 附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

股本的描述

以下描述 总结了截至本招股说明书发布之日我们股本的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含 所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应参阅我们的经修订和 重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们的第三次修订和重述的章程 （“章程”）以及适用的特拉华州法律的规定。

我们的 授权股本由2亿股面值0.001美元的普通股（“普通股”）和1500万股优先股组成，面值为0.001美元，其中500万股被指定为9.375％的A系列累计可赎回永久优先股（“A系列优先股”），其余为未指定的优先股。

截至2024年5月13日，我们的已发行普通股为19,916,124股，A系列优先股 共发行和流通3,427,138股。

普通股

经修订的公司注册证书 授权公司发行最多2亿股普通股。我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FBIO”。

普通股的条款、权利、优先权 和特权如下：

投票权

普通股 的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举 ）获得每股普通股一票。公司的注册证书和章程未规定累积投票权。

分红

根据 可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股，公司已发行普通股的持有人有权 从合法可用的 资金中获得股息（如果有），但前提是公司董事会可能不时宣布的。

清算

如果公司 进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还公司所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法净资产 ，但前提是清偿向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权 。

权利和偏好

公司 普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于 我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受公司正在或可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些人的不利影响 。

已全额支付且不可征税

公司所有 已发行普通股均已全额支付且不可征税。

特拉华州法律和丰泽生物科技公司注册证书和章程各项条款的反收购效应

特拉华州通用公司法（“DGCL”）的条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会使 通过要约、代理竞赛或其他方式收购丰泽生物科技公司，或者罢免现任高管 和董事变得更加困难。这些条款，包括下文概述的条款，可能会鼓励某些类型的强制性收购行为和收购 竞标。

特拉华州 反收购法规.一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非导致 股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括 合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定 股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。但是，我们的公司注册证书规定 我们不受DGCL第203条反收购条款的约束。

移除。 根据我们任何已发行优先股系列的任何持有人的权利，股东可以通过股东投票罢免我们的董事，无论是否有理由。移除将需要我们大多数有表决权股票的持有人投赞成票。

董事会规模 和空缺职位.我们的章程规定，董事人数完全由董事会确定。 任何空缺只能由剩余的多数董事填补，即使出席人数低于法定人数，也只能由剩下的 董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任命将持续到下次年会，直到 其继任者当选并获得资格为止。

提前通知股东提名和提案的要求 .我们的章程针对股东提案和董事会候选人提名制定了预先通知程序 ，但由其董事会或董事会委员会提名或按照 的指示提名除外。

未指定 优先股.我们的董事会有权在没有 额外股东批准的情况下发行多达15,000,000股优先股，这些优先股可能拥有投票权或转换权，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响 。优先股的发行可能会在公司股东不采取任何行动的情况下推迟、推迟 或阻止公司控制权变更。

董事责任限制及董事和高级职员的赔偿

取消 董事责任。DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，而我们的公司注册证书 包括这样的免责条款。我们的公司注册证书规定，在 DGCL 允许的最大范围内 ，任何董事均不因违反 董事的信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对 公司或其股东的忠诚义务，(ii) 非善意的行为或不作为的责任或涉及故意不当行为或明知的 违法行为，(iii) DGCL 第 174 条规定的行为，或 (iv) 董事从中获得任何 的任何交易不当的个人利益。尽管我们的公司注册证书保护董事免于因违反谨慎义务而获得金钱损害赔偿 ，但它并未取消这项责任。因此，我们的公司注册证书对公平补救措施的可用性没有影响，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。 这些规定仅适用于丰泽生物科技的高级管理人员，前提是他或她是丰泽生物科技的董事并以 董事的身份行事，而不适用于丰泽生物科技不是董事的高级管理人员。

对董事、高级管理人员和雇员的赔偿 。我们的章程要求我们赔偿任何因曾是或曾经是丰泽生物科技的董事、高级职员 或雇员或代理人，或在丰泽生物科技的董事、高级职员 或雇员或代理人，或在丰泽生物科技的董事、高级职员或雇员期间或正在应丰泽生物科技的董事、高级职员或雇员任职或正在或曾经应其 的要求任职而成为法律诉讼当事方或以其他方式参与法律诉讼的人 Fortress Biotech 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人， 抵消费用（包括律师费），判决、罚款和支付的和解金额，前提是 他或她本着诚意行事，并合理地认为符合 或不违反 Fortress Biotech 的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的 理由认为自己的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪 或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不能推定该人没有本着诚意行事 并未以他或她有理由认为符合或不反对丰泽生物科技公司最大利益的方式行事，以及， 在任何刑事诉讼或诉讼中， 有合理的理由相信他的行为是非法的。根据我们的章程， 我们有权购买董事和高级职员保险，以保护我们、我们 的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或者无论我们是否有权根据DGCL对该人员进行赔偿，无论我们是否有权对该人员进行赔偿，均免受任何费用、责任或损失。我们可以在不时授权的 范围内，在章程中允许的最大范围内向我们的任何代理人赔偿董事、高级管理人员和 员工。

我们的公司注册证书和章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东 以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性 ，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。根据其 条款，我们的章程中规定的赔偿不排除受赔方根据任何法律、协议、股东或董事的投票、我们的公司注册证书或章程的规定或其他规定可能拥有或成为 的任何其他权利。 根据我们的《章程》条款，对我们章程赔偿条款的任何修订、变更或废除均仅是预期的， 不会对此类修订、 变更或废除之前发生的任何作为或不作为时有效的任何赔偿权产生不利影响。

优先股的描述

A 系列优先股

2017年10月26日， 公司将5,000,000股优先股指定为A系列累积可赎回永久优先股或A系列 优先股。该公司目前拥有1500万股授权优先股。截至2024年5月13日，我们的A系列优先股已发行3,427,138股。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FBIOP”。2024年5月15日，我们的A系列优先股上一次公布的销售价格为每股 15.92美元。

投票权

除非法律另有规定 ，否则，A系列优先股持有人的投票权仅限于A系列优先股持有人当时有权投的至少三分之二选票 的赞成票或同意 与：(1) 任何类别或 系列的授权或创建，或增加其授权或发行金额相关的选票在股息支付或 资产分配方面，股本在A系列优先股中排名靠前清算、解散或清盘或将公司的任何授权股本重新归类为这类 股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明购买任何 此类股份的权利的债务或证券；或 (2) 修改、更改、废除或替换公司的公司注册证书，包括通过 方式进行合并、合并或公司可能采用的其他方式不是幸存的实体，以便 对持有者产生实质性和不利影响，剥夺系列持有者的资格具有A系列优先股 股任何权利、优先权、特权或投票权的优先股。

分红

A系列 优先股的股息每天累计，将自最初发行之日起累计，并应按清算优先权的年利率 9.375% 的 利率按月支付，相当于每股每年2.34375美元。本次发行中出售的A系列 优先股的首次股息（金额为每股0.299479美元）将于2017年12月15日营业结束时支付给A系列优先股的登记持有人，之后每季度以 支付每股0.5839375美元。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，公司每年支付803万美元的股息。

没有到期日或强制赎回

A系列优先股 没有到期日，公司无需赎回A系列优先股。因此，除非公司决定根据其可选赎回权 或与控制权变更相关的特殊可选赎回权（定义见下文）进行赎回，或者在下文 “— 控制权变更后的转换权有限” 并选择转换此类A系列优先股 股。公司无需预留资金来赎回A系列优先股。

可选兑换

自2022年12月15日起， A系列优先股可在2022年12月15日当天或之后的任何时候全部或部分赎回（由公司选择），在规定的赎回日期之前通过不少于30天或超过60天的书面邮寄通知兑换 现金，赎回价格等于每股25.00美元，外加任何累计和未付的股息不包括兑换 日期。

特别可选兑换

一旦发生控制权变更（定义见下文），公司可以在任何此类控制权变更后的一百二十（120）天内自行选择全部或部分赎回A系列优先股 的股份，以每股25.00美元的价格兑换现金，外加累计和未付的股息 （无论是否申报），直至但不包括赎回日。如果在控制权变更转换日之前，公司 已通知其选择赎回 A 系列优先股的部分或全部股份（无论是根据上述” 中描述的公司 可选赎回权）可选兑换” 或这种特殊的可选赎回权），A系列优先股股份的 持有人将不拥有要求赎回的 A系列优先股的控制权变更转换权。如果公司选择按本段所述的 赎回A系列优先股的任何股份，则公司可以使用任何可用现金支付赎回价格。

当 A 系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续，则视为 “控制权变更” ：

转换、交换和优先购买权

除非下文 在 “—” 下方所述 控制权变更后的转换权有限，” A系列优先股不受 优先股的约束，也不会由持有人选择转换为任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

控制权变更后的转换权有限

控制权变更 发生时，A系列优先股的每位持有人都有权（除非在控制权变更转换 日期之前，公司已按上文 “—” 中的说明提供或提供不可撤销的选择赎回A系列优先股的通知） 可选兑换，” 或 “— 特别可选兑换”) 将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股的部分或全部股份转换为 普通股票转换对价，该对价等于以下两项中较低者：

如果 控制权变更将根据该变更普通股将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产，则A系列 优先股的持有人将在转换此类A系列优先股时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价 的种类和金额。控制权变更生效之前的股票转换对价。

尽管如此， 如果收购方在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市或报价，或在 是纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的继任者的交易所或报价系统上上市或报价，则 的A系列优先股可转换为 ，则A系列优先股的持有人将没有控制权变更转换权} 或可在收购方随后控制权变更时交换为该收购方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盘、 解散或清盘，则在向普通股持有人支付任何款项之前，A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元，外加任何累积的 和未付股息，但不包括付款日期。

排名

就公司清算后的股息支付权和资产分配权而言，A系列优先股 的解散或清盘将优先于 所有类别或系列的普通股以及 公司发行的所有其他股权证券，第 (2) 和 (3) 条中提及的股权证券除外；(2) 与公司发行的所有股票证券相等 公司，其条款特别规定这些股票证券在 的权利方面的排名与A系列优先股相当在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产； (3) 优先于公司发行的所有股权证券，其条款特别规定，在公司 清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，这些股权证券在A系列优先股中处于优先地位 ；以及 (4) 次于公司所有股票现有和未来的债务。

未指定优先股

未指定的优先股 可能会不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权在一个或多个系列中发行任何和所有可用的优先股 股，并确定或更改每个系列获得授权的优先股 股的投票权、优先权、相对、参与、可选或其他 权利以及我们 通过的一项或多项决议中规定的此类资格、限制或限制董事会，规定在允许的情况下发行此类优先股DGCL。根据我们的公司注册证书，我们的 董事会还被授权在该系列优先股发行后增加或减少该系列优先股 的股票数量，但不得低于该系列优先股 当时已发行的股票数量。如果任何系列优先股的股票数量根据前述句子减少，则如此减少的 股将恢复到最初确定 系列优先股数量的决议通过之前的状态。

认股权证的描述

我们可能会按照 每份适用的招股说明书补充文件中所述，发行认股权证，将一个或多个系列的普通股和/或优先股与其他证券一起购买 股。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件 将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券 ，这些证券可以是高级、次级或次级次级次级债券，可以转换为普通股或优先股。我们将 根据契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券，该契约将由我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订 。债务证券的条款将包括契约中规定的 以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约 法”）作为契约一部分的债券（“信托契约 法”），这些条款在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册 声明的附件。该契约将受《信托契约法》条款的约束和管辖。

以下描述 简要列出了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券 的特定条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围（如果有）将在 的相关招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定发行的债务证券的条款， 必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下描述。

债务证券

根据适用契约可以发行的债务证券的总本金额 是无限的，仅受根据本招股说明书构成的注册声明注册的发行 的总金额的限制。根据我们与受托人之间签订的补充契约或我们向受托人交付 的订单，债务证券可以分成一个或多个系列发行 ，这可能会不时获得授权。对于我们提供的每个系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书补充文件将在适用的范围内描述 我们提供的系列债务证券的以下条款和条件：

普通的

一个或多个系列的债务 证券可以作为 “原始发行折扣” 证券出售。这些债务证券将以比其规定本金低很大的折****r} 出售，在发行时不计利息或利息，利率低于市场利率。一个 或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得 税收后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券可以发行 ，其中应付本金和/或利息的金额是根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、 股票指数或其他因素确定的。此类债务证券的持有人收到的本金或利息支付额可能大于或小于该日期本应支付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、 大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定本金或利息金额（如果有）、 在任何日期应付的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及 某些其他美国联邦所得税注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

“债务证券” 一词包括以美元计价的债务证券，或者，如果在适用的招股说明书补充文件中另有规定，则包括以任何其他可自由转让的 货币或基于外币或与外币相关的单位计价的债务证券。

我们预计，大多数债务证券 将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元及其任何整数倍数。根据契约和招股说明书补充文件中规定的 限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办公室转让 或兑换，无需支付任何服务费，但任何税款或 其他与之相关的政府费用除外。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构 或代表该存托机构 存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。 除非全球证券全部或部分兑换成个别债务证券，否则该全球证券的存托机构不得将 整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人 或该存托机构的另一名被提名人，或该存托机构或该存托机构的继任者或该 继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

适用法律

契约和债务 证券将根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

单位描述

我们可能会再发行一个 系列的单位，包括我们的普通股和/或优先股、购买普通股和/或优先股的认股权证、 债务证券或这些证券的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的 的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可以按单位证明我们在单独协议下颁发的证书 。我们可能会根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。 如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则单位代理人将仅充当我们与单位有关的代理人 ，不为单位的任何注册持有人或单位的受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位有关的适用的招股说明书补充文件 中注明单位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节中描述的有关 我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，前提是这些 单位由我们的普通股、认股权证和/或债务证券的股份组成。

分配计划

我们可以通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中涵盖的证券 ：

每次我们使用本 招股说明书出售证券时，我们还将提供一份包含发行具体条款的招股说明书补充文件。招股说明书 补充文件将规定证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果在 出售任何证券时使用承销商，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或在 出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商 代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束 。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商 方可成为由此发行的证券的承销商。

我们可能会不时通过代理出售证券 。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、 交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来 的指定适用日期付款和交付。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件 将列出我们为招标这些合同支付的所有佣金。

代理人和承销商可能 有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括经修订的 （“证券法”）规定的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任，或者就代理人或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。代理人和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在普通 业务过程中为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生 交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借来的证券 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，也可以使用从我们那里收到的 证券来结算这些衍生品的相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。 我们还可能使用承销商或与我们有实质关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何 此类关系的性质。

市面上的产品

根据 我们的书面指示，在与我们签订分销代理协议后，销售代理可以尽其商业上合理的努力，作为我们的代理人，以 名义出售我们和销售代理商商定发行的普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大金额 ，或者按照我们和销售代理商的协议，以其他方式出售。在 适用分销代理协议的条款和条件的前提下，销售代理将尽其商业上合理的努力 作为我们的销售代理并代表我们出售所有指定普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售 股普通股。我们可以通知销售代理商，暂停 根据任何分销代理协议发行普通股。同样，销售代理商 可以通过通知我们暂停发售来暂停根据适用的分销代理协议暂停普通股的发行。

我们也可以按照出售时商定的价格将股票作为委托人出售给 销售代理商的自有账户。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票， 我们将签订一项单独的协议，规定此类交易的条款，否则此类销售可能会在上述分配 协议中作出规定。

可以设想，与销售代理商签订的 分销协议将允许此类销售代理通过私下谈判的交易 和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为 “市场” 发行的销售、直接在纳斯达克资本市场进行的销售、我们的普通股的现有交易市场、 或向其他做市商或通过其他做市商进行的销售而不是在交易所。 适用的招股说明书补充文件将描述参与普通股发行 和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额及其购买普通股义务的性质。

法律事务

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递特此发行的证券 的有效性。如果承销商、交易商或代理人（如果有）的律师转交了与根据本招股说明书进行的发行 有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

丰泽生物科技公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务 报表以及截至2023年12月31日的两年期间每年的合并财务 报表均以引用方式纳入本招股说明书中，该会计师事务所毕马威会计师事务所是一家以引用方式注册的独立注册 公共会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家上市公司，每年使用 10-K 表格、10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告向 SEC 提交报告。此外， 美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含发行人 （包括我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。您还可以从我们的互联网网站www.fortressbiotech.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本 。我们的股票在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “FBIO”。我们没有以引用方式将我们 网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书和本招股说明书任何补充文件的一部分， 之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件 以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 (1) 在经修订的初始注册声明之日之后、注册声明生效之前，以及 (2) 在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前。此类信息将自动更新并取代本招股说明书和以下所列文件中包含的 信息；但是，除非特别指明，否则我们不包含根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息（无论是下文 所列还是将来提交）的第 2.02 项或 7.01 项下提供的任何信息，或根据表格 8-K 第 9.01 项提供的相关证物：

在 本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他 文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后、 之前和注册声明生效之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息， 也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类招股说明书之日起被视为本招股说明书的一部分报告和文件。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改 或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也包含在本招股说明书中的 中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书的一部分。根据书面或口头要求，我们将免费向任何人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括 这些文件的证物。请将您的请求发送至：丰泽生物技术公司公司秘书，凯恩广场1111号，301套房，佛罗里达州湾港群岛 33154，或 (781) 652-4500。

$50,000,000

丰泽生物技术有限公司

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。 发行和分发的其他费用

下表列出了我们在发行 所注册证券时应支付的预计成本和支出，承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

* 这些费用是根据所发行的证券和 的发行数量计算得出的，因此目前无法估计。适用的招股说明书补充文件将列出任何证券发行的应付费用总额 。

项目 15。 对董事和高级职员的赔偿

根据DGCL，公司 可以在其公司注册证书中纳入条款，免除其董事因违反其对公司的 信托义务而承担的金钱责任，除非在某些情况下，包括违反董事的忠诚义务、董事的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法， 的批准不当支付股息或公司不当购买股票或董事参与的任何交易衍生 不正当的个人利益。经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书取消了董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任， 除了 DGCL 中规定的某些有限例外情况。

DGCL 第145条授权公司向每位高管和董事赔偿因为 他或她是或曾经是公司的高级管理人员或董事本着诚意行事，以他或她 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼所产生的负债和费用或提起诉讼， 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。公司的第三次修订和重述的公司注册证书（经修订的 ）和经修订的第二修正和重述的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对公司 的每位高管和董事进行赔偿。DGCL第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司高级管理人员或董事的人购买和维持保险 ，以免其以任何此类身份向其声称或承担的责任 ，无论公司是否有权根据DGCL第145条的规定向该高级管理人员或董事赔偿此类责任 。

项目 16。 附录和财务报表附表

* 应通过修正案或根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交 的报告提交，并以引用方式纳入此处（如果适用）。

‡ 将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条以电子表格类型 “305B2” 提交，并根据S-K法规第601（b）（25）项的要求提交。

项目 17. 承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第 10 (a) (3) 条 要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实 或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此 有上述规定，如果总的来说，交易量和价格的变化不再代表 ，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的 ）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中高于” 中规定的最高总发行价格的20％的变化注册费的计算” 生效注册声明中的 表；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

但是，前提是如果注册人根据1934年 《证券交易法》第13条和第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含的 段落生效后的修正案中包含的信息，则上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 为了确定 在《证券法》下对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起， 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交 ，作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交， 与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行有关 条所要求的信息《证券法》第10（a）条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起，或在所述发行 的第一份证券销售合约的日期 在招股说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和当时是 承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册 声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。 但是, 前提是,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中发表的任何声明声明或在任何此类文件生效前夕在 中作出日期。

(5) 为了确定 注册人在《证券法》下在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名注册人承诺 在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者：

(i) 根据第 424 条的规定，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的自由书面招股说明书 ；

(iii) 任何其他自由撰写 招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由或 代表下列签署的注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他关于 是要约的通信。

(b) 下列签名的注册人 特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度 报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每个 年度报告）以引用方式纳入注册声明的 应视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就允许根据 上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 提出与所注册证券有关的 此类负债的赔偿索赔（注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何 责任， 依据《证券法》第424条 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，应被视为本次注册的一部分声明自宣布生效之日起。

(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(e) 下列签名的注册人 特此承诺根据美国证券交易委员会根据 《证券法》第 305 (b) (2) 条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《证券法》第 310 条 (a) 分节行事。

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月17日在佛罗里达州湾港群岛代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人均构成 ，并指定医学博士林赛·罗森瓦尔德和大卫·金（单独或与其他事实上的律师共同行事）作为其真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义 以任何身份签署任何或本注册 声明的所有进一步修订（包括生效后的修正案）（以及第 462 (b) 条允许的任何其他注册声明根据《证券 法》（以及所有其他修正案，包括生效后的修正案）颁布），并将该法案及其所有证物以及 其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人 及其每人采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力 处所，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可以亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师 和代理人，或者他或她的替代人或替代者，都可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于 2024 年 5 月 17 日以和 的身份签署。