ARL-20201231
0001102238错误财年202000011022382020-01-012020-12-31Iso4217：美元00011022382020-06-30Xbrli：共享00011022382021-03-2400011022382020-12-3100011022382019-12-310001102238ARL：相关方成员2020-12-310001102238ARL：相关方成员2019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001102238SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-12-3100011022382019-01-012019-12-3100011022382018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：首选股票成员2017-12-310001102238美国-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001102238美国-GAAP：SecuryStockMember2017-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001102238美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员2017-12-310001102238美国-公认会计准则：非控制性利益成员2017-12-3100011022382017-12-310001102238美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员2018-01-012018-12-310001102238美国-公认会计准则：非控制性利益成员2018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：首选股票成员2018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：首选股票成员2018-12-310001102238美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001102238美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001102238美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员2018-12-310001102238美国-公认会计准则：非控制性利益成员2018-12-3100011022382018-12-310001102238美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-12-310001102238美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-01-012019-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001102238美国-GAAP：首选股票成员2019-12-310001102238美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001102238美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001102238美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001102238美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001102238美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-12-310001102238美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：首选股票成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：首选股票成员2020-12-310001102238美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001102238美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001102238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001102238美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001102238美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001102238美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-31Xbrli：纯0001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：americanRealtyInvestorsIncMemberARL：RelatedPartyEntiesMember2020-12-310001102238ARL：TransContinentalRealtyInvestorsIncMember2020-12-31ARL：属性0001102238ARL：商业地产成员2020-12-310001102238SRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001102238SRT：RetailSiteMember2020-12-31UTR：SQFT0001102238SRT：ApartmentBuildingMember2020-12-31ARL：公寓UTR：英亩0001102238US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberSRT：ApartmentBuildingMember2020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2020-12-310001102238SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2020-01-012020-12-310001102238SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-31ARL：段0001102238US-GAAP：运营细分市场成员ARL：多家族分段成员2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员ARL：多家族分段成员2019-01-012019-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员ARL：多家族分段成员2018-01-012018-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员ARL：商业部门成员2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员ARL：商业部门成员2019-01-012019-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员ARL：商业部门成员2018-01-012018-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员2019-01-012019-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员2018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-12-310001102238美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-01-012018-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员2020-12-310001102238US-GAAP：运营细分市场成员2019-12-310001102238US-GAAP：材料对帐项目成员2020-12-310001102238US-GAAP：材料对帐项目成员2019-12-310001102238SRT：多家庭成员2020-12-310001102238美国-GAAP：本土成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：本土成员2019-01-012019-12-310001102238美国-GAAP：本土成员2018-01-012018-12-310001102238SRT：多家庭成员2020-01-012020-12-310001102238SRT：多家庭成员2019-01-012019-12-310001102238SRT：多家庭成员2018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：商业房地产成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：商业房地产成员2019-01-012019-12-310001102238美国-GAAP：商业房地产成员2018-01-012018-12-310001102238SRT：OtherPropertyMember2020-01-012020-12-310001102238SRT：OtherPropertyMember2019-01-012019-12-310001102238SRT：OtherPropertyMember2018-01-012018-12-310001102238ARL：维拉格成员Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-05-010001102238ARL：维拉格成员Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-05-012020-05-010001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：维拉格成员Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-05-010001102238ARL：FarnhamParkMemberUs-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-05-010001102238ARL：FarnhamParkMemberUs-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-05-012020-05-010001102238Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-05-012020-05-010001102238ARL：BridgeViewPlazaMemberUs-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-09-140001102238ARL：BridgeViewPlazaMemberUs-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-09-142020-09-140001102238ARL：BridgeViewPlazaMember2020-09-142020-09-140001102238ARL：ABCLandAndDevelopmentIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：ABCLandAndDevelopmentIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：ABCLandAndDevelopmentIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：ABCParadiseLLCM成员2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：ABCParadiseLLCM成员2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：ABCParadiseLLCM成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：秋风成员2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：秋风成员2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：秋风成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：BellwetherRidgeMember2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：BellwetherRidgeMember2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：BellwetherRidgeMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：世纪塔成员2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：世纪塔成员2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：世纪塔成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：森林松树成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：森林松树成员美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：森林松树成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：JEMHoldingsIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：JEMHoldingsIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：JEMHoldingsIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：湖边小道成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：湖边小道成员美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：湖边小道成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：LegacyPleasantGroveMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：LegacyPleasantGroveMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：LegacyPleasantGroveMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：McKinneyRanchMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：McKinneyRanchMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：McKinneyRanchMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：一个参照土地持有增量成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：一个参照土地持有增量成员美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：一个参照土地持有增量成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：OuladChikhFamilyTrustMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：OuladChikhFamilyTrustMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：OuladChikhFamilyTrustMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238Arl：ParcAtIngleside Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl：ParcAtIngleside Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl：ParcAtIngleside Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：ParcAtWindmilFarmsMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：ParcAtWindmilFarmsMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：ParcAtWindmilFarmsMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312022Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312022Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312022Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：PlumTreeMember2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：PlumTreeMember2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：PlumTreeMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：The ParkLandLCM上的Riverview成员2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：The ParkLandLCM上的Riverview成员2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：The ParkLandLCM上的Riverview成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：RNCPortfolioIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：RNCPortfolioIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：RNCPortfolioIncMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：斯巴达之地成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：斯巴达之地成员美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：斯巴达之地成员美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：SpyglassOfEnnisMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238ARL：SpyglassOfEnnisMember美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：SpyglassOfEnnisMember美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：SteepleCrestMember2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：SteepleCrestMember2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员ARL：SteepleCrestMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingJuly312021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingJuly312021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingJuly312021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingAugust302021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingAugust302021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingAugust302021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingOctober312021Member2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingOctober312021Member2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingOctober312021Member2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312021Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312022Member2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312022Member2019-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312022Member2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMay312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMay312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMay312023Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312032Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312032Member美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312032Member美国-GAAP：备注应收账款成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员2020-12-310001102238美国-GAAP：备注应收账款成员2019-12-310001102238ARL：麦格理集团成员2018-11-192018-11-190001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2018-11-192018-11-190001102238ARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2018-11-190001102238美国-GAAP：CapitalUnitClassAMERARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2018-11-190001102238ARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberSRT：多家庭成员2018-11-190001102238ARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员美国-GAAP：Corporation JointVentureMember美国-GAAP：CapitalUnitClassBMember2018-11-190001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：GruppaFlorentinaLlcMember2018-11-19ARL：特许经营地点0001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：GruppaFlorentinaLlcMember2018-11-192018-11-190001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：UnsoldatedJointVenturesMember2020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：UnsoldatedJointVenturesMember2019-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2019-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员2020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员2019-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2019-01-012019-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMember2018-01-012018-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员2020-01-012020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员2019-01-012019-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员2018-01-012018-12-310001102238ARL：A600LasColinas成员2020-12-310001102238ARL：A600LasColinas成员2019-12-310001102238ARL：A600LasColinas成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：A770SouthPostOakMember2020-12-310001102238ARL：A770SouthPostOakMember2019-12-310001102238ARL：A770SouthPostOakMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：BridgeViewPlazaMember2020-12-310001102238ARL：BridgeViewPlazaMember2019-12-310001102238ARL：BridgeViewPlazaMember2020-01-012020-12-310001102238阿尔：切尔西成员2020-12-310001102238阿尔：切尔西成员2019-12-310001102238阿尔：切尔西成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：EQKPortageLandMember2020-12-310001102238ARL：EQKPortageLandMember2019-12-310001102238ARL：EQKPortageLandMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：HSWPartnersMember2020-12-310001102238ARL：HSWPartnersMember2019-12-310001102238ARL：HSWPartnersMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：FarnhamParkMember2020-12-310001102238ARL：FarnhamParkMember2019-12-310001102238ARL：FarnhamParkMember2020-01-012020-12-310001102238Arl：ForestGroveMember2020-12-310001102238Arl：ForestGroveMember2019-12-310001102238Arl：ForestGroveMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：登陆巴尤成员2020-12-310001102238ARL：登陆巴尤成员2019-12-310001102238ARL：登陆巴尤成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：阿森斯成员2020-12-310001102238ARL：阿森斯成员2019-12-310001102238ARL：阿森斯成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：LegacyAtPleasantGroveMember2020-12-310001102238ARL：LegacyAtPleasantGroveMember2019-12-310001102238ARL：LegacyAtPleasantGroveMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：McKinney36LandMember2020-12-310001102238ARL：McKinney36LandMember2019-12-310001102238ARL：McKinney36LandMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：新概念能源成员2020-12-310001102238ARL：新概念能源成员2019-12-310001102238ARL：新概念能源成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：OverlookAtAllenvillePhase1Member2020-12-310001102238ARL：OverlookAtAllenvillePhase1Member2019-12-310001102238ARL：OverlookAtAllenvillePhase1Member2020-01-012020-12-310001102238ARL：ParcAtDenhamSpringsPhase1Member2020-12-310001102238ARL：ParcAtDenhamSpringsPhase1Member2019-12-310001102238ARL：ParcAtDenhamSpringsPhase1Member2020-01-012020-12-310001102238ARL：斯坦福中心成员2020-12-310001102238ARL：斯坦福中心成员2019-12-310001102238ARL：斯坦福中心成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：SugarMillPhaseIII成员2020-12-310001102238ARL：SugarMillPhaseIII成员2019-12-310001102238ARL：SugarMillPhaseIII成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：土伦成员2020-12-310001102238ARL：土伦成员2019-12-310001102238ARL：土伦成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：维拉格成员2020-12-310001102238ARL：维拉格成员2019-12-310001102238ARL：维拉格成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：VillasAtBonSecourMember2020-12-310001102238ARL：VillasAtBonSecourMember2019-12-310001102238ARL：VillasAtBonSecourMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：VistaRidgeMember2020-12-310001102238ARL：VistaRidgeMember2019-12-310001102238ARL：VistaRidgeMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：WindmilFarmsMember2020-12-310001102238ARL：WindmilFarmsMember2019-12-310001102238ARL：WindmilFarmsMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：EQKPortageLandMember2020-03-050001102238美国-GAAP：优质费率成员Arl：ForestGroveMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：WindmilFarmsMember美国-GAAP：次要事件成员2021-03-042021-03-040001102238美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员2020-12-310001102238美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员2019-12-310001102238ARL：不可转换债券成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：不可转换债券成员2019-01-012019-12-310001102238ARL：不可转换债券成员2018-01-012018-12-310001102238ARL：系列ABondsMember2020-12-310001102238ARL：系列ABondsMember2019-12-310001102238ARL：系列ABondsMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：系列BBondsMember2020-12-310001102238ARL：系列BBondsMember2019-12-310001102238ARL：系列BBondsMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：系列CBondsMember2020-12-310001102238ARL：系列CBondsMember2019-12-310001102238ARL：系列CBondsMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：不可转换债券成员2020-12-310001102238ARL：不可转换债券成员2019-12-310001102238ARL：系列ABondsMember2020-11-300001102238ARL：系列ABondsMember2020-11-302020-11-300001102238ARL：BrowningPlaceMember2020-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：americanRealtyInvestorsIncMemberARL：MayRealtyHoldingsIncMember2020-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：支柱和规则成员2020-01-012020-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：支柱和规则成员2019-01-012019-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：支柱和规则成员2018-01-012018-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：RegisMember2020-01-012020-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：RegisMember2019-01-012019-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：RegisMember2018-01-012018-12-310001102238ARL：支柱成员SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：支柱成员SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-12-310001102238ARL：支柱成员SRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：UHFAndPillarMember2020-01-012020-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：UHFAndPillarMember2019-01-012019-12-310001102238SRT：AffiliatedEntityMemberARL：UHFAndPillarMember2018-01-012018-12-310001102238ARL：IncomeOpportunityRealtyInvestorsIncMember2020-12-310001102238US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-12-310001102238US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-12-31ARL：交易日0001102238ARL：UHFMember美国-GAAP：PaymentGuarantee成员2020-12-310001102238美国-公认会计准则：司法规则成员2016-03-012016-03-310001102238ARL：DynexCommercial IncMember2015-01-012015-01-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员2020-12-310001102238美国-GAAP：Corporation JointVentureMemberARL：VictoryAbodeApartmentsLLCM成员2020-01-012020-12-3100011022382020-01-012020-03-3100011022382020-04-012020-06-3000011022382020-07-012020-09-3000011022382020-10-012020-12-3100011022382019-01-012019-03-3100011022382019-04-012019-06-3000011022382019-07-012019-09-3000011022382019-10-012019-12-310001102238阿尔：切尔西成员SRT：多家庭成员2020-12-310001102238SRT：多家庭成员Arl：ForestGroveMember2020-12-310001102238SRT：多家庭成员ARL：登陆巴尤成员2020-12-310001102238ARL：LegacyAtPleasantGroveMemberSRT：多家庭成员2020-12-310001102238SRT：多家庭成员ARL：OverlookAtAllenvillePhase1Member2020-12-310001102238ARL：ParcAtDenhamSpringsPhase1MemberSRT：多家庭成员2020-12-310001102238SRT：多家庭成员ARL：SugarMillPhaseIII成员2020-12-310001102238ARL：土伦成员SRT：多家庭成员2020-12-310001102238SRT：多家庭成员ARL：VillasAtBonSecourMember2020-12-310001102238SRT：多家庭成员ARL：VistaRidgeMember2020-12-310001102238ARL：森林松树成员ARL：发展成员2020-12-310001102238ARL：发展成员ARL：HeritageMcKinneyMember2020-12-310001102238ARL：发展成员2020-12-310001102238ARL：商业支持投资成员ARL：A600LasColinas成员2020-12-310001102238ARL：A770SouthPostOakMemberARL：商业支持投资成员2020-12-310001102238ARL：商业支持投资成员ARL：BrowningPlaceMember2020-12-310001102238ARL：商业支持投资成员ARL：斯坦福中心成员2020-12-310001102238ARL：其他商业会员ARL：商业支持投资成员2020-12-310001102238ARL：商业支持投资成员2020-12-310001102238ARL：LandHeldforInvestmentMemberARL：MercerCrossingMember2020-12-310001102238ARL：WindmilFarmsMemberARL：LandHeldforInvestmentMember2020-12-310001102238ARL：LandHeldforInvestmentMemberArl：其他国家的成员2020-12-310001102238ARL：LandHeldforInvestmentMember2020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：秋风成员2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：秋风成员2020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：BellwetherRidgeMember2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：BellwetherRidgeMember2020-12-310001102238ARL：森林松树成员US-GAAP：可转换债务成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：森林松树成员US-GAAP：可转换债务成员2020-12-310001102238Arl：ParcAtIngleside MemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-01-012020-12-310001102238Arl：ParcAtIngleside MemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-12-310001102238ARL：ParcAtWindmilFarmsMemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：ParcAtWindmilFarmsMemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：PlumTreeMember2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：PlumTreeMember2020-12-310001102238ARL：SpyglassOfEnnisMemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：SpyglassOfEnnisMemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：SteepleCrestMember2020-01-012020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员ARL：SteepleCrestMember2020-12-310001102238US-GAAP：可转换债务成员2020-12-310001102238ARL：ABCLandAndDevelopmentIncMemberARL：LandLoansMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：ABCLandAndDevelopmentIncMemberARL：LandLoansMember2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：ABCParadiseLLCM成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：ABCParadiseLLCM成员2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：湖边小道成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：湖边小道成员2020-12-310001102238ARL：LegacyPleasantGroveMemberARL：LandLoansMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：LegacyPleasantGroveMemberARL：LandLoansMember2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：McKinneyRanchMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：McKinneyRanchMember2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：一个参照土地持有增量成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：一个参照土地持有增量成员2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：The ParkLandLCM上的Riverview成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：The ParkLandLCM上的Riverview成员2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：RNCPortfolioIncMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：RNCPortfolioIncMember2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：斯巴达之地成员2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：斯巴达之地成员2020-12-310001102238ARL：LandLoansMember2020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingJuly312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingJuly312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingAugust302021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingAugust302021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingOctober312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingOctober312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312022MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312022MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMay312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMay312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312032MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312032MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238ARL：被取代的HousingMember2020-12-31



美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号001-15663

美国房地产投资者公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州75-2847135
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(美国国税局雇主身份识别码)
1603 LBJ高速公路，800套房达拉斯泰克斯75234
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(469) 522-4200
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股ARL纽交所
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。**是，*☐*。不是   ☒
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。*是，*☐*不是   ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
根据交易法第12b-2条的规定，用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。
大型加速文件管理器-☐
加速的文件提交程序-☐
非加速文件服务器   ☒
规模较小的中国报告公司*☒
新兴成长型公司(Emerging Growth Company)☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*排名第一的☒
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。13.1在注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，根据普通股在那一天的最后一次销售价格计算，这一数字为100万美元。
截至2021年3月24日，有16,152,043已发行普通股的股份。
引用成立为法团的文件：
Opportunity Realty Investors，Inc.合并收入财务报表；委员会文件编号：第0001-14784号
跨洲房地产投资者公司合并财务报表；委员会档案号：第001-09240号




索引到
表格10-K的年报
页面
第一部分
第一项。
业务
3
项目1A。
风险因素
6
第1B项。
未解决的员工意见
13
第二项。
特性
14
第三项。
法律程序
17
项目4.
矿场安全资料披露
17
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
18
第6项
选定的财务数据
18
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第8项。
合并财务报表和补充数据
26
第9项
会计与财务信息披露的变更与分歧
58
项目9A。
管制和程序
58
第9B项。
其他资料
58
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
59
第11项。
高管薪酬
66
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
67
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
68
第14项。
首席会计费及服务
69
第四部分
第15项。
展品、财务报表明细表
71
第16项。
表格10-K摘要
73
签名
74

2



前瞻性陈述
本10-K表格中的某些陈述是符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第221E节的前瞻性陈述。“估计”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”以及类似的表达都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可以在本报告的各个地方找到，也可以在本文引用的文件中找到。公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。虽然我们相信我们的期望是基于合理的假设，但我们不能保证我们的目标一定会实现。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的估计或预测不同的重要因素在第一部分第1a项中描述。“风险因素”。
第一部分
第一项：商业银行业务
一般信息
美国房地产投资者公司(以下简称“公司”)是一家完全整合的外部管理的房地产公司。我们在美国南部经营高品质的多户住宅和物业。我们还投资于应收抵押贷款票据和用于增值和/或开发的土地。如本文所用，术语“ARL”、“本公司”、“我们”、“我们”或“本公司”是指本公司。
公司结构
我们拥有TransContinental Realty Investors，Inc.(“TCI”)约78.4%的股份，我们几乎所有的业务都是通过TCI进行的，TCI的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“TCI”。因此，我们将TCI的财务结果包括在我们的合并财务报表中。TCI的几乎所有资产都由我们的全资子公司Southern Properties Capital Ltd(“SPC”)持有，该公司成立的目的是让我们通过发行在特拉维夫证券交易所上市和交易的不可转换债券来筹集资金。
2018年11月19日，我们与麦格理集团(“麦格理”)成立了胜利公寓有限责任公司(“VAA”)合资公司。关于VAA的成立，我们出售了52个多户物业50%的所有权权益(在此统称为“VAA投资组合”)。VAA承担了VAA投资组合的所有负债。我们在VAA的投资是按照权益法核算的。
控股股东
房地产顾问公司(“RAI”)及其附属公司拥有我们大约90.8%的普通股。如第三部分第13项所述。“某些关系和关联交易，以及董事独立性”，我们的高级职员和董事也担任TCI的高级职员和董事。TCI的业务目标与我们相似。根据适用法律，我们的高级管理人员和董事对TCI和我们都负有受托责任。在决定是否将某一特定投资机会分配给TCI Our时，管理层会考虑每家公司各自的投资目标，以及根据每家公司现有的房地产和应收按揭票据组合进行特定投资的适当性。在任何特定的投资机会适合于多于一个实体的范围内，该投资机会可以分配给拥有资金可供投资的时间最长的实体，或者，如果适当，投资可以在所有三个或两个实体之间分享。
管理
我们的业务由Pillar Income Asset Management，Inc.(以下简称“Pillar”)根据咨询协议管理，该协议由我们的董事会每年审查一次。PIELL是RAI的全资附属公司。
PIELL的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产及与房地产相关的投资机会。皮尔斯还与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。他们还担任TCI的合同顾问和现金经理。作为合同顾问，Pillar由我们根据咨询协议获得补偿，该协议在第三部分第10项中有更全面的描述。董事、行政人员和公司治理--顾问我们没有员工。支柱的员工根据咨询协议的条款为我们提供服务。
3



此外，如第三部分第13项所述。根据“某些关系和关联交易，以及董事独立性”，我们与Pillar的关联方竞争，这些关联方在房地产和房地产相关投资的收购、开发、处置、租赁和融资方面拥有类似的投资目标。在解决任何可能出现的潜在利益冲突时，Pillar已告知我们，它打算根据适用的法律，对在这种情况下什么是公平合理的行为作出最佳判断。
投资组合构成
截至2020年12月31日，我们的创收物业组合包括：
•6处商业地产，包括5栋办公楼和1处零售地产，总面积约为1575685平方英尺；
•我们直接拥有的10个多户型物业，共1636个单元，不包括正在开发的公寓；
•约1,961英亩已开发和未开发土地；以及
•VAA拥有51套多户型物业，共计9888套。
近期活动
以下为本公司截至2020年12月31日止年度的重大房地产及融资交易情况：
收购和处置
•O2020年3月5日，我们在俄亥俄州肯特市以540万美元收购了一块49.2英亩的地块，资金来自200万美元的现金支付和340万美元的应付票据，利息为10%，将于2024年11月13日到期。
•2020年5月1日，我们以240万美元的价格出售了位于佛罗里达州沃尔顿堡的村民，这是一处33个单元的多户房产，销售收益为100万美元。
•2020年7月16日，我们以1330万美元的价格出售了位于德克萨斯州亚瑟港的144套多户房产Farnham Park，带来了270万美元的销售收益。
•2020年9月14日，我们以530万美元的价格出售了威斯康星州拉克罗斯(La Crosse)122,205平方英尺的零售物业桥景广场(Bridge View Plaza)，带来了460万美元的销售收益。
•在截至2020年12月31日的年度内，我们总共出售了我们在风车农场持有的58.8英亩土地，总共1290万美元，从而获得销售的总收益1110万美元。此外，我们还从我们持有的土地中出售了总共26.8英亩的土地。美世电讯(Mercer Crossing)在截至2020年12月31日的年度内，1,580万美元，从而获得销售的总收益1030万美元.
融资活动
•2020年11月30日，我们额外发行了1970万美元的A系列债券(参见我们合并财务报表中的附注11)，净收益为1880万美元。
•在……上面2020年12月3日，我们延长了我们的1470万美元HSW合作伙伴贷款至2021年6月17日.
•在……上面2021年3月2日，我们延长了我们的120万美元向雅典提供贷款2022年8月28日。
•在……上面2021年3月4日，我们从贷款人那里得到了延长我们的贷款期限的承诺。1040万美元提供风车农场贷款，租期至2023年2月28日和一个降低了5%的利率。

4



发展活动
在截至2020年12月31日的年度内，我们完成了德纳姆斯普林斯二期的帕洛阿尔托公园和糖厂三期总成本分别为1720万美元和1420万美元。
截至2020年12月31日，我们正在开发的公寓项目包括(千美元)：
属性位置不是的。单位数量迄今成本(1)预计总成本(1)
阿森斯亚拉巴马州雅典232 270 34,800 
遗产·麦金尼德克萨斯州麦金尼170 231 24,650 
总计402 $501 $59,450 
(一)成本包括建设硬成本、建设软成本和贷款借款成本。


商业计划和投资政策
我们的经营战略是通过收购、开发和拥有创收资产，为我们的股东带来最大的长期价值。中的多族特性美国南部的二级市场。我们通常长期持有房地产投资。我们寻求通过在收取有竞争力的租金和控制成本的同时保持较高的入住率来最大化我们房地产的当前收入和价值。过去，我们为了收益和升值而机会性地收购商业地产。此外，我们亦会投机取巧地取得土地作未来发展之用。在我们认为适当的时候，我们会不时出售土地和有收入的物业。我们还投资于抵押贷款应收账款。
我们的创收房地产是由外部管理公司管理的。我们的多户物业由不同的第三方公司管理，我们的商业物业由Regis Realty Prime，LLC，dba Regis Property Management，LLC(“Regis”)管理，统称为“管理公司”。管理公司执行与我们物业运营相关的所有行政职能(包括帐单、收款和回应居民询问)。瑞吉斯根据其物业级管理协议条款收取物业管理费、建设管理费和租赁佣金，并有权根据非独家经纪协议条款收取房地产经纪佣金。请参阅第三部分第10项。董事、行政人员及公司管治-物业管理及房地产经纪
我们还投资于以土地和/或多户房产投资为抵押的应收票据。这些投资包括来自统一住房基金会公司(“UHF”)的应收票据，由于我们的持续关系以及在履行应收票据担保抵押品方面的重大投资，我们认为UHF是关联方。
我们通过运营现金流、出售土地和创收物业的收益以及主要以商业银行和机构贷款人提供的房地产专用第一留置权抵押贷款的形式进行债务融资，为收购提供资金。我们的多户物业的大部分应付按揭票据都已向住房和城市发展部(“住房和城市发展部”)投保。HUD支持的应付抵押票据通常提供比传统债务更低的利率和更长的期限。然而，住房和城市发展部承保的应付按揭票据须遵守有关应付按揭票据的发行和转让的广泛规定，以及对相关房地产现金流的分配金额和时间的限制。当我们出售房产时，我们可能会携带一部分销售价格，通常是以卖方融资的短期应收票据的形式计息，以被出售的房产为担保。我们也可能不时与不同的投资者建立伙伴关系或合资企业，以获得土地或创收物业，或出售我们某些物业的权益。
我们通过地面开发增加了我们的多户物业组合。由于我们没有完全开发的内部开发项目，我们传统上与第三方开发商(“开发商”)合作，代表我们建造多户住宅。我们与开发商就潜在开发项目(“开发项目”)的选址、设计、施工预算和初步租赁计划进行合作。建设计划包括要支付给开发商的开发费。为确保发展项目按计划、按时及按预算兴建，我们一般会与发展商订立可转换贷款安排，以像征式向发展商垫付自付资金。
5



利率，有权以等于开发成本的价格将贷款转换为持有开发项目的实体的100%所有权权益。
对于我们的土地开发项目，包括风车农场，我们一直担任自己的总承包商和施工经理。我们相信，直接参与施工可以提高施工质量，更好地控制施工进度，并节省成本。我们积极监控施工进度，以确保高质量的工艺，以便将已开发的地块出售给第三方房屋建筑商。
竞争
房地产行业竞争激烈，我们与许多从事房地产活动的公司(包括第三部分第13项所述的某些实体)竞争。“某些关系和相关交易，以及董事独立性”)，其中一些比我们拥有更多的财政资源。我们相信，在这类竞争中取胜取决于物业的地理位置、物业管理人员在租赁和营销等方面的表现、收取租金和控制运营费用、该地区的新建筑量以及物业的维护和外观。其他竞争因素包括前往物业是否方便、有关设施(例如停车场和其他设施)是否足够，以及在厘定租金水平时对市场情况的敏感度。对于多户型物业，竞争也基于单元的设计和组合，以及为居民提供社区氛围的能力。我们相信，除了一般的经济环境和趋势外，在竞争激烈的次级市场上，物业翻新或新物业发展的程度，也是竞争因素。请参阅第I部分，项目1A。“风险因素”。
在我们寻求出售任何物业的范围内，物业的销售价格可能会受到来自其他房地产业主和金融机构(也试图出售我们物业所在地区的物业)的竞争，以及试图主导或渗透特定市场的激进买家的竞争。
政府规章
我们的物业受到各种公约、法律、条例和法规的约束，包括与公共区域、消防和安全要求、各种环境法规、平显、反兴奋剂和租金管制法律有关的法规。
分段
我们经营两个业务部门：多户物业的收购、开发、所有权和管理，以及商业物业的收购、开发、所有权和管理；商业物业主要是写字楼物业。我们写字楼部门的服务主要包括办公空间租赁和其他租户服务，包括停车和储物空间租赁。我们为多户家庭提供的服务主要包括公寓租赁和其他租户服务，包括停车和储物空间租赁。有关我们部门的更多信息，请参阅本报告第8项中我们合并财务报表的附注15。
人力资本
我们没有员工。支柱的员工根据咨询协议的条款为我们提供服务。
可用的信息
我们有一个网站www.transconrealty-invest.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据第(16)节提交的报告以及对这些报告的修订。此外，我们还在网站上公布了我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则、董事独立性的公司治理准则和其他信息。这些章程和原则未作为参考并入本报告。如果股东提出书面要求，我们还将免费提供这些文件的副本。本公司向其普通股股东发布包含经审计财务报表的年度报告。

6



项目11A.评估风险因素
投资我们的证券涉及各种风险。所有投资者在交易我们的证券之前，应结合本报告中的其他信息仔细考虑以下适用于TCI及其子公司的风险因素。
影响我们资产的因素
当前的新冠肺炎疫情或未来爆发的其他高度传染性或传染性疾病，以及疫苗分发或其他有效药物的时机和有效性可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的爆发几乎遍及世界所有地区，包括美国和我们的住宅公寓社区所在的特定地区，它给美国和世界经济造成了相当大的不稳定和破坏。新冠肺炎仍存在相当大的不确定性，包括大流行将于何时结束、疫苗以多快速度安全广泛分发、此类疫苗的效力、潜在的短期和长期影响，包括但不限于基于地理位置、负担能力、住房类型(例如，多户与独户)和单元类型(例如，办公室工作室与多卧室)消费者住房需求的变化，主要原因是工作文化范式的转变、公司总部权力下放以及“在家工作”模式的成功。此外，地方、州和国家为限制新冠肺炎传播所采取的措施，包括“社会距离”和其他对旅行、集会和商业运营的限制，已经造成了重大的负面经济影响。新冠肺炎对美国和世界经济的长期影响仍不确定，但已导致健康问题和死亡率上升，失业率上升，以及全球经济低迷，目前还无法预测其持续时间和范围。我们的财务状况或经营业绩将在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，这在很大程度上将取决于未来的需求和发展，而这些都是高度不确定的，无法准确预测。
我们的经营业绩在很大程度上取决于将我们的住宅多户社区的空间出租给住宅租户的收入，以及租户产生足够收入及时支付租金的能力。新冠肺炎疫情造成的市场和经济挑战以及为防止其蔓延而采取的措施已经并可能继续对我们的回报和盈利能力产生不利影响。因此，我们进行分配的能力可能会受到损害，我们可能会经历房产和普通股市值的波动。新冠肺炎的蔓延导致失业率上升和大规模裁员，一些租户经历了财务状况的恶化，不愿意或无法及时支付全部或部分租金，甚至根本不愿意，而新冠肺炎的持续蔓延以及经济的持续低迷可能会导致这些情况进一步增加或持续下去。在某些情况下，我们可能被法律要求或以其他方式同意重组租户的租金义务，并且可能无法按照目前对我们有利的条款这样做。此外，各种限制在紧急情况下加租的市、县和州法律可能会因新冠肺炎大流行而生效，州、地方、联邦和行业发起的许多努力已经并可能继续影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施，其中包括对驱逐不愿或无法支付租金的租户的限制或禁令，以及在某些时间段内禁止收取未付租金的能力。此外，各级政府已经通过了各种形式的暂缓驱逐令，尽管我们努力遵守，但考虑到一些相互冲突的标准和不明确的要求，, 严格遵守可能很困难。一些居民即使在经济上有能力支付租金的情况下，也不再把租金视为一项主要和必要的经济责任，而这种转变可能会继续下去，甚至恶化，因为暂缓迁出和影响我们收租能力的各种法律都会影响我们的收租能力。在租户不付款、违约或破产的情况下，我们可能会在保护我们的投资和转租我们的物业方面产生成本，并且我们以预计租金续签现有租约或签署新租约的能力有限。此外，新冠肺炎疫情导致的市场波动可能会影响我们从现有贷款人或新借款中获得运营所需资金的能力。我们可能无法以令人满意的条款获得融资，以收购投资或为现有资产进行再融资，或者根本无法获得融资。此外，暂停建设和宏观经济因素造成了一些建设延误，可能导致建筑承包商无法履行职责，政府检查和审批被推迟或推迟，这可能导致某些开发项目或第三方开发项目投资的交付日期大幅延长。我们的供应商经历的市场波动和施工延误也可能对他们向我们提供服务的能力产生负面影响。此外，虽然我们承保一般责任、污染和财产保险，以及其他保单，并可能为与新冠肺炎大流行相关的任何损失或费用提供一定的承保范围，但考虑到全球范围内发生的损失和损失规模的新颖性，不能保证我们能够收回这些保单下的全部或任何部分损失和费用。
7



新冠肺炎大流行对全球的影响继续迅速发展，其对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的持续时间、范围和严重程度，为遏制或减轻其影响而采取的行动，疫苗分发和有效性的时机和有效性，公众及时接种疫苗的意愿和能力，以及疫情和相关遏制措施的直接和间接经济影响等等。此外，如果这些风险和不确定性中的任何一个以上述或其他方式对我们产生不利影响，它们也可能会加剧本报告中提出的许多其他风险。
涉及现有租户的不利事件或影响现有租户的负面市场状况可能会对我们吸引新租户、释放空间、收取租金或续签租约的能力产生不利影响，从而可能对运营现金流产生不利影响，并抑制增长。
运营现金流在一定程度上取决于以经济优惠的条件将空间出租给租户的能力。我们可能会受到我们控制有限或无法控制的各种事实和事件的不利影响，例如：
•物业所在地区对空间的需求不足；
•无法留住现有租户和吸引新租户；
•房屋供过于求或需求减少，市场租金变动；
•租户拖欠或者不及时支付租金的；
•需要定期翻新和修缮适销对路的空间；
•对财产的物理损坏；
•物业所在地区的经济或物质衰退；及
•随着时间的推移，性能可能会出现功能老化的风险。
在任何时候，任何租户都可能经历业务下滑，这可能会削弱其财务状况。因此，承租人可以延迟租赁开始，到期不支付租金，到期拒绝续租，资不抵债或宣布破产。任何租户破产或资不抵债、租赁延迟或未能在到期时支付租金都可能导致租户终止租约并给我们造成重大损失。
如果租户在租约到期时不续约，我们可能无法租到这个地方。此外，续签的租约和一些重新出租的新空间租约的条款可能不如到期的租约条款经济上有利，或者可能需要我们产生重大成本，如翻新、租户改善或租赁交易成本。这些事件中的任何一个都可能对运营现金流以及我们向股东分配和偿还债务的能力产生不利影响。当情况导致房产租金收入减少时，拥有房产的很大一部分成本，如房地产税、保险和偿债费用，并不一定会减少。
我们可能无法成功地与其他在我们行业运营的实体竞争。
在为物业吸引租客，以及在选址发展和收购物业方面，我们经历了激烈的竞争。
在努力租赁物业的过程中，我们与每个市场的其他业主争夺租户。这些竞争对手包括公共持股的房地产投资信托基金、私人持股的实体、个人业主和希望转租其空间的租户。其中一些竞争对手可能能够向潜在租户提供比我们所能提供的更具吸引力的财务条件。
如果本港市场的土地或优质物业供应减少，经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会遇到运营成本增加的情况，这可能会对我们的财务业绩和物业价值产生不利影响。
我们酒店的运营费用会增加，如保险、清洁、电力、暖气、通风和空调、行政成本以及与酒店的安全、环境美化、维修和维护相关的其他成本。虽然一些现有租户有责任根据租约向我们发还部分费用，但不能保证这些租户在续约时会支付这些费用或同意支付这些费用，或者新租户会同意支付这些费用。如果我们的市场运营费用增加，我们可能无法在不降低入住率的情况下，提高所有这些市场的租金或报销，以抵消增加的费用。如果发生这种情况，我们向股东分配和偿还债务的能力可能会受到不利影响。
8



我们能否实现营业收入的增长，在一定程度上有赖于该公司能否开发更多物业，或收购、重新开发或翻新现有物业。
我们打算在市况许可的情况下，继续发展物业。我们有多项正在进行的发展和土地计划，现正准备动工。
此外，一般建设和开发活动包括以下风险：
•房产的建造和租赁可能无法如期完成，这可能导致开支和建筑成本增加，并导致该房产的盈利能力下降；
•由于利率上升以及材料、劳动力或其他成本的增加，建筑成本可能会超过原来的估计，可能会因为无法提高租金来弥补建筑成本的增加而使物业的利润下降；
•一些发展可能达不到预期，可能会降低利润；
•我们可能无法获得或在获得所需的分区、土地使用、建筑、占用和其他政府许可和授权方面面临延误，这可能会导致成本增加，并可能要求我们完全放弃与项目相关的活动；
•在初步勘探之后，我们可能会放弃开发机会，这可能导致无法收回已经产生的成本。如果我们决定改变或停止其开发努力，未来的投资成本可能会作为已发生的费用而不是资本化，我们可能会确定投资受到了损害，导致了亏损；
•我们可以把资金和管理层的时间花在无法完成的项目上；以及
•新落成物业的入住率和租金可能会因各种因素(包括市场和经济情况)而波动，并可能导致租金较预期为低，以及营运收入减少。
我们面临着与房地产收购相关的风险。
我们收购个别物业和各种物业组合，并打算继续这样做。收购活动面临以下风险：
•当我们能够找到想要的房产时，来自其他房地产投资者的竞争可能会显著提高卖家的发行价；
•收购的财产可能无法达到预期效果；
•重新定位或重新开发已收购物业的实际成本可能高于最初的估计；
•收购的物业可能位于新的市场，我们面临的风险与对当地市场的不完全了解、在该地区建立的有限商业关系以及对当地政府和许可程序的相对不熟悉有关；以及
•我们可能无法快速有效地将新的收购，特别是物业投资组合的收购整合到现有业务中，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可以收购有负债的财产，对于未知的负债没有任何追索权，或者追索权有限。然而，如果收购的物业后来被认定为未知债务，我们可能需要支付大量款项来清偿债务，这可能会对现金流产生不利影响。
我们的许多物业集中在我们的初级市场，这些市场的不利条件可能会对我们造成经济损害。
我们的酒店主要位于美国西南部、东南部和中西部的特定地理区域。我们的整体表现在很大程度上取决于这些地区的经济状况。
我们对合资企业的投资可能会降低我们管理风险的能力。我们的一些业务是通过合资企业进行的，在合资企业中，我们与合资伙伴分享对某些经济和商业利益的控制权。我们的合资伙伴可能具有与我们的目标和利益不一致的经济、商业或法律利益或目标，或可能无法履行其义务。如果我们或我们在合资企业中拥有权益的实体未能充分管理与任何收购或合资企业相关的风险，可能会对财务状况产生重大不利影响，或
9



这将影响我们合资企业的经营业绩，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们被杠杆化了，可能无法履行我们的偿债义务。
截至2020年12月31日，我们的总债务(包括债券和应付票据)约为4.806亿美元。几乎所有资产都已被质押以担保债务。这些借款增加了损失风险，因为它们代表着对资产的优先索取权，而且大多数都需要固定付款，而不考虑盈利能力。我们的杠杆地位使我们容易受到整体经济下滑的影响，并可能限制我们未来追求其他商业机会的能力。
我们可能无法进入金融市场，以及时或可接受的条件获得资金。
我们依赖物业处置收益和第三方资本来源来满足我们的部分资本需求，包括收购和开发所需的资本。公共债务和股票市场也是我们依赖的来源之一。不能保证我们能够进入这些市场或任何其他资金来源。进入公共债务和股票市场的能力取决于各种因素，包括：
•影响这些市场的一般经济状况；
•我们自身的财务结构和业绩；
•市场对房地产公司的普遍看法；以及
•市场对拥有类似房产的房地产公司的看法。
我们可能会因为与负债有关的条款和契约而遭受不利影响。
如果投资组合的经济表现下降，我们所需偿还的债务通常不会减少。如果经济表现下降，净收益、经营现金流和可分配给股东的现金可能会减少。如果不能偿还债务，我们可能会蒙受损失或遭受判决，或者在抵押贷款的情况下，遭受抵押者的丧失抵押品赎回权。此外，一些债务包含交叉违约和/或交叉加速条款，这意味着对一项债务的违约可能构成对其他债务的违约。
我们预计我们的债务只有一小部分本金将在到期前偿还。因此，我们可能会在未偿债务到期时对其进行部分再融资。有一种风险是，我们可能无法为现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款都不会像即将到期的债务的条款那么优惠。如果到期时到期的本金余额不能用其他来源的收益(如出售资产或新股本的收益)进行再融资、延期或偿还，现金流可能不足以在重大“气球”付款到期的年份偿还所有到期债务。
我们的信贷安排和无担保债务包含对负债能力的惯常限制、要求和其他限制，包括总债务与资产比率、有担保债务与总资产比率、偿债覆盖率以及无担保资产与无担保债务的最低比率。我们是否有能力继续借贷，须视乎我们是否遵守金融及其他公约。此外，不遵守这些公约可能会导致信贷安排违约，我们可能会被要求用其他来源的资金偿还这些债务。在这种情况下，可能无法获得其他资金来源，或者只能以对我们不利的条款获得资金。
我们的杠杆程度可能会限制我们获得额外融资的能力，或者影响我们普通股的市场价格。
杠杆程度可能会影响我们为营运资本、资本支出、收购、开发或其他一般企业目的获得额外融资的能力。杠杆的程度也可能使我们更容易受到商业或整体经济低迷的影响。
利率上升将增加可变利率债务的利息成本，并可能对现有债务的再融资能力产生不利影响。
我们目前有，而且可能会招致更多的债务，这些债务按不同的利率计息。因此，如果利率上升，利息成本也会上升，这可能会对现金流、支付债务本金和利息的能力以及向股东分配的能力产生不利影响。此外，利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力。
10



未编入预算的资本支出或成本超支可能会对业务运营和现金流产生不利影响。
如果正在进行或计划中的开发项目或翻修项目的资本支出超出预期，这些支出的额外成本可能会对业务运营和现金流产生不利影响。此外，我们可能无法及时获得资金来支付意外支出。
建设成本很大程度上是通过建设融资来筹集的，我们可以为其提供担保。我们对这笔融资支付利息的义务一直持续到租赁项目完成、获得租赁和永久融资、或项目被出售、或建筑贷款以其他方式支付为止。一个或多个正在进行的项目的意外延误也可能对业务运营和现金流产生重大不利影响。
出于现金流的目的，我们可能需要不时地出售房产。
由于房地产投资普遍缺乏流动性，我们应对环境变化的能力可能有限。房地产投资一般不会很快售出。如果我们必须出售资产以产生现金流，我们无法预测这些资产在所需的时间段内是否会有市场，或者我们是否能够以使我们能够完全收回投资的价格出售这些资产。我们可能无法实现资产的全部潜在价值，并可能产生与提前清偿该等资产担保的债务相关的成本。
我们打算投入资源开发新项目。
我们计划在未来机会出现时继续开发新项目。开发和建设活动涉及许多风险，包括但不限于以下风险：
•在花费时间和金钱确定一个项目的可行性后，我们可能会放弃该项目；
•建筑成本可能大大超过原来的估计；
•新项目的收入可能不足以使其盈利或产生正现金流；
•我们可能无法以优惠条件获得房地产开发融资(如果有的话)；
•我们可能不能如期完成建设和租赁，从而增加开发或运输成本；以及
•我们可能无法获得必要的政府许可，或者在获得必要的政府许可方面可能会被延误。
影响行业的因素
整个业务受到与房地产业相关的所有风险的影响。
我们要承受与房地产投资相关的所有风险，其中许多风险与房地产投资普遍缺乏流动性有关，包括但不限于：
•我们的房地产资产主要集中在西南地区，该地区总体经济状况的任何恶化都可能产生不利影响；
•利率的变化可能会使满足总体偿债要求的能力更加沉重；
•缺乏融资可能会使购买、出售或再融资变得更加困难或缺乏吸引力；
•房地产和分区法律的变化；
•增加房地产税和保险费；
•联邦或地方法规或租金管制；
•恐怖主义行为，以及
•飓风、龙卷风、洪水、地震和其他类似的自然灾害。
我们的业绩和价值受到与我们的房地产资产和房地产行业相关的风险的影响。
我们的经济表现和房地产资产的价值，以及我们证券的价值，都面临这样的风险，即如果我们的物业没有产生足够的收入来满足我们的运营费用，包括偿债和资本支出，我们的现金流将受到不利影响。除其他因素外，下列因素可能会对我们物业的收入产生不利影响：
11



•国家、地区和地方经济状况低迷(特别是失业率上升)；
•来自其他写字楼、公寓和商业建筑的竞争；
•当地房地产市场状况，如写字楼、公寓或其他商业用房供过于求或需求减少；
•利率和融资渠道的变化；
•空置、市场租金变化以及需要定期修理、翻新和重新出租空间；
•运营成本增加，包括保险费、水电费、房地产税、州和地方税以及安保成本上升；
•内乱、地震和其他自然灾害，或者可能造成未投保或者投保不足的损失的恐怖行为、战争行为；
•与每项投资相关的重大支出，如还本付息、房地产税、保险费和维护费，当情况导致房地产收入减少时，这些支出通常不会减少；
•租户的经济状况和向租户收取租金的能力下降；以及
•我们房地产的潜在价值下降了。
不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到美国经济或房地产业整体经历的市场和经济挑战，或我们物业所在市场的当地经济状况的影响，包括目前信贷市场的混乱和普遍的全球经济衰退。这些当前情况或未来存在的类似情况可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，其中包括以下潜在后果：
•我们租户的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致租户因破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而在租约中违约；
•我们的租户可能会大量失业，这可能会减少对我们写字楼的需求，导致市场租金和物业价值受到负面影响；
•我们以我们认为可以接受或完全可以接受的条款和条件借款的能力可能有限，这可能会降低我们寻求收购和开发机会以及为现有债务进行再融资的能力，降低我们收购和开发活动的回报，并增加我们未来的利息支出；
•我们物业的价值下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产或获得物业担保的债务融资的能力，并可能减少无担保贷款的可获得性；以及
•一个或多个贷款人可能会拒绝为他们对我们的融资承诺提供资金，或者可能会倒闭，我们可能无法以优惠的条款取代任何这样的贷款人的融资承诺，或者根本无法取代。
房地产投资缺乏流动性，如果合适的话，我们可能无法出售房产。
房地产一般不能很快卖出去。我们可能无法根据经济或其他条件迅速处置财产。此外，美国国税法的条款可能会限制我们在某些情况下出售物业的能力(而不会招致重大的税收成本)，因为这样做可能会对经济有利，从而对股东的回报产生不利影响，并对我们履行义务的能力产生不利影响。
一般房地产投资风险可能会对财产收益和价值产生不利影响。
房地产投资面临各种风险。如果社区和其他房地产投资不能产生足够的收入来满足运营费用，包括偿债和支出、现金流和分配能力，运营收入将受到不利影响。来自社区的收入可能会受到以下因素的进一步不利影响：
•整体或当地经济气候的变化，包括裁员、工厂关闭、行业放缓、当地重要雇主的搬迁，以及其他对当地就业率和工资以及当地经济产生负面影响的事件；
12



•社区所在地区的经济状况，如住房供应过剩或租赁住房需求减少；
•新冠肺炎疫情造成的不利经济或市场状况，导致租户和/或潜在租户暂时或永久离开我们社区所在的地点；
•我们社区对租户的吸引力和吸引力，包括但不限于我们单位的大小和便利设施、我们的技术产品以及我们识别和以成本效益方式实施新的相关技术的能力，以及我们跟上消费者对最新创新不断变化的需求的能力，包括由于继续“在家工作”的人数大幅增加而增加的任何需求；
•在通货膨胀环境中，运营和维护社区的成本增加的速度超过了我们提高租金的能力；或者在通货紧缩环境中，我们在短期租约下可能会更快地受到租金下降的影响；
•来自其他可供选择的住房的竞争；
•改变租金管制或稳定法或其他管理住房的法律，以及其他加强对我们社区所在地区的人和企业的监管；
•我们提供足够维修和保险的能力；
•租户的经济状况下降，这可能会增加我们向一些租户收取租金的难度；
•居民对社区及其所在社区的安全、方便和吸引力的观感是否下降或下降；以及
•利率和融资可获得性的变化。
随着社区的租约到期，租户可能会以对我们不太有利的条款签订新的租约。收入和房地产价值也可能受到适用法律等因素的不利影响，包括但不限于1990年的美国残疾人法案、1988年的公平住房修正案法案、永久和临时租金管制、租金稳定法、其他可能阻止我们提高租金以抵消增加的运营费用的住房监管法律，以及税法。
国家和地区的经济环境可能会对我们的流动性和经营业绩产生负面影响。
我们对国民经济的预测是假设国民经济和东南部、西南部各州的国内生产总值增长的。如果出现经济衰退或其他负面经济影响，包括新冠肺炎疫情造成的影响，我们可能会导致出租率、入住率、物业估值下降，以及广告和营业费等运营成本上升。任何此类衰退或类似事件都可能影响消费者信心和支出，并对房地产交易量和定价产生负面影响，这可能会对我们的流动性及其迅速改变投资组合以应对经济变化的能力产生负面影响。此外，如果居民的收入没有增加，他们可能没有能力或不愿意支付加租，拖欠租金和欠租的情况可能会增加，空置率也会上升。
项目1B包括未解决的工作人员意见
没有。
13



第二项：所有财产
多族特性
数数属性位置建造年份单位入住率
合并属性
1切尔西德克萨斯州博蒙特1999144 91.7 %
2森林格罗夫德克萨斯州布赖恩202084 100.0 %
3登陆湾路易斯安那州侯马2005240 92.2 %
4欢乐林的遗产德克萨斯州特克萨卡纳2006208 93.3 %
5俯瞰阿伦维尔二期田纳西州塞维维尔2012144 94.1 %
6德纳姆斯普林斯二期的帕洛阿尔托公园路易斯安那州丹汉姆斯普林斯2010144 83.3 %
7糖厂三期路易斯安那州巴吞鲁日201572 41.7 %
8土伦密西西比州戈蒂埃2011240 97.2 %
9邦塞库尔的别墅亚利桑那州墨西哥湾海岸2007200 96.4 %
10维斯塔山脊密西西比州图佩洛2009160 98.2 %
1,636 
合资物业
1居所红岩拉斯维加斯，NV2018308 90.2 %
2阿帕拉契角别墅佛罗里达州塔拉哈西2018200 91.4 %
3蓝湖别墅德克萨斯州瓦哈奇2002186 94.9 %
4蓝湖别墅二期德克萨斯州瓦哈奇200470 94.0 %
5防波堤海湾德克萨斯州博蒙特2003176 92.3 %
6布里奇伍德牧场德克萨斯州考夫曼2007106 96.0 %
7国会山德克萨斯州小石城2003156 91.8 %
8百年村田纳西州橡树岭2011252 97.8 %
9以Opelika身份穿越阿拉巴马州奥普利卡(Opelika)2011168 96.2 %
10达科他州武器公司德克萨斯州卢伯克2005208 94.7 %
11德索托牧场德克萨斯州德索托2003248 95.1 %
12老鹰十字路口(Eagle Crossing)德克萨斯州达拉斯2017150 96.5 %
13猎鹰湖德克萨斯州阿灵顿2002248 96.0 %
14石南溪德克萨斯州梅斯奎特2003200 96.7 %
15湖泊森林德克萨斯州，卑微2004240 92.5 %
16湖边阁楼德克萨斯州农民分会2020245 89.7 %
17山核桃溪的Lodge德克萨斯州丹顿2011192 93.3 %
18雷诺兹的阁楼北卡罗来纳州阿什维尔2012201 96.9 %
19曼斯菲尔德豪宅德克萨斯州曼斯菲尔德2008208 95.0 %
20麦金尼点德克萨斯州麦金尼2017198 93.6 %
21大都会阿肯色州小石城2008260 91.4 %
22使命橡树德克萨斯州圣安东尼奥2006228 94.6 %
23特拉维斯的北区德克萨斯州谢尔曼2008200 93.2 %
24橡树谷德克萨斯州亮片2011160 92.5 %
25橡树谷二期德克萨斯州亮片201896 90.7 %
26远洋航空公司密西西比州比洛克西2009196 95.8 %
27俯瞰阿伦斯维尔广场德克萨斯州塞维维尔2012144 95.5 %
28本顿维尔的帕洛阿尔托公园阿肯色州本顿维尔2017216 94.5 %
29克拉克斯维尔公园田纳西州克拉克斯维尔2018168 96.3 %
30德纳姆斯普林斯的帕洛阿尔托公园路易斯安那州丹汉姆斯普林斯2007224 90.0 %
31加兰的帕洛阿尔托研究中心(PARC)德克萨斯州加兰德2010198 94.7 %
32曼斯菲尔德的帕洛阿尔托研究开发中心德克萨斯州曼斯菲尔德201799 93.5 %
33莫梅勒的帕洛阿尔托医学院(Parc)阿肯色州小石城2015240 96.5 %
34地铁中心的PARC纳什维尔2005144 85.9 %
35罗杰斯大学帕洛阿尔托分校阿肯色州罗杰斯2006250 93.3 %
14



数数属性位置建造年份单位入住率
36怀利的帕洛阿尔托研究开发中心德克萨斯州怀利2007198 93.5 %
37山核桃溪保护区德克萨斯州丹顿2008192 90.2 %
38普莱里波因特保护区(Prairie Pointe)德克萨斯州卢伯克2005184 96.5 %
39荷兰湖民居德克萨斯州韦瑟福德2004208 92.2 %
40锯草溪佛罗里达州新里奇港2018188 95.9 %
41索诺马法院德克萨斯州罗克沃尔2011124 94.9 %
42糖厂一期路易斯安那州巴吞鲁日2009160 68.8 %
43糖厂二期路易斯安那州巴吞鲁日201680 71.0 %
44Tattersall村佐治亚州Hinesville2010222 90.0 %
45Terra Lago德克萨斯州罗利特2018451 87.4 %
46贸易风德克萨斯州米德兰2015214 85.4 %
47公园西一期别墅科罗拉多州普韦布洛2005148 95.4 %
48西部公园别墅II科罗拉多州普韦布洛2010112 94.6 %
49万斯·杰克逊远景德克萨斯州圣安东尼奥2005240 93.5 %
50夏日公园的沃特福德德克萨斯州罗森博格2013196 95.2 %
51风歌德克萨斯州沃斯堡2003188 94.1 %
9,888 
61多系列属性合计11,524 

多家族投资组合构成
下表列出了截至2020年12月31日的单位位置和数量：
公司拥有VAA拥有总计
位置不是的。单位不是的。单位不是的。单位
阿拉巴马州1 200 1 168 2 368 
阿肯色州— — 4 966 4 966 
科罗拉多州— — 2 260 2 260 
弗罗里达— — 2 388 2 388 
佐治亚州— — 1 222 1 222 
路易斯安那州3 456 3 464 6 920 
密西西比2 400 1 196 3 596 
北卡罗莱纳州— — 1 201 1 201 
内华达州— — 1 308 1 308 
田纳西州1 144 3 564 4 708 
德克萨斯州3 436 32 6,151 35 6,587 
10 1,636 51 9,888 61 11,524 



15



商业物业
数数属性位置建造年份平方英尺入住率
写字楼
1600个拉斯柯利纳德克萨斯州欧文1984512,173 79.4 %
2770South Post Oak德克萨斯州休斯顿198095,438 83.9 %
3布朗宁区德克萨斯州农民分会1982625,297 87.0 %
4森拉克德克萨斯州农民分会20252,821 100.0 %
5斯坦福中心德克萨斯州达拉斯1982333,234 90.9 %
1,568,963 
零售中心
1果园佛罗里达州水果公园20256,722 100.0 %
61,575,685 

商业租约到期
下表汇总了截至2020年12月31日我们的商业租赁到期情况：
租赁年份
期满		可出租平方英尺
以即将到期的租契为限		当前
年化
根据以下条款签订的合同租金
即将到期的租约(1,000个)		当前
年化
合同
未到期的租金
租约(P.S.F.)		占总数的百分比
平方英尺		占总收入的百分比
租金
2021134,027 $2,923 $21.81 8.5 %10.9 %
2022295,412 6,737 22.81 18.7 %25.0 %
2023296,233 4,815 16.26 18.8 %17.9 %
2024129,926 3,039 23.39 8.2 %11.3 %
2025149,448 3,569 23.88 9.5 %13.3 %
此后287,491 5,821 20.25 18.2 %21.6 %
1,292,537 $26,904 81.9 %100.0 %
(1)代表截至2020年12月31日的每月合同基本租金和根据现有租约向租户收回的租金，乘以12。这一数额反映了任何租金减免之前的总租金，并包括费用报销，这可能是截至该日期的估计费用。


16



土地投资

项目位置英亩
为发展而举办
EQK端口俄亥俄州肯特市49 
麦金尼36岁德克萨斯州科林县18 
海洋庄园密西西比州格尔夫波特12 
威洛威克佛罗里达州彭萨科拉40 
美世国际商业广告公司(Mercer Crossing Commercial)德克萨斯州农民分会19 
风车农场德克萨斯州考夫曼县1,555 
其他五花八门40 
1,733 
根据销售合同持有
美世电讯(Mercer Crossing)德克萨斯州农民分会15 
风车农场德克萨斯州考夫曼县213 
228 
1,961 

项目3.开展法律诉讼
我们是与大卫·克拉珀(David Clapper)和相关各方(统称为克拉珀)就1998年发生的一宗多户房产交易正在进行的诉讼的被告。2011年2月，经过陪审团审判，法院做出了针对附属公司美国房地产信托公司(American Realty Trust，ART)的约6000万美元的判决。克拉珀随后在2013年提起诉讼，要求强制执行针对ARI的ART判决。此案自2013年以来一直在进行，定于2021年5月开庭审理。
我们是对DyneX商业公司(“DyneX”)未能履行某些贷款承诺的诉讼的原告。2015年1月，法院判决我们赔偿4900万美元。我们正在寻求一切合法手段来领取这笔奖金。不过，由于授权书的可回收性存在不确定性，应收账款已全部预留。
2019年2月，Paul Berger(“Berger”)对公司、其董事、高级管理人员和其他人提起诉讼，指控我们与Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)完成了不正当的财产销售和/或转让。伯杰要求我们向IOR偿还各种关联方贷款，然后IOR将资金分配给IOR的股东。我们打算对这些指控进行有力的辩护。TCI拥有IOR约81.1%的股份，IOR的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)交易，代码为“IOR”。因此，我们将IOR的财务结果包括在我们的合并财务报表中。IOR的主要业务是投资抵押贷款。
在成立VAA方面，我们向合营公司提供资助的物业中，有10个须缴付收益拨备，规定该等物业在落成后两年后须重新评估其价值。截至2020年12月31日，我们已经记录了1000万美元的负债，我们认为这是履行我们义务所需的金额。我们一直未能与合资伙伴就重新计量的价值达成协议。因此，双方已根据合资协议申请仲裁。
项目4.披露煤矿安全信息
不适用。
17



第二部分
第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
ARL公司的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“ARL”。下表列出了纽约证券交易所美国人在截至以下季度的综合报告系统中报告的高销售价格和低销售价格：
20202019
高低高低
第一季度$13.51 $11.22 $21.57 $11.70 
第二季度$14.36 $11.19 $20.63 $12.26 
第三季度$17.89 $10.53 $19.00 $14.50 
第四季度$17.39 $12.25 $17.48 $12.04 
2021年3月22日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股9.26美元，由大约1,510名登记在册的股东持有。
我们的董事会制定了一项政策，即普通股的分红声明将在每年年底后每年确定。根据这一政策，董事会决定在12月31日、2020年、2019年或2018年不支付任何普通股股息。未来对普通股股东的分配将由董事会根据当时的条件决定，包括我们的财务状况和要求、未来前景、融资协议中的限制、商业条件和董事会认为相关的其他因素。
本公司获授权发行最多15,000,000股A系列10.0%累积可换股优先股(“A系列优先股”)，每股面值2.00美元，清算优先股每股10.00美元，外加应计及未支付股息。股息按年支付每股1.00美元，或按季度支付每股0.25美元。A系列优先股可以之前20个交易日普通股日均收盘价的90.0%转换为普通股。
以下反映了截至2020年12月31日的年度内我们的普通股和A系列优先股的变化：
普通股
已发布财务处出类拔萃
2020年1月1日的余额16,412,861 (415,785)15,997,076 
合并子公司出售的股份(1)— 140,000 140,000 
库存股注销(2)(203,633)203,633 — 
调整(3)— 14,967 14,967 
2020年12月31日的余额16,209,228 (57,185)16,152,043 
(1)    在……上面2020年12月22日，以前由我们的合并子公司持有的股份，TCI，因此包括在库存股中，是卖给因此，RAI被从库存股中除名。
(2)到2020年12月28日，我们注销了一部分国库股份。
(3)在截至本年度的年度内，收入为元2020年12月31日，由于实物清点，我们对库藏股进行了调整和更新。
我们有一个股票回购计划，允许回购最多125万股我们的普通股。此回购计划没有终止日期。在截至2020年12月31日的一年中，没有回购股份，截至2020年12月31日，该计划还有19465股剩余股份可以回购
项目6.统计精选财务数据
可选，不包括在内。
18



项目七、公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论应与本报告第二部分第8项中的合并财务报表和相关附注一并阅读。我们截至2020年12月31日的年度运营业绩受到收购和处置、再融资活动、开发活动的影响，如下所述。
管理层概述
我们是一家外部咨询和管理的房地产投资公司，在整个美国南部拥有各种创收物业和土地开发组合。我们的创收物业组合包括住宅公寓社区、写字楼和其他商业物业。我们的投资策略包括收购现有的创收物业，以及在已拥有或为特定发展项目而收购的土地上开发新物业。
根据咨询协议，我们的业务由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。PIELL的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产及与房地产相关的投资机会。皮尔斯还与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。我们没有员工。支柱的员工根据咨询协议的条款为我们提供服务。由于与我们的控股股东美国房地产投资者公司(“ARL”)拥有共同所有权，彼柱被认为是关联方。
以下是我们近期收购、处置、融资和开发活动的摘要：
收购和处置
•2018年11月19日，我们与麦格理集团(“麦格理”)成立了胜利公寓有限责任公司(“VAA”)合资公司。与华侨城的组建相关，我们向麦格理出售了某些多户公寓项目50%的所有权权益，以236.8美元现金支付，从而获得了154.1美元的资产出售收益。然后，我们立即将我们各自在多户公寓的所有权权益(“Vaa组合”)转让给VAA，以换取VAA a的50%有表决权权益/49%利润分享权益(“A类权益”)。根据出资协议(“出资”)的条款，应支付的票据(“夹层贷款”)和应付票据(“夹层贷款”)。出资完成后，VAA拥有并控制了52套多户公寓。VAA承担了这些物业的所有债务，包括由住房和城市发展部(HUD)承保的抵押债务。
•2019年5月31日，我们以310万美元的价格出售了位于佛罗里达州玛丽埃斯特(Mary Ester)的120套多户房产韦斯特伍德(Westwood)，导致销售亏损10万美元。
•于截至2019年12月31日止年度，我们出售了105.1英亩土地，销售总价为3,000万美元，购买了41.9英亩土地，购买总价约为460万美元。
•O2020年3月5日，我们在俄亥俄州肯特市以540万美元收购了一块49.2英亩的地块，资金来自200万美元的现金支付和340万美元的应付票据，利息为10%，将于2024年11月13日到期。
•2020年5月1日，我们以240万美元的价格出售了位于佛罗里达州沃尔顿堡的村民，这是一处33个单元的多户房产，销售收益为100万美元。
•2020年7月16日，我们以1330万美元的价格出售了位于德克萨斯州亚瑟港的144套多户房产Farnham Park，带来了270万美元的销售收益。
•2020年9月14日，我们以530万美元的价格出售了威斯康星州拉克罗斯的零售物业Bridge View Plaza，从而获得了460万美元的销售收益。
•在截至2020年12月31日的年度内，我们总共出售了我们在风车农场持有的58.8英亩土地，用于1290万美元，总体而言，导致了销售的收益1110万美元。此外，我们从我们持有的土地中出售了26.8英亩的土地。美世电讯(Mercer Crossing)在截至2020年12月31日的年度内，1,580万美元，从而获得销售收益1030万美元.
19



融资活动
•2018年2月15日，我们发布了3920万美元在……里面B系列债券(请参阅我们合并财务报表中的附注11)，利息为6.80%，于2025年7月31日到期。所得资金用于开发活动，偿还债务和其他一般企业用途。
•2018年7月19日，我们额外发布了1980万美元的B系列债券(见本公司综合财务报表附注11)定向增发。我们将发行所得资金用于我们的开发活动。
•2019年7月28日，我们付清了4150万美元应付按揭票据，应付日期为布朗宁区，这导致了提前清偿债务的损失520万美元。在偿还应付按揭票据的同时，我们发行了7810万美元C系列债券(见我们合并财务报表中的附注11)，这些债券由布朗宁广场，熊市利息为4.65%，2023年1月31日到期。
•2020年11月30日，该公司额外发行了1970万美元的A系列债券(见我们合并财务报表中的附注11)，净收益为1880万美元。我们用所得资金支付了部分2021年1月30日到期的债券。
•在……上面2020年12月3日，我们延长了我们的1470万美元HSW合作伙伴向2021年6月17日.
•在……上面2021年3月2日，我们延长了我们的120万美元向雅典提供贷款2022年8月28日.
•在……上面2021年3月4日，我们从贷款人那里得到了延长我们的贷款期限的承诺。1040万美元提供风车农场贷款，租期至2023年2月28日利率降低了5%。
发展活动
在截至2020年12月31日的年度内，我们完成了德纳姆斯普林斯二期的帕洛阿尔托公园和糖厂三期总成本分别为1720万美元和1420万美元。
截至2020年12月31日，我们目前的发展项目如下：(千美元)
属性位置不是的。单位数量迄今成本(1)预计总成本(1)
阿森斯亚拉巴马州雅典232 270 34,800 
遗产·麦金尼德克萨斯州麦金尼170 231 24,650 
总计402 $501 $59,450 
(一)成本包括建设硬成本、建设软成本和贷款借款成本。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、公共区域维护和房地产税应计项目的估计、坏账拨备、长期资产减值、有形资产和无形资产之间的购买价格分配、成本资本化和公允价值计量。我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注中的附注2-重要会计政策摘要中有更详细的描述。然而，以下政策被认为是至关重要的。
金融工具的公允价值
我们将ASC主题820“公允价值计量和披露”中的指导应用于房地产资产的估值。这些规定将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格，建立了一个层次结构，对使用的信息进行优先排序。
20



制定公允价值估计，并要求在公允价值层次内按级别披露公允价值计量。该层次结构对活跃市场的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观测数据(3级测量)给予最低优先级，例如报告实体自己的数据。
估值层次基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度，包括定义如下的三个级别：
一级-活跃市场中相同和不受限制的资产或负债的未调整报价。
第二级-活跃市场上类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
第三级-对公允价值计量有重要意义的不可观察的输入。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
关联方
我们应用ASC主题805“业务组合”来评估业务关系。关联方是指具有以下一项或多项特征的个人或实体，包括需要对其股权证券进行投资的实体、为包括实体主要所有者及其直系亲属在内的个人利益而建立的信托、实体的管理人员及其直系亲属、以及如果一方控制或能够对另一方的决策产生重大影响，则实体可能与之打交道的其他各方，以至于交易一方可能被阻止完全追求我们自己的独立利益，或实体的关联公司。
环境问题
根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规，我们可能需要承担与危险或有毒物质有关的移除或补救费用以及某些其他潜在成本(包括政府罚款以及对人员和财产的伤害)，而物业管理人员已安排移除、处置或处理危险或有毒物质。此外，某些环境法例规定向空气中排放含石棉的物料须负上法律责任，而第三者可就与该等物料有关的人身伤害寻求赔偿。
我们不知道与上述事项相关的任何环境责任会对我们的业务、资产或经营结果产生重大不利影响。
通货膨胀率
通货膨胀对我们业务的影响是无法量化的。房地产业务的收入往往会随着通货膨胀的增加和住房成本的下降而按比例波动。通货膨胀率的波动也会影响物业的销售价值和最终从物业销售中获得的收益。在通胀影响利率的程度上，我们的短期投资收益、新融资成本和浮动利率债务成本都会受到影响。
经营成果
以下讨论的运营结果中的许多变化是由于影响我们上述物业的交易造成的，包括与租赁物业和处置物业(各自定义如下)相关的交易。
出于以下讨论的目的，我们将“相同的属性”定义为在两个比较期间的整个时间内基本上租出并在运行中的那些属性。就比较而言，非相同物业包括最近建造或出租的物业(“租赁物业”)及已处置的物业(“处置物业”)。当一个已开发物业的入住率达到80%或以上时，该物业即被视为已出租。我们会根据物业是否实质上已租出，以及在整个比较期间是否已投入运作，将物业移入或移出同一物业。因此，相同的属性由所有属性组成，不包括比较期间的租赁属性和处置属性。
21



关于截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较，租赁物业为森林格罗夫，Denham Springs二期和糖厂三期的Parc；处置物业为桥景广场、Farnham Park和村民。




22



下表显示了截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的创收房产总数和其他关键财务指标：
截至12月31日止年度，
20202019方差
多系列线段
*收入*$14,686 $13,517 $1,169 
减少运营费用(8,482)(9,304)822 
6,204 4,213 1,991 
商业细分市场
*收入*37,223 32,714 4,509 
减少运营费用(15,878)(16,390)512 
21,345 16,324 5,021 
部门营业收入27,549 20,537 7,012 
其他非分段收入(费用)项目
折旧及摊销(14,755)(13,379)(1,376)
一般事务、行政事务和咨询事务(20,023)(20,305)282 
净利息，净额(11,906)(13,905)1,999 
债务清偿损失— (5,219)5,219 
(损失)外币交易收益(13,378)(15,108)1,730 
获得、出售或减记资产36,895 15,192 21,703 
合资企业的收入(亏损)(379)(2,313)1,934 
其他收入7,264 12,757 (5,493)
净收益(亏损)$11,267 $(21,743)$33,010 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较：
截至本年度止年度，我们的净收入增加3,300万美元2020年12月31日这主要归因于以下几个方面：
•这个150万美元我们多家族部门营业利润的增长主要归功于210万美元租赁物业的增加部分被我们处置物业的减少所抵消。我们租赁物业利润的增长是由于2020年在Allenville二期俯瞰、Denham Springs二期和Forest Grove的Parc入住率增加。
•这个500万美元我们商业部门营业利润的增加主要是由于600万美元Browning Place的租赁终止付款部分被我们相同物业的租金收入因入住率下降而减少所抵消。租约终止付款涉及一名前租户，该租户已被租金上涨的新租户取代。
•这个520万美元2019年债务清偿损失是由于我们在Browning Place应付的抵押票据提前清偿(见管理层概述中的“融资活动”)。
•这个2170万美元出售资产收益增加的原因是1030万美元出售土地；2020年出售桥景广场、法纳姆公园和村民(见管理概述中的“收购和处置”)；以及承认300万美元2020年从之前推迟的销售中获得的收益。
•这个190万美元合营公司收入(亏损)增加是由于VAA的各种租赁物业的入住率增加。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较：
请参阅我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中第二部分的第7项，以讨论我们截至2019年12月31日的年度运营结果。
23



流动性与资本资源
我们的主要现金来源一直是，并将继续是：地产业务；出售土地和有收入的物业的收益；收取应收按揭票据；向有关公司收取应收按揭票据；为现有应付按揭票据进行再融资；以及额外借款，包括按揭票据和应付债券，以及信贷额度。
我们的主要流动性需求是为正常的经常性支出提供资金；满足偿债和本金偿还义务，包括到期债务的气球付款；为资本支出(包括租户改善和租赁成本)提供资金；为建筑贷款未涵盖的开发成本提供资金；以及为可能的房地产收购提供资金。
我们预计，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物，以及2021年将从应收票据和应收利息中产生的现金，将足以满足我们所有的现金需求。我们打算有选择地出售土地和创收资产，对房地产债务进行再融资或延长期限，并寻求以房地产为担保的额外借款，以满足我们的流动性要求。尽管历史无法预测未来，但从历史上看，我们已经成功地进行了再融资，并延长了目前到期债务的一部分。
现金流汇总
以下对我们现金流量的概要讨论是根据第二部分第(8)项中的合并现金流量表进行的。“综合财务报表和补充数据”并不是对以下各期现金流变化的包罗万象的讨论(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度， 
20202019递增/(12月)
经营活动提供(用于)的现金净额$3,498 $(40,641)$44,139 
投资活动提供(用于)的现金净额$4,196 $(3,705)$7,901 
融资活动提供的现金净额(用于)$(3,985)$21,042 $(25,027)
经营活动现金增加的主要原因是2019年关联方应收账款减少4590万美元。
投资活动提供的现金增加的主要原因是房地产的开发和翻新减少了1620万美元，出售资产的收益增加了1240万美元，部分被应收票据原始和垫款减少1160万美元以及应收票据收款减少940万美元所抵消。
用于融资活动的现金增加，主要是因为抵押贷款、票据和应付债券收益减少了7310万美元，部分被抵押贷款、票据和应付债券付款减少4200万美元所抵消。抵押贷款、票据和应付债券的收益和付款减少是由于Browning Place在2019年进行了再融资(见“融资活动“在管理层概述).
运营资金(“FFO”)
除了净收入外，我们还使用FFO来报告我们的经营和财务结果，并认为FFO和FFO稀释后的FFO是房地产行业的补充措施，是GAAP措施的补充。全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括物业销售的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减值以及因关联公司持有的房地产价值下降和未合并合资企业的调整后减记附属公司的投资。未合并合资企业的调整按相同基准计算以反映FFO。我们还提出了FFO，剔除了外币兑换的影响。
FFO和摊薄基础上的FFO对于投资者比较不同时期的经营和财务结果是有用的。这一点尤其正确，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为我们认为房地产价值会根据市场状况波动，而不是随着时间的推移按比例直线贬值。我们相信，与其他房地产公司的经营业绩相比，这样的陈述也为投资者提供了我们经营业绩的有意义的衡量标准。此外，我们认为，不包括外币交易的收益(损失)的FFO
24



提供有关我们业绩的有用补充信息，因为这些信息对我们的经营业绩进行了更有意义、更一致的比较，并使投资者能够更容易地比较我们的业绩。
我们认为，FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不应被视为GAAP定义的净收入的替代，也不表示可用于满足所有现金流需求的现金。我们还警告说，FFO，如所提出的，可能无法与其他房地产公司报告的类似标题的措施相媲美。
我们通过向投资者提供根据公认会计原则编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论以及对FFO和FFO稀释后的净收入的对账，来弥补FFO的局限性。我们认为，为了进一步了解我们的业绩，应该将FFO与我们报告的净收入进行比较，并根据我们的合并财务报表中提出的GAAP，除考虑现金流量外，还应考虑FFO。
以下是我们可归因于FFO和FFO的净收入-基本的和稀释的，不包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的外币交易收益(亏损)(美元和股票，以千计)：
截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
公司应占净收益(亏损)$9,030 $(15,958)$173,699 
合并资产的折旧和摊销14,755 13,379 22,670 
出售或减记资产的损益(36,895)(15,192)(171,530)
卖地收益25,171 15,272 17,404 
按比例摊销未合并合营企业的折旧和摊销3,291 238 (1,863)
FFO-基本型和稀释型15,352 (2,261)40,380 
债务清偿损失— 5,219 — 
外币交易损益13,378 15,108 (12,399)
FFO-调整后$28,730 $18,066 $27,981 
第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露。
可选，不包括在内。
25



第八项：合并财务报表和补充数据
财务报表索引
页面
财务报表
独立注册会计师事务所报告书
27
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
30
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表
31
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合权益报表
32
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表
33
合并财务报表附注
34
财务报表明细表
附表III-房地产和累计折旧
53
附表IV-房地产抵押贷款应收账款
55

26



独立注册会计师事务所报告
致和的董事局
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)股东
达拉斯，得克萨斯州
对财务报表的意见
我们已经审计了所附的American Realty Investors，Inc.和子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并运营报表、全面收益、股东权益和现金流量，以及相关的附注和附表(统称合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了American Realty Investors，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度中每年的运营结果和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
房地产投资减值
对该事项的描述
截至2020年12月31日，该公司的房地产净投资总额为3.773亿美元。正如综合财务报表附注2所述，本公司定期评估其物业的账面价值是否有任何减值，以及当事件或情况变化显示物业的账面价值可能无法收回时，本公司会定期评估其物业的账面价值是否有任何减值。当存在减值指标且一项房地产资产的未来未贴现现金流量少于其账面金额时，该房地产资产将减值确认，届时该房地产资产将减记至其估计公允价值。

27



审计公司的房地产资产减值评估是复杂的，因为在评估管理层识别潜在减值指标时，审计师的主观判断是必要的。我们对管理层识别减值指标的评估包括我们对该等指标的相关评估，无论是单独评估还是联合评估，以确定是否发生了需要本公司评估房地产资产可回收性的触发事件。
我们是如何在审计中解决这一问题的
我们了解了公司对房地产资产减值评估过程的控制情况。除其他程序外，我们对公司减值评估的测试包括评估在确定公司房地产资产是否存在减值指标时应用的重大判断。我们的程序包括取得证据以佐证该等判断，以及搜寻与该等判断相反的证据，包括搜寻重大的租客撇账或租约即将期满，而替代租客的前景甚微。我们还搜索了房地产资产运营业绩的任何重大下降，这可能是触发事件或潜在减值的指标。
论应收票据的可回收性
对该事项的描述
截至2020年12月31日，该公司的应收票据金额为1.306亿美元。该公司对这些应收票据项下的大部分到期款项是否被认为有可能收回进行评估。随后，对于本公司得出结论认为其不可能收回票据项下所有到期付款的票据，本公司为不可能收回的任何金额设立拨备。
审计公司的收款评估是复杂的，因为公司确定这些票据的收款能力所涉及的判断。该决定涉及对票据的条款、票据当前是否在履行以及票据的任何担保的考虑。
我们是如何在审计中解决这一问题的
我们了解了公司对应收票据的控制及其收款评估。我们的测试包括确认选定的应收票据，确定票据是否符合其条款，以及在必要时测试公司对相关担保权益的评估。
商户收入确认(直线)
对该事项的描述
于2020年，本公司确认写字楼租金收入及租户回收3,720万美元，并于2020年12月31日录得租户应收账款110万美元及递延租金应收账款320万美元。如综合财务报表附注2所述，本公司按相关租赁条款以直线法确认商业物业收入。
由于许多租约中包含免费租赁期、租约修订和升级条款，对公司的直线计算进行审计是复杂的。
我们是如何在审计中解决这一问题的
我们了解了公司对写字楼租金收入和租户回收的控制，包括对管理层计算直线计算和递延应收租金的控制。为了测试直线租金收入和递延应收租金，我们进行了审计程序，其中包括评估用于确定计算的数据和假设，并就计算中的金额与租赁协议副本达成一致。此外，我们还测试了完整的

28



强调流动性
如附注17所述，管理层打算出售创收资产，对房地产进行再融资，并获得主要由房地产担保的额外借款，以满足公司的流动资金要求。
补充资料
附表III和附表IV中包含的补充信息已在审计公司财务报表的同时进行了审计程序。补充信息由公司管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)保持一致，并执行程序以测试补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合美国证券交易委员会(SEC)的规定。在我们看来，补充信息在所有重要方面与整个财务报表都是公平陈述的。
Farmer，Fuqua&Huff，PC
德克萨斯州理查森
2021年3月24日
自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。
29



美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
综合资产负债表
(美元(千美元，面值除外)
 十二月三十一日，
 20202019
资产
房地产$377,383 $387,790 
应收票据(包括#美元69,518及$83,757分别于2020年12月31日和2019年12月31日来自关联方)
130,626 143,087 
现金和现金等价物36,814 51,228 
受限现金50,206 32,083 
对未合并的合资企业的投资60,425 67,655 
关联方应收账款129,335 85,996 
其他资产80,975 62,802 
总资产$865,764 $830,641 
负债和权益
负债：
按揭及其他应付票据$242,711 $249,854 
应付债券237,888 223,265 
应付帐款和其他负债(包括#美元12,488及$11,817分别于2020年12月31日和2019年12月31日致关联方)
27,299 29,014 
应付利息7,639 7,230 
递延收入19,821 24,762 
总负债535,358 534,125 
股本：
股东权益
优先股，A系列，$2.00面值，15,000,000授权股份，1,800,614已发行和已发行股份
1,801 3,601 
普通股，$0.01面值，100,000,000授权股份；16,209,228已发行及已发行的股份16,152,043杰出的
162 164 
库存股按成本价计算，(57,185)股份
(2)(6,395)
额外实收资本62,092 78,421 
留存收益172,738 163,708 
股东权益总额236,791 239,499 
非控股权益93,615 57,017 
总股本330,406 296,516 
负债和权益总额$865,764 $830,641 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
30



美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
合并业务报表
(千美元，每股除外)
 截至12月31日止年度，
 202020192018
收入：
租金收入(包括#美元1,083, $841及$144(分别来自相关方的2020、2019年和2018年)
$51,909 $46,231 $113,944 
其他收入7,117 12,757 36,005 
**总收入：59,026 58,988 149,949 
费用：
物业运营费用(包括#美元990, $991及$254(分别来自相关方的2020、2019年和2018年)
24,360 25,694 59,587 
折旧及摊销14,755 13,379 22,670 
一般事务和行政事务(包括#美元3,869, $4,429及$1,267(分别来自相关方的2020、2019年和2018年)
10,614 11,089 12,708 
向关联方支付咨询费9,409 9,216 12,106 
总运营费用59,138 59,378 107,071 
净营业(亏损)收入(112)(390)42,878 
利息收入(包括#美元19,515, $23,670及$5,406(分别来自相关方的2020、2019年和2018年)
23,098 25,955 21,645 
利息支出(包括#美元)6,632, $9,282及$2,240(分别来自相关方的2020、2019年和2018年)
(35,004)(39,860)(66,063)
(损失)外币交易收益(13,378)(15,108)12,399 
债务清偿损失— (5,219)— 
未合并合营企业收入中的权益(亏损)(379)(2,313)1,513 
出售或减记资产的收益36,895 15,192 171,530 
所得税拨备147 — (1,210)
净收益(亏损)11,267 (21,743)182,692 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(2,237)5,785 (8,993)
公司应占净(亏损)收入9,030 (15,958)173,699 
优先股息— (1)(901)
适用于普通股的净收益(亏损)$9,030 $(15,959)$172,798 
每股收益-基本
基本信息$0.56 $(1.00)$10.81 
*稀释后的*$0.56 $(1.00)$10.35 
用于计算每股收益的加权平均普通股
基本信息16,045,796 15,997,076 15,982,528 
*稀释后的*16,045,796 15,997,076 16,697,966 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
31



美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)他说：
合并权益表
截至2020年12月31日的三年：
(千美元，股票金额除外)
 择优
股票		普通股财务处
股票		实缴
资本		留用
收益		股东权益总额非控制性
利息		总股本
余额，2018年1月1日$4,001 $159 $(6,395)$107,342 $5,967 $111,074 $53,809 $164,883 
净收入— — — 173,699 173,699 8,993 182,692 
将A系列优先股转换为普通股(400)5 — 395 — — — — 
D系列优先股息— — — (8,347)— (8,347)— (8,347)
赎回D系列优先股— — — (10,000)— (10,000)— (10,000)
合并子公司收购A系列优先股— — — (7,200)— (7,200)— (7,200)
A系列优先股现金股息($1.00每股)
— — — (901)— (901)— (901)
余额，2018年12月31日3,601 164 (6,395)81,289 179,666 258,325 62,802 321,127 
净损失— — — — (15,958)(15,958)(5,785)(21,743)
A系列优先股现金股息($1.00每股)
— — — (1)— (1)— (1)
分配给股权合作伙伴— — — (2,867)— (2,867)— (2,867)
余额，2019年12月31日3,601 164 (6,395)78,421 163,708 239,499 57,017 296,516 
净收入— — — — 9,030 9,030 2,237 11,267 
普通股发行— — — 3,747 — 3,747 — 3,747 
发行A系列优先股— — — 18,876 — 18,876 — 18,876 
库存股的注销(1,800)(2)6,393 (4,591)— — — — 
非控股权益的调整— — — (34,361)— (34,361)34,361 — 
平衡，2020年12月31日$1,801 $162 $(2)$62,092 $172,738 $236,791 $93,615 $330,406 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
32

美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
合并现金流量表
(千美元)
截至12月31日止年度，
202020192018
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$11,267 $(21,743)$182,692 
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
出售或减记资产的收益(36,895)(15,192)(171,530)
外币交易损失(收益)13,378 15,108 (12,399)
债务清偿损失— 5,219 — 
折旧及摊销18,579 15,588 30,658 
坏账拨备984 — — 
未合并合资企业收益中的权益379 2,313 (1,513)
未合并合资企业的收入分配1,782 — — 
资产和负债的变动，扣除处置后的净额：
其他资产(3,450)10,814 (104,163)
关联方应收账款(327)(46,191)(11,894)
应计应付利息(531)2,338 (2,316)
应付帐款和其他负债(1,668)(8,895)(81,867)
经营活动提供(用于)的现金净额3,498 (40,641)(172,332)
投资活动的现金流：
应收票据托收8,251 19,755 6,541 
应收票据的来源和垫款(33,015)(21,434)(16,801)
房地产收购— (3,422)(10,558)
房地产开发改造(17,505)(33,730)(85,055)
递延租赁成本(2,603)— 
出售资产所得收益40,982 28,622 253,498 
来自未合并的合资企业的分销8,086 6,504 — 
由投资活动提供(用于)的净现金4,196 (3,705)147,625 
融资活动的现金流：
抵押、其他应付票据和债券的收益30,727 103,800 182,558 
抵押贷款、其他应付票据和债券的付款(33,415)(74,718)(124,616)
清偿债务成本— (3,799)— 
递延融资成本(1,297)(4,241)(5,257)
优先股回购— — (9,001)
优先股股息— — (900)
融资活动提供的现金净额(用于)(3,985)21,042 42,784 
现金及现金等价物净增(减)3,709 (23,304)18,077 
期初现金和现金等价物83,311 106,615 88,538 
期末现金和现金等价物$87,020 $83,311 $106,615 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
33
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)

1. 组织
如本文所用，术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指成立于1999年的内华达州公司美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“ARL”。完毕80我们%的股份由关联方实体拥有。
我们的主要业务是收购、开发和拥有创收的多户公寓社区和商业房地产。此外，我们还机会主义地收购土地，以便将来在填充式或高增长的郊区市场进行开发。在我们认为适当的时候，我们会不时出售土地和有收入的物业。我们通过将公寓出租给居民，以及将办公、工业和零售空间租赁给各种营利性企业以及某些地方、州和联邦机构来创造收入。我们还通过出售创收房产和土地获得收入。
我们大约拥有78.4跨洲房地产投资者公司(“TCI”)和我们几乎所有的业务都是通过TCI进行的，其普通股在纽约证券交易所以“TCI”的代码进行交易，我们所有的业务都是通过TCI进行的，TCI的普通股在纽约证券交易所以“TCI”的代码进行交易。因此，我们将TCI的财务结果包括在我们的合并财务报表中。TCI的几乎所有资产都由其全资子公司Southern Properties Capital Ltd(“SPC”)持有，该公司成立的目的是通过发行在特拉维夫证券交易所(TASE)上市和交易的不可转换债券来筹集资金。
截至2020年12月31日，我们的创收物业组合包括：
●     六商业物业包括五写字楼和1零售物业合计约包括1,600,000平方英尺；
●    十由我们直接拥有的多户公寓社区，包括1,639单位，不包括正在开发的公寓；
*1,980已开发和未开发的英亩土地；以及
●    五十一多户公寓社区合计10,137我们拥有的单位50在VAA中拥有%的投资。
我们的日常运营由Pillar Income Asset Management，Inc.(以下简称“Pillar”)管理。他们的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。所有的公司员工都是顶梁柱员工。我们的商业物业由Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理。Regis提供租赁、建筑管理和经纪服务。我们的多户物业由外部管理公司管理。支柱和瑞吉被视为关联方(见附注12-关联方交易)。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。
我们合并那些我们被认为是可变利益实体(“VIE”)的主要受益人或拥有该实体多数投票权权益的实体。我们已确定我们是VIE的主要受益者，条件是：(I)我们有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响；(Ii)我们有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益。在确定我们是否是主要受益人时，我们考虑定性和定量因素，包括所有权利益、管理层代表、控制决策的能力和其他合同权利。我们对我们拥有的控股权较少的实体或我们不被视为权益项下的主要受益者的实体进行会计处理。
34
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
会计核算方法。因此，我们将我们在这些实体的净收益或亏损中的份额计入我们的经营业绩。
上一年度的某些金额已重新分类，以符合合并资产负债表、合并业务表和合并现金流量表上本年度的列报方式。
房地产、折旧和减值
如果房地产资产被认为减值，则按折旧成本或公允价值中的较低者列报。主要更换和改进项目在其预计剩余使用寿命内进行资本化和折旧。折旧是在物业的使用年限(建筑物和装修-10至40年；家具、固定装置和设备-5至10年)。
我们通过考虑预期的未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，来评估我们的房地产价值是否存在减值指标。这些因素包括预计租金收入、运营成本和资本支出，以及估计的持有期和资本化率。如果存在减值指标，则根据估计的未贴现的未来现金流量(不包括利息支出)确定可回收性。减值亏损金额(如有)是通过比较由折现现金流量分析确定的公允价值与相关资产的账面价值来确定的。我们通常长期持有和运营产生收入的房地产，这降低了其账面价值无法收回的可能性。被归类为持有待售的房地产以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。
持有待售房地产
根据公认会计原则，当满足特定标准时，我们将房产归类为持有待售房产。届时，我们在合并资产负债表中单独列报待售物业的资产和债务，并停止记录与该物业相关的折旧和摊销费用。持有待售的房产以账面价值或估计公允价值减去估计出售成本中的较低者进行报告。截至2020年12月31日或2019年12月31日，我们没有任何被归类为持有待售的房地产资产。
成本资本化
建筑和装修费用包括物业购置价、律师费和其他购置费用。我们还将开发成本资本化，包括与规划、开发、初始租赁和建设物业直接相关的成本，以及开发期间发生的利息、物业税、保险和其他直接项目成本。资本化成本还包括明显与项目相关的直接和某些间接成本。间接成本包括房地产税、保险和某些分担的行政成本。在评估需要资本化的直接和间接费用数额时，根据对每项活动实际花费时间的估计对项目进行分配。与具体项目没有明确关联的间接成本被计入期间成本。
我们认为建筑工程在收到入伙纸后，但在主要建筑工程停止后不迟于一年，即已大致完成并可供入伙。我们停止资本化(1)基本完工的部分和(2)已占用或可占用的部分，我们只资本化与在建部分相关的成本。
递延租赁成本
我们利用商业物业的租赁成本，包括支付给外部经纪人的佣金、谈判和记录租赁协议所产生的法律成本，以及任何可能适用的内部成本。我们将这些成本分摊到单个租户的租约中，并在相关的租赁期内摊销。

35
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
公允价值计量
公允价值是指在计量日期，在市场参与者之间的交易中，出售资产或转移负债将收到的价格。在确定公允价值时，我们采用以下层次结构：
第1级-活跃市场中相同和不受限制的资产或负债的未调整报价。
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的投入。
第3级-对公允价值计量有重要意义的不可观察的输入。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
关联方
关联方是指具有以下一个或多个特征的个人或实体，包括需要对其股权证券进行投资的实体、为包括实体主要所有者及其直系亲属在内的个人利益而建立的信托、实体的管理人员及其直系亲属、以及如果一方控制或能够对另一方的决策产生重大影响，则实体可能与之打交道的其他各方，以至于交易一方可能被阻止完全追求其各自的独立利益，或实体的关联公司。
收入确认
租金收入包括固定最低租金、运营成本报销和其他租赁收入。一般租赁12个月或以下的住宅物业的租金收入在居民到期时入账，而一般租赁12个月以上的商业物业的租金收入则按相关租约的条款直线确认。
大部份商业租户契约所容许的营运成本补偿，包括租户应付的公用地方维修费用、房地产税及其他可收回成本，并在发生可收回开支期间确认为收入。由于我们通常是从第三方供应商购买商品和服务的主要义务人，我们在选择供应商时有自由裁量权，并承担向供应商付款的信用风险，因此我们以“毛”为基础记录这些报销。
对于所有被认为无法收回的逾期租金和营业费用报销，都记录了坏账准备。
现金和现金等价物及限制性现金
我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物，其成本接近公允价值。限制性现金包括金融机构根据某些应付担保票据和某些应付无担保债券条款托管的现金余额。
信用风险集中
我们在商业银行和投资公司维持现金余额，这些存款由联邦存款保险公司(FDIC)承保。在2020年12月和2019年12月，公司的余额超过了保险金额。

36
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
所得税
就美国联邦所得税而言，我们是一家“C”级公司。然而，我们被包括在五月房地产控股公司(“MRHI”)。用于纳税目的的合并组。我们有一份分税协议，规定集团将以何种方式分担综合税负，以及集团成员之间如何对待某些税收属性。
综合收益(亏损)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的净收益(亏损)和综合收益(亏损)持平。
预算的使用
在编制符合公认会计原则的合并财务报表时，管理层有必要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及截至年底的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及截至年底的收入和费用的报告金额产生影响。实际结果可能与这些估计不同。
最近的会计声明。
2018年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-17年度会计准则更新(ASU)，合并(主题810)：针对可变利益实体的关联方指南进行有针对性的改进。本准则旨在改进会计，在考虑通过共同控制下的关联方持有的间接利益时，以确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益。该标准于2020年1月1日采用，并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。该标准提供了参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的另一种参考利率的指导、可选的权宜之计和例外情况。该标准自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。我们有参考伦敦银行同业拆借利率的应付按揭票据，因此，当伦敦银行同业拆息终止时，我们将采用这一标准。
2020年4月10日，美国财务会计准则委员会发布了一份关于ASC842中租赁指南适用情况的工作人员问答，涉及与新冠肺炎疫情相关的租赁优惠的会计影响。问答，允许实体选择解释与新冠肺炎影响相关的租赁特许权，就像这些特许权存在可执行的权利和义务一样。作为这次选举的结果，只要特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加，实体将不必分析每份租约，以确定特许权中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并可以选择应用或不应用ASC 842中的租约修改指南。我们采纳问答指引对截至2020年12月止年度的综合财务报表并无重大影响。

37
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
3. 每股收益
每股收益(“EPS”)是通过将普通股可用净收入(经优先股息调整)除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。
下表提供了我们的基本每股收益计算和稀释每股收益计算：
截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
净收益(亏损)$11,267 $(21,743)$182,692 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(2,237)5,785 (8,993)
公司应占净(亏损)收入9,030 (15,958)173,699 
优先股息— (1)(901)
适用于普通股的净收益(亏损)$9,030 $(15,959)$172,798 
基本每股收益的分母-加权平均已发行普通股
加权平均已发行普通股-基本16,046 15,997 15,983 
转换优先股的效果— — 715 
加权平均已发行普通股-稀释16,046 15,997 16,698 
每股收益-可归因于普通股-基本$0.56 $(1.00)$10.81 
每股收益-可归因于普通股-稀释$0.56 $(1.00)$10.35 

38
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
4. 补充现金流信息
以下是利息支付明细表和其他补充现金流信息：
截至12月31日止年度，
 202020192018
支付利息的现金$31,453 $38,904 $57,981 
现金-期初
现金和现金等价物$51,228 $36,428 $42,920 
受限现金32,083 70,187 45,618 
$83,311 $106,615 $88,538 
现金-期末
现金和现金等价物$36,814 $51,228 $36,428 
受限现金50,206 32,083 70,187 
$87,020 $83,311 $106,615 
抵押、票据和应付债券的收益
按揭及应付票据$10,942 $25,675 $123,345 
应付债券19,785 78,125 59,213 
$30,727 $103,800 $182,558 
支付按揭、票据及应付债券
按揭及应付票据$13,823 $52,976 $124,616 
应付债券19,592 21,742 — 
$33,415 $74,718 $124,616 
以下为非现金投融资活动日程表：
截至12月31日止年度，
 202020192018
为换取应付票据而取得的财产$3,350 $1,155 $1,895 
为交换财产而签发的应收票据1,761 — — 
为换取应收票据而获得的财产— 1,800 1,735 
出售物业所承担的债务8,238 — 31,175 

5. 运营细分市场
我们的细分基于我们为运营决策目的而审查的内部报告。我们在二应报告的部门：(I)多户物业的收购、开发、所有权和管理，以及(Ii)商业房地产的收购、所有权和管理。我们为多户家庭提供的服务包括公寓租赁和其他租户服务，包括停车和储物空间租赁。我们没有按部门报告资产信息，因为我们不使用这一衡量标准来评估业绩或做出分配资源的决定。因此，折旧和摊销费用不在各分部之间分配。一般和行政费用、咨询费、利息收入和利息支出不包括在分部利润中，因为我们的内部报告针对的是公司层面的这些项目。

39
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
下表按可报告部门列出了我们的利润：
 截至12月31日止年度，
 202020192018
多系列线段
收入$14,686 $13,517 $80,821 
运营费用(8,482)(9,304)(42,778)
分部利润6,204 4,213 38,043 
商业细分市场
收入37,223 32,714 33,123 
运营费用(15,878)(16,390)(16,809)
分部利润21,345 16,324 16,314 
各部门的总利润$27,549 $20,537 $54,357 

下表按可报告部门将我们的利润与净收益(亏损)进行了核对：

 截至12月31日止年度，
 202020192018
分部营业收入$27,549 $20,537 $54,357 
其他非分段收入(费用)项目
折旧及摊销(14,755)(13,379)(22,670)
一般和行政(10,614)(11,089)(12,708)
咨询费(9,409)(9,216)(12,106)
其他收入7,117 12,757 36,005 
利息收入23,098 25,955 21,645 
利息支出(35,004)(39,860)(66,063)
(损失)外币交易收益(13,378)(15,108)12,399 
论债务的清偿— (5,219)— 
未合并合营企业收入中的权益(亏损)(379)(2,313)1,513 
出售或减记资产的收益36,895 15,192 171,530 
所得税拨备147 — (1,210)
净收益(亏损)$11,267 $(21,743)$182,692 
下表将分段信息与合并资产负债表中的相应金额进行核对：
 十二月三十一日，
 20202019
细分资产$342,965 $348,404 
房地产65,149 70,006 
对未合并的合资企业的投资60,425 67,655 
应收票据130,626 143,087 
关联方应收账款129,335 85,996 
其他资产和应收账款137,264 115,493 
总资产$865,764 $830,641 
40
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
6. 租赁收入
我们根据被归类为经营租赁的协议租赁我们的多户房产和商业房产。我们的多户租赁通常包括最低租金和辅助服务费用。我们的商业地产租赁一般包括最低租金以及物业税和公共区域维护的退税。最低租金收入按相关租约条款按直线基准确认。
下表汇总了截至2020年12月、2019年和2018年12月的年度租金收入构成：

截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
固定组件$49,974 $43,749 $112,203 
可变分量1,935 2,482 1,741 
租金总收入$51,909 $46,231 $113,944 

下表汇总了根据不可取消租约向我们支付的未来租金。该表不包括多户租约，租期通常为一年或更短：

年金额
2021$23,419 
202221,363 
202316,003 
202410,889 
20256,938 
此后25,566 
总计
$104,178 

7. 房地产活动
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的房地产投资构成如下：
十二月三十一日，
20202019
土地$50,759 $49,887 
建筑和改善297,644 286,280 
租户改进30,935 49,431 
在建77,891 84,399 
预算总成本457,229 469,997 
累计弃用次数较少(82,418)(90,173)
**房地产总量，净额374,811 379,824 
持有待售物业2,572 7,966 
总房地产$377,383 $387,790 
我们待售的物业包括位于美世电讯(Mercer Crossing)目前正在签订出售合同。
41
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
我们继续投资于多户住宅的开发。在截至2020年12月31日的一年中，我们投资了$17,505与建设和开发项目有关。出售或减记资产的收益，净额包括以下各项：
截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
土地(1)$25,171 $14,889 $17,404 
多家庭(2)3,702 (80)154,126 
商业广告(3)4,610 — — 
其他(4)3,412 383 — 
$36,895 $15,192 $171,530 

(1)这包括出售与我们在风车农场、美世十字路口和其他土地持股的投资相关的地块。
(2)在2020年5月1日之前，我们出售了一个村民，一个33佛罗里达州沃尔顿堡(Fort Walton)的单元式多户房产，售价$2,426，从而获得$的销售收益960。销售价格的资金来自于发行一美元。1,761应收票据与美元的假设665物业应付按揭票据(见附注10-按揭及其他应付票据)。2020年7月16日，我们出售了Farnham Park，一个144德克萨斯州亚瑟港的一套多户住宅，售价$13,300，从而获得出售$的收益2,742。销售价格由现金支付#美元支付。4,215以及对美元的假设9,085物业应付按揭票据(见附注10-按揭及其他应付票据)。
(三)在2020年9月14日之前，我们出售了桥景广场，a122,205威斯康星州拉克罗斯(La Crosse)一平方英尺的零售中心，售价$5,250，从而获得$的销售收益4,610。这笔交易的收益被用来偿还这笔美元。3,375物业应付按揭票据(见附注10-按揭及其他应付票据)及作一般公司用途。
(四)费用包括核销开发成本。


42
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
8. 应收票据
下表汇总了我们在2020年12月31日和2019年12月31日的应收票据：
账面价值利息
率		成熟性
日期
借款人/项目20202019
ABC土地开发公司$4,408 $4,408 9.50 %6/30/2021
ABC Paradise，LLC1,210 1,210 9.50 %6/30/2021
秋风(1)1,867 1,302 5.00 %7/1/2022
领头羊岭(1)3,858 3,765 5.00 %11/1/2021
半人马大厦— 19,845 2.28 %12/28/2022
松林(1)2,869 2,868 5.00 %11/1/2022
杰姆控股公司(JEM Holdings，Inc.)— 300 6.00 %7/1/2016
威尔士湖3,000 3,000 9.50 %6/30/2021
传统欢乐林496 496 12.00 %10/23/2022
麦金尼牧场4,554 4,554 6.00 %9/15/2022
One Realco Land Holding，Inc.1,728 1,728 9.50 %6/30/2021
Oulad-Chikh家族信托基金— 174 8.00 %3/1/2021
Ingleside的PARC(1)2,523 1,531 5.00 %12/1/2021
风车农场的PARC(1)7,803 7,602 5.00 %11/1/2022
菲利普斯美好生活基金会公司(2)— 314 12.00 %3/31/2022
菲利普斯美好生活基金会公司(2)61 — 12.00 %3/31/2023
李树(1)857 413 5.00 %4/26/2026
公园里的河景有限责任公司(Riverview on the Park Land，LLC)1,045 1,045 9.50 %6/30/2021
RNC Portfolio，Inc.8,853 8,802 5.00 %9/1/2024
斯巴达之地5,907 5,907 12.00 %1/16/2023
埃尼斯的望远镜(1)5,360 5,288 5.00 %11/1/2022
尖顶(1)6,498 6,665 5.00 %8/1/2021
统一住房基金会公司(2)(3)2,880 3,793 12.00 %7/31/2021
统一住房基金会公司(2)(3)212 212 12.00 %8/30/2021
统一住房基金会公司(2)(3)6,831 6,831 12.00 %10/31/2021
统一住房基金会公司(2)(3)10,896 10,926 12.00 %12/31/2021
统一住房基金会公司(2)(3)10,096 10,096 12.00 %3/31/2022
统一住房基金会公司(2)(3)6,990 — 12.00 %3/31/2023
统一住房基金会公司(2)(3)3,615 — 12.00 %5/31/2023
统一住房基金会公司(2)(3)26,209 30,012 12.00 %12/31/2032
$130,626 $143,087 

(1)根据我们的选择，票据可以转换为100基础开发物业的%所有权权益，并由基础开发物业抵押。
(2)由于我们在应收票据担保的抵押品履约方面的重大投资，借款人可能被确定为关联方。
(3)统一住房基金会公司(UHF)票据的本金和利息支付来自相关物业的运营、销售或再融资的盈余现金流，并在票据相关物业的任何可用盈余现金可用的范围内进行交叉抵押。



43
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
9. 对非合并合资企业的投资
2018年11月19日，我们与麦格理集团(简称麦格理)成立了VAA合资公司。关于VAA的形成，我们出售了一个50将某些多家庭房产的%所有权权益转让给麦格理(Macquarie)$236,800现金支付，产生出售资产的收益$154,100。然后，我们立即将我们在多个家庭项目(“VAA投资组合”)中各自的所有权权益转让给VAA，以换取50投票权百分比/49VAA a的利润分享利息(“A类利息”)百分比根据出资协议(“出资”)的条款，应支付的票据(“夹层贷款”)和应付票据(“夹层贷款”)。出资完成后，VAA拥有并控制52多族特性。VAA承担了这些物业的所有债务，包括由住房和城市发展部(HUD)承保的抵押债务。
与投稿同时进行On，VAA发行了B类利息，2本公司前总裁兼首席执行官Daniel J.Moos(“B类会员”)享有%的利润、参股利息，但没有投票权。乙级成员担任VAA的经理。
夹层贷款的利息仅限于物业产生的现金，并与VAA终止同时到期。因此，我们将夹层贷款中的权益计入额外股本利息，并包括作为未合并合资企业收入应计的任何利息支付。
我们还拥有一台20%的所有权权益20在Gruppa Florentina，LLC(“Milano”)，它在加州中部和北部经营着几家披萨店，拥有2%的权益。米兰也有23加盟店，包括两家经营，商号为Angelo&Vito‘s披萨店。
以下是我们对未合并的合资企业的投资摘要：
截止到十二月三十一号，
20202019
资产(1)
房地产1,230,197 1,255,998 
其他资产113,537 107,006 
**总资产$1,343,734 $1,363,004 
负债和合伙人资本(1)
应付按揭票据843,522 843,053 
夹层应付票据239,878 240,422 
其他负债45,619 37,118 
我们在合伙人资本中的份额93,334 108,035 
外部合伙人资本121,381 134,376 
--总负债和合伙人资本$1,343,734 $1,363,004 
对未合并的合资企业的投资
我们在合伙人资本中的份额$93,334 $108,035 
我们在夹层票据应付账款中的份额119,939 120,211 
基数调整(2)(152,848)(160,591)
**未合并合资企业的总投资$60,425 $67,655 

(1)这些金额包括#美元的资产。1,280,827及$1,305,179VAA的负债分别为2020年12月31日和2019年12月31日，负债为1,107,861及$1,104,070分别于2020年12月31日和2019年12月31日。
(2)：我们将我们在未合并合资企业的投资成本与我们标的股权的账面价值之间的差额按与标的资产寿命一致的直线基础摊销为收入。
44
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
以下是我们在未合并的合资企业中的投资收益(亏损)汇总：
截至12月31日止年度，
202020192018
收入(1)
**租赁收入下降$117,336 $109,746 $11,568 
**其他收入增加57,515 59,069 53,603 
*总收入*174,851 168,815 65,171 
费用(1)
减少运营费用110,108 109,588 57,922 
*扣除折旧和摊销31,921 45,453 8,506 
*57,455 61,867 6,432 
*总费用*199,484 216,908 72,860 
净损失$(24,633)$(48,093)$(7,689)
我们在未合并的合资企业中的净(亏损)收入份额$(379)$(2,313)$1,513 

(1)预计这些金额包括收入$123,115, $115,377及$12,877在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，VAA的费用分别为149,817, $165,773及$22,609分别在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内实现VAA。





45
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
10. 按揭及其他应付票据
以下是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付票据和利息摘要：
账面价值利息
率		成熟性
日期
属性/实体20202019
600个拉斯柯利纳35,589 36,302 5.30 %11/1/2023
770South Post Oak11,871 12,077 4.40 %6/1/2025
桥景广场(1)— 3,824 7.75 %11/1/2020
切尔西8,194 8,749 3.40 %12/1/2050
EQK港口-土地(2)3,350 — 10.00 %11/13/2024
HSW合作伙伴(3)17,790 17,359 9.50 %6/17/2021
法纳姆公园(4)— 9,144 3.39 %12/1/2050
森林格罗夫(5)7,333 1,390 3.75 %5/5/2024
登陆湾14,643 15,467 3.50 %9/1/2053
雅典(6)1,155 1,155 5.90 %8/28/2022
欢乐林的遗产13,653 13,944 3.60 %4/1/2048
麦金尼36号土地820 944 8.00 %6/30/2022
新概念能源3,542 4,000 6.00 %9/30/2021
俯瞰阿伦维尔二期15,621 15,798 3.80 %5/1/2059
德纳姆斯普林斯二期的帕洛阿尔托公园16,128 14,785 4.10 %2/1/2060
斯坦福中心(7)39,093 39,255 6.00 %2/26/2022
糖厂三期9,298 5,908 4.50 %2/1/2060
土伦13,975 14,219 3.20 %12/1/2051
村民(8)— 556 2.50 %3/1/2043
邦塞库尔的别墅10,280 11,026 4.00 %1/1/2022
维斯塔山脊9,979 10,122 4.00 %8/1/2053
风车农场(9)10,397 13,830 6.00 %2/28/2023
242,711 249,854 
(1)在2020年9月14日之前，我们还清了与出售标的房产相关的贷款(见附注7-房地产活动)。
(2)从2020年3月5日开始，我们收购了49.2以俄亥俄州肯特郡的一英亩土地换取应付票据。
(3)继续努力，2020年12月3日，我们将贷款的到期日延长到2021年6月17日.
(4)在2020年7月16日之前，这笔贷款由第三方承担，与出售标的物业有关(见附注7-房地产活动)。
(5)贷款的利息为最优惠利率加0.5%.
(六)自2021年3月2日起，贷款延期至2022年8月28日。
(7)自2020年5月1日起，贷款延期至2022年2月26日。
(8)在2020年5月1日之前，这笔贷款由第三方承担，与出售标的物业有关(见附注7-房地产活动)。
(注9)自2021年3月4日起，贷款延期至2023年2月28日，利息为5%.
2020年12月31日和2019年12月31日应付利息为$773及$844，分别为。我们将利息资本化为$。858及$585分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内。
46
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
由于贷款到期，有各种以物业为抵押的土地抵押正在对原始票据进行修改或延期。我们正在与我们现有的贷款人和新的贷款人合作，在贷款到期之前修改、延长贷款期限，或者以类似于现有协议的条款对贷款进行再融资。
截至2020年12月31日，我们遵守了所有贷款契约。
我们于2020年12月31日到期应付票据的未来本金付款如下：
年金额
2021$14,079 
202214,403 
202337,690 
20242,575 
202512,927 
此后166,222 
247,896 
递延财务成本(5,185)
$242,711 
11. 应付债券
我们已经通过SPC发行了三个系列的不可转换债券(“债券”)，在TASE交易。这些债券以新以色列谢克尔(“NIS”)计价，每半年支付一次到期本金和利息。
2020年2月2日，标普对我们A系列和C系列债券的全球评级从“ilBBB+”上调至“Ila-”。此外，由于预期覆盖率继续改善和我们投资组合的扩大，我们C系列债券的评级从“Ila-”上调至“Ila”。
在债券方面，我们在外币交易中产生了(亏损)收益$(13,378), $(15,108)和$12,399，分别为截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。从2019年9月23日到2019年12月31日，我们达成了套期保值协议，有效地防止了新谢克尔兑美元汇率跌破3。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我行债券未偿还余额如下：
十二月三十一日，
债券发行20202019利率，利率成熟性
A系列债券(1)(2)95,133 92,653 7.30 %7/31/23
B系列债券(3)65,318 60,764 6.80 %7/31/25
C系列债券(2)85,537 79,572 4.65 %1/31/23
245,988 232,989 
减少未摊销递延发行成本(8,100)(9,724)
237,888 223,265 
(1)从2020年11月30日开始，我们发行了美元19,693在额外的债券中支付$18,822以净收益计算。
(2)债券以SPC的资产为抵押。
(3)如果债券以布朗宁广场的信托契约为抵押，A625,297德克萨斯州农民分部的写字楼面积为1平方英尺。

47
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
我们债券的总到期日如下：
年金额
2021$44,775 
202244,775 
2023130,310 
202413,064 
202513,064 
$245,988 
截至2020年12月31日，我们遵守了债券契约。
12. 关联方交易
我们与关联方进行某些商业交易，包括但不限于资产收购和房地产处置。涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行，因为在两个或更多无关实体之间的商业交易中自然存在的自由市场力量是不存在的。关联方交易可能并不总是对我们的业务有利，可能包括不一定对我们有利或符合我们最佳利益的条款、条件和协议。
PIELL和REGIS由拥有appro的mrhi的一家附属公司全资拥有。最大限度地91%的股份。PIELL根据协议获得咨询服务报酬。瑞吉根据其物业级管理协议条款收取物业管理费和租赁佣金。此外，Regis有权根据非独家经纪协议条款收取房地产经纪佣金。
租金收入包括#美元。1,083, $841及$144截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的年度，分别为租赁给Pillar和Regis的办公空间。
物业运营费用包括$990, $991及$254截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分别用于支付给Regis的商业物业管理费。
一般和行政费用包括$3,869, $4,429及$1,267截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分别用于支付给Pillar的员工补偿和其他可偿还费用。
支付给Pillar的顾问费为$9,409, $9,216及$12,106截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
应收票据包括UHF和Pillar持有的金额(见附注8-应收票据)。由于我们对应收票据担保抵押品的履约进行了大量投资，UHF被确定为关联方。这些票据的利息收入为$。19,515, $23,670及$5,406截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
应付给支柱的票据的利息支出为#美元。6,632, $9,282及$2,240截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
关联方应收账款是指从支柱贷款和垫款中扣除上述未偿还费用、开支和成本后的未偿还金额。


48
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
13. 非控制性权益
非控股权益代表第三方在TCI和Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)的所有权权益。我们拥有78.4TCI的百分比和81.1截至2020年12月31日的年度IOR中的百分比。

14. 股东权益
分红：
我们宣布普通股分红的决定是在每年年底之后每年确定的。根据这一政策，我们的普通股在2020年、2019年或2018年没有宣布分红。未来对普通股股东的分配将根据当时的情况确定，包括我们的金融条件和要求、未来前景、融资协议的限制、业务条件以及董事会认为相关的其他因素。
优先股：
我们被授权发行最多15,000,000A系列股票10.0累计可转换优先股百分比，面值为$2.00每股，清算优先权为$10.00每股加上应计和未付股息。股息按季度支付，年利率为#美元。1.00每股，或$.25申报时每股收益。A系列优先股可在以下时间转换为普通股90.0前一年我们普通股日均收盘价的百分比20交易日。
15. 递延收入
在前几年，本公司曾向关联方出售物业，我们一直以与物业销售相关的管理或财务援助的形式参与其中。由于与销售相关的持续参与，没有达到全额应计法的销售标准，因此，公司推迟了部分或全部收益确认，并通过适当的财务、存款、分期付款或成本回收方法对销售进行了核算，直到达到销售标准。这些交易的收益已被推迟，直到物业出售给不相关的第三方。截至2020年12月31日，我们已递延收益$19,821.
16. 所得税
我们根据资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。吾等根据美国会计准则第740条记录不确定税务仓位，分两步进行：(1)吾等根据税务仓位的技术优点决定是否维持该等税务仓位；及(2)对于符合较有可能确认门槛的税务仓位，吾等确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。

49
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
所得税的(福利)费用包括：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
目前：
联邦制$— $— $42,231 
状态(147)— 1,210 
延期和其他：
联邦制— — (42,231)
状态— — — 
税(利)费总额$(147)$— $1,210 
我们对营业收入的实际税率与法定税率之间的对账如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
按联邦法定税率计算的所得税(福利)费用$2,335 $(4,566)$31,739 
扣除联邦税收(福利)费用后的州和地方所得税(147)— 1,210 
永久性税收差异(1,846)(2,499)(224)
暂时性税收差异
卖地分期付款票据— — (2,875)
应收票据损失准备(77)(246)(712)
递延收益(878)(1,920)(7,041)
固定资产基差1,307 — 22,110 
其他基准/时间差异2,296 3,172 (766)
净营业亏损结转产生(使用)(3,137)6,059 (42,231)
申报的税收(福利)费用$(147)$— $1,210 
实际税率4.7 %— %0.7 %
我们在美国以及各个州和外国司法管辖区都要纳税。自2020年12月31日起，我们2019、2018和2017纳税年度均接受税务机关的审查。*除极少数例外情况外，自2020年12月31日起，2016年前几年我们不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的审查。
2020年和2019年的有效税率主要是由国会于2017年12月22日通过的减税和就业法案推动的。该法案从2019年开始将企业的法定税率降至21%。因此，我们的税收资产进行了重新计量，以反映未来几年的新税率，并影响2018年的所得税拨备。


50
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
递延税金净资产或负债的组成部分
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
递延税项资产：  
票据损失拨备$2,674 $2,751 
固定资产基差1,426 — 
递延收益5,168 5,199 
外币折算：3,818 1,522 
净营业亏损结转15,234 18,371 
递延税项资产总额28,320 27,843 
减去：估值免税额(28,320)(21,180)
递延税项净资产总额$— $6,663 
递延税项负债：
递延收益$— $— 
固定资产基差— 6,663 
递延纳税负债总额$— $6,663 
当期递延税金净资产— 6,663 
长期递延纳税净负债— (6,663)
递延税金净资产(负债)$— $— 
在我们运营的许多不同的州，我们都有州净运营亏损。
我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的递延税项资产。截至2020年12月31日，由于未来几年我们可以减税，我们有净递延税资产。然而，由于我们不能确定我们更有可能实现递延税项资产的好处，所以我们建立了一个100%估值免税额。
17. 承诺和或有事项
我们相信，我们将在未来12个月内从房地产业务中产生多余的现金；然而，这些多余的现金可能不足以在到期时履行我们所有的义务。我们打算出售创收资产，对房地产进行再融资，并获得主要由房地产担保的额外借款，以满足我们的流动性要求。
我们是主要担保人，担保金额为1美元。24,300UHF和贷款人之间的夹层贷款。2021年1月29日，在UHF偿还贷款的同时，取消了担保。
我们是与David Clapper先生和相关实体(统称为Clapper)就1988年发生的一宗多户房产交易正在进行的诉讼的被告。2016年3月，法院做出了有利于Clapper的裁决，并判给他们大约$。59,000。我们对裁决提出上诉，审判定于2021年5月开始。
我们是对DyneX商业公司(“DyneX”)未能履行某些贷款承诺的诉讼的原告。2015年1月，法院判决我们赔偿美元。24,800。我们正在寻求一切合法手段来领取这笔奖金。不过，由于授权书的可回收性存在不确定性，应收账款已全部预留。
2019年2月，我们被Paul Berger(“Berger”)提起诉讼，指控我们与IOR一起完成了不正当的财产销售和/或转让。伯杰要求我们向IOR偿还各种关联方贷款，然后IOR将资金分配给其股东。我们打算对这些指控进行有力的辩护。
51
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)

关于VAA的形成，十我们向合资企业出资的物业中，有一部分需要支付收益拨备，该条款规定在发生以下情况后对这些物业的价值进行重新计量两年制工程竣工后的一段时间。截至2020年12月31日，我们记录的负债为$10,000，我们认为这是我们履行义务所需的金额。我们一直未能与合资伙伴就重新计量的价值达成协议。因此，双方已根据合资协议申请仲裁。
18. 季度运营业绩
以下是我们2020、2019年和2018年的季度运营业绩。由于业务的重新分类，提交的季度结果可能与我们之前在10-Q表格中报告的结果不同
截至2020年季度
三月三十一号，六月三十日，9月30日，12月31日
收入$13,130 $14,741 $11,937 $19,218 
净营业(亏损)收入(3,238)1,491 (2,303)3,938 
公司应占净收益(亏损)2,946 (2,306)7,987 403 
每股公司应占净收益(亏损)--基本收益和稀释后收益$0.18 $(0.14)$0.50 $0.02 

截至2019年季度
三月三十一号，六月三十日，9月30日，12月31日
收入$15,596 $15,204 $13,231 $14,957 
净营业收入(亏损)1,932 (1,013)(578)(731)
公司应占净(亏损)收入(6,147)(2,778)(7,571)538 
每股可归因于公司的净(亏损)收入--基本收益和摊薄收益$(0.38)$(0.17)$(0.47)$0.03 

19. 后续事件
对2020年12月31日(最近一次资产负债表的日期)之后发生的事件进行财务报表或披露可能调整的评估截止日期为2021年3月24日，这是财务报表可以发布的日期。没有后续事件需要对财务报表进行调整。
52
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
附表III-房地产和累计折旧
2020年12月31日
初始成本成本
大写
紧随其后的是
采办		年终结转总额
物业/位置累赘土地建筑物土地建筑&
改进		总计累计
折旧		日期
施工		日期
后天
多家庭
切尔西$8,194 $1,225 $11,230 $6 $1,231 $11,230 $12,461 $596 19992018
森林格罗夫7,333 1,440 10,234 26 1,440 10,260 11,700 150 20202020
登陆湾14,643 2,011 18,255 14 2,011 18,269 20,280 948 20052018
欢乐林的遗产13,653 2,005 18,109 — 2,005 18,109 20,114 2,761 20062014
俯瞰阿伦维尔二期15,621 2,410 17,033 12 2,410 17,045 19,455 749 20122015
德纳姆斯普林斯二期的帕洛阿尔托公园16,128 1,505 16,975 — 1,505 16,975 18,480 449 20102009
糖厂三期9,298 576 9,755 7 576 9,762 10,338 138 20152015
土伦13,975 1,621 20,107 372 1,993 20,107 22,100 4,775 20112009
邦塞库尔的别墅10,280 2,715 15,385 — 2,715 15,385 18,100 929 20072018
维斯塔山脊9,979 1,339 13,398 — 1,339 13,398 14,737 2,241 20092015
119,104 16,847 150,481 437 17,225 150,540 167,765 13,736 
发展
森林松树— 3,600 — 301 3,600 301 3,901 — 2020
遗产·麦金尼— 3,037 — 231 3,037 231 3,268 — 2017
— 6,637 — 532 6,637 532 7,169 — 
商品化
600个拉斯柯利纳35,589 5,751 55,460 9,609 5,751 65,069 70,820 27,702 19842005
770South Post Oak11,871 1,763 16,312 615 1,763 16,927 18,690 2,465 19702015
布朗宁区85,537 5,096 49,441 14,428 5,096 63,869 68,965 24,624 19842005
斯坦福中心39,093 20,278 25,876 6,223 20,278 32,099 52,377 13,817 20072008
其他— 646 74 — 646 74 720 74 
172,090 33,534 147,163 30,875 33,534 178,038 211,572 68,682 
土地
美世电讯(Mercer Crossing)— 5,406 — — 5,406 — 5,406 — 2008
风车农场10,397 43,973 — 4,329 48,302 — 48,302 — 2011
其他5,325 16,571 — 3,016 19,587 — 19,587 — 
15,722 65,950 — 7,345 73,295 — 73,295 — 
$306,916 $122,968 $297,644 $39,189 $130,691 $329,110 $459,801 $82,418 



53
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
附表III-房地产和累计折旧
截至2019年12月31日

202020192018
房地产对账
1月1日的余额，$477,963 $463,732 $1,165,662 
加法
21,223 92,964 175,996 
扣减
(39,385)(78,733)(877,926)
12月31日的余额，$459,801 $477,963 $463,732 
累计折旧对账
1月1日的余额，90,173 79,228 177,546 
加法
12,188 13,379 22,761 
扣减
(19,943)(2,434)(121,079)
12月31日的余额，$82,418 $90,173 $79,228 
54
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
附表IV-按揭贷款
2020年12月

描述利率，利率到期日定期付款
条款		优先留置权面值账面价值
可转换贷款
秋风5.00%7/1/2022到期或转换前不付款$— $1,867 $1,867 
领头羊山脊5.00%11/1/2021到期或转换前不付款— 3,858 3,858 
森林松树5.00%11/1/2022到期或转换前不付款— 2,869 2,869 
英格尔赛德的帕洛阿尔托5.00%12/1/2021到期或转换前不付款— 2,523 2,523 
风车农场的PARC5.00%11/1/2022到期或转换前不付款— 7,803 7,803 
李树5.00%4/26/2026到期或转换前不付款— 857 857 
埃尼斯的望远镜5.00%11/1/2022到期或转换前不付款— 5,360 5,360 
尖顶5.00%8/1/2021到期或转换前不付款— 6,498 6,498 
— 31,635 31,635 
土地贷款
ABC土地开发公司9.50%6/30/2021到期前不付款— 4,408 4,408 
ABC Paradise，LLC9.50%6/30/2021到期前不付款— 1,210 1,210 
威尔士湖9.50%6/30/2021到期前不付款— 3,000 3,000 
传统欢乐林12.00%10/23/2022到期前不付款— 496 496 
麦金尼牧场6.00%9/15/2022到期前不付款— 4,554 4,554 
One Realco Land Holding，Inc.9.50%6/30/2021到期前不付款— 1,728 1,728 
公园里的河景有限责任公司(Riverview on the Park Land，LLC)9.50%6/30/2021到期前不付款— 1,045 1,045 
RNC Portfolio，Inc.5.00%9/1/2024到期前不付款— 8,853 8,853 
斯巴达之地12.00%1/16/2023到期前不付款— 5,907 5,907 
— 31,201 31,201 
保障性住房
菲利普斯美好生活基金会，Inc.12.00%3/31/2023超额财产现金流支付— 61 61 
统一住房基金会，Inc.12.00%7/31/2021超额财产现金流支付— 2,880 2,880 
统一住房基金会，Inc.12.00%8/30/2021超额财产现金流支付— 212 212 
统一住房基金会，Inc.12.00%10/31/2021超额财产现金流支付— 6,831 6,831 
统一住房基金会，Inc.12.00%12/31/2021超额财产现金流支付— 10,896 10,896 
统一住房基金会，Inc.12.00%3/31/2022超额财产现金流支付— 10,096 10,096 
55
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
描述利率，利率到期日定期付款
条款		优先留置权面值账面价值
统一住房基金会，Inc.12.00%3/31/2023超额财产现金流支付— 6,990 6,990 
统一住房基金会，Inc.12.00%5/31/2023超额财产现金流支付— 3,615 3,615 
统一住房基金会，Inc.12.00%12/31/2032超额财产现金流支付— 26,209 26,209 
— 67,790 67,790 
$— $130,626 $130,626 
56

美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
财务报表附注
(千美元，每股除外)
附表IV-按揭贷款
截止到十二月三十一号，
 202020192018
1月1日的余额，$143,087 $114,893 $102,143 
加法15,312 60,154 21,291 
扣减(27,773)(31,960)(8,541)
12月31日的余额，$130,626 $143,087 $114,893 

57

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官和财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序(定义见修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)条)的有效性进行了评估，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据这一评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制财务报表。任何财务报告内部控制系统的有效性都有其固有的局限性。这些限制包括人为错误的可能性、规避对系统的凌驾以及合理的资源限制。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架”(2013年)中规定的标准。根据管理层的评估和这些标准，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制截至2020年12月31日是有效的。
本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在准备管理层关于财务报告内部控制的报告时，我们记录并测试了我们财务报告内部控制的设计和操作有效性。在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在Exchange Act规则13a-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B：提供其他信息
不适用。
58

第三部分
项目10.董事会、高管和公司治理
董事
公司的事务由我们的董事会管理。董事由股东周年大会选举产生或由现任董事会任命，任期至下一届股东年会或选出或批准继任者为止。
我们的目标是让董事会中的大多数人成为独立董事。要使一名董事被视为独立，董事会必须确定该董事与本公司没有任何直接或间接的重大关系。董事会已制定指引，协助其厘定符合或较纽约证券交易所(“纽交所”)上市规则的独立性要求更为严格的董事独立性。独立指引载于我们的“企业管治指引”。本文件的文本已张贴在我们的互联网网站www.americanrealty-Invest.com(“投资者关系网站”)上，并可供任何提出要求的股东阅读。除应用这些指引外，委员会在作出独立决定时，亦会考虑所有相关的事实和情况。
我们已经通过了一套适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。股东可以通过访问我们的投资者关系网站在我们的网站上找到我们的行为准则。我们将在我们的网站上公布对行为准则的任何修订，以及证券交易委员会(“证券交易委员会”)或纽约证券交易所规则要求披露的任何豁免。
我们的董事会已经通过了我们的审计、薪酬和治理以及董事会提名委员会的章程。股东可以通过访问我们的投资者关系网站在我们的网站上找到这些文件。您也可以通过以下地址与我们联系，获取所述材料的印刷版：

美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)
撰稿人：投资者关系部
1603 LBJ高速公路，800套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75234。
电话：469-522-4200
审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的所有成员必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足额外的独立性要求，这些要求规定：(I)除董事薪酬外，他们不得直接或间接接受来自本公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或补偿费(以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份除外)，以及(Ii)审计委员会成员不得是SEC定义的本公司或其任何附属公司的“关联人”。(Ii)审计委员会成员不得直接或间接接受本公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或补偿费(以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份除外)，以及(Ii)审计委员会成员不得是SEC定义的本公司或其任何附属公司的“关联人”。
以下是我们现任董事的名单，以及他们的年龄、服务条款、在我们和我们现任顾问皮勒的所有职位和职位，以及他们在过去五年或更长时间内的主要职业、商业经验和在其他公司担任的董事职务。以下所称的“联营公司”指董事是皮勒的高级职员、董事或雇员、本公司的高级职员或本公司关连人士的高级职员或董事，以下简称“联营公司”指该董事为皮勒的高级职员、董事或雇员、本公司的高级职员或本公司关联方的高级职员或董事。以下就董事而言，“独立”一词指该董事既非本公司高级人员，亦非支柱公司的董事、高级人员或雇员(但可以是本公司的董事，尽管本公司可能与该董事有某些业务或专业关系，如上文第(13)项所述的若干关系及相关交易，以及董事独立性)。
亨利·A·巴特勒(Henry A.Butler)，70岁，自2005年11月起担任附属公司董事，自2009年5月以来担任董事会主席
退休(自2019年4月30日起)；巴特勒先生于2011年4月至2019年4月30日担任Pillar副总裁。巴特勒先生自2005年11月起担任本公司董事，并自2009年5月起担任董事会主席。他自2009年5月起担任董事会主席，2003年7月起担任TCI董事，2011年5月起担任董事会主席，2011年2月起担任IOR董事。

59

威廉·J·霍根(William J.Hogan)，63岁，独立董事，自2020年2月以来
注册代表和投资顾问代表，(自2013年1月起)受雇于Cetera Advisor Networks LLC，这是一家综合证券和投资咨询公司，在德克萨斯州圣安东尼奥设有办事处。从2009年11月到2012年12月，霍根是德克萨斯州圣安东尼奥金融网络投资公司(Financial Network Investment Corp.)的注册代表。他持有由金融业监管局(FINRA)颁发的第7系列(一般证券代表)、第63系列(统一证券代理州法律)和第65系列(投资顾问)执照。霍根先生于2020年1月28日被选为本公司和TCI的董事，自2020年2月1日起生效。
Robert A.JAKUSZEWSKI，58岁，独立董事，自2005年11月以来
雅库谢夫斯基先生自2015年4月以来一直担任阿特萨实验室的区域经理。他于2014年1月至2015年4月担任Vaya Pharma，Inc.的医疗专家，2013年1月至2013年7月担任美国静脉诊所的高级医疗联络人，1998年9月至2012年12月担任New Horizons Communications，Inc.的销售和营销副总裁。他自二零零五年十一月起出任工业总会总监，并自二零零四年三月起出任IOR总监。
泰德·R·芒塞尔(Ted R.Munselle)，64岁，独立董事，自2004年2月以来。
蒙塞勒先生自1998年10月以来一直担任Landmark NurSeries，Inc.的副总裁兼首席财务官。2012年2月17日，他被任命为Spindletop石油天然气公司董事会成员和审计委员会主席。Spindletop的股票在场外交易(OTC)市场交易。孟塞勒先生自2004年2月起担任本公司董事。他亦自二零零四年二月起出任工业总会总监，并自二零零九年三月起出任IOR总监。蒙塞勒先生是SEC法规所指的审计委员会财务专家，董事会已认定他具有纽约证券交易所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识。芒塞尔先生是一名注册会计师。
布拉德福德·A·菲利普斯(Bradford A.Phillips)，55岁，自2021年3月以来担任董事
菲利普斯先生自1999年以来一直担任LBL保险公司集团的首席执行官兼董事长。自2002年以来，他一直担任得克萨斯州达拉斯的经纪/交易商米德兰证券有限责任公司(Midland Securities，LLC)总裁。在加入LBL集团之前，他曾担任加利福尼亚州洛杉矶InterFirst资本公司的总裁。Phillips先生持有多个证券牌照，包括系列4(期权主体)、系列7(一般证券牌照)、系列24(一般证券主体)、系列27(金融和运营主体)、系列53(市政证券主体)、系列55(股权交易主体)和系列63(蓝天证券牌照)。自2021年3月以来，他一直担任TCI的董事。
雷蒙德·D·罗伯茨(Raymond D.Roberts)，SR.，89岁，独立董事，自2016年6月以来
罗伯茨先生目前已退休。罗伯茨先生自2016年6月2日起担任本公司董事。自2016年6月2日以来，他还担任TCI和IOR主任。在2014年12月31日之前的五年多时间里，他一直担任斯特勒航空公司(Steller Aviation，Inc.)的航空总监，该公司是一家私人持股公司，从事飞机(波音737)和物流管理业务。
董事会会议和委员会
2020年，董事会召开了5次会议。于该年度内，任何现任董事出席的会议总数均不少于(1)其担任董事期间董事会会议总数及(2)其任职期间所有董事会委员会会议总数之75%。根据我们的企业管治指引，每位董事应投入足够的时间、精力及注意力，以确保勤勉履行其职责，包括出席本公司股东、其所属董事会及委员会的会议。董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和提名委员会。

60

本报告日的董事会成员及其任职的董事会委员会名单如下：
导演 
审计委员会治理和提名
委员会		赔偿委员会
亨利·A·巴特勒
威廉·J·霍根XXX
罗伯特·A·雅库谢夫斯基X椅子X
泰德·R·芒塞尔椅子XX
布拉德福德·A·菲利普斯
老雷蒙德·D·罗伯茨(Raymond D.Roberts)XX椅子
审计委员会。审计委员会负责审查和监督我们的运营和会计程序。我们的审计委员会章程可在我们的投资者关系网站(www.transconrealty-Invest.com)上查阅。根据交易所法案第三款(A)款(58)的规定，审计委员会是一个“审计委员会”。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定、纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则，审计委员会的所有现任成员都是独立的。我们的审计委员会主席Ted R.Munselle先生具有SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，董事会认定他具有纽约证券交易所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识，因此，我们的审计委员会主席T.Ted R.Munselle先生具有SEC规则所指的审计委员会财务专家资格，董事会已认定他具有纽约证券交易所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识。审计委员会所有成员均符合纽约证券交易所上市标准的经验要求。审计委员会在2020年期间召开了五次会议。
治理与提名委员会：治理与提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法，包括审查和监督我们的公司治理准则的执行情况。此外，委员会还编制和审查董事会候选人的背景资料，并就这些候选人向董事会提出建议。该委员会还负责筹备和监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会的业绩自我评估。治理和提名委员会章程于2004年3月17日通过，可在我们的投资者关系网站上查阅。治理和提名委员会在2020年期间举行了两次会议。
薪酬委员会：薪酬委员会负责监督本公司有关本公司向本公司主要行政人员及董事会指定的任何其他高级管理人员支付薪酬的政策，并就该等政策向董事会提出建议，根据适用的规则及规例编制必要的报告及行政人员薪酬以纳入吾等的委托书，并监督主要行政人员及其他主要行政人员继任计划的制定及实施，并就该等计划向董事会提出建议。我们薪酬委员会的章程可以在我们的投资者关系网站上找到。根据纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会将由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会在2020年期间召开了两次会议。
总干事
我们主持董事的主要职责是主持董事会的定期执行会议，管理层董事和其他管理层成员不参加。主持会议的董事亦就与董事会及委员会会议有关的议程及资料需求向董事会主席及委员会主席(视情况而定)提供意见，就遴选委员会主席提供意见，并履行董事会可能不时委派以协助董事会履行其职责的其他职责。
在2020年12月16日代表所有登记在册的股东于2020年11月2日召开年度股东大会的次日，董事会全体会议并重新任命Ted R.Munselle为主持董事，担任这一职位，直到公司随后于2021年举行的下一次股东年度大会。

61

论董事独立性的认定
我们的企业管治指引(“指引”)符合或超过纽约证券交易所于该年度采纳的新上市标准。我们的指南全文可以在我们的投资者关系网站上找到。
根据该指引，董事会于二零二零年二月就董事独立性进行年度检讨，于本次检讨期间，董事会审议了每位董事或其任何直系亲属与本公司及其附属公司之间的交易及关系。业务日记和关联方，包括在以下特定关系和关联交易项下报告的业务日记和关联方。董事会亦审查了董事或其关联方与我们的高级管理层成员或其关联方之间的交易和关系。正如指南所规定，该等审查的目的是确定该等关系或交易是否与董事独立的认定不一致。在本次选举为董事之前，董事会于2020年1月28日对Hogan先生进行了类似的审查。
经审核后，董事会确认当时的董事Munselle先生、Hogan先生、Jakuszewski先生及Roberts先生均独立于本公司及其管理层，符合公司管治指引所载标准。
行政主任
本公司高管名单如下，全部受雇于Pillar。各主管人员均无从本公司收取任何直接酬金，亦无持有本公司授予的任何购股权。他们在公司的职位不受股东投票表决的影响。除以下高管外，本公司还有几位副总裁和助理秘书未在本表中列出。过去五年或以上的年龄、服务条款以及在本公司、支柱公司、其他相关实体、其他主要职业、业务经验和在其他上市公司担任的所有职位和职位详列如下。本公司任何行政人员或董事之间均无家族关系。
埃里克·L·约翰逊(Erik L.Johnson)，53岁
约翰逊先生自2020年8月17日起担任本公司和ARL执行副总裁兼首席财务官。自2020年6月29日以来，他还一直担任Pillar的首席财务官。在加入该公司之前，他曾担任Macerich公司(纽约证券交易所市场代码：MAC)负责财务报告的副总裁，并担任过北美科学公司的首席会计官。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Cooppers)，是一名注册会计师。
路易斯·J·科纳，73岁
自2004年2月以来，科纳先生一直担任ARL和IOR执行副总裁、总法律顾问/税务顾问和公司秘书。他自2011年3月以来一直担任执行副总裁，自2010年12月以来一直担任支柱公司的秘书。科纳先生还曾于2004年6月至2010年12月担任First Equity Properties，Inc.董事兼副总裁，并于2005年1月至2010年12月担任秘书。
Alla Dzyuba，44岁
Dzyuba女士自2019年7月以来一直担任本公司ARL和我们的全资子公司南方地产资本有限公司(“SPC”)的副总裁兼首席会计官，并自2018年4月以来担任SPC的董事。Dzyuba女士自2004年6月以来一直受雇于Pillar，她拥有超过15年的房地产会计和财务报告经验，其中包括6年的经纪-交易商监管报告经验。
除了上述高管外，我们还有几位副总裁和助理秘书没有列在这里。自2020年8月14日70岁的丹尼尔·J·穆斯(Daniel J.Moos)辞职以来，总裁兼首席执行官的职位一直空缺。穆斯先生担任总裁(2007年4月至2020年8月14日)兼首席执行官(2010年3月至2020年8月14日)。穆斯先生在辞职时表示，他的辞职并非由于与本公司、其管理层、董事会或董事会任何委员会在程序、政策或运营方面存在任何分歧。

62

道德守则
我们通过了一项题为“商业行为和道德规范”的道德准则，适用于所有董事、高级管理人员和员工(包括我们的顾问)。此外，我们还通过了一项题为“高级财务官道德准则”的道德准则，适用于首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、首席会计官和财务总监。这些文件的文本已发布在我们的投资者关系网站上，任何要求这些文件的股东都可以获得印刷版。
遵守《交易法》第.16(A)节的规定
根据美国证券法，董事、高管和持有我们普通股超过10%的任何人都必须向证券交易委员会报告他们的股份所有权和所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要在这些日期之前报告任何未能提交的情况。在截至2020年12月31日的财年中，我们的董事、高管和10%的持有者满足了所有这些备案要求。在做出这些声明时，我们依赖于我们现任董事和高管、10%的持股人以及他们提交给证券交易委员会的报告副本的书面陈述。
顾问
皮勒自2011年4月30日以来一直担任我们的顾问和现金经理。虽然董事会直接负责管理公司的事务，并制定指导公司的政策，但我们的日常运营是由皮勒作为合同顾问在董事会的监督下进行的。皮勒的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者为公司安排债务和股权融资。此外，皮勒的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者为公司安排债务和股权融资。此外，皮勒的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者为公司安排债务和股权融资。皮勒是董事会的顾问，就他们与我们的业务计划和投资政策有关的决定提供咨询。皮勒还担任TCI和IOR的顾问和现金经理。作为合同顾问，皮勒根据咨询协议获得补偿，该协议在第三部分第(10)项中有更全面的描述。“董事、行政人员及公司管治-顾问”。“我们没有雇员，因此，支柱的雇员根据咨询协议的条款向我们提供服务。
皮尔斯是一家内华达州的公司，其唯一股东是房地产顾问公司(Realty Advisors，LLC)，这是一家内华达州的有限责任公司，其唯一成员是RAI，这是一家内华达州的公司，MRHI是一家内华达州的公司，其唯一股东是一家名为MRHI的信托公司。MRHI的受益者是已故基因E·菲利普斯(Gene E.Phillips)的子女。
根据咨询协议，Pillar需要每年制定并提交一份预算和业务计划，供董事会批准，其中包括12个月的运营和现金流预测、资产出售和购买、贷款、止赎和借款活动以及其他投资的总体计划。PIELL必须根据业务计划每季度向董事会报告TCI的业绩。此外，所有交易均须事先获得董事会批准，除非在已批准的业务计划中有明确规定，或根据董事会明确授予Pillar的权力进行。
咨询协议还要求联委会事先批准保留除法律顾问以外的所有顾问和第三方专业人员。咨询协议规定，Pillar应被视为与我们的股东处于受托关系；包含管限Pillar对我们造成的损失的责任的广泛标准；并包含Pillar在其自身、本公司及其咨询的其他实体之间分配投资机会的指导方针。皮尔斯是一家由约翰逊和科纳担任执行长的公司，穆斯此前曾担任该公司的执行长。
咨询协议规定，支柱公司负责我们的日常运营，作为基本管理和咨询服务的补偿，每月收取总资产价值(总资产减去摊销、折旧或损耗拨备和估值储备)平均值的0.0625%的总资产费(每年0.75%)。
除了基本薪酬外，Pillar还获得以下形式的额外薪酬：
(1)每年收取相当于我们净收入7.5%的净收益费，以激励我们成功地投资和管理我们的资产；
(2)年度奖励销售费，用于鼓励定期以最佳值出售增值房地产，相当于本公司在该会计年度销售的所有房地产的总销售对价超过以下总和的金额(如果有)的10.0%：
63

(a)每项财产的成本(不扣除折旧、摊销或损失准备金)，该等财产最初记录在我们的账簿上以供纳税之用；
(b)在所拥有的期间内对该等资产进行的资本改善；以及
(c)出售该等房地产所产生的所有成交费用(包括房地产佣金)；但除非(A)在该财政年度出售的该等房地产，在折旧前的持有期内，包括资本改善在内，已产生8.0%的简单年回报率(包括营业收入和销售对价)，否则无须支付奖励费；及(B)本会计年度所拥有的所有房地产的净营业收入合计，应至少比上一会计年度高出5.0%；及(B)本会计年度所拥有的所有房地产的净营业收入合计，应至少比上一会计年度高出5.0%。
(3)从任何现有抵押或贷款的非关联方获得的收购佣金，用于监督房地产的收购、购买或长期租赁，其金额相当于下列项目中的较小者：
(a)最高为收购成本的1.0%，包括支付给非关联经纪的佣金(如果有)；或
(b)提供类似财产收购服务的其他人在同一地理位置作为正在进行的公共活动和可比财产进行的公平交易中通常收取的补偿，但每件财产的购买总价(包括收购费和房地产经纪佣金)不得超过该财产在收购时的评估价值；
(4)建筑费相当于所谓的“硬成本”的6.0%，该费用仅为竣工基础上的任何建筑成本的6.0%，基于与该建筑相关的任何建筑师证书上批准的金额，该费用应在适用的建筑师认证向第三方支付的其他成本时支付。“硬成本”是指支付给承包商、分包商和第三方作为施工一部分的材料或劳务的所有实际施工成本，但不包括通常被视为“软成本”的项目，即咨询费、律师费、建筑费、许可费和其他专业人员的费用；
(5)报销顾问在执行咨询服务过程中发生的某些费用。
咨询协议还规定，Pillar将获得以下形式的补偿：
(1)就吾等向非关联方收购或购买任何现有按揭贷款而收取的按揭或贷款收购费，相当于下列各项中较少者：
(a)所购按揭或贷款金额的1.0%；或
(b)佣金或承诺费在此情况下是合理和公平的。本行不会就任何按揭贷款的发放或融资而支付该等费用；及
(2)抵押贷款经纪和股权再融资费，用于获得相当于以下两项中较小者的贷款或再融资：
(a)贷款金额或再融资金额的1.0%；或
(b)在这种情况下，经纪或再融资费用是合理和公平的；但是，如果没有我们董事会的批准，从Pillar或Pillar的关联方获得的贷款不得支付此类费用。贷款延期不收取任何费用。
根据咨询协议，如果我们的运营费用(定义见咨询协议)超过咨询协议规定的某些限额(基于我们会计年度的账面价值、资产净值和净收入)，顾问必须退还全部或部分年度咨询费。

64

咨询协议要求Pillar向我们支付从第三方收到的与我们提供的任何贷款的发起、安置或经纪有关的任何补偿的一半；但是，Pillar或Pillar的任何关联公司保留的补偿不得超过(1)至2.0%的贷款承诺额或(2)在此情况下合理和公平的贷款经纪和承诺费中的较低者。
咨询协议进一步规定，支柱将承担其雇员的若干开支，不包括支付给董事的费用；支柱及吾等双方的租金及其他办公开支(除非吾等将办公空间与支柱的办公空间分开)；无法直接与吾等的资产、负债、营运、业务或财务确认的成本；以及与支柱履行咨询协议项下职责有关的杂项行政开支。
如果吾等要求Pillar或Pillar的任何董事、高级管理人员、合伙人或雇员为我们提供咨询协议所要求的服务以外的服务，则Pillar将根据该等当事人与吾等不时商定的条款单独获得该等额外服务的补偿。如下所述，在“物业管理和房地产经纪”项下，Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理我们的商业物业并提供经纪服务。
我们与Pillar签订了一项现金管理协议，规定我们所有的资金都交付给Pillar，Pillar对我们负有存款责任，并负责支付所有应付款和所有超额资金的投资，这些超额资金在每个日历季度的第一天以华尔街日报最优惠利率加1.0%的年利率赚取利息。为了我们的利益而借款的利率是一样的。现金管理协议的期限与咨询协议相同，除非与咨询协议终止，否则每年自动续签。我们相信，咨询协议的条款至少与从无关联的第三方获得的条款一样公平。
我们的利益可能会与一名或多名董事或高级管理人员以个人身份、或支柱或其各自关联方的利益发生冲突。除了如上所述为我们提供的服务外，Pillar还积极作为其他房地产企业的代理和顾问提供类似的服务，包括参与房地产开发和融资的个人和实体，包括ARL和IOR。咨询协议规定，Pillar还可以担任其他实体的顾问。
作为顾问，皮勒是我们公众投资者的受托机构。在决定特定投资机会将分配给哪个实体时，Pillar将考虑每个实体各自的投资目标，并根据每个该等实体现有的抵押票据和房地产组合及业务计划考虑特定投资的适当性。在任何特定的投资机会适合于一个以上的此类实体的情况下，此类投资机会将分配给拥有资金可供投资时间最长的实体，或者在适当的情况下，投资可以在不同的实体之间分享。请参阅第三部分，项目13“某些关系和相关交易，以及董事独立性”。
仅在我们事先同意的情况下，培生方可转让咨询协议。
Pillar的主要行政人员和董事名单如下：
名字官员
埃里克·L·约翰逊首席财务官
吉娜·H·凯执行副总裁兼首席会计官
路易斯·J·科纳执行副总裁兼秘书

物业管理
瑞吉斯管理我们的商业物业，收取其管理的商业物业每月毛租金的3.0%或更低的费用，并根据其物业管理协议的条款收取6.0%或更低的租赁佣金。
我们聘请第三方公司租赁和管理我们的公寓物业，费用是他们管理的住宅物业每月租金总额的6.0%或更低。

65

房地产经纪业务
瑞吉斯为我们提供非独家的房地产经纪服务，并有权获得房地产买卖佣金，按以下总费用的滑动费率计算：
(1)任何购入或售出交易的首200万元最高收费为4.5%，其中不超过3.5%须支付予Regis；
(2)交易金额在200万至500万美元之间，最高手续费为3.5%，其中向Regis支付的手续费不超过3.0%；
(3)交易金额在500万至1,000万美元之间，最高手续费为2.5%，其中向Regis支付的费用不超过2.0%；以及
(4)超过1,000万美元的交易最高手续费为2.0%，其中不超过1.5%的手续费将支付给Regis。
第11项：增加高管薪酬
我们没有员工、工资或福利计划，也没有向高管支付薪酬。我们的高管也是我们的顾问Pillar的高级管理人员和员工，并由Pillar支付薪酬。这些高管为Pillar提供各种服务，他们的薪酬金额完全由Pillar决定。皮莱没有在其担任顾问的各个实体之间分配其官员的现金报酬。请参阅第(10)项。“董事、行政人员与公司管治”，以更详细地讨论我们应支付给支柱公司的薪酬。
我们支付的唯一报酬是支付给我们的董事，他们不是Pillar或其关联公司的高级管理人员或雇员。独立董事(1)审核我们的业务计划以确定其最符合我们股东的利益，(2)审核咨询合同，(3)监督顾问的表现，并就所提供服务的性质和质量审查支付给顾问的薪酬的合理性，(4)审查我们总费用和支出的合理性，以及(5)在必要时选择合格的独立房地产估价师来评估收购的物业。
每名非关联董事有权获得每年12,000美元的聘用费，审计委员会主席有权获得500美元的一次性年费。兼任本公司雇员或其顾问的董事不会因担任董事而获得额外报酬。
于二零二零年，向非雇员董事支付的董事酬金总额为90,200美元。支付给董事的费用如下：亨利·A·巴特勒(Henry A.Butler)9700美元；威廉·J·霍根(William J.Hogan)2万美元；罗伯特·A·雅库谢夫斯基(Robert A.Jakuszewski)2万美元；特德·R·芒塞尔(Ted R.Munselle)20500美元；老雷蒙德·D·罗伯茨(Raymond D.Roberts)2万美元。

66

第(12)项：保护某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项
某些实益拥有人的担保拥有权
下表列出了截至2021年3月24日收盘时，那些已知实益拥有我们普通股流通股5.0%以上的个人或实体的实益所有权和登记在案的普通股所有权。
金额和
*性质：
这是有益的
所有权*		大约10%。
属于**类的
梅信托基金14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75234
梅房地产控股公司(May Realty Holdings，Inc.)14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75234
房地产顾问公司(Realty Advisors，Inc.)14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75234
*    “受益所有权”是指对证券或其任何组合的证券或投资权的唯一或共享投票权或直接投票权。
*这个百分比是基于2021年3月24日已发行的16,152,043股普通股。
RAI是MRHI的全资子公司，MRHI是梅信托的全资子公司。梅信托基金的受益人是已故吉恩·E·菲利普斯的子女。
管理层的安全所有权。
下表列出了截至2021年3月24日收盘时，我们的董事和高管对我们普通股的所有权，既有实益的，也有记录在案的，既有个别的，也有总体的。
实益拥有人姓名或名称金额和
*性质：
这是有益的
所有权*		近似值
类别百分比**
亨利·A·巴特勒— — %
路易斯·J·科纳— — %
Alla Dzyuba— — %
威廉·J·霍根— — %
埃里克·L·约翰逊— — %
罗伯特·A·雅库谢夫斯基— — %
泰德·R·芒塞尔— — %
布拉德福德·A·菲利普斯— — %
老雷蒙德·D·罗伯茨(Raymond D.Roberts)— — %
所有董事和高级管理人员为一组(7人)— — %
*“实益拥有权”是指就证券或投资权力或其任何组合投票或指示投票的唯一权力。“(注：”实益拥有“指证券或投资权力对证券或投资权力或其任何组合的唯一投票权或直接投票权。”
*以下百分比是基于截至2021年3月24日已发行的16,152,043股普通股。


67

第(13)项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性
关于某些活动的政策
我们的公司章程第14条规定，我们不得直接或间接与(1)本公司的任何董事、高级职员或雇员，(2)顾问的任何董事、高级职员或雇员，(3)顾问，或(4)任何附属公司或联营公司(这些术语在上述任何人士的交易法下的规则12b-2中定义)签订或从事任何交易，(2)与顾问的任何董事、高级职员或雇员，(3)顾问，或(4)与任何附属公司或联营公司(如上述任何人士的规则12b-2中定义的那样)订立合同或从事任何交易。除非(A)有关个人或人士之间的关系或财务利益以及有关合约或交易的重大事实已向吾等董事会或其适当委员会披露或知悉，且(B)吾等董事会或其委员会决定该合约或交易对本公司公平，并同时以有权就该合约或交易投票的大多数独立董事的赞成票批准或批准该合约或交易。
第14条对“独立董事”的定义(就该条而言)是指既不是本公司的高级管理人员或雇员，也不是我们顾问的董事、高级管理人员或雇员的人。
我们的政策是让大多数无利害关系的董事在充分了解该等交易的性质的情况下批准或批准该等合约或交易，在当时的情况下，该等合约或交易在批准或批准时对股东是公平合理的。该等董事亦会考虑该等交易对本公司是否公平。我们相信，到目前为止，这样的交易代表了当时可获得的最好的投资，它们对我们的好处至少与本可以获得的其他投资一样有利。
我们可以与高管、董事或股东兼任公司高管、董事或股东的实体进行未来交易，前提是此类交易对我们的运营有利，并符合我们当时的投资目标和政策，但须得到上文讨论的大多数公正董事的批准。
我们不禁止其高级管理人员、董事、股东或关联方从事本公司开展的各类商业活动。
某些业务关系
皮勒自2011年4月30日以来一直担任我们的顾问和现金经理。虽然董事会直接负责管理我们的事务，并制定指导我们的政策，但我们的日常运营是由皮勒作为合同顾问在董事会的监督下执行的。皮勒的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者安排公司的债务和股权融资。此外，皮勒的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。此外，皮勒的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。此外，皮勒担任董事会的顾问，就他们与我们的业务计划和投资政策有关的决定。皮勒还担任ARL和IOR的顾问和现金经理。作为合同顾问，皮勒根据咨询协议获得补偿，该协议在第三部分，第210项中有更全面的描述。“董事、行政人员及公司管治-顾问”。“我们没有雇员，因此，支柱的雇员根据咨询协议的条款向我们提供服务。
柱子的所有者是房地产顾问公司(Realty Advisors，LLC)，后者的所有者是RAI，RAI的所有者是MRHI，而MRHI的所有者是梅信托(May Trust)。他说：
我们所有的直通车ORS还担任ARL和IOR的董事。我们的执行主任还担任TCI。因此，根据适用法律，他们对该实体以及Pillar负有受托责任。TCI与Pillar有相同的关系，公司也是如此。Daniel J.Moos先生是胜利公寓有限责任公司的唯一经理和2%的B类收入成员，直到2020年8月，他一直担任ARL、TCI和IOR的总裁。
自2011年1月1日起，瑞吉斯以其管理的商业物业每月毛租金的3.0%或更低的费用管理我们的商业物业，并根据其物业管理协议的条款收取6.0%或更低的租赁佣金。
截至2020年12月31日，TCI拥有IOR约81.1%的已发行普通股。
我们是ARL、TCI和IOR及其子公司之间关于联邦所得税的税收分享和补偿协议的一部分。根据协议，o我们每年的费用(福利)是根据应纳税所得额吸收的损失乘以21%的最高法定税率来计算的。
68

我们与联合住房基金会公司签订了开发协议。UHF是一家非营利性公司，为未来住宅项目的发展提供管理服务。我们还投资了超高频的剩余现金票据应收账款，并在前几年向超高频出售了几套住宅公寓物业。由于这一持续的关系以及在履行应收票据担保抵押品方面的重大投资，超高频已被确定为关联方。
关联方交易
本公司历史上一直从事并可能继续与关联方进行某些商业交易，包括但不限于资产收购和处置。涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行，因为在两个或更多无关实体之间的商业交易中自然存在的自由市场力量是不存在的。关联方交易可能并不总是对我们的业务有利，可能包括不一定对我们公司有利或符合我们公司最佳利益的条款、条件和协议。
2020年，我们支付了580万美元的支柱咨询费，40万美元的净收入费用和360万美元的成本报销。
我们在2020年向Regis支付了100万美元的物业管理费、建设管理费和租赁佣金。此外，SPC是与控股股东拥有的公司达成的管理服务协议的一部分，根据该协议，SPC每年向Advisor支付投资物业价值的0.5%，并从Advisor获得办公空间、行政和管理服务。2020年，SPC向Pillar支付了250万美元的管理费。
截至2020年12月31日，我们有6,330万美元的应收票据和390万美元的应收利息分别来自关联方。请参阅第2部分第8项。注8– 我们合并财务报表的应收票据。于本期内，我们确认利息收入630万美元，产生1,090万美元，收到本金130万美元，并收到这些关联方应收票据的利息付款680万美元。
我们是UHF和一家贷款人之间2430万美元夹层贷款的主要担保人。2021年1月29日，在UHF偿还贷款的同时，取消了担保。
在截至2020年12月31日的几年里，我们获得了110万美元的租金收入，用于租赁给Pillar和Regis的办公空间。
我们不时向其他关联方提供垫款和/或向其他关联方借款，这些贷款一般没有具体的偿还条款，没有利息，没有担保，并已在我们的财务报表中反映为其他资产或其他负债。我们对从我们那里垫付的未付余额收取利息。利率在每个季度初设定，是最优惠利率加上每日平均预付现金余额的1.0%。截至2020年12月31日，我们已收到关联方的应收账款1.293亿美元。
董事独立性
见上文第10项下的“确定董事独立性”。
第(14)项：本金会计手续费和服务费
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Farmer，Fuqua和Huff，L.P.向我们收取了以下类别的服务账单：
审计费。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，审计服务费用分别为324,500美元和424,675美元。这些费用是主要审计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q申报文件中包括的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报或聘用相关的服务。
审计相关费用。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，没有支付审计相关服务的费用。*该等费用为主要核数师提供的担保及相关服务费用，与本公司财务报表审核或审核的表现合理相关。这些服务包括法律或法规不要求的主要审计师的证明，以及关于财务会计/报告标准的咨询。
税费。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，税务服务费分别为23,850美元和47,052美元。这些费用是主要审计师提供的与税收合规、税务有关的专业服务的费用。
69

计划、税务咨询、报税表准备和报税表审核。纳税申报单的审核包括本公司及其合并子公司。
所有其他费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有支付其他费用。这些费用是主要审计师执行的其他不符合上述类别描述的许可工作的费用。
主要核数师提供的所有服务均为适用法律及法规所允许的，并经董事会或审计委员会按法律规定预先批准。就上表所述服务向总审计师支付的费用属于下列类别：
该等服务由审计委员会积极监察(就开支水平及工作内容而言)，以保持主要核数师核心工作(即审核本公司综合财务报表)的适当客观性及独立性。
审计委员会制定了审计服务和被允许的非审计服务的批准和预先批准的政策和程序。审计委员会有责任聘用和终止我们的独立审计师，预先批准他们的审计服务和允许的非审计服务的表现，批准所有审计和非审计费用，并为允许的非审计服务和费用设定指导方针。2020及2019年的所有收费均经审计委员会预先核准，或符合预先核准的准许非审计服务指引及审计委员会厘定的收费，同期并无豁免核准要求或指引的情况。
我们的审计委员会通过了一项审计和非审计服务的预先批准政策(“政策”)，其中规定了独立核数师提供的服务将根据哪些程序和条件进行预先批准。审计委员会的政策与美国证券交易委员会规定了两种不同方式预先批准非禁止服务的规则一致，涵盖预先批准审计服务、审计相关服务、国际行政税务服务、非美国所得税合规服务、养老金和福利计划咨询和合规服务，以及美国税务合规和规划。于每个财政年度开始时，审核委员会将评估独立核数师的其他已知潜在聘用事宜，包括建议执行的工作范围及建议收费，并会考虑适用法律是否容许提供服务，以及每项非审核服务对独立核数师独立于管理层的可能影响，批准或拒绝每项服务。通常，除了通常预先批准的服务外，其他服务还包括对年初可能知道或不知道的收购进行尽职调查。审核委员会亦已授权董事会指定的任何审核委员会成员或审核委员会的财务专家成员预先批准由独立核数师进行的服务(每次聘用审核服务及非审核服务的价值或成本不超过25,000美元)，而该等权力只可在审核委员会休会时行使。
70

第四部分
项目15.所有展品、财务报表明细表
(a)以下文件作为本报告的一部分归档：
a.财务报表
独立注册会计师事务所报告
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表
财务报表附注
b.财务报表明细表
附表III-房地产和累计折旧
附表IV-房地产抵押贷款应收账款
c.陈列品

71


以下文件作为本报告的证物存档：
3.1美国房地产投资者公司注册条款重述证书，日期为2000年8月3日(通过引用附件3.0并入注册人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度报告中)。
3.2美国房地产投资者公司重新注册条款更正证书，日期为2000年8月至29日(通过参考注册人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)。
3.3美国房地产投资者公司重新注册章程的修订条款减少和取消日期为2003年8月26日的B系列累积可转换优先股(通过参考注册人截至2003年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3.3并入)。
3.4美国房地产投资者公司重新注册章程的修订条款减少和取消日期为2003年10月1日的第一系列累积优先股(通过参考注册人截至2003年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3.4并入)。
3.5美国房地产投资者公司附例(结合于1999年12月30日提交的S-4表格注册人注册声明附件3.2)。
4.1美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)于2001年6月11日发布的F系列可赎回优先股的指定、优惠和相对参与或可选或其他特别权利证书，以及这些证书的资格、限制或限制(通过参考注册人截至2001年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.1并入)。
4.2优先股退出证书，减少和取消F系列可赎回优先股的授权股票数量，日期为2002年6月18日(通过引用附件3.0并入注册人截至2002年6月30日的10-Q表格季度报告中)。
4.3美国房地产投资者公司第一系列累积优先股的指定、优先和权利证书，日期为2003年2月3日(通过引用注册人截至2002年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3并入)。
4.4内华达州盈利公司指定J系列8%累积可转换优先股的指定证书，该证书于2006年3月16日提交给内华达州州务卿(通过参考注册人2006年3月16日事件的8-K表格当前报告并入)。
10.1美国房地产投资者公司与Pillar Income Asset Management，LLC之间于2011年4月30日签订的咨询协议(通过引用附件10.0并入注册人于2011年4月30日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.22001年10月17日对修改定居规定的第二修正案(通过引用2002年2月24日的表格S-4注册人登记声明的附件10.1并入)。
14.0高级财务官道德守则(参考注册人截至2004年12月31日年度10-K表格年度报告的附件14.0)。
21.1 *
注册人的子公司。
31.1 *
规则13a-14(A)首席执行和财务干事的证明。
72

32.1 *
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
*现送交存档。
项目16.表格10-K摘要
可选，此处不包括。
73

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
美国REALTY I投机商, INC.
日期：2021年3月24日由以下人员提供：埃里克·L·约翰逊(Erik L.Johnson)
埃里克·L·约翰逊
执行副总裁兼首席财务官
(首席执行官兼财务官)
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
签名标题日期
/s/亨利·A·巴特勒(Henry A.Butler)董事会主席兼董事2021年3月24日
亨利·A·巴特勒
/s/威廉·J·霍根(William J.Hogan)导演2021年3月24日
威廉·J·霍根
/s/Robert A.JAKUSZEWSKI导演2021年3月24日
罗伯特·A·雅库谢夫斯基
/s/TED R.Munselle导演2021年3月24日
泰德·R·芒塞尔
/s/布拉德福德·A·菲利普斯导演2021年3月24日
布拉德福德·A·菲利普斯
/s/雷蒙德·D·罗伯茨(Raymond D.Roberts，SR)导演2021年3月24日
老雷蒙德·D·罗伯茨(Raymond D.Roberts)
/s/埃里克·L·约翰逊(Erik L.Johnson)执行副总裁兼首席财务官2021年3月24日
埃里克·L·约翰逊(首席执行官兼财务官)
/s/Alla Dzyuba副总裁兼首席会计官2021年3月24日
Alla Dzyuba



74