424B5

(2)	根据公司于2020年12月8日提交的招股说明书补充文件（先前的招股说明书补充文件），该公司此前已支付了10,910美元的注册费，用于发行其普通股的总发行价高达1亿美元的股票（先前的招股说明书补充文件），该招股说明书载于12月向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号333-251197）的自动货架注册声明 2020 年 8 月 8 日。根据先前招股说明书补充文件，没有出售任何普通股。根据经修订的1933年《证券法》第457（p）条，公司将用先前在提交先前招股说明书补充文件时支付的10,910美元注册费抵消与本招股说明书补充文件相关的应缴注册费109,100美元。

我们之前签订了 Open 市场销售协议^军士长，或2020年12月8日与杰富瑞集团或杰富瑞集团签订的销售协议，内容涉及我们的A类普通股、面值每股0.001美元或普通股股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为销售代理的杰富瑞集团发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并根据销售协议的条款，我们可以发行和出售总发行价不超过1,000,000美元的普通股（但在任何情况下都不超过350万股普通股）。2020年12月8日，我们提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及根据销售协议发行和出售普通股，总发行价最高为1亿美元。根据先前提交的招股说明书补充文件，我们尚未出售任何普通股，该补充文件已被本招股说明书补充文件完全取代和取代。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为GME。2021年4月1日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股191.45美元。我们的普通股最近经历了价格和交易量的极大波动。从2021年1月11日到2021年4月1日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价从低至19.94美元到高达347.51美元不等，每日交易量从约706万股到197,200,000股不等。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何可以解释这种价格波动或交易量的重大变化。如果我们的普通股价格随后下跌，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失其投资的很大一部分。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条的定义，本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）可以通过任何被视为市场发行的方法进行销售。杰富瑞无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将充当我们的销售代理，根据杰富瑞和我们双方商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力代表我们出售要求我们出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，杰富瑞有权按佣金率获得补偿，最高为通过其作为销售代理出售的普通股每股总销售价格的1.5％。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。有关向杰富瑞支付的薪酬，请参阅第 S-11 页开头的分配计划。

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第3页中风险因素标题下的信息，以及我们于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月30日财年的10-K表年度报告以及我们从那时起提交的其他文件中风险因素标题下的信息在本说明书发布之日之后不定期地以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的日期为2021年4月5日。


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			1

以引用方式纳入某些信息			2

GAMESTOP CORP.			3

风险因素			3

关于前瞻性陈述的警示性声明			3

所得款项的使用			6

我们可能提供的证券的描述			6

资本存量			6

存托股票			7

认股令			11

股票购买合约			12

单位			13

订阅权			14

账面记账证券			15

分配计划			16

法律事务			19

专家们			19

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会（SEC）提交的与本次发行相关的任何适用的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，杰富瑞也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和任何销售代理均未提出出售普通股的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和特此发行的证券，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入每份招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次普通股的发行。本招股说明书补充文件被视为以提及方式纳入随附的招股说明书中，仅用于本次发行。当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两部分合并在一起。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以提及方式纳入每份招股说明书中的文件。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成要约出售或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或招标是非法的购买证券的要约。尽管本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已交付或证券是根据招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件在日后交付的，或者根据招股说明书补充文件或补充文件出售了证券，您不应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息在适用日期之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份文件中的信息仅在适用文件各自发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息查找更多信息和通过参考方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及GameStop，公司,” “我们,” “我们,” “我们的或类似条款适用于特拉华州的一家公司 GameStop Corp. 及其合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何经授权的免费写作招股说明书的分发以及我们普通股的发行可能会受到法律限制。如果你拥有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何经授权的免费写作招股说明书，你应该了解这些限制并遵守这些限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何经授权的自由写作招股说明书都不是出售股票的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求买入股票的要约，也不是在向任何不允许要约或出售的司法管辖区征求买入股票的要约。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条规定的免于民事责任的安全港所指的前瞻性陈述。您可以使用诸如预期、相信、估计、期望、打算、可能、计划、项目、寻求、应该、意愿等词语来识别前瞻性陈述，以及此类词语或类似表达方式的变体。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略和目标的陈述，包括我们的收购战略、增值举措、入住率和租赁率及趋势，以及预期的流动性需求和来源（包括资本支出和获得融资或筹集资金的能力）。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法基于我们目前获得的信息和我们所做的假设。

尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们无法保证我们的计划、意图、期望、战略或前景能够实现或实现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并可能受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

∎

宏观经济压力，包括 COVID-19 疫情对消费者支出和我们保持门店营业能力的影响；

∎

COVID-19 疫情对我们业务和财务业绩的影响；

∎

美国和某些国际市场的经济、社会和政治状况；

∎

专门用于战略投资的金额，包括对多渠道能力和其他业务计划的投资，以及未能在预期的时间范围内或根本没有实现此类举措的预期盈利能力增长和收益；

∎

电子游戏行业的周期性；

∎

我们依赖供应商及时交付新产品和创新产品；

∎

电子游戏行业的技术进步和消费者行为的相关变化对我们销售的影响；

∎

我们跟上不断变化的行业技术和消费者偏好的能力；

∎

某些包含图形暴力的电子游戏的受欢迎程度降低；

∎

我们在收藏品销售方面对流行文化趋势做出反应的能力，以及此类销售的很大一部分依赖许可产品；

∎

我们行业的竞争性质，包括来自大众零售商、电子商务企业和传统门店零售商的竞争；

∎

我们的供应商在历史或预期水平上提供营销和商品支持的能力和意愿；

∎

高级管理层的更替率或我们吸引和留住执行官和其他关键人员的能力；

∎

我们从当前和未来的供应商和服务提供商那里获得优惠条件的能力；

∎

我们的第三方配送服务向我们的零售地点、加工中心和消费者交付产品的能力；

∎

我们业务的国际性质；

∎

外币波动；

∎

我们的全球税率的变化；

∎

国际危机、贸易限制和关税对我们产品交付的影响；

∎

我们在假日销售季对销售的依赖；

∎

我们每季度的经营业绩波动；

∎

我们降低全球门店基础密度的能力；

S-2

上述风险并非详尽无遗，您应意识到可能还有其他风险可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。有关风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们明确表示不负责更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，在本招股说明书发布之日之后，投资者不应依赖这些前瞻性陈述。

S-3

以下信息只是其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的更详细信息的摘要。本摘要不包含对您来说很重要或您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。其他信息很重要，因此在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。

GameStop 公司

我们是一家领先的专业零售商，通过我们的电子商务资产和数千家门店提供游戏和娱乐产品。我们在四个地理区域开展业务：美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州格雷普韦恩的韦斯特波特公园大道625号76051，我们的电话号码是 (817) 424-2000。我们的网站地址是 www.gamestop.com。我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息均未纳入本招股说明书补充文件或构成本招股说明书补充文件的一部分，并且在本招股说明书补充文件中包含的我们的网站地址仅是无效的文字参考文献。

S-4

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，并进一步加强我们的资产负债表，其中可能包括为我们的转型计划和产品类别扩张工作提供资金、偿还、再融资、赎回或回购我们的现有债务、资本支出或在归属执行官和其他员工持有的限制性股票时履行预扣税义务。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “所得款项用途” 的部分。

风险因素：

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-1页开头的关于前瞻性陈述的警示声明、本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素、我们随后向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和报告中列出的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

纽约证券交易所代码：

GME

有关我们普通股的更多信息，请参阅随附招股说明书中我们可能提供的资本股票的描述。

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2021年4月1日已发行的70,031,650股普通股股，其中包括截至该日将被没收或回购权的4,687,144股限制性普通股。

S-5

对我们的普通股的投资涉及风险。在购买任何证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑下方和随附招股说明书第3页风险因素标题下方中列出的风险因素，以及我们于2021年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月30日财年10-K表年度报告以及我们在本文发布之日之后不时提交的其他文件中风险因素标题下的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩等产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

我们普通股的市场价格波动极大，由于我们无法控制的许多情况，可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经波动，可能会继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括但不限于：

∎

短时间挤压；

∎

证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板以及社交和其他媒体；

∎

大型股东退出我们在普通股中的头寸或增加或减少我们普通股的空头权益；

∎

我们的财务和经营业绩的实际或预期波动；

∎

与持续的 COVID-19 疫情相关的风险和不确定性；

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新产品发布的时间和分配，包括新游戏机的发布；

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新店开业或关闭的时间；

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某些促销或服务提供的时间或内容的变化；

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我们开展业务的司法管辖区税率变化的影响；

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收购成本和我们收购或投资的公司的整合；

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我们开展业务所在国家的收入组合；

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与退出无利可图的市场、企业或商店相关的成本；

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外币汇率的变化；

∎

公众对我们、我们的竞争对手或行业的负面看法；以及

∎

总体市场波动。

总体而言，股票市场，尤其是我们的股价，最近经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，2021年1月28日，我们的普通股盘中交易高点为每股483.00美元，低点为每股112.25美元。此外，从2021年1月11日到2021年4月1日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价从低至19.94美元到高达347.51美元不等，每日交易量从约706万股到197,200,000股不等。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何可以解释这种价格波动或交易量的重大变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们的普通股的很大一部分已经并且可能继续由卖空者交易，这给我们普通股的供需带来压力，进一步影响其市场价格的波动。此外，这些因素和其他外部因素已经导致并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能以其他方式对我们普通股的流动性产生负面影响。

S-6

投资者可以购买我们的普通股票来对冲现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股股的数量，则空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到有更多普通股可供交易或借款。这通常被称为空头挤压。我们的很大一部分普通股过去和可能继续由卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压已经导致并可能继续导致我们的普通股价格波动，这些波动与我们的经营业绩或招股说明书无关或不成比例，而且，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的普通股，我们的普通股价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

由第三方方发布的公共媒体（包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体）中提供的信息可能包含不属于本公司的陈述，也可能不可靠或不准确。

我们已经收到并可能继续收到第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括与我们的董事、高级管理人员或员工的声明无关的保险。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能对您的投资造成损失。

可供未来出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能对当前股东产生稀释作用。

出售大量股普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的董事会可以随时授权发行更多已授权但未发行的普通股或其他已授权但未发行的证券，包括根据股权激励计划。此外，我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，允许我们不时和随时发行股票证券（包括普通股或优先股），但须视市场状况和其他因素而定。因此，根据市场条件和其他因素，我们可以不时地寻求发行和出售我们的股票证券，包括在本次发行中出售我们的普通股。我们在本次发行中出售普通股（如果有）可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能对当前股东造成稀释。

内部人士未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的员工、董事和高级管理人员及其关联公司持有大量普通股股份。这些股东出售大量此类股票，或者认为这种出售将发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。除了证券法（或根据我们旨在促进遵守证券法的证券交易政策）产生的交易限制，包括禁止由了解非公开重要信息的人或代表了解非公开重要信息的人进行证券交易外，我们对员工、董事和高级管理人员及其关联公司出售普通股不受限制的权利没有限制。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益（如果有）方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。

S-7

由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，并进一步加强我们的资产负债表，其中可能包括为我们的转型计划和产品类别扩展工作提供资金，偿还、再融资、赎回或回购我们的现有债务，资本支出或在归属执行官和其他员工持有的限制性股票时偿还我们的预扣税义务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，可能导致我们的股价下跌。

我们为未偿还的限制性股票奖励归属时产生的预扣税义务提供资金的方式可能会导致我们的普通股向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2021年4月1日，我们的执行官和其他员工共持有470万股未归属限制性股票，其中包括计划于2021财年第一和第二季度普通股的120万股未归属股限制性股票。无论是根据雇佣协议条款、我们的遣散费计划或政策还是其他情况（例如受赠人因死亡或伤残而停止工作、我们无故解雇或受赠方有正当理由辞职），限制性股票的归属可能会加速。这种加速的归属可能与持有这些未归属股份的个人的分离有关，可以根据其雇用协议的条款和离职条件加快归属。

预扣税义务产生于限制性股票的归属，这些义务在产生时必须通过向适用的税务机关支付现金来履行。我们可以选择通过预扣和取消部分需归属的股份（有时称为股份预扣税）来履行预扣税义务，并代表适用奖励持有者按适用的法定税率向税收机构汇款，这不涉及从员工那里收到的任何抵消性现金。限制性股票归属时应缴的预扣税义务金额取决于适用的归属日我们在纽约证券交易所的普通股价格。归属日我们普通股的价格越高，到期的预扣税额就越高。我们需要汇给相关税务机关的现金付款金额可能很大，可能会对我们的流动性和将资金用于运营目的的能力产生负面影响。

我们已经实施了并将来可能会与一位或多名限制性股票持有人实施反向卖出安排，以最大限度地减少我们为履行预扣税义务而花费的现金支出。根据此类安排，经纪人将协助持有人在公开市场上出售所有或部分需要归属的股份，并将部分销售收益汇给我们。反过来，我们会将这些款项汇给税务当局。这种卖出到封面安排将使我们能够履行预扣税义务并保持净中立的现金状况，但会导致我们的普通股股票出售到市场，这种出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如上所述，我们的普通股价格最近经历了极端的价格波动。仅为说明起见，假设计划在2021财年第一和第二季度按正常方式归属的限制性股票（120万股）的所有股权后，股价为每股191.45美元（2021年4月1日我们在纽约证券交易所的普通股的价格），我们估计由于这些奖励而产生的预扣税义务总额为大约 6,280 万美元。因此，如果我们与相关员工安排所有此类奖励的全额销售，那么我们将在公开市场上出售约30万股普通股（假设每股股以191.45美元的价格出售）。上述金额仅供参考，纳税义务的实际金额以及要交付或出售的股票数量可能更高或更低，具体取决于归属时我们的普通股价格、当时生效的适用的预扣税率、任何销售所涵盖的价格以及归属前没收的限制性股票奖励的数量（如果有）。

S-8

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向杰富瑞发出指示出售我们的普通股。根据我们的指示，通过杰富瑞出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期内普通股股票的市场价格、我们在任何股票出售指令中对杰富瑞设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于本次发行期间每股出售的每股价格会波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

特此提供的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定，本次发行中出售的股票没有的最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

未来发行债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务或额外发行股权证券，包括优先票据或次级票据和优先股类别来增加我们的资本资源。如果我们决定将来发行优先证券，则这些证券很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具的管辖。优先证券的持有人可以被授予特定权利，包括在我们的某些资产上持有完善担保权益的权利、根据契约加快到期付款的权利、限制股息支付的权利以及需要获得批准才能出售资产的权利。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致普通股的所有者稀释。我们以及间接的股东将承担发行和服务此类证券的费用。清算后，我们的债务证券和优先股持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股量或降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们未来在发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力。由于我们在任何未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人承担着我们未来发行的风险降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股量。

S-9

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞发行和出售总销售收益不超过1,000,000美元（但在任何情况下都不超过350万股普通股）的普通股股。当我们可能出售的股票数量固定时，我们不太可能提高最高总发行额，除非出售此类股票的平均市场价格高于每股约285.00美元（这大大超过了我们普通股的历史平均每股价格）。我们将从本次发行中获得的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股的实际数量和出售此类股票的市场价格。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，并进一步加强我们的资产负债表，其中可能包括为我们的转型计划和产品类别扩展工作提供资金、偿还、再融资、赎回或回购我们现有债务，以及资本支出或在归属执行官和其他限制性股票时偿还我们的预扣税义务员工。请查看风险因素我们为未偿还的限制性股票奖励归属时产生的预扣税义务提供资金的方式可能会导致我们的普通股向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在本招股说明书补充文件中。

在上述用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息证券或账户。

S-10

2020年12月8日，我们与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过充当销售代理的杰富瑞不时发行和出售我们的普通股。根据《证券法》第 415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）将通过任何被视为市场发行的方式出售。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股（但在任何情况下都不超过350万股普通股）。本招股说明书补充文件取代并取代了2020年12月8日的招股说明书补充文件，该补充文件最初规定我们根据销售协议发行和出售普通股，的总发行价最高为1亿美元。根据先前提交的招股说明书补充文件，我们没有出售任何普通股。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一个天内出售的股票数量的任何限制以及任何最低价格均不得进行销售。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们和杰富瑞集团之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的销售将通过存托信托公司的融资或我们和杰富瑞可能商定的其他方式结算。不存在通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，最高金额为每次出售普通股所得总收益的1.5％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出是在执行销售协议时支付的，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，本次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应向杰富瑞支付的任何佣金或费用报销）将约为500,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

根据证券法，在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能需要支付的此类负债的款项缴纳款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股以及 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和杰富瑞可随时终止销售协议，但须提前十个交易日发出通知。

本销售协议重要条款摘要并非对其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为当前提交的8-K表报告的附录提交

S-11

杰富瑞集团及其附属公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，杰富瑞集团可能会积极为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股说明书和随附的基本招股说明书可以在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书和随附的基本招股说明书。

S-12

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计了公司截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的52周期间的 10-K表年度报告引用本招股说明书补充文件中的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2021年1月30日 GameStop Corp. 对财务报告的内部控制的有效性, 如其报告所述, 这些报告以引用方式并入其中.此类合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

S-14

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理声明以及有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。除非在下文 “以引用方式纳入某些信息” 中特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。有关我们的信息也可以在我们的网站 www.gamestop.com 上找到。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据 SEC的规章制度，其中部分信息被省略了。有关我们和此处提供的证券的更多信息，另请参阅此类注册声明。

S-15

我们将向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍包含此类信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书补充文件。换句话说，如果本招股说明书补充文件中列出的信息和/或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则您应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们将以下所列文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，(i) 首次提交本招股说明书补充文件之后，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行之前，以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的任何文件：

1.	我们于2021年3月23日向美国证券交易委员会提交了截至2021年1月30日的财年 10-K 表年度报告；

2.	这些信息以引用方式特别纳入了我们的10-K表年度报告，该报告来自我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明声明；

3.	我们的 8-K 表最新报告，于 2021 年 1 月 11 日（仅针对第 1.01 和 5.02 项）、2021 年 2 月 23 日（仅涉及第 5.02 项）、2021 年 3 月 23 日、2021 年 3 月 23 日（仅针对第 5.02 项）、2021 年 4 月 1 日和 2021 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交；以及

4.	我们的 A类普通股的描述包含在我们于2005年10月3日提交的8-A表注册声明中，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了根据8-K表格第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（或根据第9.01项提供的或作为8-K表附录包含的相应信息）。

我们鼓励您阅读我们的定期和最新报告。我们认为这些报告提供了有关我们公司的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。在我们的主要行政办公室向我们提出书面或电话要求时，我们将通过以下电话号码和地址向我们免费提供以提及方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括任何受益所有人：德克萨斯州格雷普文市韦斯特波特公园大道 625 号 76051，(817) 424-2800，收件人：投资者关系。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能使用的任何其他发行材料中以引用方式纳入或提供的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能使用的任何其他发行材料中提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能使用的任何其他发行材料中的信息仅在其封面上的日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中就任何其他文件内容所作陈述不一定完整，通过向您推荐作为注册声明附录（本招股说明书补充文件构成本招股说明书的一部分）或作为引用纳入文件的附录的文件的副本而作出的全部限定。如上所述，您可以从 SEC 或我们那里获得这些文件的副本。

S-16

我们可能会不时发行和出售我们在本招股说明书中描述的一种或任意组合。优先股、存托股、认股权证、购买合同、单位和认购权可以转换为或可行使，或者可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券的条款和条件、我们预计从出售此类证券中获得的任何净收益以及证券的具体发行方式的具体信息。适用的招股说明书补充文件还将包含与招股说明书补充文件所涵盖证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及招股说明书补充文件所涵盖证券在证券交易所上市的信息（如适用）。招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能会持续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，或者直接向买家发行和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及与他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为GME。根据招股说明书补充文件出售的任何A类普通股都将在纽约证券交易所上市，但须遵守发行通知。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，我们可能会不时进行报价和卖出，与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券将在哪个交易所或上市。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州格雷普韦恩的韦斯特波特公园大道625号 76051，我们的电话号码是 (817) 424-2000。我们的互联网地址是 www.gamestop.com。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第3页的风险因素。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及适用的招股说明书补充文件和/或我们的定期报告和其他报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月8日。


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			1

以引用方式纳入某些信息			2

GAMESTOP CORP.			3

风险因素			3

关于前瞻性陈述的警示性声明			3

所得款项的使用			6

我们可能提供的证券的描述			6

资本存量			6

存托股票			7

认股令			11

股票购买合约			12

单位			13

订阅权			14

账面记账证券			15

分配计划			16

法律事务			19

专家们			19

-i-

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的第415条，使用了延迟发行和出售证券的上架注册程序。根据这种上架程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们要约出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在不一致之处，则应参考招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及标题下描述的其他信息，在哪里可以找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书和附带的任何招股说明书补充文件中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应依赖它。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或招标是非法的。尽管本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件已交付或证券是根据招股说明书和此类招股说明书补充文件（如适用）相应日期之后的任何日期，假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息是正确的。自本注册声明和任何随附的招股说明书补充文件中分别包含的招股说明书日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，包含我们和以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他发行人的报告、委托书和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。除非以下 Reference 在 “合并某些信息” 下特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。有关我们的信息也可以在我们的网站 https://www.gamestop.com 上找到。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

我们已经在S-3表格上就特此发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。有关我们和此处提供的证券的更多信息，另请参阅此类注册声明。

我们在本招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的信息，意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中规定的信息和/或以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何文件，(i) 在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日或之后，以及 (ii) 在根据本招股说明书终止发行之前：

•

我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交了截至2020年2月1日的财年 10-K表年度报告（年度报告）；

•

我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中以引用方式特别纳入我们的年度报告中的信息；

•

我们分别于2020年6月9日、2020年9月9日和 2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年5月2日、2020年8月 1和2020年10月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们 8-K 表的最新报告于 2020 年 3 月 9 日、2020 年 4 月 21、2020 年 5 月 19 日、 4、2020 年 6 月 5、2020 年 6 月 18、2020 年 7 月 2、2020 年 7 月 6、2020 年 9 月 2、2020 年 9 月 2、2020 年 9 月 2、2020 年 9 月 2、2020 年 11 月 2、2020 年 9 月 2 br} 2020 年 10 日和 2020 年 12 月 8 日；以及

•

我们的 A类普通股的描述包含在我们于2005年10月3日提交的8-A表注册声明中，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据8-K表格第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（或根据第9.01项提供的或作为附录包含在表格8-K的附录中的相应信息）。

我们鼓励您阅读我们的定期和最新报告。我们认为这些报告提供了有关我们公司的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。在我们的主要执行办公室向我们提出书面或电话要求时，我们将通过以下电话号码和地址向我们免费提供以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括任何受益所有人：德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道 625 号 76051，(865 17) 424-2800，收件人：投资者关系。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或我们可能使用的任何其他发行材料中提供的信息。除了本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或我们可能使用的任何其他发行材料中提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们可能使用的任何其他发行材料中的信息仅在其封面页上的日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中就任何其他文件内容所作的陈述不一定完整，通过向您推荐作为注册声明附录（本招股说明书构成其一部分）或作为引用纳入的文件附录的文件的副本而提交的这些文件的副本，对这些陈述进行了全面限定。如上所述，您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得这些文件的副本。

-2-

我们是一家以数字为先的全球性全渠道视频游戏、消费类电子产品、玩具、游戏和收藏品零售商。我们成立于 1996 年，截至 2020 年 10 月 31 日，在 10 个国家经营大约 5,000 家门店，提供各种实体和数字格式的全新和二手视频游戏机、配件、显示器、电视以及其他消费类电子产品和视频游戏产品。我们还提供各种各样的POP！乙烯树脂人偶、收藏品和棋盘游戏。通过我们的买入-卖出交易计划，游戏玩家可以交易视频游戏机、游戏和配件以及消费类电子产品，以换取现金或店内积分。我们的消费品网络还包括 www.gamestop.com 和 游戏情报员^®杂志，世界领先的印刷和数字视频游戏出版物。我们在四个地域开展业务：美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号 76051，我们的电话号码是 (817) 424-2000。我们的网站地址是 www.gamestop.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的任何信息均未纳入本招股说明书或构成其一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

风险因素

对证券的投资涉及风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们的年度、季度和当前报告中包含的风险因素。本招股说明书的一份或多份补充文件中将详细说明特定证券特有的其他风险因素。如果这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景、普通股的市场价格以及我们履行任何偿债义务的能力可能会受到重大影响，。这可能会导致我们的证券价值下跌，您可能会损失部分或全部投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或截至本招股说明书发布之日我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分，您可以在其中找到更多信息和通过参考纳入某些信息。您应咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与投资我们的证券相关的风险以及投资是否适合您。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的免于民事责任的安全港所指的前瞻性陈述。您可以使用词来识别前瞻性陈述，例如预期、相信、估计、期望、打算、可能、计划、项目、寻求、应该、意愿，以及此类词语或类似表达方式的变体。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们未来财务状况、经营业绩、我们的业务战略和目标，包括我们的收购战略、增值举措、入住率和租赁率及趋势以及预期的流动性需求和来源（包括资本支出和获得融资或筹集资金的能力）的陈述。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法基于我们目前获得的信息和我们做出的假设。尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们无法保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将是

-3-

上述风险并不详尽，您应该意识到可能还有其他风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，管理层无法预测所有的风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和的不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。有关可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异的风险和不确定性的更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们明确表示，不负责更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，在本招股说明书发布之日之后，投资者不应依赖这些前瞻性陈述。

-5-

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益将用于营运资金和一般公司用途。我们还可能将所得款项投资于存款证、美国政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

我们可能提供的证券的描述

资本存量

以下对我们的A类普通股和优先股的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的A类普通股和优先股的某些一般条款和条款。我们的章程和章程的条款比下面提供的一般信息更为详细。因此，您应仔细考虑这些文件的实际条款，这些文件以引用方式分别作为附录3.1和3.2纳入了表格S-3的本注册声明中。

普通股

我们的章程授权我们发行最多3亿股A类普通股，面值为每股0.001美元（我们的普通股），以及最多5,000,000股优先股，面值为每股0.001美元（我们的优先股）。截至2020年12月1日，我们的普通股已发行69,746,960股。

我们普通股的持有人有权从合法可支付的资产或资金中不时获得我们董事会可能宣布的股息，但要视优先股持有人的权利（如果有）而定。

我们的每股普通股都使登记在册的持有人有权在所有股东大会上获得一票，而且选票是不可累积的。为了使股东在年度股东大会之前妥善提出业务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东打算在年会上提名或提出其他事项的通知必须 (i) 根据美国证券交易委员会第14a-8条的要求发送给公司，如果提案是根据该规则提交的，或者 (ii) 不早于第 120 天，则不迟于公司主要执行办公室的秘书邮寄和接收或送达超过前一届年度股东大会周年纪念日前的 90 天，或者如果是年度股东大会比该周年纪念日早或晚于该周年纪念日超过 25 天，则不得晚于公开披露会议日期后的第 10 天营业结束时间。

我们的章程可能会被修订或废除，新的章程可以由我们的董事会通过，也可以由当时所有已发行股本的投票权的至少 80% 的赞成票通过。

如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们全额偿还了所有债务以及已发行优先股（如果有）持有人的清算优先权获得全额偿还之后，我们的普通股持有人将有权按比例分享任何可供分配的资产。

我们的已发行普通股已全额支付且不可征税。我们普通股的持有人没有优先权或优先权。我们的普通股不可转换为任何其他类别的股本。

-6-

我们的章程授权我们按一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，并确定该系列股票的投票权、优先权和相对、可选和其他特殊权利及其资格、限制或限制。根据我们董事会在任何系列优先股证书或名称中的决定，在我们清算、解散或清盘事务时，在股息支付和资产分配方面，我们的优先股通常优先于普通股。我们目前没有已发行的优先股。

反收购条款

宪章

我们的章程和章程可能被视为具有反收购效应，并可能推迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东持有的股票高于市场价格的企图。我们的章程包含一项条款，明确规定我们不受特拉华州通用公司法第203条的约束，否则该条款将限制与感兴趣的股东进行某些交易。

股东行动；股东特别会议

我们的章程和章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会的多数成员召开。

已授权但未发行的股票

经授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些的额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。经授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

存托股票

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的一般条款和条款。与这些存托股份相关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的存托股份的特定条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于如此发行的存托股份。欲了解更多信息，请参阅存款协议的条款，我们将在出售存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交该协议的表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分。

普通的

我们可以选择提供一系列优先股的部分权益作为存托股，而不是全额优先股。在这种情况下，我们将为这些存托股份发行存托凭证，每股存托凭证将代表特定类别或系列优先股的一部分，如相关的招股说明书补充文件所述。

以存托股为代表的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。我们将该实体称为优先股存管机构。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件将列出这些存托股份的优先股存管机构的名称和地址。受条款的约束

-7-

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证将分配给购买优先股部分权益的人，如适用的招股说明书补充文件中所述。可根据要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本，下文所作与存款协议和根据该协议签发的存托凭证有关的陈述是其中某些条款的摘要，据称不完整，受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束和限定。

股息和其他分配

优先股存管机构将尽可能根据持有人在相关记录日拥有的存托凭证数量按比例将与系列优先股有关的所有现金分红或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托凭证的记录持有人（但须遵守持有人有提交证明、证书和其他信息以及向优先股存管机构支付某些费用和开支的某些义务）。但是，优先股存管机构将仅分配可以分配的金额，而不向任何存托股份持有人分配不到一美分，未分配的余额将由优先股存管机构持有，并添加到该优先股存托管机构收到的下一笔款项中，并将其视为分配给当时已流通存托股份的记录持有人的下一笔款项的一部分。

如果以现金以外的形式进行分配，则优先股存管人将根据持有人拥有的此类存托股份的数量按比例将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非优先股存管机构认为进行这种分配不可行，在这种情况下，优先股存管机构可以在我们批准后采用其认为公平可行的方法来实现分配，包括此类财产的公开或私下出售并将由此产生的净收益分配给存托股份持有人.

在上述任何情况下，向存托凭证的记录持有人分配的金额将减去我们或优先股存管机构因税收而需要预扣的任何金额。存款协议还将包含与向存托股份持有人提供我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利的方式有关的条款。

如果任何存托股份代表转换为其他证券的任何优先股，则不会对其进行分配。

赎回存托股份

如果以存托股为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从优先股存管机构通过全部或部分赎回优先股存管人持有的此类或系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和该类别或系列优先股应支付的每股其他金额（如果有）的适用部分。每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存管机构将在同一赎回日赎回代表优先股的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按比例选择要赎回的存托股份（在不创建部分存托股份的情况下尽可能可行），或通过优先股存管机构可能确定为公平的任何其他方法选择要赎回的存托股份。

-8-

从规定的赎回日期起，要求赎回的优先股的所有股息将停止累积，要求赎回的存托股票将不再被视为已发行，存托股份持有人对这些存托股份的所有权利将终止，赎回时获得赎回价格的权利除外。我们存入优先股存管机构购买持有人未能赎回的任何存托股份的任何资金，应在这些资金存入之日起两年后退还给我们。

优先股的投票

在收到以适用系列存托股为代表的某类或系列优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给证明该类别或系列优先股股票存托股份的存托凭证的记录持有人。在记录日期（与相关类别或系列优先股的记录日期相同）证明存托股份的存托凭证的每位记录持有人都有权指示优先股存管机构行使与该持有人存托股所代表的优先股数量有关的投票权。优先股存管机构将在可行范围内，努力根据指示对这些存托股所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取优先股存管机构可能认为必要的一切合理行动，使优先股存管机构能够这样做。优先股存管机构将对优先股投弃权票，前提是它没有收到代表优先股的存托股持有人的具体指示。Preferred 股票存管机构对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果概不负责，前提是任何此类行动或不作为是本着诚意采取的，并且不是由优先股存管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，每份存托凭证的持有人都将有权获得相关招股说明书补充文件中规定的每股相关优先股的清算优先权的一部分。

优先股的转换和交换

存托股份不可转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。但是，如果与发行存托股份有关的相关招股说明书补充文件中有这样的规定，则存托凭证的记录持有人可能有权或有义务向优先股存管机构交出此类存托凭证，并向优先股存管机构发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股（如存托凭证所证明）转换为普通股的全股，我们在收到后同意这一点这样的指令和任何这方面的应付金额，我们将使用与交付优先股相同的程序进行转换，以实现此类转换。如果存托凭证所证明的存托股份仅需部分转换，则将为任何未转换的存托股份发行一份或多份新的存托凭证。转换时不会发行普通股的部分股票，如果这种转换会导致发行部分股票，我们将以现金支付一笔款项，金额等于转换前最后一个工作日普通股的收盘价。

提取优先股

在优先股存管机构主要办公室交出存托凭证后（除非相关存托股份之前被要求赎回或转换为其他证券），则

-9-

支付应付给优先股存管人的任何未付款项，根据存款协议的条款，存托凭证所证明的存托股份的所有者将有权在该办公室向该所有者交付或根据该所有者的命令向该所有者交付优先股的整股数量以及存托股所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或部分优先股，但此类优先股的持有人此后将无权获得优先股的存托股。部分优先股将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份数量超过存托股股的数量，即待提取的优先股总数，则优先股存管机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。撤回的优先股的持有人将无权存入根据存款协议提取的股票或获得存托凭证。

存款协议的修改和终止

经我们与优先股存管机构达成协议，可以随时修改证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非修正案获得当时根据存款协议流通的至少大多数存托股份的现有持有人的批准，否则会对存托凭证持有人的权利产生重大和不利影响的修正案（如果有的话）将无效。在任何此类修正案（如果有）生效时，所有未偿还存托凭证的持有人均应被视为同意该修正案，并受经修订的适用的存款协议的约束。

如果受存款协议约束的每类或系列优先股的大多数同意终止存款协议，则我们可以在不少于30天前向优先股存管机构发出书面通知后终止存款协议，这样，优先股存管机构将在交出存托人持有的存托凭证后，向存托人收据的每位持有人交付或提供存托股所代表的优先股的全部或部分股数由这些存托凭证证明，以及优先股存管机构就这些存托凭证持有的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有已发行存托股份均已赎回；

•

与我们的清算、解散或清盘有关的存托股份所依据的优先股已经进行了最终分配，该分配已分配给相关存托凭证的持有人；或

•

每股相关优先股均已转换为我们的股本，而不是由存托人股份代表。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将支付优先股存管机构与优先股的初始存款、存托凭证的首次发行以及优先股的任何赎回或转换有关的费用和收费。存托凭证的持有人将支付优先股存管机构的所有其他转账税和其他税款、政府费用以及费用和开支，以支付此类持有人要求履行的存款协议明确规定之外的任何职责。

保管人辞职和免职

优先股存管人可以随时向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时撤销任何优先股存管机构。任何此类辞职或免职都将生效

-10-

如果我们在履行存款协议下的义务时，法律或超出我们或其控制范围的任何情况阻止或延迟，我们和任何优先股存管机构均不承担责任。根据存款协议，我们的义务和任何优先股存管机构的义务将仅限于真诚地履行我们及其各自在该协议下的职责（如果在对存托股代表的一类或系列优先股进行投票时出现任何作为或不作为），不存在疏忽、重大过失或故意的不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则根据存款协议，我们和任何优先股存管机构没有义务就任何存托股份、存托凭证或由此代表的任何优先股的股份提起诉讼或辩护。我们和优先股存管机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或者出示优先股以进行存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的并由适当的一方或多方签署和出示的文件。

如果优先股存管机构收到任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，一方面，另一方面，优先股存管机构有权就我们提供的此类索赔、请求或指示采取行动。

认股令

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的一般条款和条款。与此类认股权证有关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于如此发行的认股权证。欲了解更多信息，请参阅认股权证协议和认股权证的条款，我们将在出售认股权证时或之前向美国证券交易委员会提交其表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分。

我们可能会通过本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供购买我们的普通股、优先股或存托股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以通过本招股说明书与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于此类证券或将其与此类证券分开。每系列认股权证将根据我们与其中规定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议或适用的招股说明书补充文件签订发行。认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•

发行认股权证的价格或价格；

-11-

每份认股权证的持有人将有权以适用的认股权证招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价以现金购买我们的普通股、优先股和/或存托股的金额（视情况而定）。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的普通股、优先股和/或存托股，视情况而定。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

股票购买合同

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的股票购买合同的一般条款和条款。与此类股票购买合同相关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的股票购买合同的特定条款，以及此类一般条款在多大程度上不适用于如此发行的股票购买合同（如果有）。欲了解更多信息，请参阅股票购买合同的条款，我们将在出售股票购买合约时或之前向美国证券交易委员会提交该合同的表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 Reference 中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及纳入某些信息” 的部分。

-12-

我们可能会签发代表合同的股票购买合同，要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买的指定或不同数量的普通股或优先股，而我们则向持有人出售指定数量或不同数量的普通股或优先股。或者，股票购买合同可能要求我们从持有人那里购买指定或不同数量的普通股或优先股，并要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股或优先股。每股价格和股票数量可以在签订股票购买合同时固定，也可以通过参照参考股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独签订，也可以作为由股票购买合同和认股权证组成的单位的一部分签订。股票购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，或者要求单位持有人定期向我们付款。这些付款可能是无抵押的或预先准备好的，可以按期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在合同下的义务。

个单位

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的单位的一般条款和条款。与此类单位相关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的单位的特定条款，以及此类一般规定在多大程度上可能不适用于如此发行的单位（如果有）。欲了解更多信息，请参阅单位协议和单位证书的规定，我们将在出售单位时或之前向美国证券交易委员会提交这些协议和证书的表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件的副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分。

我们可能会不时以我们确定的数量和不同系列发行单位。我们将根据向每个系列的单位发行一份单位协议，由我们与单位代理人签订，该协议将在适用的招股说明书补充文件中指定。当我们提及一系列单位时，是指根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可能会发行由本招股说明书中描述的两种或更多种证券的任意组合组成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。这些单位可以作为单一证券发行，并且在的特定时期内可以仅作为单一证券转让，而不是作为包含此类单位的独立成分证券。

适用的招股说明书补充文件将描述根据其发行单位的条款，包括以下一项或多项：

•

任何系列单位的标题；

•

单位和组成单位的证券的名称和条款；

•

单位的总数和我们将以何种价格发行、单位或构成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换准备金；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行；

•

描述我们与管理单位的银行或信托公司（作为单位代理人）签订的任何单位协议的条款；

•

讨论美国联邦所得税的重大考虑；

-13-

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的订阅权的一般条款和条款。与此类认购权相关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的认购权的特定条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于如此提供的认购权。欲了解更多信息，请参阅订阅权协议和订阅权证书的规定，我们将在出售订阅权时或之前向美国证券交易委员会提交这些表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 Reference 在哪里可以找到更多信息以及合并某些信息的部分。

我们可能会发行购买普通股、优先股或存托股的认购权。这些认购权可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券或将其与此类证券分开。这些认购权可由在此类发行中获得认购权的股东转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他买方签订备用安排，如与的特定认购权发行有关的适用招股说明书补充文件中所述，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。认购权将根据单独的认购协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司签订，如与该特定认购权发行有关的招股说明书补充文件中所述。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时每股普通股、优先股或存托股应支付的行使价；

•

发行的订阅权数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或存托股的数量和条款；

•

订阅权在多大程度上可转让，包括订阅权可转让的日期（如果有）；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

可在任何时候行使的最低或最大订阅权数量；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

-14-

我们可能会以账面记录形式发行通过本招股说明书发行的全部或部分证券，这意味着证券的受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的账面记录系统停用。如果证券以账面登记形式发行，则将以一种或多种全球证券作为证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书补充文件中指定的存管机构或代表该存管机构存放。预计存款信托公司将充当存管机构。除非将其全部或部分兑换为由其代表的个别证券，否则不得将全球证券的存管机构全部转让给该存管机构的被提名人，或者由该存管机构的被提名人向该存管机构或该存管机构的其他被提名人转让给该存管机构或该存管机构的其他被提名人，或者由该存管机构的存管机构或任何被提名人向继任存管机构或该继任者的被提名人转让。全球证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。有关一类或一系列证券的存托安排的具体条款与本文所述条款不同，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计以下条款将适用于存管安排。

发行全球证券后，全球证券的存管机构或其被提名人将在其账面输入注册和转账系统上将此类全球证券所代表的个别证券的相应本金存入在该存管机构拥有账户（称为参与者）的账户。这些账户应由承销商、交易商或代理人指定与证券有关的账户，如果证券是直接发行和出售的，则由我们指定由我们做的。全球证券实益权益的所有权将限于存款人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球证券中实益权益的所有权将显示在适用的存管机构或其被提名人保存的记录（关于参与者的实益权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的实益权益）上，并且该所有权的转让只能通过这些记录来实现。某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这种限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券的实益权益的能力。

只要全球证券的存管机构或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则根据界定证券持有人权利的适用文书，无论出于何种目的，此类存管机构或被提名人（如）都将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权将此类全球证券所代表的该系列的任何个别证券以其名义登记，也无权收到或无权以最终形式接收任何此类证券的实物交割，也不会被视为定义证券持有人权利的适用文书规定的所有者或持有人。

以存管机构名义注册的全球证券或其被提名人名义代表的个人证券的应付款项将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券注册服务机构均不对与此类证券的全球证券实益所有权权益有关的记录的任何方面或为维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书或其被提名人发行的一系列证券的存管机构在收到代表任何此类证券的永久全球证券的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额的支付后，将立即存入其参与者的账户

-15-

的付款金额与其各自的实益权益成正比，该等证券的本金与该存管机构或其被提名人的记录中显示的此类证券的本金成正比。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续作为存管机构，并且我们没有在90天内指定继任存管机构，我们将发行该系列的个人证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在遵守适用的招股说明书补充文件中所述的与此类证券有关的任何限制的前提下，我们可以随时自行决定不将此类系列的任何证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，将发行该类系列的个人证券以换取代表该系列证券或代表该系列证券的证券。

分配计划

我们可以通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

•

直接向投资者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；

•

通过代理商向投资者提供；

•

直接发送给代理商；

•

向或通过经纪人或交易商；

•

通过由一个或多个管理承销商牵头的承保集团向公众公开；

•

向一个或多个单独行事的承销商转售给投资者或公众；

•

在在市场上向做市商或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他公司发行；

•

通过与在本协议下注册的证券相关的远期交易或其他衍生品交易；或

•

通过任何此类销售方法的组合。

如果我们向充当委托人的交易商出售证券，则交易商可以在转售时自行决定以不同的价格转售此类证券，无需咨询我们，并且此类转售价格不得在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。我们还可能通过按比例分配给股东的订阅权发行证券，这些证券可能是可转让的，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请包括备用承销商在内的一个或多个承销商、交易商或代理商的服务，将未认购的证券出售给第三方。

证券的销售可能会不时通过一项或多项交易进行，包括谈判交易：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

-16-

在出售证券时，承销商或代理人可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能以折扣、优惠或佣金的形式从证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据《证券法》，参与分销证券的交易商和代理商可能被视为承销商，根据适用的联邦和州证券法，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润都可能被视为承保补偿。

适用的招股说明书补充文件将（如适用）：

•

描述本次发行的条款；

•

识别任何此类承销商、交易商或代理人；

•

描述每位此类承销商或代理人以折扣、优惠、佣金或其他形式从我们那里获得的任何补偿，以及所有承销商和代理商的总和；

•

描述证券的购买价格或公开发行价格；

•

确定承保金额；以及

•

确定承销商或承销商收取证券的义务的性质。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则每系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的普通股外，没有已建立的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们可能会按照与之相关的招股说明书补充文件中所述的条款向现有交易市场发行证券。参与任何交易的承销商、交易商和代理商在市场上发行将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果在适用的招股说明书补充文件中披露，则与这些衍生品交易相关的第三方可以出售本招股说明书和此类招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些卖空或结清任何相关的未平仓证券借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品交易来结算任何相关的未平仓借款。如果根据《证券法》，第三方被视为或可能被视为承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。

在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商和销售集团成员竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，允许承销商进行一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的买入或买入。

-17-

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员处以罚款。这意味着如果主承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券的价格，他们可以向承销商收回任何出售优惠金额，并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。

通常，以稳定为目的购买证券或以减少空头头寸可能会导致证券的价格高于不进行此类购买时的价格。施加罚款出价也可能对证券的价格产生影响，因为这是阻止在分配完成之前转售证券。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不就承销商将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在没有通知的情况下终止任何陈述。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿或分担，包括适用证券法规定的责任。

承销商、交易商和代理商可能与我们进行交易，为我们提供服务或在的正常业务过程中成为我们的租户。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在此类招股说明书补充文件中规定的日期或日期付款和交割的延迟交割合同，向我们征求特定机构的报价，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们收购证券。每份延迟交割合同的金额将不少于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据延迟交割合同出售的证券总额应不少于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。任何此类合同下的任何买方的义务都将受以下条件的约束：(a) 买方必须遵守的美国任何司法管辖区的法律在交割时不得禁止购买证券，以及 (b) 如果证券出售给承销商，我们应向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的金额。承销商和此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行或参与交易并为其提供服务，他们可能已经收取或收取了惯常费用和费用报销。

-18-

德勤会计师事务所审计了截至2020年2月1日的52周期间公司10-K表年度报告、截至2019年2月2日的52周期间和截至2018年2月3日的53周期间的合并财务报表和相关财务报表附表以及截至2020年2月1日GameStop Corp对财务报告内部控制的有效性 LLP，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述，它们是以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据会计和审计专家的权限提交的报告编制的。

-19-



证券标题待注册	已提议最大限度聚合发行价格	的金额注册费用⁽¹⁾⁽²⁾
A 类普通股，面值每股 0.001 美元	$1,000,000,000	$109,100


关于本招股说明书补充文件			S-1

关于前瞻性陈述的警示性声明			S-2

招股说明书补充摘要			S-4

这份报价			S-5

风险因素			S-6

所得款项的使用			S-10

分配计划			S-11

法律事务			S-13

专家们			S-14

在这里你可以找到更多信息			S-15

以引用方式纳入某些信息			S-16

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