美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托声明（修正案第14（a）条 )

由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

2024年董事会致股东的信

2023年标志着花旗执行我们在2022年初的最后一个投资者日制定的多年战略和转型目标的第二个整整一年。再一次，尽管面临一些严重和不可预见的挑战，该公司在实现这些目标方面取得了重大进展。

最重大的挑战可能来自2023年3月发生的一系列银行倒闭和解决方案，随之而来的是对潜在的蔓延和系统性风险的担忧。在这里，花旗展示了其多元化业务模式和审慎风险管理的实力。 该公司刻意管理其利率风险，使其因利率大幅上升而未实现的损失远远低于倒闭银行的损失。因此，它能够与其他大型银行一起，在为政府实现有序解决问题的努力提供支持方面发挥核心作用，这反过来又有助于恢复整个系统的储户信心。然而，确实发生的银行倒闭造成了大量的存款保险损失，大型银行被要求通过大幅增加存款保险费来弥补这些损失，其中包括花旗在2023年第四季度的15亿美元支出。

就其战略目标而言，该公司继续成功地剥离了投资者日确定的14项非美国消费业务。截至这封信的日期，其中9家企业已被出售；3家已大幅清盘(韩国、俄罗斯和中国)；墨西哥消费者业务有望于2025年开始首次公开募股；波兰消费者业务--尽管乌克兰发生了战争--再次被提出出售。综上所述，这些交易将继续简化花旗，并显著减少员工人数和开支。

在资产剥离方面取得这一进展后，该公司进行了自投资者日宣布其战略以来最重大的结构性改革：对公司进行了重组，使其更加透明地专注于服务、市场、银行、财富和美国个人银行这五项核心业务，这些业务的负责人现在直接向首席执行官汇报。重组还消除了以前的区域结构和不必要的管理层，同时建立了一个由新的首席客户官领导的集中式客户组织，以加强花旗所有业务对客户服务的关注。新的组织结构明显更简单，其透明度将增加对您(我们的 股东)的责任，以改善业务业绩。

尽管这些变化对花旗的未来非常重要，但它们的成功从根本上取决于公司风险和控制环境和数据架构的多年转型--这是公司的首要任务。随着大部分规划和基础工作在2021年和2022年完成 ，花旗的重点转向2023年的执行和改善结果。该公司在过去一年中取得了重大进展，2023年约有390个传统应用程序停用，从而简化了其技术基础设施 ，并使其能够更多地专注于更具战略意义的平台。该公司还推出了用于市场预订控制的智能平台，以将50多个交易订单/输入系统中的手动交易输入错误减少85%。

尽管取得了这一进展， 要实现数据质量和监管报告方面的预期改进，仍有必要提高绩效，这是2024年的主要优先事项。董事会密切关注转型，并获得成功完成转型所需的资源。

在业务表现方面，2023年喜忧参半。服务业务今年创纪录；Markets表现稳健；美国个人银行业务收入回升，这是因为信用卡借款大幅增加。与此同时，财富和银行业务的收入都出现了下降，但对于这两项业务，花旗能够吸引到强大的新领导者，以帮助改善未来的业绩。

总体而言，衡量股东总回报的关键指标同比显著改善；公司达到了全年费用指引；收入增长 至785亿美元。尽管如此，花旗在第四季度发生了一些特殊费用，有形普通股权益回报率(RoTCE)降至令人失望的4.9%。

花旗2024委托书

展望未来，考虑到战略资产剥离、重组和转型进展，管理层仍有信心花旗 有望实现投资者日设定的中期财务目标，包括实现11%-12%的净资产收益率(RoTCE)。董事会继续相信，在中长期内显著改善RoTCE对于提高花旗的总股东回报至关重要-我们对财务业绩的监督将继续专注于实现这一结果。

感谢您持续 对花旗的支持。与股东对话是一个治理良好的组织的一个基本特征，我们将继续将其作为优先事项。如有任何疑问或建议，请写信给：花旗集团董事会，首席法务官兼公司秘书，地址：纽约格林威治街388号，邮编：10013。

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此 页故意留空。

股东年会通知

花旗集团 Inc.格林威治街388号
纽约，纽约10013

尊敬的 股东：

花旗的年度股东大会将于2024年4月30日(星期二)上午9：00举行。东部时间(东部时间)通过虚拟会议 平台。请访问www.proxyvote.com上的“会议注册”链接注册会议。2024年年会的现场音频将在www.citigroup.com上进行网络直播。您或您的代理持有人可以在虚拟年会上参与、投票、提问和检查会议规则，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CITI2024并使用您的16位数字控制 号码。会议的电子报名将于上午8：45开始。美国东部时间，会议将于上午9点准时开始。E.T.如果您在访问虚拟会议时遇到 困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/CITI2024上。

花旗 利用了美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。这一流程使我们能够加快股东接收代理材料的速度，降低分销成本， 并减少2024年年会对环境的影响。

根据这一规则，于2024年3月19日左右，我们向那些在2024年3月4日交易结束时已成为股东的现有股东发送了一份2024年年会的通知，其中包含关于代理材料在网上可用的通知 (注意)。该通知包含有关如何访问我们的委托书和年度报告以及在线投票的说明。如果您收到 通知，并希望从我们那里收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印版本， 请遵循通知中包含的请求此类材料的说明。

根据董事会的命令，

布伦特·J·麦金托什
公司秘书
2024年3月19日

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目录

前瞻性陈述

本委托书中的某些 陈述属于1995年私人证券诉讼改革法 所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表花旗及其管理层对未来事件的信念。此类陈述基于管理层目前的预期，在 情况下可能会受到风险、不确定性和变化的影响。这些陈述不能保证未来的结果或发生。实际结果、业绩或结果可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同 ，原因包括但不限于各种因素，包括全球社会人口和经济趋势、能源价格、消费者和客户行为、与气候变化相关的实际风险和过渡风险、我们收集和核实环境影响数据的能力、我们在预期时间框架内在整个公司成功实施各种计划的能力，以及技术创新和挑战。包括我们的合作伙伴或潜在合作伙伴及其供应商在预期时间范围内成功实施计划并生产或扩展新技术的能力 。其他可能导致实际结果、业绩、结果或财务状况与前瞻性陈述中描述的大不相同的因素可在本报告和花旗提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括但不限于花旗2023年年报的10-K表格中的“风险因素”部分。由花旗或代表花旗作出的任何前瞻性陈述仅就其作出的日期作出说明，花旗不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件的影响。

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Proxy 声明要点

	投票 项目
	提案 1：选举董事 （页面 46-67）董事会建议您投票 为 每个 提名人
	提案 2：批准独立注册会计师事务所选择 （第69-70页) 董事会建议您投票 为 这 提案
	提案 3：咨询投票以审核我们2023年高管薪酬 （第71-114页) 董事会建议您投票 为 这 提案
	提案 4：批准花旗集团2019年股票激励的额外股份以及期限延长和重述 计划 （第115-124页） 董事会 建议您投票 为 这 提案
	股东 提案5-10页(第125-138页) 董事会建议您投票。反对查看每一份股东提案

会议 和 投票信息 (有关 其他信息，请参阅：关于2024年年会(从第140页开始。)
		日期 和时间 2024年4月30日上午9：00外星人。
		记录日期 2024年3月4日
		投票 截至记录日期 的股东有权投票。每股普通股有权为每名董事被提名人投一票，并为将被投票表决的其他每一项提案投一票。
		入院程序 请注册 参加花旗2024年年会。请转至www.proxyvote.com上的“注册会议”链接注册 虚拟会议。登陆www.Virtual股东大会网站/CITI2024参加虚拟股东大会。请记住在代理卡或投票指令表上提交您的16位控制号码，以及您的名和姓以及您的电子邮件地址。

董事会和公司治理亮点 花旗董事会 每个董事会成员都有资格和经验来指导花旗的战略，并监督管理层 执行这一战略愿景。花旗董事会由具备所需技能和背景的个人组成，以监督花旗在复杂的金融和监管环境中运营的同时实现可持续的、客户主导的收入增长的努力。
独立			92% 的 我们的董事会提名人是 独立的.
董事会 茶点			我们提名人的平均董事会任期为 7.8 年 和四个 提名人曾任职 更多 10年。曾经有过2 新董事 在上次 内当选 5年.
多样性			花旗的 董事会致力于确保其由背景反映的个人组成 的 多样性 由我们的员工、客户、股东和利益相关者代表. 基于 关于性别、种族、民族、性取向、残疾的自愿自我认同， 以及董事会成员的资深地位，这些图表揭示了董事会的多样性。
女人	种族上 多样化

花旗2024委托书

委托书要点

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花旗 董事会

姓名 和 主要资格	年龄	董事 自	校长 职业和其他当前 上市公司董事	花旗 委员会
				A	中共	E	NGP	雷姆	T
埃伦·科斯特洛	69	2016	前任 BMO Financial总裁兼首席执行官 公司、前美国国家负责人， BMO金融集团	●				●
格雷斯·E·戴利	63	2019	前任 银行高级副审计长 监管政策和国家银行首席审查员， 货币审计署	●				●
芭芭拉·J·德索尔	71	2019	椅子， 花旗银行 董事会：DaVita Inc.			●		●	●
约翰·C·杜根	68	2017	椅子， 花旗集团	●		●	●	●
简·N·弗雷泽	56	2020	酋长 花旗集团公司执行官
邓肯·P·亨斯	67	2013	联合创始人 Atrevida Partners，LLC合伙人兼合伙人 董事会：RenaissanceRe Holdings Ltd.	●	●	●		●
彼得·B·亨利	54	2015	类别 1984年胡佛研究所高级研究员和 弗里曼·斯波格利国际研究所高级研究员 斯坦福大学研究 董事会：耐克公司和ADI公司		●		●
莱斯利·爱尔兰	64	2017	前任 助理情报部长和 分析，美国财政部和 威胁金融国家情报经理， 国家情报总监办公室						●
勒内·J·詹姆斯	59	2016	创始人， Ampere Computing董事长兼首席执行官 董事会：甲骨文公司	●	●	●			●
加里·M·莱纳	69	2013	运营 General Atlantic LLC合伙人 董事会：惠普企业公司		●		●		●
戴安娜·L·泰勒	69	2009	前任 纽约州银行总监 董事会：布鲁克菲尔德公司		●	●	●
詹姆斯·S·特利	68	2013	前任 安永董事长兼首席执行官 董事会：艾默生电气公司，诺斯罗普·格鲁曼 公司和Precigen，Inc.	●		●		●
卡斯珀·冯·科斯库尔	63	2023	前任 总裁兼集团首席执行官， 北欧银行		●		●	●

资格

	补偿			人类 资本管理
	公司治理			国际 商业或 经济学
	环境 和 可持续性			法律， 监管和 合规性
	财务 报告			风险管理
	金融服务 服务			技术， 网络安全 和数据管理

●	委员会 构件
●	委员会 椅子
A	审计
中共	补偿， 性能 管理和文化
E	执行人员
NGP	提名， 治理和 公共事务
雷姆	风险管理
T	技术

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公司治理

花旗不断努力保持最高的道德行为标准：准确、透明地报告结果，并完全遵守管理花旗业务的法律、规则、 和法规。花旗积极实施处于最佳实践前沿的治理实践。以下是花旗公司治理倡议的汇编：

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花旗网站 上提供的公司治理材料

除我们的公司治理准则外， 有关花旗公司治理的其他信息可在我们网站www.citigroup.com的公司治理部分找到。 点击“投资者”，然后点击“公司治理”。

花旗股东可以写信给纽约格林威治街388号公司治理花旗集团，获取这些文件的印刷版，纽约邮编：10013。

年报

如果您通过邮寄收到了这些代理材料，您 也应该已经收到了花旗2023年提交给股东的年度报告。2023年年度报告也可在花旗网站www.citigroup.com上查阅。或者，如果您提出要求，我们将立即将10-K表格的年度报告副本免费发送给您，邮寄至纽约格林威治街388号的花旗公司秘书Brent J.McIntosh，邮编：10013。根据美国证券交易委员会的规则，五年业绩图表出现在花旗2023年年度报告中的Form 10-K中，该报告包含在花旗提交给股东的2023年年度报告中。

企业管治指引

花旗的公司治理准则( 准则)包含了我们的许多长期实践、政策和程序，它们是我们致力于最佳实践的基础。 该准则至少每年审查一次，并在必要时进行修订，以继续反映最佳实践。经董事会批准的指南全文载于花旗网站www.citigroup.com。点击“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击“公司治理指南”。准则概述了董事会的职责、业务、资格、 和组成。以下是准则的某些规定的摘要。

董事独立自主

我们的目标是董事会至少三分之二的成员是独立的 。下文阐述了我们的独立性标准和董事会独立性决定的结果。

董事会委员会

准则要求董事会下列委员会的所有成员都是独立的：审计；薪酬、绩效管理和文化；以及提名、治理和公共事务。委员会成员由董事会根据提名、治理和公共事务委员会的建议任命。 委员会成员和主席定期轮换。董事会和各委员会有权聘用和解雇他们认为必要的独立法律顾问、财务顾问或其他顾问，而无需咨询或获得管理层的批准。

花旗2024委托书

额外的董事会服务

根据花旗的公司治理准则， 根据提名、治理和公共事务委员会的酌情决定权，董事不得在包括花旗董事会在内的五个以上的营利性上市公司董事会任职 ，担任上市公司首席执行官的董事不得在包括花旗董事会在内的三个以上的营利性上市公司董事会任职。审计委员会成员不得在包括花旗审计委员会在内的三个上市公司审计委员会中任职。董事可能服务的其他营利性和非公开 公司董事会和非营利性董事会的数量，包括此类营利性和非营利性董事会的领导职位 ，须由提名、治理和公共事务委员会审查和批准，以确保每个董事 能够投入足够的时间履行董事的职责。这项审查每年进行一次，董事会全体根据提名、治理和公共事务委员会的建议，确定每个被提名人是否可以根据他或她的外部董事会承诺，包括委员会成员和领导职位，投入足够的时间履行他或她作为花旗董事的职责。除了年度审查外，如果董事考虑加入营利性董事会，董事 必须向提名、治理和公共事务委员会提供建议，该委员会将考虑董事在加入该董事会及其任何委员会并担任任何领导职位后，是否可以继续投入足够的时间履行其作为花旗董事的职责。此外，根据《公司治理准则》，董事会成员必须向提名、治理和公共事务委员会披露专业职责的重大变化，包括在非营利性实体中担任重要角色，以供审议。

董事会被提名人不得在四个以上的盈利性上市公司董事会任职，审计委员会成员不得在三个以上的上市公司审计委员会任职。除了花旗，我们的首席执行官不在任何营利性公司的董事会任职。对于2024年的花旗董事会提名名单，花旗董事会根据提名、治理和公共事务委员会的 建议，在考虑每个董事所服务的营利性和非上市公司董事会以及非营利性董事会的数量(包括委员会成员身份和每个此类非营利性董事会的领导职位)后，确定每个被提名人能够投入足够的时间履行他或她作为花旗董事的职责。

地位或责任的改变

如果董事的专业职责、职业或商业协会发生重大变化，他或她必须通知提名、治理和公共事务委员会 并辞去董事会职务。提名、治理和公共事务委员会将评估事实和 情况，并向董事会提出是否接受辞职或要求董事继续在董事会任职的建议。如果董事在非营利实体中担任重要角色，他或她被要求通知提名、治理 和公共事务委员会。

出席会议

董事预计将出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，以及股东年会。当时在任的所有董事都出席了花旗2023年虚拟年会。

董事会绩效评估

提名、治理和公共事务委员会 对董事会全体成员参与的董事会业绩进行年度审查，每个常设委员会(执行委员会除外)进行自己的自我评估。作为自我评估的一部分，董事会将审查其自身在监管要求、战略和财务监督、风险管理监督、高管薪酬、继任规划和治理等事项上履行义务的情况。委员会根据其章程的要求和职责的其他方面对其业绩进行评估。董事会主席对每位董事会成员进行一对一采访。然后，董事会全体成员和每个委员会在执行会议上讨论各自的自我评估结果，强调应对讨论采取的行动。有关详细信息，请参阅第30页的董事会自我评估程序。

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董事接触高级管理人员和董事培训

董事可以完全自由地接触花旗的高级管理层和其他员工。为新董事提供培训计划，让他们熟悉花旗的业务和职能，以及花旗的法律、合规、监管和风险状况。花旗全年为董事会所有成员提供各种主题的教育课程。这些课程旨在让董事加深对业务问题或复杂金融产品的理解。

继任规划

董事会审查薪酬、绩效管理和文化委员会关于高管绩效的报告，以评估他们是否为花旗提供了最高质量的领导力。董事会还与提名、治理和公共事务委员会合作，评估首席执行官的潜在继任者 。关于首席执行官和高级管理层的定期继任，花旗董事会评估内部、 和适当时的外部候选人。为了寻找外部候选人，花旗寻求董事会成员、高级管理层和招聘公司的意见。为了培养内部候选人，花旗采取了许多正式和非正式的做法，旨在让董事会熟悉花旗的人才库。正式程序 包括由高级管理层进行的年度人才审查，董事会在会上研究最有前途的高级管理层成员。董事会了解每个人的经验、技能、专业领域、成就和目标。这项审查是在每年定期召开的董事会会议上进行的。 此外，高级管理层成员还定期被要求在董事会 会议和董事会战略会议上向董事会做陈述。这些演示由各业务单位的高级管理人员以及在公司职能部门任职的人员进行。正式审查和其他互动的目的是让董事会成员熟悉花旗内外的人才库，董事会将能够从这些人才库中选择首席执行官的继任者，并根据需要不时评估其他高级管理人员的继任。

慈善捐款

如果董事或分享董事家庭的直系亲属担任基金会、大学或其他非营利性组织的董事、受托人或高管，且此类实体接受花旗和/或花旗基金会的捐款，则此类捐款必须至少每年向提名、治理和公共事务委员会报告。

内幕投资与交易

花旗董事会成员和花旗高管(即第16条内部人士)不得对冲其花旗证券或将其花旗证券质押为贷款抵押品。指导方针一方面限制花旗与其子公司之间的某些金融交易，另一方面限制董事、高级管理层及其直系亲属之间的某些金融交易。禁止花旗或其子公司向花旗董事及其最高层管理人员或与其同住一户的直系亲属提供个人贷款，但向花旗经纪-交易商子公司员工提供的保证金贷款、抵押贷款、房屋净值贷款、消费贷款、信用卡和透支检查特权除外，所有这些贷款都是在正常业务过程中按市场条件进行的。看见 某些交易和关系， 薪酬委员会联锁和内部人士参与在第38-40页。

该指导方针禁止花旗或其高管及其直系亲属在外部董事为委托人的合伙企业或其他私人持股实体中，或在外部董事拥有或控制10%以上股权的上市公司中进行投资或交易。董事和分享董事家庭的直系亲属不得获得首次公开募股(IPO)配额。董事及其直系亲属可参与花旗赞助的投资活动，条件与向处境相似的非关联人士提供的相同。在 某些情况下，或在适当的

花旗2024委托书

委员会，高级管理层成员可参与花旗赞助的某些投资机会。最后，如果机会完全来自于董事和高管在花旗的职位，则禁止他们对第三方实体进行某些投资。

董事独立自主

董事会采用了明确的标准，以协助董事会评估每位董事的独立性。以下列出的分类标准描述了董事或董事的直系亲属与花旗之间可能存在的各种类型的关系，并设定了将此类关系视为实质性关系的阈值 。只要不存在根据分类标准会使董事丧失资格的关系或交易，也不存在董事会认为在考虑到所有事实和情况后会损害董事行使独立判断能力的 分类标准中未具体提及的类型的其他关系或交易，董事会将认为该人是独立的。

提名、治理和公共事务委员会审查了董事对问卷的回复，问卷询问了董事与花旗的关系 及其直系亲属和主要企业或慈善机构的关系和其他潜在的利益冲突，以及花旗业务收集的有关花旗与董事、董事的直系亲属、董事的主要业务或慈善机构之间的交易、关系或安排的某些数据。提名、管治及公共事务委员会亦审阅董事或董事直系亲属或其主要业务或慈善机构与花旗之间的某些关系或交易，并确定该等关系或交易符合公司管治指引及相关的 分类标准。董事会根据提名、治理和公共事务委员会的建议， 决定，根据旨在遵守纽约证券交易所公司治理规则的指导方针和标准，以及所有其他适用的法律、规则和法规，以下董事被提名人中的每一位都是独立的：

董事会认定，我们的首席执行官简·N·弗雷泽不是独立的。

独立性标准

要被认为是独立的，董事必须满足我们董事会采纳并反映在我们的公司治理准则中的以下绝对标准。此外，纽约证券交易所公司治理规则下还有适用于所有董事的其他独立性标准，以及美国证券交易委员会、联邦储备委员会和联邦存款保险公司规则下适用于特定委员会的某些独立性标准。

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花旗2024委托书

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董事会和委员会的会议

董事会在2023年召开了24次会议。花旗董事会常务委员会开会情况如下：审计委员会开会20次，薪酬、绩效管理和文化委员会开会12次，提名、治理和公共事务委员会开会7次，风险管理委员会开会16次，技术委员会开会10次。执行委员会没有在2023年举行会议。

2023年，董事会的所有独立成员在一个或多个特设委员会任职和/或担任主席，包括转型监督委员会，或在国际附属董事会任职。另外，梅西小姐。Dailey，Desoer，Fraser，爱尔兰，以及Taylor和Hennes和Turley先生曾在花旗银行(Citibank，N.A.)董事会任职，花旗银行是花旗的全资子公司。

每一位现任董事在2023年期间至少出席了董事会和其所担任成员的常设委员会会议的88%。

非管理董事会议

每当全体董事会召开定期会议时，花旗的非管理层董事在执行会议上开会，没有任何管理层董事出席。2023年期间，杜根先生主持了非管理层董事的每一次执行会议。

董事会领导结构

花旗目前有一个独立的董事长，独立于首席执行官，这一架构自2009年以来一直存在。董事会认为保持董事会领导结构的灵活性非常重要，并根据公司当时的需要在过去建立了不同的 领导结构，但坚定地支持在任何时候都有一个独立的董事担任董事会领导职位。因此，花旗董事会于2009年12月15日通过了一项章程修正案，规定如果花旗没有独立董事长，董事会将选举一名独立领导董事，其职责与独立董事长类似，包括在董事会会议上领导非管理董事的执行会议 。花旗的主席对董事会提供独立的领导。 拥有独立主席或领导董事使 非管理董事能够提出问题和关注事项供董事会审议，而无需立即涉及 管理层。董事长或首席执行官董事还担任董事会和高级管理层之间的联络人，并代表公司定期与花旗的股东、利益相关者和监管机构会面。花旗董事会已经确定，目前的架构，即独立于首席执行官之外的独立主席 是目前最合适的架构，同时确保在任何时候都将有一个独立的董事担任董事会领导职位。董事会相信其风险监督方法， 包括：(I)首席风险官在每次董事会例会上就重大风险事项与董事会进行讨论的报告，(Ii)董事会的常设风险管理委员会，以及(Iii)首席风险官直接向风险管理委员会汇报，使董事会能够选择许多领导 结构，而不会对其风险监督产生重大影响。

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董事会多样性

多样性 是提名、治理和公共事务委员会在评估董事会组成时考虑的关键因素之一 。对于像花旗这样在全球100多个国家开展业务的公司来说，多样性包括种族、民族、国籍和性别，以及花旗所在社区和地理位置的多样性。公司公司治理准则中列出的董事资格要求包括：“考虑到花旗运营所处的不同社区和地理位置，候选人是否具有与现有董事的特质相补充的特殊技能、专业知识和背景。”花旗董事会致力于建立一个由个人组成的董事会，其背景反映了我们的员工、客户和利益相关者所代表的多样性。当 考虑新的董事候选人时，提名、治理与公共事务委员会指示其招聘公司在每一份名单中包括不同的候选人。在这种背景下，花旗2024年年会提名的候选人中有八人是多元化的。此外，每一位董事候选人通过提供不同的视角、个人和专业经验、背景以及其他特点，如全球和国际商业经验，为董事会的整体多样性做出贡献。审计委员会认为，目前的被提名人反映了性别、年龄、种族、民族血统、地理背景和经验的适当多样性，并致力于继续审议多样性，并在评价理事会的组成时评估其在这方面的效力。

董事教育计划

花旗有一个稳健的董事教育计划，从面向新任命的董事开始，提供为期两天的深入培训，涵盖我们业务的方方面面，其中包括花旗新组织模式的覆盖范围，包括以下五个业务 线：(1)服务，包括财政部和贸易解决方案以及证券服务；(2)银行，包括投资银行和企业贷款；(3)市场；(4)美国个人银行；以及(5)财富。此外，新董事培训还包括 培训课程，概述公司的风险管理、审计、合规、运营和技术、治理、监管、财务、人力资本管理、政府事务和法律职能；此外，还有一个继续教育计划，其中包括侧重于 行业、监管和治理主题的演讲，以及我们业务各个领域关于新兴问题或战略性 计划的演讲，以使我们的董事有机会扩大他们对花旗业务运营和 活动的洞察力。董事们还可以获得外部编程和研讨会，以补充他们在花旗提供的教育。在2023年，董事们接受了各种主题的培训，包括环境和可持续发展问题、政治贡献、净零、生产性人工智能、网络安全、法规O、社区再投资法案、公平贷款、银行保密法/反洗钱、风险偏好、固定收益货币和大宗商品、财富、企业和商业银行业务以及国际业务特许经营权等。转型监督委员会有一个单独的培训计划，委员会成员通过该计划接受与转型计划相关的主题的培训。

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董事会自我评估程序

董事会在风险监管中的作用

对于花旗而言，有效的风险管理对其整体运营至关重要。因此，花旗建立了企业风险管理(ERM)框架，以适当和一致地管理花旗在整个花旗和整个企业层面的风险。ERM框架详细说明了用于在端到端风险管理生命周期中支持有效的企业范围风险管理的 原则。机构风险管理框架还明确了花旗集团董事会、花旗高管团队和防线员工的风险管理角色和责任。花旗的文化和价值观推动着强大的风险和控制环境，是ERM框架的核心，支撑着花旗开展业务的方式。花旗从事的活动以及这些活动产生的风险必须与花旗的使命和价值主张以及指导其的关键原则以及花旗的风险偏好保持一致。

花旗2024委托书

花旗董事会负责 监督风险管理，并要求执行管理团队负责实施ERM框架，并在实现其战略目标时在规定的风险偏好范围内管理 风险。董事会的转型监督委员会监督管理层在更广泛的花旗转型方面的进展，以及管理层对花旗与联邦储备委员会签订的同意令(日期为2020年10月7日)确定的问题的补救工作，包括与我们的风险和控制环境相关的问题。花旗银行(CBNA)董事会也成立了一个类似的委员会，以监督管理层对CBNA于2020年10月7日与OCC签订的同意书(OCC同意令和FRB同意令，同意令)中确定的问题的补救工作。(请参阅第 32页以查看有关转型监督委员会的其他披露。)此外，董事会已根据其他董事会委员会的授权，将对具体风险的监督委托给其他某些董事会委员会，如下所述。

花旗使用防线模型作为其ERM框架的关键组件来管理其风险。防线模型将风险承担、风险监督和风险保证整合在一个保护伞下，为第一道防线的风险责任提供了途径，为第二道防线(独立风险管理和独立合规风险管理)的有效挑战构建了结构，并通过 第三道防线(内部审计)授权了独立的风险保证。花旗拥有企业支持职能，支持整个花旗的安全和稳健。每个防线和企业支持职能部门以及董事会都有权执行相关的风险管理流程和责任，以便以一致和有效的方式在规定的风险偏好范围内管理花旗的风险。

有关花旗风险管理的更多信息， 请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K(2023年Form 10-K)的“管理全球风险”部分。

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在每次定期召开的董事会会议上，董事会 会收到首席风险官关于公司管理重大风险的方法的风险报告，包括管理层在适当情况下采取的风险缓解措施。独立风险管理由首席风险官领导，为第一道防线设定风险和控制标准，并积极管理和监督整个花旗的总信贷、市场(交易和非交易)、 流动性、战略、运营和声誉风险，包括跨类别的风险，如集中度风险、国家风险、合规风险和气候风险。委员会的作用是监督这一努力。

风险管理委员会加强董事会对风险管理的监督。委员会的作用是监督，承认管理层负责执行花旗的风险管理政策。

花旗的转型增强

花旗完全致力于对其风险管理和控制进行广泛的转型。花旗认为，转型是至关重要的，不仅是为了以有效、及时和可持续的方式解决监管问题，而且是公司更广泛的战略需求。花旗的优先事项围绕着三个相互关联的要素：转型、战略以及文化和人才。在转型中推动风险和控制的卓越 与花旗的业务战略相辅相成，只有在文化和人才方面的重大转变才能实现两者的成功。

董事会于2020年10月设立转型监督委员会，作为董事会监督转型的主要论坛。鉴于转型监督委员会的这一总体责任和全面监督的需要，董事会中的所有非管理董事都在 委员会任职。董事会全体成员在其他论坛上重点讨论非转型事项。

一系列计划小组侧重于同意订单的具体要求 。转型监督委员会的某些成员(首席董事)被分配到不同的计划小组，他们与负责相关计划小组的执行管理团队成员密切合作，在计划小组准备与整个转型监督委员会的会议时提供监督和挑战，与董事会委员会主席与个别高级管理团队成员互动以准备委员会会议的方式大致相同。

董事会在技术监督中的作用

董事会直接或通过一个或多个委员会监督管理层降低网络安全风险和应对网络事件的努力。董事会至少每年都会收到完整的简报，一个或多个委员会定期收到有关网络安全的报告，并在全年与管理层和主题专家就花旗整体网络安全计划的有效性、网络安全风险、花旗应对这些风险的战略以及花旗的实施情况进行讨论。董事会定期参加网络安全桌面演习 。此外，董事会和/或委员会成员还会收到关于重大网络事件的报告，包括响应努力、法律义务，以及在需要时向监管机构和/或客户提供外联和通知，并在适当情况下向管理层提供指导。 风险管理委员会已批准独立的网络安全风险偏好声明，花旗的业绩是根据该声明按季度衡量的。

技术委员会还监督技术 本委托书第37页所讨论的事项。委员会还对生成式人工智能和机器学习等新兴技术进行主要监督，包括与新兴技术相关的风险或收益。 技术委员会成员对人工智能技术如何与金融服务业交叉 带来了有意义的见解和专业知识，进一步加强了董事会对这一重要领域的监督。

董事会在环境和社会事务中的作用

花旗董事会对花旗的工作拥有最终监督权，以识别、评估和整合整个花旗与环境和社会相关的风险和机会。除了董事会全体成员的监督外，董事会的提名、治理和公共事务委员会还监督花旗的ESG活动，包括审查我们关于可持续性、气候变化、人权和多样性、公平和包容性的政策和计划。董事会的风险管理委员会审查关键的风险政策，包括与环境、社会和气候风险相关的政策。审计委员会 监督与花旗集团层面ESG和气候相关报告相关的控制和程序，包括自愿披露和监管备案。提名、治理和公共事务委员会举行了多次会议，审查股东的提案，并收到了2023年环境和社会优先事项的最新情况。

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2023年期间，风险管理委员会收到了关于气候风险的最新情况，审计委员会审查了与ESG有关的现有披露控制和程序。董事会还收到了社区投资和发展负责人关于花旗和花旗基金会的社会影响活动和业绩的报告，包括为种族公平采取行动以及花旗影响基金的投资。此外，董事会还收到了来自全球首席多样性、股权和包容性官和全球人才主管的关于花旗多元化、股权和包容性努力的报告。董事会成员还参与了关于各种治理以及环境和社会问题的投资者电话会议，包括气候风险。

董事会各委员会

以下是董事会常务委员会 。此外，董事会还设有一个特别委员会--转型监督委员会，负责监督管理层为改善风险和控制环境以及实现卓越运营所做的努力。(请参阅第32页至 查看与转型监督委员会相关的其他披露)。

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花旗 2024年代理声明

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花旗2024委托书

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参与某些法律程序

董事高级管理人员贝莱德(贝莱德)或先锋集团(各自拥有花旗普通股的5%以上)或其任何关联公司，不存在任何 董事高级职员或其任何关联公司是对花旗不利的一方或在其中有对 花旗不利的实质性利益的法律诉讼。

某些交易 和关系、薪酬委员会联锁和内部参与

董事会通过了一项程序，规定了涉及花旗和相关人士(董事、高级管理人员、5%的股东、直系亲属或主要业务关联)的交易的审查、批准和监控程序。花旗关联方交易程序的副本可在我们的网站www.citigroup.com上获得。依次点击“投资者”、“公司治理”和“花旗政策”。 根据程序，提名、治理和公共事务委员会负责审查和批准所有涉及董事、董事直系亲属和5%股东的关联方交易。董事不得参与他或她本人或其直系亲属为关联人的任何关联交易的讨论或批准，但董事必须向提名、治理和公共事务委员会提供有关该关联交易的所有重大信息除外。提名、治理和公共事务委员会还负责审查和批准所有涉及高管或高管直系亲属的价值超过12万美元的相关政党交易。 该政策还包含根据该政策预先批准的涉及相关人员的交易类别清单，因此 无需提交提名、治理和公共事务委员会审批。

提名、治理和公共事务委员会在评估关联方交易时将审查以下信息：

根据提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，贝莱德和先锋各自报告称，截至2023年12月31日，他们实益拥有花旗普通股流通股的5%或更多-见股权-持有超过5%的花旗普通股第45页。 2023年期间，我们的子公司为贝莱德和先锋及其各自的关联公司和客户提供普通课程贷款、交易和其他金融服务。花旗及其子公司还可以按照正常程序，投资或向花旗的客户贝莱德或先锋共同基金或其他产品提供服务。此外，贝莱德的关联公司根据我们的 401-K计划提供某些投资选择。该等交易乃按公平原则订立，并载有惯常条款及 条件，其条款与与无关第三方的可比交易大致相同。2018年，Acciones y Valore Banamex、S.A.de C.V.、Servicios Corporation de Finanzas、S.A.de C.V.和Grupo Financiero

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Citibanamex，S.A.de C.V.(Citibanamex)与贝莱德股份有限公司及其若干关联公司订立了一项协议，据此，贝莱德收购了Citibanamex在墨西哥的资产管理业务。这笔交易包括出售ImPulsora de Fondos Banamex，S.A.de C.V.(ImPulsora)法律工具，及其为52个共同基金和某些管理账户关系提供咨询的角色，以及运营业务所需的某些知识产权和供应商合同 。出售的对价包括3.5亿美元和某些未来付款，如果达到了规定的目标 。关于交易成交，花旗与贝莱德还订立了一项长期分销协议(服务 框架协议)，向花旗在墨西哥的客户提供贝莱德资产管理产品。该协议提供了花旗在墨西哥分销贝莱德产品的框架，并包括与定价、优惠准入和产品支持有关的条款。根据这项协议，2023年向贝莱德支付了约9,400万美元的费用。提名、治理和公共事务委员会审查了出售条款，并根据关联方交易程序批准了交易。

2023年1月，Citibanamex与贝莱德签署了《服务框架协议》修正案(《2023年修正案》)。《2023年修正案》规定，Citibanamex的投资承诺与历史支出一致，如果满足某些条件，则终止某些权利和担保。提名、治理和公共事务委员会根据关联方交易程序 审查并批准了2023年修正案的条款，花旗集团董事会根据其重大支出计划批准了2023年修正案。

花旗风险投资国际成长伙伴二期(Citigroup Venture Capital International Growth Partnership)是一家成立于2007年的私募股权投资基金。花旗设立了这只员工投资的基金，其中包括我们的某些高管。执行干事没有资格以杠杆方式参加这一基金。根据《萨班斯-奥克斯利法案》和《花旗公司治理准则》，除某些“祖辈”投资外，高管 只有在特定情况下，并经适当的 委员会批准后，才能投资于花旗赞助的某些投资机会。2023年，基金向执行干事的分配没有超过12万美元。

2023年，花旗在我们的正常业务过程中为某些组织提供企业银行和证券经纪服务，其中我们的一些董事、高管或他们的家人是高管或董事。此外，在正常业务过程中，花旗可以使用我们的一些董事、高管或家庭成员担任高管或董事的组织的产品或服务 。

第103页上列出的人员是薪酬、绩效管理和文化委员会的现任成员。根据SEC规则，2023财年期间，薪酬、 绩效管理和文化委员会的现任或前任成员均不属于“薪酬委员会连锁”的一部分。此外，我们的高管均未担任构成“薪酬委员会连锁”的另一个实体的薪酬委员会的董事或成员。薪酬、绩效管理和文化委员会的成员在与花旗的交易中没有任何重大利益，也不是花旗的现任或前任高管 ，薪酬、绩效管理和文化委员会的成员也不是花旗或其任何子公司的现任员工。此外，2023年，董事会成员或董事会的任何直系亲属均聘请FW Cook提供任何 薪酬相关服务。

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花旗首席人力资源官Sara·韦克特的兄弟姐妹自2008年以来一直受雇于花旗，先是作为实习生，然后从2010年开始，成为一名全职员工。她受雇于花旗的USPB，2023年获得了1,803,821美元的薪酬。2017年至2023年，花旗银行业务临时主管彼得·巴贝吉的嫂子受雇于花旗。2023年，她获得了179,426美元的补偿。花旗服务主管沙赫米尔·哈利克(Shahmir Khaliq)的一个兄弟姐妹自2018年以来一直在花旗金融部门工作，2023年获得了193,820美元的薪酬。这些员工的薪酬是由花旗根据其适用于具有同等资历和职责且担任类似职位的员工的雇佣和薪酬做法确定的。 韦克特女士、巴贝吉和哈利克先生与他们各自的家庭成员(花旗员工)没有雇佣关系，也没有共同的家庭。

负债

根据萨班斯-奥克斯利法案和花旗公司治理准则，不得向任何高管发放保证金贷款，除非该高管是花旗经纪自营商子公司的雇员，并且此类贷款是在正常业务过程中发放的。

2023年期间，花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行和其他花旗银行子公司与花旗的某些董事或高管、他们的直系亲属、他们的直系亲属、公司或组织之间发生了超过12万美元的交易，涉及商业票据、存单和其他货币市场工具的销售以及某些其他银行交易，这些董事或高管的直系亲属、公司或组织中的任何人是任何类别证券的10%或更多的实益所有者，或董事的联系人。另一边是行政官员或他们的家人。这些交易是在正常业务过程中以基本相同的条款进行的，包括利率和抵押品，与 其他与贷款人无关的人进行可比交易时的条款基本相同，不涉及超过正常的收款风险，也不存在其他不利特征。 向任何董事或高管发放的个人贷款必须遵守萨班斯-奥克斯利法案、O规则和公司治理准则，并且必须在正常业务过程中进行。

花旗的对冲政策

花旗公司治理准则禁止 董事和高管持有的花旗普通股进行套期保值，无论股票是作为补偿授予的，还是 由董事或高管以其他方式持有的。就此而言，高管是指花旗根据交易所法案第16条指定为 “高管”的任何人。

适用于所有花旗员工、高管和董事的《花旗行为准则》规定，在考虑个人对花旗证券的投资时，如果个人交易或投资可能影响或似乎影响个人为花旗做出公正的商业决策的能力，则个人必须避免对证券、衍生品、期货合同、商品或其他金融工具进行任何个人交易或投资。

此外，花旗的个人交易和投资政策(PTIP)禁止承保人员(包括董事和高管)以任何方式(货币对冲除外)对冲未授予的限制性股票或根据花旗资本积累计划获得补偿的递延股票。PTIP还禁止参与花旗证券的投机性交易，包括销售裸看涨和投机性期权策略，以及任何其他将受益于花旗证券价值下降的交易。

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PTIP通常允许担保人员(不包括董事和高管)对冲当时可交付的花旗证券的既得多头头寸。PTIP下的承保人员包括 (但不限于)以下个人：1)可能能够访问有关花旗的重要非公开信息；2)受雇于花旗机构客户集团；3)在FINRA注册的花旗任何美国经纪-交易商实体的员工或合伙人；或4)在财富公司的证券或咨询业务中工作，以及与承保人员有关的某些个人。由于根据公司治理指引，董事涵盖的董事及高管也须遵守适用于董事及高管的套期保值政策，因此董事或高管拟进行的交易可能会因适用其中一项政策而被禁止，即使该交易在另一项政策下是允许的。

最后，花旗维持针对英国和欧洲监管要求的政策。这些政策规定，在适用的国家/地区，所有以股票形式或花旗指定的任何其他延期机制获得部分薪酬的员工，不得购买保险合同或从事个人对冲 策略，或与薪酬或责任相关的保险合同，以破坏或可能破坏其薪酬安排的任何风险调整效果 。

声誉风险委员会

声誉风险委员会是一个管理级别的委员会，负责管理重大声誉风险的识别、衡量、监控、控制和报告流程，并监督根据整个公司的战略目标、风险偏好阈值和监管预期采取适当行动，同时促进整个公司的风险意识文化以及高标准的诚信和道德行为，与花旗的使命和价值主张保持一致。商业声誉风险论坛可能会上报声誉风险 ，供集团声誉风险委员会在公司层面进行适当考虑。集团声誉风险委员会可视情况将风险提升至董事会提名、管治及公共事务委员会或董事会其他委员会。

道德、行为和文化

在花旗，我们的使命是通过负责任地提供促进增长和经济进步的金融服务，成为我们客户值得信赖的合作伙伴。

我们通过我们的治理框架、将我们的文化和对整个组织的行为预期嵌入其中的计划和努力，以及与花旗以外的主要利益相关者的合作，培养道德文化，以改善花旗和银行业的文化。

治理文化

我们对待文化的方法的基石是我们的治理框架，从花旗集团董事会开始，我们的治理框架始于强烈的“自上而下的基调”。花旗董事会薪酬、绩效管理和文化委员会监督高级管理层持续关注在整个花旗培养道德、适当行为和责任文化的努力 。有关更多信息，请参阅薪酬， 绩效管理和文化委员会章程，该章程载于花旗网站www.citigroup.com。依次点击“投资者”、“公司治理”和“花旗董事会章程”。

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在薪酬、绩效管理和文化委员会的监督下，高级管理层采取了一系列努力来支持花旗的文化，包括制定花旗的使命和价值主张以及领导原则。薪酬、绩效管理和文化委员会继续负责监督高级管理层加强花旗内部健全的道德、负责任的行为和有原则的文化的努力，包括：

嵌入文化的计划和努力

为了促进道德文化和适当的行为，花旗专注于通过建立全球政策、计划和流程来赋予个人权力，这些政策、计划和流程将我们的价值观嵌入整个组织，并指导和支持我们的员工做出道德决策并遵守花旗的行为标准。在薪酬、绩效管理和文化委员会的监督下，在薪酬、绩效管理和文化委员会的投入和反馈下，高级管理层将一系列努力放在优先位置，以进一步将我们的价值观和期望融入组织。以下是我们的 计划和相关努力的几个例子，以建立、加强和嵌入我们在花旗的文化：

金融专业人员道德守则

花旗财务专业人员道德守则 适用于花旗首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)和 财务总监(首席会计官)和所有财务专业人员和财务管理人员，包括但不限于财务总监、财务和风险分担服务(FRSS)、资本规划、财务规划和分析、生产力和 战略、财务、税务、并购、投资者关系和区域/业务团队。花旗期望其所有员工在其活动的所有方面都按照最高的个人和职业诚信标准行事，遵守所有适用的法律、规则和法规，阻止不当行为，并遵守花旗行为准则和花旗 通过的规范员工行为的其他政策和程序。《金融专业人员道德准则》旨在补充《花旗行为准则》。 《金融专业人员道德准则》副本可在我们的网站www.citigroup.com上找到。依次点击“投资者”、“公司治理”和“金融专业人员道德准则”。我们将在我们的网站上披露对《金融专业人员道德守则》的修订或豁免(如果有)。

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职业道德热线

花旗希望其员工在有任何理由相信任何花旗员工或代表花旗工作的任何人可能从事不当行为，包括违反或可能违反法律、法规、规则或违反花旗政策、标准、程序或花旗行为准则的情况下，迅速提出担忧。花旗提供了几个渠道，供员工和其他人报告道德问题，包括对会计、内部控制或审计事项的担忧。我们提供全球道德规范热线，这是一个免费号码，一天24小时、一周七天、一年365天都可以使用，并且有现场操作员，他们可以连接到翻译人员以适应多种语言 。拨打道德热线的电话是由位于美国的第三方供应商接听的。通过道德热线提出担忧的个人可以选择匿名。花旗禁止对任何出于善意提出关切或问题，或参与随后对此类关切的调查的人采取报复行动。

任何个人，包括与花旗没有工作关系的公众，也可以通过花旗面向公众的公司网站访问全球道德热线来提出担忧。

行为规范

董事会通过了《行为准则》，概述了某些法律、法规，并选择了适用于花旗活动的花旗政策、标准和程序。它还阐述了花旗的使命和价值主张，以及花旗员工和代表应达到的道德和职业行为标准。行为准则适用于花旗及其合并子公司的每一名董事、高管和员工。 花旗的所有员工、董事和高管都必须阅读并遵守行为准则。我们将在我们的网站上披露 董事行为准则的豁免(如果有)。此外，为花旗提供服务的其他人员可能通过合同或其他协议遵守《行为准则》。《行为准则》已在www.citigroup.com上以多种语言公开提供。点击“投资者”，然后点击“公司治理”， ，然后点击“投资者行为准则”。

与委员会的沟通

股东或其他相关方如希望 与一名或多名董事会成员(包括主席或非管理董事作为一个整体)进行沟通，可通过致信董事会成员或成员，抄送公司秘书布伦特·J·麦金托什，花旗集团，地址：388 Greenwich Street， New York，NY 10013。董事会已经批准了一个程序，根据该程序，公司秘书办公室将审查 并将信件转发给适当的一名或多名人员进行答复。

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股权

花旗长期以来一直鼓励董事、高管和员工持股，使他们的利益与股东的长期利益保持一致。董事会和高管受股权承诺的约束，这要求这些个人保持最低花旗集团股票的持股水平。高管 只要他们是高管，就必须保留至少75%的股权作为激励薪酬(扣除所需支付的税款和期权行权价格)。此外，股票持有期适用于高管离开花旗或不再担任高管之后。他或她必须在终止高管身份后的一年内保留以前受股权承诺约束的50%的股份。同样，董事必须保留授予他们的净股本的至少75%，进一步使他们的利益与股东保持一致。董事会可不时修订股权承诺的条款，以反映需要作出改变的法律及业务发展。此外，董事和高管 不得就花旗普通股或花旗发行的其他证券进行套期保值交易，包括公司作为其薪酬的一部分授予董事或高管的证券，以及董事或高管在非补偿交易中购买或获取的证券。有关套期保值的详细信息，请参阅花旗的对冲保单 在第40-41页。

下表显示了截至2024年3月4日，我们的董事、指定的高管以及董事和高管作为一个整体对花旗普通股的实益所有权。就本表而言，“受益所有权”是根据交易法下的规则13d-3确定的。根据该规则，一个人或一组人被视为拥有该人 有权在确定之日起60天内获得的任何普通股的“受益所有权”。

受益所有权 表

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持有超过5%的花旗普通股

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提案1： 董事选举

董事会已提名所有现任董事在2024年年会上连任，他们每一位都是在2023年年会上当选的。董事在年满72岁后没有资格竞选连任。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到2024年年会，或直到他或她的继任者获得资格并当选。

董事 标准和提名流程

提名、治理和公共事务委员会考虑提名、治理和公共事务委员会成员、董事会其他成员、高级管理层和证券持有人确定的所有合格候选人。在2023年期间，委员会聘请斯宾塞·斯图尔特协助确定和评估潜在的被提名人。希望 推荐董事候选人以供提名、治理和公共事务委员会考虑的股东可以将候选人的姓名、简历和个人简历提交给花旗集团 Inc.(地址：纽约格林威治街388号，NY 10013)。公司秘书收到的所有提名建议都将提交委员会审议。

在考虑董事会的组成时，提名、治理和公共事务委员会根据花旗的规模、业务组合和地理位置，盘点花旗面临的风险类别，并寻求确定具备必要技能和 经验的候选人，使董事会能够对这些风险进行适当监督。提名、治理和公共事务委员会在做出董事提名决定时也会考虑董事的任期，并认为最好 保留任期较长、经验丰富的董事和具有新视角的新董事的组合。提名、治理和公共事务委员会和董事会还认为，鉴于我们公司的庞大规模、我们提供的产品的广度和我们组织的国际范围，任职时间较长、经验丰富的董事是董事会的一大优势。提名、治理与公共事务委员会在提名 新的董事候选人时，指示其招聘公司在每一份名单中包括不同的候选人 。董事会的组成和提名供股东考虑的个人，是委员会仔细 审议风险清单与董事会成员和候选人的技能和经验之间的对应关系的结果。 除了有能力协助董事会监督特定的一个或多个风险外，董事会成员还根据各种因素进行评估，包括由提名、治理和公共事务委员会制定并经董事会批准的以下标准：

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这些因素的应用涉及提名、治理和公共事务委员会和董事会的判断。此外， 参见董事会多样性第29页，了解董事会在挑选候选人时考虑的其他因素。

提名、治理和公共事务委员会将根据对每个候选人的独立性、技能和资质以及上述标准的评估，向董事会推荐潜在的董事候选人。

提名、治理和公共事务委员会遵循相同的程序，并使用相同的标准来评估股东、董事会成员和高级管理层成员提出的候选人。对于2024年年会，花旗没有收到任何股东关于董事会提名的通知。

董事资质

董事会提名的每个人都有资格和经验来批准和指导花旗的战略，并监督管理层对该战略愿景的执行。花旗董事会由具备必要技能、经验和不同背景的个人组成 ，以监督花旗努力成为一家更简单、更小、更安全和更强大的金融机构，同时降低风险 并在复杂的金融和监管环境中运营。

下面列出的 被提名者是商界、金融界和学术界的领导者，因为他们具有敏锐的智力和分析能力、战略眼光、领导和激励他人与他们合作的能力，以及几十年来杰出成就的记录 。每个人都被选为候选人，部分原因是他们有能力和意愿提出棘手的问题，了解花旗面临的独特挑战，并评估管理层提出的战略及其实施情况。

每位被提名者都有长期的职业道德记录，对其职业和社区的奉献精神，强烈的职业道德，包括承诺充分准备参加会议，愿意花费所需的时间和精力来履行专业 义务，并有能力维持大学环境。

我们提名的许多人都是其他大型国际公司的现任或前任首席执行官或董事长，或者具有领导和运营大型、复杂的学术或政府部门的经验。因此，他们对以下概述的许多领域有着深刻的理解和丰富的 经验，这些领域对花旗的正常运营和成功至关重要。为进行分析，董事会认定曾担任大型公司或大型复杂机构的首席执行官或主席的被提名人在战略规划、财务报表编制、薪酬确定、监管合规(如果其业务受到或曾受监管)、公司治理、公共事务和法律事务方面具有丰富的经验。

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在 评估董事会的组成时，提名、治理和公共事务委员会寻求寻找和留住个人 ，他们除了具备花旗公司治理准则中规定的资格外，还具有必要的技能、经验和能力 以满足花旗作为一家在美国和全球100多个国家和地区开展业务的高度监管的金融服务公司的独特需求。委员会认为，对花旗的正常运营和成功来说，董事会除了具备上述素质外，还必须具备以下方面的专业知识和经验，这一点至关重要：

	花旗薪酬、绩效管理和文化委员会负责确定首席执行官的薪酬，并批准公司其他高管和高管管理团队的薪酬。为了正确履行薪酬方面的责任，花旗董事会必须包括具有评估高管薪酬结构的经验的成员。他们必须了解可利用的各种形式的薪酬、每种薪酬的目的以及如何使用各种薪酬要素来激励和奖励高管并推动业绩，同时不鼓励轻率冒险或简单地设定短期目标。
	花旗 追求公司治理和道德行为的最高标准：言行一致，准确和透明地报告业绩，并保持遵守管理公司业务的法律、规则和法规。董事会 负责制定公司治理政策和做法，包括采纳适用于本公司的公司治理准则 ，并监督公司遵守治理政策和准则的情况。要履行这些责任，董事会必须包括公司治理领域经验丰富的领导者，他们必须熟悉治理问题、对这些问题最感兴趣的群体以及治理政策对公司运作的影响 。
	环境和可持续发展问题是关键的业务问题，既与风险有关，也与机会有关。花旗从事可持续发展已有20多年的历史，并将环境、可持续发展和透明度视为股东和更广泛的利益相关者价值的重要方面。花旗向股东、客户和其他利益相关者传达其可持续发展和环境努力，包括其在环境可持续发展、气候变化、净零、社区投资和发展以及人权领域的成就。环境和社会问题有可能阻碍公司计划和长期业绩， 这就是为什么有必要有一个具有可持续性能力的董事会。花旗董事会必须包括在气候变化和金融、社区发展、企业社会责任和其他问题方面具有经验的成员，以帮助花旗应对这些复杂和快速变化的问题，并协助管理层评估花旗的政策和发展计划。
	花旗对财务报告的内部控制旨在确保花旗的财务报告及其财务报表 是按照公认会计原则编制的。虽然董事会及其委员会不负责编制我们的财务报表，但他们有监督责任，包括挑选外部独立审计师 ，但须经股东批准，并担任主要审计合作伙伴。董事会必须包括在编制财务报表方面具有直接或监督经验的成员，以及财务、审计和会计专业知识。

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	花旗 是通过以下业务提供金融服务的全球领先者：(1)服务，包括财政部和贸易解决方案以及证券服务；(2)银行，包括投资银行和企业贷款；(3)市场；(Br)(4)美国个人银行；(5)财富；(6)传统特许经营权。花旗希望拥有丰富金融服务经验的董事会成员帮助其评估其接触和服务客户的商业模式和战略。
	截至2023年12月31日，花旗在90多个国家和地区拥有约239,000名员工。人力资本管理是花旗董事会的一项关键能力，因为保持一支熟练、积极的员工队伍具有战略重要性。花旗董事会必须包括了解与人力资本相关的关键问题的董事，这些问题包括培训、多样性、员工福利、薪酬计划、职业发展轨迹以及美国和全球劳工问题。让具有适当专业知识的董事 审查我们的继任战略和关键角色的领导渠道，同时考虑到花旗的长期公司战略 对于管理花旗的资源-其员工至关重要。花旗寻找具有监督和管理高管团队经验的董事会成员，并在全球范围内拥有可观的员工队伍，重点是人力资源的开发。
	作为一家具有广泛国际影响力的公司，花旗董事会重视具有国际业务或政府经验或全球经济专业知识的董事的观点。花旗在美国以外市场的存在是花旗的一项重要竞争优势 ，因为它使我们能够为业务遍及全球的美国和外国企业以及个人客户提供服务。具有国际业务经验的董事 可以使用他们在自己的业务交易中积累的经验来帮助 花旗董事会和管理层了解并成功驾驭花旗开展业务或寻求开展业务的国家/地区的商业、政治和监管环境。拥有全球经济专业知识的董事可以帮助指导花旗管理层了解其他市场面临的挑战，并制定其全球战略。
	花旗及其子公司受到众多国内外监管机构的监管和监督，包括美国的FRB、OCC、联邦存款保险公司、消费者金融保护局、州银行和保险部门以及国际金融服务机构。拥有与监管机构或受广泛监管的运营企业互动的经验的董事对于促进花旗继续遵守其众多监管要求并与监管机构建立富有成效的关系非常重要。鉴于道德、行为和文化的关键重要性，花旗董事会必须包括具有监督道德和合规以及建立有效的、基于价值观的道德和合规计划的经验的成员。除了上述监管监督外，花旗还受制于无数法律和法规，并不时参与法律行动和监管程序。花旗董事会在遵守适用要求方面负有重要的监督职能，包括监督法律程序的进展和评估主要和解方案。

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	风险管理是一家复杂的全球金融服务公司的关键职能，对其进行适当的监督需要具备成熟风险管理技能和经验的董事会成员 。董事监督公司的风险管理框架，包括在管理信用、市场(交易和非交易)、流动性、战略、运营、合规、声誉和某些其他风险方面使用的重要政策、程序和做法，并审查管理层关于风险缓解的建议。 花旗董事会必须包括具有风险专业知识的成员，以协助花旗努力适当地识别、衡量、监控、报告、分析和控制或缓解风险。
	花旗作为技术创新者有着悠久的历史-花旗银行，北卡罗来纳州，是20世纪70年代为其 客户提供自动柜员机的首批银行之一。随着花旗部署新的技术和平台创新来收集、处理、分析和提供信息以执行交易并满足客户和客户的需求，花旗必须确保其运营高效，并持续关注提高生产率以实现其运营和战略目标，同时通过 努力改善网络安全、数据隐私和数据管理来降低技术风险。董事会必须包括在技术方面拥有知识和 经验的成员，包括网络安全、生成性人工智能、数据隐私和数据管理等以技术为中心的问题。董事会成员必须有资格监督花旗技术平台的开发和维护；花旗遵守监管要求的情况；花旗的运营效率和生产力战略；花旗系统的运营和可靠性；以及客户和客户数据的保护。

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被提名者

下表提供了被提名者提供的有关其主要职业、商业经验和其他 事项的信息。

每位被提名人的简历都突出了他或她的特定技能、资历和经验，这些技能、资历和经验支持被提名人非常有资格在花旗董事会任职的提名、治理和公共事务委员会的结论。

董事会 推荐 董事会建议您投票支持以下每一位提名人。

姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		前总裁兼蒙特利尔银行金融公司首席执行官，前蒙特利尔银行金融集团美国地区负责人 ●  总裁，蒙特利尔银行金融公司首席执行官兼蒙特利尔银行金融集团美国地区负责人-2011年至2013年 ●  蒙特利尔银行金融集团美国个人和商业银行业务负责人总裁兼首席执行官-2006年至2011年 ●  招商银行证券化和信贷投资管理部副董事长兼负责人，蒙特利尔银行金融业务部纽约办事处负责人 金融部-2000至2006年 ●蒙特利尔银行金融集团资本市场部战略创业部副执行总裁 ●  蒙特利尔银行金融集团执行副总裁总裁兼全球金库集团负责人-1997年至1999年 ●北京蒙特利尔银行金融集团全球金库集团高级副总裁总裁兼副财务主管-1995年至1997年 ●曾在蒙特利尔银行金融集团全球财务集团、董事亚太区主管和区域财务主管-1993-1994年间任职 ●曾管理董事，1991年至1993年担任蒙特利尔银行金融集团全球财务集团北美金融产品销售主管   技能和资格 科斯特洛女士是一位经验丰富的金融服务高管，通过她在金融服务、风险管理、财务报告、运营和技术以及监管和合规方面的突出作用，已被提名为董事会成员。由于 花旗是一家国际金融服务公司，拥有像科斯特洛女士这样具有丰富银行经验的前银行高管作为董事会成员， 使董事会能够对其业务和监管活动提供知识丰富的监督。在全球金融机构蒙特利尔银行金融集团工作的30年中，科斯特洛女士在加拿大、亚洲和美国的个人和商业银行、财富管理和资本市场业务方面积累了丰富的经验。在全球财政部和全球资本市场的职位上，她 获得了企业、机构和投资银行、证券、交易和资产管理方面的经验。作为BMO Harris Bank N.A.的首席执行官，Costello女士在个人和商业银行、战略规划、营销、监管合规、财务报告和人事事务方面积累了经验。此外，作为蒙特利尔银行金融公司的首席执行官和蒙特利尔银行金融集团的美国地区负责人，她在监管合规方面获得了进一步的经验，包括资本和解决方案规划、风险管理和治理。她之前在DH公司和迪博尔德·尼克斯多夫的董事会服务为她提供了在全球运营和金融技术业务方面的经验。 科斯特洛女士丰富的金融服务背景也为花旗和花旗银行与各种监管机构和利益相关者的关系 增添了显著的价值。
埃伦·M·科斯特洛 年龄：69岁
花旗集团董事 2016年以来 其他公众 公司董事职位： 无 过去 五年内的前董事职务： 迪博尔德·尼克斯多夫公司 其他活动： 芝加哥经济俱乐部(会员)
		主要资历
			财务报告
			金融服务
			法律、监管和合规
			风险管理

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		前银行监管政策高级副主计长、货币监理署国家银行首席审核员 ●  货币监理署负责银行监管政策的高级副主计长兼国家银行首席审查员-2016至2019年 ●  货币监理署助理副主计长--2015至2016年 ●  主管审查员 -美国银行，货币监理署-2010至2015 ●  货币监理署大银行监管副主计长--2001至2010年 ●  主管审查员 --花旗银行，货币监理署--1997年至2001年 ●  货币监理署的各种角色--1983年至1997年   技能和资格 Dailey女士是一位经验丰富的前银行业监管人员，并被提名为董事会成员，因为她在金融服务、财务报告、监管和合规以及风险管理领域拥有广泛的技能和知识。Dailey女士曾担任银行监管政策高级副主计长和前国家银行首席审查员，这使她在风险管理、银行和金融监管方面拥有深厚的经验。此外，她广泛的金融服务背景 为花旗董事会增加了重大价值。她36年的银行监管经验使她对我们的行业有了独特的了解，并对金融机构面临的关键问题有了洞察力。戴利女士在风险管理、监管、合规、政府事务方面的丰富经验使她有资格在花旗董事会任职。
格蕾丝·E·戴利 年龄：63岁
花旗集团董事 2019年以来 新泽西州花旗银行的董事 2020年以来 其他公众 公司董事职位： 无 过去五年内的前任董事职位 年份： 无 其他活动： 无
		主要资历
			财务报告
			金融服务
			法律、监管和合规
			风险管理

花旗2024委托书

姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		椅子 北卡罗来纳州花旗银行 ●  主席，北卡罗来纳州花旗银行，2019年4月至今 ●  北卡罗来纳州花旗银行首席执行官-2014年4月至2019年4月 ●  北卡罗来纳州花旗银行首席运营官-2013年10月至2014年4月 ●  总裁，美国银行住房贷款，美国银行-2008年至2012年 ●  美国银行全球技术和运营主管-2004至2008年   技能和资格 Desoer女士之所以被提名为董事会成员，是因为她对金融服务业有深刻的洞察力，包括客户服务，以及在大型金融机构的财务管理、风险管理和监管问题管理方面的广泛专业知识 。她拥有40多年的大型银行经验，在北卡罗来纳州花旗银行担任首席执行官5年，并在美国银行 工作了35年，担任过美国银行住房贷款业务负责人总裁和全球技术与运营主管等职务。她对金融服务业的知识和经验使她有资格在花旗董事会任职。她的主要资历包括以下领域：金融服务，通过她在北卡罗来纳州花旗银行和美国银行的职位；在美国银行担任全球技术和运营主管期间的技术经验，在那里她通过技术实现增长和创新； 通过担任花旗银行北卡罗来纳州首席执行官和之前的花旗反洗钱项目负责人，她拥有监管和合规性 ；以及通过监督花旗全面资本分析和审查流程并在风险管理委员会任职，进行风险管理。De Desoer女士是花旗董事会的一笔重要资产，因为她在金融监管、领导一家大型全球金融机构的运营、技术和管理方面具有专业知识。
芭芭拉·J·德索尔 年龄：71岁
花旗集团董事 2019年以来 新泽西州花旗银行的董事 自2014年以来 其他公众 公司董事职位： DaVita Inc. 过去五年内的前任董事职位 年份： 无 其他活动： InStride（咨询 董事会成员）
		主要资历
			金融服务
			法律、监管和合规
			风险管理
			技术、网络安全和数据管理

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		椅子 花旗集团 ●  椅子， 花旗集团-2019年1月至今 ●  总监， 花旗集团-2017年10月至今 ●  合作伙伴 Covington & Burling LLP金融机构集团兼主席- 2011年至2017年 ●  审计长 货币的比例- 2005年至2010年 ●  合作伙伴 (1995至2005年）和Of Counsel（1993年至1995年），Covington & Burling LLP ●  美国财政部主管国内财政的助理部长和主管金融机构政策的副助理部长 -1989至1993年 ●  少数族裔美国参议院银行、住房和城市事务委员会总法律顾问和法律顾问-1985至1989年   技能和资格 Dugan先生是一位经验丰富的前银行业监管人员和前律师事务所合伙人，他被提名为董事会成员是因为他在风险管理、薪酬、金融服务、公司治理和法律、监管和合规领域拥有广泛的技能和知识。由于花旗在一个高度受监管的行业运营，拥有像Dugan先生这样在监管、法律和合规事务方面拥有宝贵专业知识和视角的董事会成员，对于加强董事会对公司的监督至关重要。在担任货币监理长期间，杜根先生带领该机构度过了金融危机和随之而来的经济衰退，导致国家银行采取了许多监管、监督和立法行动。作为Covington&Burling LLP的前合伙人，杜根先生为包括董事会在内的金融机构客户提供咨询，解决因金融危机导致的监管要求增加而产生的一系列问题，包括实施多德-弗兰克法案。在国际舞台上，杜根先生在巴塞尔银行监管委员会制定《巴塞尔协议III》监管标准时获得了重要的专业知识和见解；主持了银行、证券和保险监管机构的联合论坛；在金融稳定委员会发挥了积极作用；并担任三菱UFJ金融集团全球顾问委员会成员。杜根先生还在财务会计基金会受托人的五年服务中对会计问题提出了宝贵的看法。财务会计基金会负责监督财务会计准则委员会和政府会计准则委员会。
约翰·C·杜根 年龄：68岁
花旗集团董事 2017年以来 其他公众 公司董事职位： 无 过去五年内担任过的董事职务： 无 其他活动： 密歇根大学“密歇根在华盛顿”项目(顾问委员会)
		主要资历
			公司治理
			金融服务
			法律、监管和合规
			风险管理

花旗2024委托书

姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		首席执行官 花旗集团 ●  首席执行官花旗集团-2021年2月26日至今 ●  花旗的总裁 -2019年10月至2021年2月 ●  全球消费者银行首席执行官-2019至2020年 ●  花旗拉丁美洲首席执行官-2015至2019年 ●  首席执行官，美国消费者和商业银行以及花旗抵押贷款-2013至2015年 ●  花旗私人银行全球负责人 -2009至2013 ●  全球 战略和并购主管-2007至2009   技能和资格 Fraser女士是一位经验丰富的金融服务高管和金融专业人士，她被提名为董事会成员是因为她在金融服务、人力资本管理、监管和合规以及国际业务领域拥有丰富的经验和专业知识。弗雷泽女士作为花旗的总裁拥有丰富的领导经验，作为花旗全球消费者银行业务的首席执行官拥有丰富的消费者业务经验，以及作为花旗美国消费者和商业银行业务以及抵押贷款业务的首席执行官 。她还拥有作为花旗拉丁美洲首席执行官的全球和机构业务运营经验，以及作为战略和并购全球主管的战略规划经验。凭借对花旗业务部门的广泛知识和经验，以及从公司高层领导的经验，弗雷泽女士是唯一有资格在董事会任职的人。在之前担任总裁和目前担任花旗集团首席执行官期间，她在花旗的治理、监管互动、人力资本管理、可持续发展倡议以及价值观和文化方面积累了丰富的经验。她还为我们的董事会带来了重要的风险管理、监管和国际经验。董事会相信，凭借其财务背景、领导力和操作技能，以及在监管事务和银行业务方面的专业知识，Fraser女士是董事会的宝贵资源。   主要资历
简·N弗雷泽 年龄：56
花旗集团董事 自2020年以来 新泽西州花旗银行的董事 自2020年以来 其他公众 公司董事职位： 无 上一届董事职位 五年： 无 其他活动： 理事会 外交关系（董事会成员）、哈佛商学院（院长顾问委员会）和斯坦福大学顾问委员会 （会员）
			金融服务
			人力资本管理
			国际商业或经济
			法律、监管和合规

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		联合创始人兼合伙人 Atrevida Partners，LLC ●  Atrevida Partners有限责任公司联合创始人兼合伙人，2007年6月至今 ●  海角金融集团联合创始人兼合伙人-2000至2006年 ●  索罗斯基金管理公司首席执行官-1999至2000年 ●  执行副总裁/银行家信托公司财务主管-1987至1999年 ●  安达信会计师事务所审计经理-1979至1987年   技能和资格 Hennes先生是一位经验丰富的金融服务专业人士，由于他在薪酬、金融服务、风险管理、财务报告以及监管和合规领域拥有丰富的专业知识，因此被提名为董事会成员。由于花旗是一家国际金融服务公司，需要确保适当的风险管理，因此拥有像Hennes先生这样具有丰富机构和风险管理经验的高管， 使董事会能够对其业务和风险管理职能提供知识丰富的监督。作为私人资产管理公司Atrevida Partners，LLC的联合创始人，Hennes先生在金融服务、监管合规、企业和投资银行业务以及证券和交易方面积累了广泛的技能和经验。在Bankers Trust Corporation任职期间，Hennes先生担任监管合伙人I的主席，该联盟由14家公司组成，参与了长期资本管理公司的股权资本重组。作为监督伙伴I的主席，Hennes先生在信用和风险管理以及人事事务方面积累了经验。作为索罗斯基金管理公司的首席执行官，亨恩斯获得了投资、运营基础设施和交易方面的经验，包括套利活动。亨恩斯先生作为注册会计师的经验也赋予了他审计、财务报告和风险管理方面的专业知识。   主要资历
邓肯·P·亨恩斯 年龄：67
花旗集团董事 自2013年以来 新泽西州花旗银行的董事 自2013年以来 其他公众 公司董事职位： RenaissaveRe 控股有限公司 上一届董事职位 五年： 无 其他活动： 无
			补偿
			金融服务
			法律、监管和合规
			风险管理

花旗2024委托书

姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		胡佛研究所1984届高级研究员， 斯坦福大学弗里曼·斯波格利国际问题研究所兼高级研究员 ●  胡佛研究所1984届高级研究员、斯坦福大学弗里曼·斯波格利国际问题研究所高级研究员 -2022年9月至今 ●  纽约大学名誉院长伦纳德·N斯特恩商学院-2017年12月至今 ●  W. R.纽约大学伯克利经济与金融学教授Leonard N. 斯特恩商学院-2017年12月至2022年9月 ●  迪恩， 纽约大学，伦纳德·N。斯特恩商学院-2010年1月至2017年12月 ●  斯坦福大学教职员工-1997至2009年 ●  国家科学基金会院士-1993至1996年   技能和资格 亨利先生是一位领先的学者和经验丰富的国际经济学家，他被提名为董事会成员，因为他在国际商业和经济、金融服务、风险管理、财务报告、人力资本管理、环境和可持续发展以及公司治理方面拥有广泛的专业知识。作为一位著名的国际经济学家，他与董事会分享了对新兴市场的重要观点，而新兴市场是花旗的战略重点。他在担任伦纳德·N·斯特恩商学院院长期间获得的经验使他能够为董事会关于公共事务、财务、 和运营事项的讨论提供重要的视角。作为耐克公司董事会及其审计、企业责任和可持续发展委员会以及治理委员会的成员，Henry先生获得了消费者商业环境、可持续发展问题和治理方面的知识。亨利先生的政府顾问角色，包括领导总裁·奥巴马过渡团队对国际贷款机构的审查，以及他作为发展中国家和新兴市场政府的经济顾问的服务， 使他在国际商业和金融服务方面拥有宝贵的洞察力和视角。Henry先生为董事会带来了大型私立大学的行政领导经验，包括对世界各地成熟和新兴市场的公司和政府面临的问题的深刻理解。   主要资历
彼得·B·亨利 年龄：54岁
花旗集团董事 自2015年以来 其他公众 公司董事职位： 耐克公司和ADI公司 上一届董事职位 五年： 无 其他活动： 国家经济研究局(委员会)、纽约经济俱乐部(委员会)、Protiviti(咨询委员会)、Biospring Partners(咨询委员会)、Makena Capital(咨询委员会)和Two Bridges足球俱乐部(委员会)
			公司治理
			环境和可持续性
			人力资本管理
			国际商业或经济

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		前美国财政部情报与分析助理部长，国家情报董事办公室负责威胁金融的国家情报经理 ●  美国财政部助理部长兼情报和分析办公室主任 2010-2016年 ●  国家情报董事办公室国家威胁金融情报经理-2010年至2016年 ●  总裁的《每日情报简讯》-2008至2010 ●  伊朗 任务经理-2005至2008 ●  董事执行顾问兼董事副中央情报顾问，中情局-2004年至2005年 ●  各种领导、工作人员和分析职位(机密)，CIA-1985至2003年   技能和资格 爱尔兰女士曾任美国财政部情报和分析助理部长和国家情报威胁融资经理，她为花旗带来了她在金融情报和网络安全方面的重要知识和专业知识， 在美国和国际上都是如此。爱尔兰女士之所以被提名为董事会成员，是因为她在国际商业和经济、监管和合规、风险管理、技术、网络安全和数据管理等领域拥有丰富的经验。在为美国政府服务期间，爱尔兰女士提供全球经济和金融情报，开发和加强保护美国国家安全的基础设施，并为金融情报流程提供建议和监督。爱尔兰女士能够为花旗董事会提供关于公共和私营部门组织面临的财务威胁的独特见解和观点，包括网络安全和洗钱。爱尔兰女士在保护IT系统免受内部和外部网络安全威胁以及设定和评估组织风险方面的专业知识有助于加强董事会对网络安全和风险管理做法的监督。   主要资历
莱斯利·爱尔兰 年龄：64岁
花旗集团董事 2017年以来 新泽西州花旗银行的董事 2017年以来 其他公众 公司董事职位： 无 过去五年内的前任董事职位 年份： 骑士天鹅 Acquisition Corp. 其他活动： 史汀生中心（董事会）和丘布保险（网络 咨询委员会）
			国际商业或经济
			法律、监管和合规
			风险管理
			技术、网络安全和数据管理

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		安培计算公司创始人、董事长兼首席执行官 ●  安培计算公司创始人、主席兼首席执行官-2017年2月至今 ●  凯雷集团运营高管-2016年2月至今 ●  总裁，英特尔公司-2013年至2016年 ●  英特尔公司执行副总裁总裁-2004年至2013年 ●  集团副总裁总裁兼软件开发部总经理-2001年至2004年 ●  英特尔在线解决方案首席运营官-1999至2001年 ●  英特尔创始人、董事长兼首席执行官安德鲁·格罗夫的幕僚长-1995至1999年   技能和资格 James女士是一位经验丰富的技术领导者，拥有管理大规模、复杂的全球运营的广泛国际运营经验。作为一名经验丰富的运营高管，詹姆斯女士因其在技术、网络安全和数据管理、风险管理、人力资本管理、薪酬和国际业务领域的专业知识而被提名为董事会成员。詹姆斯女士在英特尔担任了28年的技术高管，目前担任私营科技公司安培计算的创始人、董事长和首席执行官， 在全球投资公司凯雷集团担任媒体和技术业务运营主管， 还在美国总裁国家安全电信咨询委员会担任职务，在网络安全和新兴技术方面积累了广泛的专业知识。作为一个面临网络威胁的行业的一员，以及一家拥抱创新和新技术(包括生成性人工智能)的公司，这些技能对花旗来说尤为重要。通过她在英特尔的职业生涯以及她目前和以前在其他知名国际公司(甲骨文公司、Sabre公司和沃达丰集团)的董事会工作，James女士在消费者风险管理和公司治理问题方面拥有 高管经验。   主要资历
勒内·J·詹姆斯 年龄：59
花旗集团的董事 自2016年以来 其他上市公司董事职务： 甲骨文公司 过去五年内的前任董事职位 年份： 萨伯瑞公司和沃达丰集团 其他活动： 总统的 国家安全电信咨询委员会（成员和高级官员 主席）和大学 俄勒冈州（受托人）
			补偿
			人力资本管理
			风险管理
			技术、网络安全和数据管理

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		运营合作伙伴 通用大西洋有限责任公司 ●  运营 General Atlantic LLC合伙人-2010年9月至今 ●  高级 通用电气公司副总裁兼首席信息官-1996年至2010年 ●  合作伙伴， 波士顿咨询集团- 1986年至1991年   技能和资格 Reiner先生是一位经验丰富的高管，由于他在技术、网络安全和数据管理、财务报告、薪酬、公司治理和国际业务等领域的经验，他已被提名为董事会成员。他目前担任私募股权公司General Atlantic LLC的运营合伙人，继续拓宽自己在技术和管理方面的相当大的专业知识。在通用电气担任首席信息官期间，赖纳先生在管理大型、复杂的跨国运营、开发技术创新、战略规划以及面向国际消费者和机构客户群的营销方面积累了丰富的经验。他还通过在波士顿咨询集团担任合伙人的多年服务，在信息技术方面拥有丰富的知识和洞察力，在那里他专注于技术企业的战略问题，并在网络安全问题上提供建议。赖纳先生作为创新技术领导者的专业知识帮助花旗应对在21世纪运营金融服务公司所固有的运营、技术和网络安全挑战 。通过在惠普董事会的服务，赖纳先生作为惠普提名、治理和社会责任委员会的主席，培养了更多的领导力、可持续性和公司治理专业知识。   主要资历
加里·M·赖纳 年龄：69岁
花旗集团的董事首席执行官 自2013年以来 其他公众 公司董事职位： 惠普企业公司 过去五年内的前任董事职位 年份： Box Inc. 其他活动： 无
			补偿
			公司治理
			国际商业或经济
			技术、网络安全和数据管理

花旗2024委托书

姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		纽约州前银行监理处 ●  Solera Capital LLC副董事长，2014年7月至2018年 ●  沃尔芬森基金管理公司董事管理 2007年至2014年 ●  纽约州银行总监 -2003至2007年 ●  纽约州副国务卿、州长帕塔基--2002年至2003年 ●  长岛电力局首席财务官 2001年至2002年 ●  总裁副 KeySpan Energy-1999年至2001年 ●  纽约州助理国务卿、州长帕塔基--1996年至1999年 ●  穆里尔·西伯特公司执行副总裁总裁-1993年至1994年 ●  总裁，M.R.Beal&Company-1988年至1993年和1995年至1996年     技能 和资格 泰勒女士是一位经验丰富的金融服务高管和前监管者，她被提名为董事会成员是因为她在金融服务、监管和合规、风险管理、薪酬、公司治理、可持续发展等领域拥有广泛的经验。花旗董事会负责监督花旗的银行业务和监管关系，这是泰勒女士擅长的领域；它还监督花旗的薪酬计划和治理，包括公共事务 ，在这些方面，泰勒能够利用她宝贵的视角来加强董事会的监督。泰勒女士拥有丰富的银行监管和风险管理经验，曾担任纽约州银行部银行总监。她的金融服务经验包括深入的私募股权、基金管理和投资银行经验，曾担任Solera Capital LLC的副主席和基金管理公司沃尔芬森基金管理公司的董事董事总经理，以及M.R.Beal& 公司的创始合伙人和总裁，这是一家提供全方位服务的投资银行公司。泰勒女士还担任过长岛电力管理局的首席财务官。 此外，通过她在苏富比薪酬委员会、布鲁克菲尔德物业治理委员会、作为Accion主席以及纽约妇女基金会和大纽约基督教青年会前主席的工作，泰勒女士还获得了更多关于公司事务、公司治理、财务报告、薪酬和法律事务的 知识。   主要资历
戴安娜·L·泰勒 年龄：69岁
花旗集团的董事首席执行官 自2009年以来 新泽西州花旗银行的董事 自2020年以来 其他公共 公司 董事职位： 布鲁克菲尔德公司 往届 过去五年内的董事职务： 苏富比 其他活动： Accion（主席）、哥伦比亚商学院（监事会）、女孩教育与辅导服务（GEMS）（成员）、 之友 哈德逊河公园（主席）、Ideas 42、梅尔曼公共卫生学院（监督员委员会）、纽约经济俱乐部、外交委员会 关系（成员）、热面包厨房（董事会主席）、冷泉港实验室（成员）和纽约城市芭蕾舞团（董事会主席）
			补偿
			公司治理
			环境和可持续性
			法律、监管和合规

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		前董事长兼首席执行官 安永会计师事务所 ●  安永董事长兼首席执行官--2001-2013年6月 ●  地区 安永管理合伙人-1994至2001   技能和资格 已退休的安永全球主席兼首席执行官特利先生为花旗带来了他在美国和国际会计行业非凡职业生涯中的洞察力和专业知识，以及他领导一家大型会计师事务所的执行经验。特利先生因其在财务报告、公司事务、国际业务、人力资本管理、法律、监管和合规以及风险管理等领域的广泛知识和专业知识而被提名为董事会成员。作为审计委员会主席和风险管理委员会成员，Turley先生为董事会监督财务报告、监管事项、合规、内部审计、法律问题和风险管理增添了重要价值。他曾担任安永的董事长和首席执行官，在薪酬、诉讼和公司治理领域积累了丰富的专业知识。 前Catalyst董事会主席Turley先生被公认为是多元化的倡导者，他因支持女性平等进入市场以及他在安永监督的开创性项目而获得了享有盛誉的 水晶领袖奖，这些项目有助于女性所有企业的战略发展，并在多元化问题上为花旗提供指导 。   主要资历
詹姆斯·S·特利 年龄：68岁
花旗集团的董事首席执行官 自2013年以来 新泽西州花旗银行的董事 自2013年以来 其他公众 公司董事职位： 艾默生电气公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和 Precigen，Inc. 过去五年内的前任董事职位 年份： 无 其他活动： 美国童子军（前任主席）、圣路易斯市剧院协会（前任主席）、永远的森林公园（董事会成员）和协和党（董事会成员）
			财务报告
			人力资本管理
			法律、监管和合规
			风险管理

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姓名和年龄 记录日期		职位、主要职业、商业经验和董事职位
		前总裁兼集团首席执行官， 北欧银行 ●  前任 Nordea Bank Abp总裁兼集团首席执行官- 2015年至2019年 ●  主管 Nordea Bank Abp副总裁兼批发银行主管- 2011年至2015年 ●  主管 Nordea Bank Abp企业商业银行和资本市场副总裁兼主管- 2010年至2011年 ●  管理 董事兼合伙人;高盛国际北欧投资银行主管-2006年至2010年 ●  头部， 欧洲科技银行业务，高盛国际- 2002年至2006年 ●  管理 高盛国际北欧并购总监-1998年至2002年 ●  管理 UBS AG北欧投资银行总监- 1994年至1998年 ●  头部， 衍生品营销与结构，德国企业客户，花旗银行- 1992年至1994年   技能和资格 冯·科斯库尔先生是一位经验丰富的国际金融服务高管，并在董事会任职，因为他在国际商务、监管和合规、金融服务、风险管理以及环境和可持续发展事务方面拥有丰富的经验 。冯·科斯库尔先生在机构和国际金融领域拥有35年以上的经验，曾在北欧银行总部基地担任过多个领导职位，最近担任的职务包括总裁和集团首席执行官。他在 监管衍生品营销和结构、杠杆融资、北欧企业覆盖业务以及公司和高盛的投资银行业务后回到花旗。 科斯库尔先生作为欧洲金融服务高管的背景加强了董事会对花旗国际业务的监督。他在致力于解决欧洲可持续发展问题的私人实体的董事会中的服务将对花旗 有利，因为他获得的知识和经验将加强董事会对花旗可持续发展和净零倡议等的监督。作为监管严格的行业中外资银行的领导者，他 的经验使他能够协助董事会 监督花旗与其监管机构(包括英国和欧洲的监管机构)的关系和接触。   主要资历
卡斯珀·W·冯·科斯库尔 年龄：63岁
花旗集团的董事首席执行官 自2023年以来 其他公众 公司董事职位： 无 过去五年内的前任董事职位 年份： 无 其他活动： 欧洲业务 领导人大会 (主席)和芬兰证券市场发展(董事会成员)
			环境和可持续性
			金融服务
			国际商业或经济
			法律、监管和合规

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董事薪酬

我们董事薪酬计划的主要目标是吸引合格人才，提供与服务相关的大量时间承诺相称的薪酬，并促进董事会成员和我们股东之间的共同利益。

董事薪酬由董事会决定，提名、治理和公共事务委员会根据定期基准评估和从其独立顾问FW Cook那里收到的建议向董事会提出建议。在向审计委员会提出建议时，委员会考虑薪酬总额和个别部分的竞争地位，以及薪酬和结构相对于直接竞争对手和其他可比组织的组合。委员会亦考虑在本公司董事会任职所需的独特技能组合、与筹备及出席 董事会及其委员会会议有关的大量时间投入，以及与股东及监管机构接触等外部承诺。自1986年我们首次公开发行以来，花旗向外部董事支付了全部或部分普通股薪酬，以确保董事 与其他股东拥有共同的所有权权益。

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下表提供了有关非员工董事2023年薪酬的信息 ：

2023董事补偿

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