附录 10.1

花旗集团2019年股票激励计划

（截至2024年4月30日经修订和重述）

1。目的

花旗集团2019年股票激励计划（不时修订，“计划”）的目的是（i）使激励性薪酬计划与公司的长期业务目标和股东的利益保持一致；（ii）通过提供在全球金融服务行业中具有竞争力的薪酬机会来吸引和留住员工；（iii）提供不会激励人们承担轻率风险的薪酬机会。特此对该计划进行修订和重述，但须经2024年4月30日年度股东大会的股东批准后生效，目的是延长本计划的期限并批准根据本计划获得额外股份的奖励。

2。生效日期和期限

经修订和重述的该计划将于2024年4月30日（“生效日期”）生效，但须经公司股东批准。除非委员会提前终止，否则该计划将在2029年举行的年度股东大会之日到期。本计划的采用和生效不会影响在生效日期之前根据先前计划或任何其他计划授予的任何未偿奖励的条款或条件。

3.定义

“1934年法案” 是指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例及其任何后续规则。

“奖励” 是指根据本计划授予的期权、SAR、股票奖励或其他股票奖励。

“奖励协议” 是指证明奖励条款和条件的一份或多份文件（以纸质或电子形式（包括在公司内部网或公司控制的其他由公司控制且参与者可以访问的共享电子媒体上发布））。

“董事会” 是指本公司的董事会。

就第 11 节而言，“原因” 是指以下一项或多项：(a) 参与者在收到书面通知后继续未能实质性履行其职责；(b) 参与者在履行对公司、其子公司或其关联公司的职责时对公司、其子公司或其关联公司实施的欺诈、不诚实、盗窃、挪用公款或其他故意损害；(c)) 参与者严重违反公司的任何实质性政策；(d) 参与者严重违反任何政策银行或证券法，或任何适用的政府实体或国家证券交易所对公司、其子公司或其关联公司产生不利影响的任何规则或标准；以及 (e) 参与者对涉及任何不诚实、欺诈或盗窃行为或不作为的任何重罪指控（或同等指控）或任何轻罪指控（或任何同等指控）的定罪、认罪或不反对。

“控制权变更” 应具有第 11 节中规定的含义。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括根据该法颁布的任何规则和条例。

“委员会” 是指董事会的薪酬、绩效管理和文化委员会、其任何继任者或其任何小组委员会，根据1934年法案第16b-3条，其成员有资格成为 “非雇员董事”；但是，在对董事的适用方面，除非此处另有特别规定，否则，“委员会” 应指董事会。除非此处另有明确规定或适用法律不允许，否则 “委员会” 包括委员会的任何授权代表，包括每位计划管理人。为避免疑问，委员会的一名或多名成员未能根据1934年法案第16b-3条获得 “非雇员董事” 的资格不得损害委员会所采取行动的有效性，包括授予任何奖励。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 是指特拉华州的一家公司花旗集团公司。

“递延股票奖励” 是指在规定的延期期结束时以普通股支付的奖励，该奖励受本计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制的约束。

“董事” 是指董事会成员，但他不是公司或子公司的在职员工或高级职员。

“多德-弗兰克法案” 是指经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，包括根据该法案颁布的规章制度及其任何后续法案。

“员工” 应具有根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-8表格注册声明一般指令A中规定的含义，该声明于生效之日对公司或其任何子公司生效。

就授予期权或特别行政区而言，“公允市场价值” 是指在授予期权或特别行政区之日纽约证券交易所（如果普通股不在纽约证券交易所交易，则为普通股交易或报价的主要国家证券交易所）普通股的收盘价。对于管理奖励（包括作为替代奖励授予的期权和特别股权）的所有其他目的，“公允市场价值” 应根据委员会为此目的批准的估值方法确定。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“期权” 是指在特定时间段内以规定的行使价购买指定数量的普通股的权利，但须遵守本计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制。

“其他股票奖励” 是指本文第 7 (c) (iv) 节中描述的任何奖励。

“参与者” 是指根据本计划持有奖励的员工或前员工（以及已故参与者遗产的法定代表人）。

“绩效条件” 是指基于公司（包括其一家或多家子公司）的业绩、公司任何分支机构、业务部门（或任何子公司）的业绩或个人参与者（不包括继续受雇于公司或子公司）的业绩，无论是基于绝对还是相对绩效衡量标准，授予奖励的任何条件。

“计划管理人” 是指公司或子公司在正常工作职责中履行与计划管理相关的职能的任何高级管理人员或员工，以及委员会直接或间接将与本计划或任何奖励管理有关的任何事项的任何权力的任何董事、高级管理人员或员工，无论是单独行事还是作为委员会或其他团体的一员，或非雇员代理人。

“先前计划” 是指2014年的股票激励计划和花旗集团2009年的股票激励计划。

“重新定价” 是指（a）根据公认会计原则或纽约证券交易所规则构成 “重新定价” 的任何行动（包括对未偿还期权或特别股权的任何修改或修改，其行使价超过公允市场价值以换取现金），（b）在期权或特别股权的行使价超过公允市场价值以换取现金时取消期权或特别股权，（c）取消期权或特别行政区以换取新的期权或特别股权较低的行使价，或 (d) 当期权或特别股权的行使价超过公平价格时，用股票奖励代替期权或特别股票市场价值；在每种情况下，均不包括对符合第 6 (d) 节要求的未偿奖励的调整。

“限制性股票奖励” 是指受本计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制约束的普通股奖励。

“SAR” 是指 “股票增值权”，即在指定期限内以现金、普通股或其组合获得报酬的权利，金额等于特区行使时特定数量普通股的公允市场价值超过该特别行政区的行使价，该权利受本计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制的约束。

“第16（a）条官员” 是指受1934年法案第16（a）条申报要求约束的员工。

“股票奖励” 是指延期股票奖励、限制性股票奖励、股票支付或其他股票奖励。

“股票支付” 是指立即既得的普通股付款，可以代替现金，也可能不是。

“子公司” 是指本公司的任何合并子公司。

“替代奖励” 是指与公司或子公司与其他实体或企业之间的交易相关的指定奖励，以替代或交换、转换、调整、假设或取代该其他实体先前向因此类交易成为公司或任何子公司员工或以前受雇于被收购实体的任何个人发放的奖励。为激励加入公司或子公司而发放的奖励以取代离开前雇主加入公司或子公司时没收的奖励不应被视为替代奖励。

4。该委员会

(a)

委员会权限。委员会拥有管理和解释本计划、发放奖励以及不时通过其认为适当的管理规章、规章、程序和指导方针的全部专属权力。委员会的权力应包括但不限于：（i）确定根据本计划发放的奖励类型；（ii）选择奖励获得者并确定其参与范围；（iii）制定适用于奖励、奖励计划和据此发行的普通股的所有其他条款、条件、限制和限制。在遵守本计划规定的限制的前提下，委员会可以暂停、加快或推迟奖励的归属或支付，取消或修改未偿奖励，放弃对根据奖励发行的奖励或普通股施加的任何条件或限制，并就本计划的管理做出其认为适当的任何和所有其他决定。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则，“归属” 一词是指参与者已满足本计划和相关奖励协议在行使期权或特别股权时规定的所有先决条件。委员会根据本第 4 节做出的任何决定对包括公司、其股东和子公司以及所有参与者在内的所有相关方均为最终决定、具有约束力和决定性。

(b)

计划的管理。本计划的管理应由委员会管理。委员会有权在必要时规定和修改奖励协议的形式，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或澄清计划和/或任何奖励协议中的任何不一致之处，并采取委员会认为适当的行动和作出行政决定。

(c)

权力下放。在不违反适用法律、纽约证券交易所规则或本计划其他规定的范围内，委员会可随时将其对非第16（a）条官员的部分或全部计划管理权下放给计划管理人。经正式授权的计划管理员采取或作出或批准的行动或决定应与委员会采取或作出的行动或决定具有相同的效力，计划中提及委员会的所有内容（仅与第16（a）条官员相关的行动或决定除外）均应视为提及经正式授权的计划管理人。

(d)

禁止重新定价。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，除非获得公司股东的批准，否则不得根据本计划采取任何构成对本计划授予的任何期权或特别股权或先前计划授予的任何期权或股票增值权进行重新定价的行动。

(e)

赔偿。委员会成员或任何计划管理人均不对与本计划有关的任何行动或决定承担个人责任，除非他或她自己的故意不当行为或法规明确规定。在适用法律和公司章程和政策允许的范围内，委员会成员和每位计划管理员有权获得公司的赔偿和报销。在履行计划规定的职能时，委员会（以及委员会的每位成员和每位计划管理人）有权真诚地依赖公司高管、员工、会计师、法律顾问及其认为适当的任何其他方提供的信息和建议，委员会和任何计划管理员均不对依据任何此类建议采取或未采取的任何行动承担责任。

5。参与

(a)

符合条件的员工。委员会应决定哪些员工有资格根据本计划获得奖励，前提是顾问和顾问（担任该职务的董事会成员除外）没有资格根据本计划获得奖励。前雇员可能有资格获得

本计划下的奖励，与其最后一年的服务或与出售、分拆或其他类似交易相关的奖励。对于须缴纳美国所得税的员工，期权和特别股权（替代奖励除外）只能授予截至期权或特别行政区授予之日向公司或公司子公司提供直接服务的员工。

(b)

子公司员工的参与。在委员会批准向子公司员工发放的奖励后，子公司的员工可以参与本计划。根据委员会的决定，子公司员工的奖励可能以子公司同意向公司偿还此类参与的费用和开支为条件。

(c)

在美国以外的地区参与。为了便于向外国人或在美国境外工作的员工发放奖励，委员会可以规定委员会认为必要或适当的特殊条款和条件，包括但不限于奖励的替代品，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。委员会根据本第 5 (c) 节通过的任何特殊条款或条件均可在子计划中列出，分计划应构成本计划的一部分；前提是任何此类分计划的条款和条件不得与当时有效的本计划条款和条件不一致。

(d)

个人奖励上限

(i)

董事奖励的限制。在一个日历年内向任何董事授予奖励的普通股的最大数量，加上在该日历年内为董事在该年度担任董事会成员（包括担任董事会任何委员会的成员或主席）向董事支付的任何现金费用，总价值不得超过1,000,000美元（根据补助金计算任何此类奖励的价值）根据公认会计原则确定此类奖励的公允价值).董事会独立成员可以对董事会非执行主席的这一限额作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的董事不得参与发放此类薪酬的决定。

(ii)

期权和 SAR 的限制。在一个日历年内可能受授予个人员工（董事除外）的所有期权和特别行政区约束的普通股总数不得超过1,000,000股（根据第6（d）节进行调整）。

(iii)

股票奖励的限制。在一个日历年内可能获得授予个人员工（董事除外）的所有股票奖励的普通股总数不得超过1,000,000股（根据第6（d）条进行调整）。

(iv)

替代奖励。尽管有上述规定，但作为替代奖励的奖励的股份不应计入本第5（d）节中的任何个人奖励限额。

6。普通股的可用股份

(a)

股票受计划约束。根据本计划授予的奖励发行的普通股可以是已获授权但未发行的股票，也可以是公司先前发行和重新收购的股票，或两者兼而有之。重新收购的股份可能包括通过公开市场交易或其他方式购买的股份。根据并遵守本第6节的其他规定，根据本计划授予的奖励可能发行的普通股总数不得超过 (i) 公司股东批准的自2019年4月16日起生效的三千万股（3,000,000,000）股；以及（ii）根据公司股东此后批准的本计划修正案可能批准发行的任何额外数量的股份。根据公司股东批准的计划修正案，自2020年4月21日起生效，根据该计划授予的奖励，授权向参与者额外发行1500万股（15,000,000）股普通股。自2021年4月27日起，根据公司股东批准的计划修正案，根据该计划授予的奖励，授权向参与者额外发行2000万股（20,000,000）股普通股。根据公司股东批准的计划修正案，自2022年4月26日起生效，根据该计划授予的奖励，又授权向参与者发行3,600万股（36,000,000）股普通股。根据公司股东批准的计划修正案，自2023年4月25日起生效，根据该计划授予的奖励，另有2,800万股（28,000,000）股普通股获准向参与者发行。根据公司股东批准的计划修正案，自2024年4月30日起生效，根据该计划授予的奖励，授权向参与者额外发行3000万股（3,000,000,000）股普通股。

(b)

奖励已被没收和过期。根据本计划或先前计划授予的在生效日期之后被没收、到期、取消或结算但未发行股票的奖励不应计入第6（a）节规定的本计划下可能发行的最大股票数量，并应可用于本计划下的未来奖励。尽管如此，(i) 为支付期权行使价而扣留或投标的所有普通股，或公司用期权行使收益回购的所有普通股；(ii) 为履行任何预扣税义务（与任何期权、特别行政区、股票奖励或其他有关）而扣留或投标的普通股；(iii) 由期权或特别股承保（以普通股结算，不加考虑）至行使时实际向参与者发行的普通股数量）；（iv）公司预扣的普通股数量为了偿还欠公司或任何子公司的任何债务或其他义务；以及（v）根据第7（f）条取消的普通股的零碎股应被视为根据本计划发行，不得添加到第6（a）节规定的本计划下可发行的最大股票数量中。此外，公司在公开市场上重新收购或使用行使期权的现金收益重新收购的普通股不得添加到第6（a）节规定的本计划下可发行的最大股数目中。

(c)

股份限制中未包含的其他项目。第6（a）节规定的本计划下可以发行的最大股票数量不受以下因素的影响：（i）以现金支付与未偿奖励相关的股息或股息等价物；或（ii）替代奖励的授予。在本计划下设立的股息再投资计划中，参与者或代表参与者购买的任何股票均不得计入第6（a）节规定的本计划可发行的最大股票数量，前提是此类股票是在公开市场交易中购买的，或者是在购买时以公允市场价值直接从公司购买的库存股。

(d)

调整。如果公司资本结构发生任何变化，包括但不限于已发行普通股数量的变化，原因是 (i) 任何股票分红、股票分割、反向股票分割、分拆或任何类似的股权重组，或 (ii) 股权证券的任何组合或交换、合并、合并、资本重组、撤资或任何其他影响公司资本结构的类似事件，或 (iii) 资本结构的任何变更或影响公司资本的事件，为了反映公司资本结构的这种变化，委员会应对（i）第6（a）节规定的本计划可发行的最大普通股数量以及（ii）根据第5（d）节规定的限额向任何个人授予的最大股份数量进行适当的公平调整。如果向股东派发任何特别股息、资产剥离或其他分配（普通现金分红除外），或者上述或适用的奖励协议中描述的任何交易或事件，在防止扩大或减少参与者权利的必要范围内，委员会应对获得未偿奖励的股票数量或种类（适用于未偿奖励的行使价）进行适当的公平调整。公司应根据本协议向每位参与者通知奖励的调整，委员会根据本第6（d）条作出的任何决定均应视为根据第4（a）条的授权做出。尽管有上述规定，如果向参与者发放的任何奖励违反适用法律，委员会应拒绝调整此类奖励。

7。计划下的奖励

本计划下的奖励可以作为期权、SAR或股票奖励发放，如下所述。根据委员会的决定，奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以串联发放。在遵守本计划条款（包括但不限于第7（d）条的最低归属要求）的前提下，奖励应具有委员会可能不时确定的条款、条件、限制和限制，并可能包括适用法律、规章或任何适用的证券交易所上市标准所要求或根据公司政策可能实施的归属、没收、取消和回扣条款或惯例, 无论是哪种情况, 都可能不时生效.

(a)

选项。期权将在委员会可能确定的期限之后到期，但不超过10年。如果期权可以分期行使，则该分期权或可行使的部分期权应保持可行性，直到期权到期或根据其条款或计划条款以其他方式被取消为止。在任何情况下，根据本计划发行的任何期权都不是 “重装” 期权或具有任何类似的权利。

(i)

行使价。委员会应确定每股期权的每股行使价，除非该期权是替代奖励，否则该价格不得低于授予日公允市场价值的100％。

(ii)

行使期权。在满足委员会确定的与归属和行使性有关的适用条件后，并规定全额支付行使价和应缴的适用税款后，参与者将有权行使期权并获得与期权行使相关的可发行普通股数量。与期权行使相关的股票可能受委员会可能不时决定的条件和限制的约束。期权可以通过委员会不时允许的任何方法行使，包括但不限于任何 “净行使” 或其他 “无现金” 行使方法。

(b)

股票增值权。根据本计划授予的特许权应在委员会可能确定的期限之后到期，但不超过10年。除非特别行政区是替代奖励，否则受特别行政区约束的普通股的每股行使价不得低于授予日公允市场价值的100％。

(c)

股票奖励

(i)

股票付款。在遵守本计划条款的前提下，委员会可以授予普通股的既得股权作为股票付款。股票付款可以代替现金补偿，但可能受到委员会确定的销售或转让限制，或者取消和补偿。本计划下的股票付款可以作为根据任何其他计划确定的奖金发放，也可以作为奖金的支付。以股票支付代替现金补偿的方式授予的任何普通股均应按其公允市场价值估值。

(ii)

限制性股票。在满足所有归属条件和任何预扣税义务后，以及任何归属后的销售或转让限制失效后，受限制性股票奖励约束的普通股应不受限制地交付给参与者。

(iii)

递延股票。递延股票奖励仅代表未来交付普通股的无资金、无担保承诺，不会赋予参与者比公司无担保普通债权人更大的权利。在满足所有归属条件和任何预扣税义务后，将发行受既得递延股票奖励约束的普通股，在归属后的任何销售或转让限制失效后，此类普通股将不受限制地交付给参与者。

(iv)

其他股票奖励。在适用法律未禁止的范围内，委员会可以授予任何其他以普通股计价的奖励，这些奖励可以现金和/或通过普通股交割来结算（为避免疑问，根据其条款只能以现金结算的奖励不属于本计划下的奖励）。

(d)

最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励不得早于授予奖励之日一周年；前提是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 替代奖励，(ii) 在授予之日一周年纪念日和下次年度股东大会（至少在授予之日50周年之内）授予董事的奖励前一年的年会，（iii）普通股代替全额既得现金债务，以及 (iv) 委员会可能发放的任何额外奖励，最高不超过根据第6（a）条批准在本计划下发行的可用股票储备金的百分之五（5％）（视第6（d）条进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于委员会规定加速行使或归属任何奖励的自由裁量权，包括退休, 死亡, 残疾, 休假, 终止雇用, 控制权变动,根据奖励协议的规定，在出售或以其他方式处置参与者的雇主或任何其他类似事件时。

(e)

基于绩效的奖项

(i)

委员会可以授予奖励，前提是满足与不少于一年的绩效期有关的一项或多项绩效条件。

(ii)

业绩条件可以用绝对值或相对值或百分比的组合表示：收入、收入或产品增长、净收益（税前或税后）、收益、每股收益、股东权益或股东权益回报率、资产或资产回报率、风险调整后资产回报率、资本或资本回报率、风险资本回报率、有形普通股回报率、每股账面价值或账面价值、有形账面价值、有形账面价值每股收益、经济增值模型或等效指标、营业收入、前期或税后收入、支出或再造储蓄、利润、每股现金流或现金流、股票价格、股东总回报率、市场份额、债务减免、净推荐人得分、运营效率比率、支出比率、流动性比率、

监管成就或委员会选定的任何客观或主观绩效条件。此外，此类绩效条件可在绝对或相对基础上用于衡量整个公司、公司及其子公司的任何业务部门和/或其一个或多个分支机构或关联公司的业绩，或个人参与者的业绩，并可在委员会认为适当的情况下以任何组合方式使用。此类业绩条件还可能基于以每股计算（基本或完全摊薄）确定的业绩，和/或与一组同行或比较公司的业绩、先前的业绩时期、委员会认为适当的已公布或特殊指数，或委员会在制定业绩条件时选择或定义的其他衡量标准进行比较。

(iii)

在不违反第 11 节的前提下，在防止扩大或缩小参与者权利的必要范围内，委员会应对任何绩效条件进行适当的公平调整，包括（但不限于）与已终止的业务、业务或资产的处置、公认会计原则下的会计原则变更相关的项目，或可归因于业务的项目公司收购的任何实体的业务或相关业绩期内的子公司；

(f)

零碎股票。公司没有义务发行任何普通股以结算根据本计划授予的奖励。如果奖励包括或导致出于任何原因有权获得部分股份，则该奖励应通过发行参与者根据奖励条款有权获得的最大总数普通股来全额结算（在满足所有适用股票发行条件的情况下），并且公司可以在不向参与者提供任何补偿的情况下取消部分股份。

8。股息和股息等价物

委员会可以规定，股票奖励应获得股息或股息等价物。此类股息或股息等价物目前可以支付，也可以记入公司账簿上开设的账户。任何股息或股息等价物的支付或贷记都将受委员会可能不时制定的条款、条件、限制和限制的约束，包括但不限于对额外普通股或普通股等价物的再投资。尽管如此，委员会不得规定当前支付任何受业绩条件奖励约束的普通股的股息或股息等价物；对于此类奖励，委员会只能规定不应向参与者支付的应计股息或股息等价物，除非且直到满足相关业绩条件后，且仅限于受奖励约束的普通股归于相关业绩条件和所有其他适用的归属条件。股息或股息等价物的权利应按照奖励协议的规定，或根据委员会通过的关于未偿奖励的决议。期权或特别行政区不得支付股息或股息等价物。

9。投票

除非委员会另有决定，否则根据本计划下的股票奖励条款，参与者有权指导已发行和流通普通股的投票，但须受到持续限制。所有此类股票应由计划管理员根据参与者的指示进行投票（除非这样做会构成违反任何适用的交易所规则）。任何未收到指示的此类股票应由计划管理员根据收到的有关所有其他此类股票以及根据先前计划授予的也受持续限制的股票基础奖励的指示，按比例进行投票。

10。不可转让

根据本计划授予的奖励以及在任何可转让性限制期内，参与者不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、抵押、转让、保证金或以其他方式转让与行使期权或特别行政区或股票奖励归属相关的普通股，除非该奖励所依据的股份发行完毕，而且所有限制适用于此类股份已失效或已被委员会放弃.任何奖励或利息或其中的权利均不得受参与者或其继承人的权益债务、合同或约束，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的实施，通过判决、留置权、征收、扣押，或任何其他法律或衡平程序（包括破产和离婚），任何处置破产和离婚的尝试均无效，不起作用，也不是以任何方式对公司具有约束力。

尽管有上述规定，委员会可允许将与期权或特别行政区行使相关的期权和/或股票一次性转让，且无需向参与者的直系亲属或信托或类似工具进行一次性转让，而无需向参与者的直系亲属支付或对价。在参与者的一生中，与奖励有关的所有权利只能由该参与者行使，或根据前一句，允许的受让人（如果适用）行使与奖励有关的所有权利。

11。公司控制权变更

(a)

委员会可在作出裁决时或控制权变更之前或发生控制权变更之时的任何时候：

(i)

规定调整委员会认为必要或适当的任何绩效条件，以防止扩大或缩小参与者的权利；

(ii)

规定，如果控制权变更中的幸存实体或收购实体（或尚存或收购实体的母公司）用基本等值的新权利取代了当时尚未兑现的奖励；

(iii)

规定，在参与者因控制权变更而非自愿终止雇佣关系时，任何时间段均应加快，与奖励的授予、行使、支付或分配有关的任何其他条件均应免除；或

(iv)

规定，购买奖励的现金金额应等于股票奖励所涵盖的股票已归属，或者如果在控制权变更时已行使期权或特别行政区，则可获得的金额。

(b)

尽管本计划或奖励协议中有任何其他相反的规定，但除非参与者因控制权变更而被非自愿终止，否则不得因任何参与者的控制权变更而加速奖励的授予、支付、购买或分配。就本第 11 节而言，如果自控制权变更之日起至控制权变更一周年（包括控制权变更一周年）以外的任何时间非自愿终止，则参与者的雇佣将被视为因控制权变更而被非自愿终止。

(c)

在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生：

(i)

任何人，包括1934年法案第14（d）（2）条中使用的 “个人”（“个人”），是或直接或间接地成为占公司当时已发行证券合并投票权30％或以上的公司证券的受益所有人（该术语定义见1934年法案第13d-3条）；

(ii)

自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员；但是，任何在生效之日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或提名获得当时组成董事会的至少多数董事的投票通过，则应被视为该人是董事会成员现任董事会，但为此目的不包括任何符合以下条件的个人最初的就职是由于实际或威胁的竞选（根据1934年法案颁布的第14A号条例第14a-11条中使用了此类术语），或者董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁要征得代理人或同意；

(iii)

公司的全部或基本上全部资产被出售、转让或分配，或者公司被解散或清算；或

(iv)

在每种情况下，涉及公司的重组、合并、合并或其他公司交易（以下简称 “交易”）均告完成，在此类交易之前，公司的股东在交易结束后不立即拥有本公司或其他公司合并投票权的50％以上，其比例与该交易前股东对公司投票权的所有权的比例基本相同。

12。奖励协议

本计划下的每项奖励均应以奖励协议（可能不时修改）为证，该协议规定了适用于该奖励的条款、条件、限制和限制，包括但不限于有关归属、行使、支付、没收、取消和终止雇佣关系的条款，其中所有或部分可通过引用方式纳入交付或以其他方式提供给参与者的一份或多份其他文件与奖项有关。委员会无需要求参与者正式执行或接受此类文件，在这种情况下，参与者接受任何奖励福利即表示参与者同意本计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制以及公司不时生效的管理指导方针和惯例。员工声称奖励协议中规定的任何奖励条款、条件、限制或限制因其不接受奖励协议（或其任何部分）而对该员工无效或不具约束力的任何说法均应被视为拒绝奖励，该员工应停止成为该奖励的参与者，该奖励应立即取消。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但每项奖励均应受公司根据《多德-弗兰克法案》第954条和适用的交易所上市标准（在参与者受该政策约束的范围内）发布和制定的强制性回扣政策的约束。

13。预扣税

参与者应自行承担根据适用法律在接受、归属或行使任何奖励时产生的任何适用的税款（包括但不限于所得税、工资税和消费税）和罚款，以及由此产生的任何应计利息。公司及其子公司有权要求支付或从根据本计划或其他方式向参与者支付的任何款项中扣除，也可以允许或要求以任何如此规定的方式投标或出售股票（包括与奖励相关的交割或归属的普通股），金额足以支付法律要求的任何联邦、州、地方、外国或其他政府税收或费用的预扣款，或根据税收均衡政策，参与者需要缴纳的假设税款外籍员工，并采取必要的其他行动来履行任何此类预扣或付款义务。在适用的范围内，允许预扣或投标预扣税的任何股票的价值不得超过根据公认会计原则与固定计划会计一致的允许金额。如果足以履行公司预扣税义务的部分普通股不能被扣留（无论是因为该奖励尚未根据其条款、当时有效的行政程序、适用的会计原则还是任何其他原因进行全额归属），公司均有权在行使期权或特别行政区或结算任何期权或特别行政区的情况下对公司发行普通股的义务设定条件参与者应要求向公司支付此类金额的既得奖励应公司为偿还任何实际预扣税（或假设的税款）负债而可能提出的要求。如果该参与者未及时以现金向公司支付款项，则公司可以取消奖励并拒绝发行此类股票。

14。还款义务和抵消权

(a)

如果委员会确定奖励（或其任何部分）的归属、支付或分配，或期权或特别股权（或其任何部分）的归属和行使的所有条件在预定归属日期（包括但不限于任何绩效条件）未得到充分满足，则委员会应取消此类归属并拒绝发行或分配股票或现金，并立即终止参与者对该奖励的权利（或不当归属其中的一部分）。如果任何此类奖励（或其中的一部分）已经支付、分配或行使，则参与者有义务根据要求：（i）如果股票奖励归属不当，则退还为结算股票奖励（或其不当归属部分）而收到的任何现金付款的金额，如果以股票结算，则退还为结算股票奖励（或不当归属部分）而发行的普通股数量其归属部分），或者以等于此类股票在归属之日公允市场价值的现金支付，前提是大于其应向公司返还之日的公允市场价值；或 (ii) 如果期权或特别行政区行使不当，则以等于行使该期权或特别行政区（或不当归属或行使部分股权）时实现的收益的现金支付，但不减少为支付预扣税、实际或假设税款而预扣或支付的任何普通股或现金与此类奖励相关的义务或参与者的任何其他义务。

(b)

在适用法律未禁止的范围内，根据《守则》第409A条的要求，如果适用，公司将有权：（x）抵消其根据本计划授予的任何奖励交付普通股或支付任何既得现金的义务：（i）公司或子公司根据任何裁决、判决或投诉和解向第三方支付的任何款项，，或参与者参与的诉讼；以及 (ii) 任何未缴款项（包括，不包括限额、旅行和娱乐或预付款账户余额，

参与者随后欠公司或子公司的任何奖励下的贷款、回扣或其他还款义务，或根据任何其他计划授予的奖励，或根据税收均衡或住房补贴政策或其他外籍人士福利）；以及（y）参与者是否收回了与任何指控违规行为的法律索赔或诉讼有关的假设或潜在未来服务的遣散费或补偿金性质的任何金额与参与者雇用或终止雇用有关的法律，无论是出于决定还是出于对此类索赔的和解，都应将参与者终止雇佣关系后与奖励结算相关的支付金额按美元对美元的基础减少为参与者账户支付的与此类索赔或诉讼相关的税前金额（包括律师费）。在根据适用的奖励条款可以分配或支付给参与者之前，公司不得保留此处所述的任何资金或证券，或上述抵消义务或负债。只有税后金额将用于抵消任何此类债务和负债，参与者仍有责任支付因此未全额支付的任何款项。

15。其他福利和补偿计划

除非计划或计划有特别规定，否则根据本计划发放的奖励以及在授予或行使奖励时获得的金额不应被视为参与者在计算任何公司福利计划或遣散费计划下的付款或福利时定期薪酬的一部分。除非奖励协议中有明确规定，否则本计划下的奖励不用于支付本应以现金发放的补偿，即使有这样的意图，此类奖励也应受奖励协议中可能规定的归属要求和其他条款、条件、限制和限制的约束。

16。无资金的计划

除非委员会另有决定，否则本计划应没有资金，不得设立（或解释为设立）信托或单独的一个或多个基金。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何参与者凭借本计划授予的奖励持有任何权利，则此类权利应构成公司的一般无担保负债，不得赋予任何参与者或任何其他个人或实体对公司任何资产的任何权利、所有权或权益。

17。本计划的开支

本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。公司可能要求子公司向此类子公司雇用（或以前雇用）的参与者支付根据本计划发行的普通股。

18。作为股东的权利

除非委员会另有决定，否则在参与者成为奖励所涵盖普通股的登记持有人之日之前，参与者作为股东不得对此类普通股拥有任何权利。除非第 6 (d) 节或第 8 节另有规定，否则不会对记录日期在该日期之前的股息或其他权利进行调整。

19。未来权利

根据本计划，任何员工均无权申请或有权获得奖励。本计划没有义务统一雇员待遇。此外，公司及其子公司可能采取他们认为适当或必要的其他薪酬计划、计划或安排。本计划的通过或任何奖励的发放不应赋予任何员工继续在任何特定职位或以任何特定薪酬率工作的权利，也不得以任何方式干涉公司或子公司在任何时候终止雇员的权利，免于根据本计划提出任何索赔或承担任何责任。除非本计划或奖励协议中的其他地方另有明确规定，否则本计划下的奖励应根据未来的服务和（或）受其他归属条件的约束，在满足所有归属条件之前才能获得。

20。修改和终止

委员会可以随时修改、暂停或终止本计划，前提是未经股东批准不得进行任何修改，前提是：(a) 大幅增加本计划（第6 (d) 条除外）下的可用股票数量，(b) 实质性扩大本计划下提供的奖励类型，(c) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 实质性地扩大有资格参与本计划的人员类别，(d) 延长本计划的期限，（e）重大更改确定奖励行使价的方法，（f）删除或限制计划的

禁止重新定价，或（g）以其他方式要求公司股东批准才能遵守适用法律或纽约证券交易所（或者，如果普通股不在纽约证券交易所交易，则为普通股交易或报价的主要国家证券交易所）的规则。除非获得公司股东的批准，否则上述任何此类修正案均不生效。如果委员会确定修改奖励是为了遵守适用的法律、法规或监管指导（包括适用的税法），则保留在未经参与者事先同意的情况下修改奖励的权利。除非第 7 (e) 节、第 11 节和本第 20 节另有规定，否则未经参与者的书面同意，任何其他不利修改均不得生效。公司应通过小册子、招股说明书补充文件或其他方式向参与者提供或向参与者提供任何修改的书面通知，该通知应具体说明此类修改的生效日期。

21。继任者和受让人

本计划和根据本计划签订的任何适用奖励协议对参与者各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益，包括但不限于参与者遗产的执行人、管理人或受托人，或任何破产的接管人或受托人或参与者的债权人代表。

22。管辖法律

本计划和根据本计划签订的所有奖励协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，但纽约州法律中适用其他司法管辖区法律（美国联邦法律的适用条款除外）的任何原则或规定均应不予考虑。尽管如此，与赔偿、本计划下的授权以及根据本计划发行的普通股的合法性有关的事项应受《特拉华州通用公司法》的管辖。

23。税务合规

除非委员会另有决定，否则根据本协议授予的奖励应符合或免受《守则》第 409A 条的约束。如果根据任何受《守则》第 409A 条约束的奖励，参与者有权在指定日期获得付款，则如果该款项的支付日期不早于该指定日期前 30 天，并且 (b) 不迟于该指定日期发生的当年的12月31日，或者如果晚于该指定日期之后的第三个月的第十五天，则该款项应视为在指定日期支付；前提是不允许参与者直接或间接指定此类款项的应纳税年度制作。如果根据任何受《守则》第409A条约束的奖励，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利。就前一句而言，“一系列分期付款” 一词的含义与该法颁布的法规第1.409A-2（b）（2）（iii）节中规定的含义相同。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，公司或任何子公司均不因奖励未能 (a) 有资格获得美国或外国的优惠税收待遇，或 (b) 避免美国或外国法律（包括但不限于《守则》第409A和457A条）规定的不利税收待遇而对参与者承担任何责任。

24。可分割性

如果本计划的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该条款应被视为已修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余条款不应因此受到影响；前提是，如果任何此类条款因超出确定的最大范围而最终被认定为无效、非法或不可执行可以接受，允许此类条款强制执行，则应将此类条款视为已修改至最低限度为使此类规定可执行所必需的程度。