美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 证件号） |
| | |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，
包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券，格式为行内XBRL：见附录 99.1
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
花旗集团公司
表单 8-K 的最新报告
第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2024年4月30日，花旗集团（花旗集团、花旗或公司）的股东根据花旗集团董事会（董事会）的建议，批准了对花旗集团2019年股票激励计划（2019年计划）的修订和重述，该计划于2019年4月16日首次获得股东批准。2019年计划的修正案 (i) 将2019年计划的期限延长五年，至2029年年度股东大会之日止；(ii) 将2019年计划下可供授予的授权股份数量增加3000万股；(iii) 澄清有关公平调整、最低归属要求以及与控制权变更相关的业绩条件调整的某些条款；(iv) 反映公司的采用关于追回错误裁决的强制性回扣条款《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的激励性补偿。
花旗集团2024年年度股东大会委托书（委托声明）中的提案4对2019年计划进行了更详细的描述。委托书于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会，其中包括附录和2019年计划的完整副本。参照本表8-K最新报告附录10.1中列出的2019年计划全文，此处和委托书中包含的2019年计划的描述进行了全面限定。
第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。
花旗集团2024年年度股东大会于2024年4月30日举行。在会议上：
（1）13人当选为花旗集团董事；
（2）批准选择毕马威会计师事务所作为花旗集团2024年独立注册会计师事务所；
(3) 批准我们2023年高管薪酬的咨询投票获得批准；
（4）批准花旗集团2019年股票激励计划增持股份、任期延长和重述的提案获得批准；
（5）要求制定独立董事会主席政策的股东提案未获批准；
（6）要求报告花旗在花旗现有和拟议融资中尊重土著人民权利的政策和做法的有效性的股东提案未获批准；
(7) 委托书发布后，要求修订董事辞职章程的股东提案已被撤回，该提案没有记录在案；
(8) 要求向股东报告公司多元化、公平和包容性努力所带来的风险的股东提案未获批准；
(9) 要求报告政治化去银行业务风险的股东提案未获批准；以及
(10) 股东提案未获批准，该提案要求提交报告，披露董事会对与动物福利相关的重大风险的监督情况。
2
下文列出了每个此类事项的赞成票或反对票数、弃权票数和经纪人无票数。
|
| 对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
| 经纪人 不投票 |
| | | | | | | | |
(1) 选举董事 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
被提名人 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
艾伦 M. 科斯特洛 | | 1,349,849,483 | | 17,693,979 | | 2,320,739 | | 206,407,982 |
格蕾丝 E. 戴利 | | 1,349,836,252 | | 17,677,130 | | 2,350,819 | | 206,407,982 |
芭芭拉·J·德瑟尔 | | 1,359,033,022 | | 8,373,591 | | 2,457,588 | | 206,407,982 |
约翰·C·杜根 | | 1,324,847,082 | | 42,782,463 | | 2,234,656 | | 206,407,982 |
Jane N. Fraser | | 1,356,174,293 | | 11,734,157 | | 1,955,751 | | 206,407,982 |
邓肯·P·海内斯 | | 1,323,686,730 | | 43,861,797 | | 2,315,674 | | 206,407,982 |
彼得 ·B· 亨利 | | 1,333,645,657 | | 33,945,250 | | 2,273,294 | | 206,407,982 |
S. Leslie Ireland | | 1,359,463,713 | | 8,056,004 | | 2,344,484 | | 206,407,982 |
蕾妮·J·詹姆斯 | | 1,306,191,578 | | 61,215,072 | | 2,457,551 | | 206,407,982 |
Gary M. Reiner | | 1,324,007,870 | | 43,522,642 | | 2,333,689 | | 206,407,982 |
戴安娜·泰勒 | | 1,308,864,205 | | 58,545,562 | | 2,454,434 | | 206,407,982 |
詹姆斯·S·特利 | | 1,315,013,951 | | 52,564,936 | | 2,285,314 | | 206,407,982 |
Casper W. von Koskull | | 1,336,709,374 | | 30,867,080 | | 2,287,747 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(2) 批准毕马威成为花旗2024年独立注册会计师 | | 1,493,629,470 | | 80,772,083 | | 1,870,630 | | 不适用 |
| | | | | | | | |
(3) 通过咨询投票批准我们的2023年高管薪酬 | | 1,274,061,608 | | 92,445,862 | | 3,356,731 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(4) 关于批准花旗集团2019年股票激励计划增持股份、任期延长和重述的提案 | | 973,996,443 | | 393,154,771 | | 2,712,987 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(5) 要求制定独立董事会主席政策的股东提案 | | 216,226,769 | | 1,149,937,415 | | 3,700,017 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(6) 股东提案，要求报告花旗在花旗现有和拟议融资中尊重土著人民权利的政策和做法的有效性 | | 356,291,222 | | 997,477,423 | | 16,095,556 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(7) 股东撤回了要求修改董事辞职章程的股东提案 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | |
(8) 股东提案，要求向股东报告公司的多元化、公平和包容性努力所带来的风险 | | 15,896,438 | | 1,337,749,791 | | 16,217,972 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(9) 股东提案，要求报告政治化去银行业务的风险 | | 23,535,829 | | 1,327,000,450 | | 19,327,922 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(10) 股东提案，要求提交一份报告，披露董事会对与动物福利相关的重大风险的监督情况 | | 104,914,690 | | 1,244,561,620 | | 20,387,891 | | 206,407,982 |
3
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展览 |
| |
10.1 | | 花旗集团2019年股票激励计划（截至2024年4月30日经修订和重述）。 |
99.1 | | 截至申请日根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的花旗集团证券。 |
104 | | 参见本表8-K最新报告的封面，格式为行内XBRL。 |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
| 花旗集团公司 |
| | |
日期：2024 年 5 月 2 日 | | |
| 来自： | /s/ 布伦特 J. 麦金托什 |
| | 布伦特 J. 麦金托什 |
| | 首席法务官兼公司秘书 |
5