附录 99.2

CURALEAF HOLDINGS, INC.

简明中期合并财务报表（未经审计）

截至

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日以及截至的三个月

2024 年和 2023 年 3 月 31 日

（除非另有说明，否则以千美元表示）

附注是合并财务报表（定义见此处）的组成部分。

附注是合并财务报表（定义见此处）的组成部分。

附注是合并财务报表（定义见此处）的组成部分。

附注是合并财务报表（定义见此处）的组成部分。

附注是合并财务报表（定义见此处）的组成部分。

解释性说明

除非另有说明或上下文另有要求，否则截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明中期合并财务报表（未经审计）以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（合称 “合并财务报表”）和随附附注（合称 “合并财务报表附注”）中提供的所有信息均为截至2024年3月31日的 “公司” “Curaleaf”” 或 “集团” 是指Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”）、其全资子公司和多数股权-拥有的子公司以及其直接或间接持有控股财务权益的法人实体。

注1 — 公司的运营

该公司是大麻消费品的领先生产商和分销商，其使命是通过提供有关大麻的清晰度和对消费的信心来改善生活。作为一家以质量、专业知识和可靠性著称的垂直整合、高增长的大麻运营商，该公司及其品牌，包括Curaleaf、Select和Grassroots，在美国（“美国”）的医疗和成人用途市场提供行业领先的服务、产品选择和可及性。在国际上，该公司拥有全面整合的大麻业务，在葡萄牙获得许可种植，在德国、西班牙和英国（“英国”）拥有三家医药级大麻加工和制造工厂，在德国、波兰、瑞士和英国获得大麻许可分销。在英国，该公司还持有药房执照，在英格兰和苏格兰经营医用大麻诊所，可以直接向患者零售医用大麻。最后，该公司在欧洲各地批发供应大麻，包括德国、意大利和波兰。

该公司前身为Lead Ventures, Inc.，于2014年11月13日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。2018年10月25日，公司完成了反向收购交易并完成了相关私募配售，该配售于2018年10月24日前一天结束（统称为 “业务合并”）。业务合并后，该公司的次级有表决权股票（“SVS”）在加拿大证券交易所（“CSE”）上市，股票代码为 “CURA”，并在OTCQX® 最佳市场上市，股票代码为 “CURLF”。2023年12月14日，该公司的SVS在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）上市并开始交易，股票代码为 “CURA”（“多伦多证券交易所上市”）。在多伦多证券交易所上市方面，该公司的SVS于2023年12月13日收盘时从CSE退市。

公司总部位于纽约州列克星敦大道420号，纽约州10170。该公司的注册和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街1700-666号套房。

注2 — 列报和合并的基础

合并财务报表是根据财务会计准则委员会发布的美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。附注3中描述的重要会计政策——重要会计政策一直适用于列报的所有期间。

合并财务报表应与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Curaleaf Holdings, Inc.经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）以及年度财务报表中包含的附注一起阅读。年度财务报表的副本可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的简介见www.sec.gov/edgar。

管理层认为，所列财务数据包括所有必要的调整，以公允地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。先前报告的某些金额在细列项目之间进行了重新分类，以符合本期的列报方式。不应将过渡期的结果视为全年业绩的指标。合并财务报表包括管理层的估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

本位币和列报货币

除非另有说明，否则合并财务报表以美元（“美元”）列报，美元是公司的报告货币。公司和Curaleaf, Inc.及其子公司的本位货币是美元，公司国际子公司的本位货币包括英镑、欧元、

瑞士法郎、瑞典克朗和波兰兹罗提。公司国际子公司的财务账目使用特定报告日的汇率或报告期内的平均汇率（视情况而定）折算成美元。外币折算调整产生的收益和损失在累计其他综合亏损中确认，累计其他综合亏损是权益的一部分。交易所收益和亏损包含在净额的其他收入（支出）中。

测量依据

合并财务报表是根据历史成本惯例在持续经营的基础上编制的，但某些按公允价值计量的金融工具除外，如本文所述。

整合的基础

合并财务报表包括公司、其全资子公司和控股子公司以及通过管理服务协议或其他融资安排直接或间接持有控股财务权益的法律实体的所有账目。有关合并财务报表中包含的实体的更多详细信息，请参阅附注2——年度财务报表的列报和合并基础。

所有公司间余额和交易均已在合并中清除。见附注3——重要会计政策。

所有权变更

该公司此前通过拥有Curaleaf, Inc.的所有普通股对全资子公司Curaleaf Inc. 进行了100％的投资。在多伦多证券交易所上市时，该公司重组（“重组”）其在美国的业务，以满足多伦多证券交易所规定的上市条件。除其他外，Curaleaf, Inc.的资本结构于2023年12月进行了重组，将公司的普通股交换为B类无表决权普通股（“B类普通股”），这些普通股可以转换为C类有表决权和参与的普通股（“C类普通股”）。A类有表决权的普通股（“A类普通股”）由与公司无关的第三方投资者持有。（“投资者”）。重组完成后，公司持有Curaleaf, Inc.所有已发行和流通的B类普通股，占Curaleaf, Inc.经济所有权的99.9％，投资者同时持有Curaleaf, Inc.的所有已发行和流通的有表决权普通股，占Curaleaf, Inc.的所有投票权在重组中，公司与Curaleaf, Inc. 签订了保护协议（“保护协议”））规定了某些负面契约，以保持公司持有的B类普通股的价值，直到公司将B类普通股转换为C类普通股。在重组的同时，公司和投资者就Curaleaf, Inc. 签订了股东协议（“股东协议”），以确定A类普通股和B类普通股的所有权所产生或与之相关的权利和义务。

有关多伦多证券交易所上市、重组以及认购协议、保护协议和股东协议重要条款的描述，请参阅年度信息表的 “公司结构——多伦多证券交易所上市和美国重组” 部分。年度信息表以及Curaleaf, Inc. 经修订和重述的条款、股东协议和保护协议的副本可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的www.sec.gov/edgar。

保护协议和股东协议中规定的条款和条件共同导致公司保留了Curaleaf, Inc.的控股财务权益。因此，合并财务报表继续包括Curaleaf, Inc.及其全资子公司的所有账户，以及Curaleaf, Inc. 直接或间接持有控股财务权益的法律实体。有关这些交易的更多详情，请参阅附注27——合并财务报表的可变利息实体，以及附注2——年度财务报表的列报和合并基础。

非控股权益（“NCI”）

合并子公司的非控股权益代表第三方持有的合并子公司权益的组成部分。在保留控股财务权益的同时，子公司所有权的任何变动均记作控股权和非控股权益之间的股权交易。此外，当子公司解散时，对前子公司的任何留存的非控股性股权投资最初均按公允价值进行计量，留存利息的账面价值和公允价值之间的差额记作收益或亏损。

具有赎回特征的非控股权益（例如看跌期权）不完全在公司控制范围内，则被视为可赎回的非控股权益。可赎回的非控股权益被视为临时权益，在简明中期合并资产负债表（未经审计）中总负债和股东权益之间的夹层部分进行报告。可赎回的非控股权益按账面价值中较大者入账，账面价值根据非控股权益在净收益或亏损中的份额或报告期末的估计赎回价值进行调整。

附注3 — 重要的会计政策

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括金融机构的现金存款、原定到期日为三个月或更短的其他可随时兑换成现金的存款，以及在零售场所持有的现金。每个机构的账户均由联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）提供最高25万美元的保险。该公司将现金存入银行存款账户，该账户的余额有时可能超过联邦保险限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的限制性现金余额为860万美元，这与公司在基于资产的循环信贷额度和华美银行（“EWB”）备用信用证（“EWB”）下的借款的全额抵押有关。

应收账款，净额

公司根据历史收款数据和在未收账款中确定的特定风险以及管理层对未来经济状况的预期，维持预期的信贷损失准备金，以反映应收账款和应收票据的预期不可收回性。公司还考虑相关的定性和定量因素，以评估是否应调整历史亏损经历，以更好地反映公司应收账款的风险特征和预期的未来损失。如果当前或预期的未来经济趋势、事件或情况变化表明特定的应收账款余额可能受到损害，则将进一步考虑这些余额的可收性，并相应调整备抵额。应收账款在进行了详尽的收款工作后予以注销，应收账款被视为无法收回。

应收票据

应收票据按摊销成本确认和计量，即根据随后的本金摊销进行调整并减去任何减值损失的初始账面金额。持有待售的非抵押贷款定期进行减值评估，摊销成本基础或公允价值中较低者以个人资产为基础确定。应收贷款的利息收入使用实际利率法确认，根据资产账面金额和实际利率在相关时期内分配利息收入。

库存，净额

库存，包括包装和用品，按成本或可变现净值（“NRV”）的较低值列报。NRV 是正常业务过程中的估计销售价格减去预计的销售成本。公司按标准成本对库存进行估值，该成本近似于加权平均成本。库存的直接和间接成本包括用于修剪和包装的设备的材料、人工和折旧费用。所有与库存相关的直接和间接成本在发生时均计为资本，随后在出售库存产品时，记入简明中期合并运营报表（未经审计）中的商品销售成本。该公司审查其库存中是否存在过时、多余和流动缓慢的物品，并将任何此类库存减记为NRV，NRV记录在简明中期合并运营报表（未经审计）的销售成本中。

财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备净额按成本列报，扣除累计折旧和减值损失（如果有）。普通维修和保养按发生的费用记为费用。折旧是根据不动产、厂房和设备的估计使用寿命与其残余价值的直线法计算得出的，如下所示：

待售财产、厂房和设备按估计公允价值减去销售成本入账，并停止折旧。

公司在每个财年末审查其不动产、厂房和设备的剩余价值、使用寿命和折旧方法，任何认为适当的调整都将适用。在建工程按成本计量，建成后根据相关资产的性质重新归类为上表所示的公司四类不动产、厂房和设备之一。折旧从不动产、厂房和设备可用于其预期用途时开始。只有当在役不动产、厂房和设备的后续支出有可能为公司带来超出最初预期的未来经济效益时，才计入资本化。公司确认大楼内的租赁权益改善以及附注10（不动产、厂房和设备）中的改善，其中已扣除简明的中期合并资产负债表（未经审计）。

财产、厂房和设备在处置时或预计不会从其使用中获得未来经济利益时被取消承认。因取消确认财产、厂房和设备而产生的任何收益或损失（按净处置收益与不动产、厂房和设备的账面价值之间的差额计算）在其他支出中确认，净额为简明中期合并运营报表（未经审计）。

无形资产，净额

无形资产按成本入账，减去累计摊销和减值损失（如果有）。在企业合并中获得的无形资产在收购之日按公允价值确认，而内部产生的无形资产按成本确认。内部产生的无形资产的使用寿命为15年或适用的法律、法规或合同条款规定的期限，以较短者为准。无形资产在以下估计使用寿命内按直线分期摊销：

在每个财政年末都会对估计的使用寿命、剩余价值和摊销方法进行审查，任何认为适当的调整都将适用。

租赁

公司对合同进行评估，以评估合同是否是或包含租约。如果合同规定在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则公司将该合同视为租赁合同或包含嵌入式租约，并评估该租赁安排在开始时是运营租赁还是融资租赁。对于初始期限超过12个月的租赁安排，公司确认的租赁负债等于未付租赁款项的现值，以及等于租赁负债的使用权（“ROU”）资产，但须进行某些调整。对于初始期限为12个月或更短的租赁安排，公司不会

确认租赁负债和投资回报率资产；相反，公司在租赁期限内将相关的租赁付款视为直线租赁费用。该公司使用其增量借款利率来确定未偿租赁付款的现值。该公司已选择合并其所有类别租赁资产的租赁和非租赁部分。

ROU资产在ROU资产的使用寿命较早时或租赁期结束时按直线摊销。在简明的中期合并运营报表（未经审计）中，运营ROU资产的摊销被确认为销售、一般和管理项下的租赁费用，财务ROU资产的摊销在简明中期合并运营报表（未经审计）的折旧和摊销中确认。此外，公司在简明中期合并运营报表（未经审计）中与租赁负债和财务义务相关的利息支出中，使用实际利息法确认其融资租赁负债的利息支出。

租赁安排生效时的条款是根据公司有权使用标的租赁资产的不可取消期限确定的，包括期权所涵盖的任何期限：

•公司有理由肯定会行使延长租约的权力，

•公司有理由确定不会行使终止租约的权利以及

•延期（或不终止）由出租人控制期权行使的租约。

在评估租赁安排中的期权是否可以合理确定行使时，公司会考虑许多因素，包括租赁资产的位置、行使期权之前的时间、租赁资产在初始租赁条款结束时的预期价值、租赁资产与公司运营的相关性以及谈判新租约的成本。

该公司历来曾达成交易，在这些交易中，公司向买方出售房地产或设备，同时在资产剩余的全部或部分经济寿命中回租回全部或部分相同资产。对诸如此类的交易进行评估以确定是否需要售后回租会计。如果公司确定保留了对财产或设备的控制权，则公司将确认不动产、厂房和设备中的融资租赁资产，同时相应增加简明中期合并资产负债表（未经审计）中的财务债务。公司使用实际利息法在减少财务义务和在简明中期合并运营报表（未经审计）中与租赁负债和财务义务相关的利息支出中确认利息支出之间分配租赁现金支出。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，公司都会评估其长期资产的可收回性，包括不动产、厂房和设备、ROU资产和确定的活期无形资产。当公司确定其长期资产的账面价值可能无法收回时，将根据预计使用和最终处置长期资产产生的未来未贴现现金流对长期资产进行减值评估。如果长期资产或资产组的账面价值超过其预计的未来未贴现现金流，则在确定减值期间，等于超额部分的减值损失将在简明中期合并运营报表（未经审计）的减值收益（亏损）中确认。

善意

商誉是指为收购实体而转让的对价超过所收购净有形和无形资产的公允价值的部分。商誉要么分配给特定的申报单位，要么根据每个申报单位的相对公允价值在申报单位之间分配。

商誉减值

商誉无需摊销，从每年10月1日起每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。可能触发减值审查的因素包括与历史或预计的未来经营业绩相比表现严重不佳，

公司对收购资产的使用方式或整体业务战略发生了重大变化，收购资产的市值大幅下降或行业或经济趋势出现重大负面影响。

在报告单位层面对商誉进行减值测试。报告单位与运营部门相同或低于一个级别，代表一个组成部分或一组组成部分，分部管理层定期提供和审查其离散财务信息。

如果申报单位的账面价值，包括分配的商誉，超过了使用收益和市场方法确定的公允价值（但不低于零），则商誉被视为减值；在确定减值期间，等于超额部分的减值损失在简明中期合并运营报表（未经审计）的减值收益（亏损）中确认。

报告单位的变动

在2023年第四季度，公司根据会计准则编纂（“ASC”）350（无形资产——商誉和其他业务板块）评估了其现有申报单位，并确定其两个运营板块，即国内和国际业务板块（根据ASC 280，分部报告确定）的各个组成部分在经济上相似，需要将各个组成部分合并为与公司两个运营部门一致的两个报告单位。2023年10月1日之前，公司在管辖范围内确定了16个申报单位。

递延费用：应付票据

公司因执行新的债务融资或修改债务融资而产生的递延费用包括递延融资成本和债务折扣或债务溢价。递延费用使用实际利率法摊销为利息支出。

承付款和意外开支

公司确认或有负债，前提是此类意外情况可能发生且可以合理估计，且不超过简明中期合并资产负债表（未经审计）的应计费用。与意外开支相关的损失通常在其他支出中确认，在简明的中期合并运营报表（未经审计）中扣除。

公司在简明中期合并运营报表（未经审计）中确认销售、一般和管理费用发生期间的意外开支法律费用。

所得税

公司的所得税准备金由当期税和递延税组成，在简明中期合并运营报表（未经审计）中确认，但与企业合并相关的所得税支出、在简明中期合并资产负债表（未经审计）中直接在股东权益中确认的项目或在简明中期合并运营报表（未经审计）中直接确认的项目除外。当期税款是根据财政期间的应纳税所得额（亏损）进行确认，并根据未实现的税收优惠、前一期间产生的应收税款（应付账款）的变化以及前一期间已缴税款的收回进行了调整。当期税收是使用应纳税所得额（亏损）产生期间颁布的税率和法律来衡量的。当期税收也可能来自分红。只有满足某些标准，才能抵消当期税收资产和负债。

递延税是根据用于财务报告目的的资产和负债账面金额与其各自的纳税基础之间的临时差异来确认的，但有某些例外情况。递延税是使用颁布的税率来衡量的，预计该税率适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。如果公司根据现有证据确定递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则将设立估值补贴，将递延所得税资产减少预期无法变现的金额。管理层在每个报告期结束时重新评估估值补贴的必要性，除其他事项外，还考虑了当前和累积亏损的性质、频率和严重程度；对未来盈利能力的预测以及法定结转期的期限。

公司承认不确定的所得税状况，其金额最大，经相关税务机关审计，这种情况很可能无法维持。如果维持不确定的所得税状况的可能性低于50％，则不予确认。未实现税收优惠确认或衡量方式的变化反映在变更发生的时期内。

由于公司从事大麻行业，因此受《美国国税法》（“IRC”）第280E条（“第280E条”）的限制，该条禁止公司从总收入（收入减去销售商品成本）中扣除与大麻销售相关的正常业务费用，例如工资和租金。

收入确认

根据2014-09年会计准则更新（“ASU”），即与客户签订的合同收入（主题606）（“ASC 606”），公司确认收入，根据该更新，当承诺商品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取转让的商品或服务而预计有权获得的对价。

为了确认ASC 606下的收入，公司采用以下五步模型：

i. 识别客户以及相应的合同；

ii. 确定合同中向客户转让货物或提供独特服务的履行义务；

III. 确定公司期望有权获得的交易价格，以换取向客户转让承诺的商品或服务；

iv. 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

v. 在公司履行履约义务时或在公司履行绩效义务时确认收入。

公司的大多数履约义务是在某个时间点履行的；要么是在客户在批发交易中交付和接受公司的商品或服务时，要么在零售交易中将公司的商品或服务转让给客户后立即履行。公司大麻销售收入在向客户交付时扣除销售折扣后入账。通常应在将公司产品转让给客户时或在公司信贷政策允许的指定时间内付款。

零售和批发收入

该公司在美国获准种植、加工、分销和销售大麻和其他大麻衍生产品的州获得国内零售和批发收入。该公司在其零售商店直接向客户销售，并批发销售给第三方药房或加工商。

在国际上，该公司还在英国获得零售收入，持有英国药房许可证，这使其能够通过其在线药房直接向患者开具大麻处方。在德国和波兰，该公司以批发方式向药房和其他分销商供应大麻。供应给意大利的所有产品都出售给进口公司产品的批发商。非大麻收入全部来自西班牙、英国、瑞士和德国的批发业务。

该公司在其大多数地点为其零售药房客户提供忠诚度奖励计划，允许注册该计划的客户在销售点获得奖励积分，用于将来的购买。公司零售客户获得的忠诚度奖励积分在销售时被视为收入的减少。在兑换、到期或没收之前，这些赚取的积分在简明中期合并资产负债表（未经审计）中被确认为应计支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的应计忠诚度应付金额分别为520万美元和530万美元，在简明中期合并资产负债表（未经审计）的应计支出中确认。

管理费收入

管理费收入主要代表与管理服务协议（“MSA”）相关的收入，根据该协议，公司提供专业服务，包括种植、加工和零售知识、后台

管理、知识产权许可、房地产租赁服务和向医疗和成人用大麻被许可人提供的贷款便利。此外，管理费收入包括第三方使用公司某些许可证所赚取的特许权使用费，以及在公司国际业务中获得的咨询费。公司在提供服务时按直线方式确认相关协议期限内的管理费收入。

基于股份的薪酬

公司确认所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括股票期权、绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”），按授予之日奖励的公允价值授予其员工和董事。该公司使用Black-Scholes估值模型来确定股票期权的授予日公允价值。Black-Scholes估值模型的输入，包括该工具的预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率，是根据标的工具的条款以及公司使用类似工具的经验确定的。在股票期权或单位具有表现或市场条件的情况下，公司利用蒙特卡罗估值模型来模拟影响股票期权或单位价值的各种结果。

基于股份的薪酬在股份奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线摊销，并在简明中期合并运营报表（未经审计）的股份薪酬中确认，同时相应增加简明中期合并资产负债表（未经审计）中的股东权益总额。对确认为支出的金额进行了调整，以反映预计将满足相关服务条件的基于股份的奖励数量，因此，公司最终确认的基于股份的薪酬总额基于在归属之日符合相关服务条件的基于股份的奖励数量。公司认识到没收对其基于股份的薪酬的影响。

基本和摊薄后的每股收益

如适用，公司公布基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将归属于公司股东的损益除以报告期内已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益是根据所有潜在稀释工具的影响调整归属于公司股东的损益和该期间已发行股票的加权平均数来确定的，对公司而言，这些工具包括基于股票的奖励和可转换债务。具有抗稀释影响的仪器不包括在摊薄后每股收益的计算中。公司使用库存股法来计算其股票奖励中可能具有稀释作用的证券的数量，并对任何未偿可转换债务采用如果经过转换的方法来计算。

关联方交易

如果一方有能力直接或间接地控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则当事方被视为关联方。如果缔约方受共同控制，则也被视为关联方。关联方可能是个人或实体。当关联方之间存在资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。

业务合并

公司根据ASC 805 “企业合并”（“ASC 805”）使用收购方法对企业合并进行入账，该法要求按收购或获得控制权之日各自的公允价值确认收购资产和承担的负债，包括或有资产和负债。被收购方的非控股权益按收购日的公允价值计量。与收购相关的交易成本被确认为成本发生期间的支出。自收购之日起，转让的对价超过所收购净资产和承担的负债被确认为商誉。首次确认后，商誉的计量标准是成本减去任何累计减值亏损。

该公司利用ASC 805规定的指导方针，该指导方针允许实体使用筛选测试来确定应将交易记作业务合并还是资产收购。在可选筛选测试中，收购的总资产的几乎所有公允价值都集中在单一资产（或一组类似资产）中，

交易将记作资产购置。管理层会酌情进行集中度测试，如果资产集中度为90％或以上，则该交易通常被视为资产收购。此外，如果收购的资产不是企业，则公司将该交易记作资产收购。

或有对价按收购之日的公允价值计量，并作为业务合并中转让的对价的一部分。归类为负债的或有对价需要在每个报告期结束时进行公允价值重新评估，对或有负债的公允价值进行调整，在扣除简明中期合并运营报表（未经审计）后，在 “其他支出” 中确认。在每个报告期结束时对归类为股权的或有对价进行评估，以确定权益分类是否仍然合适。

收购价格分配可能是初步的，在计量期内（自收购之日起不超过一年），导致收购资产和负债公允价值调整的假设和估计值的变化将记录在调整确定期间。

自收购之日起，与收购相关的经营业绩包含在合并财务报表中。

资产收购

根据亚利桑那州立大学2017-01《企业合并（主题805）：阐明企业的定义》，公司将资产收购定义为与收购构成业务的投入、流程和产出无关的收购。公司根据资产收购中收购的所有资产和承担的负债的相对公允价值分配账面价值。

金融工具的公允价值

公司对所有定期在财务报表中以公允价值确认或披露的金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑公司交易的市场参与者资产的所有相关因素，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如固有风险、转让限制和信用风险。

公司采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入基础上：

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；

第 2 级 — 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及

第 3 级 — 不基于可观察市场数据的资产或负债的输入。

公司选择适用期初惯例，根据该惯例，所有进入和转出公允价值层次结构第三级的转账均被视为发生在报告期开始时。除非其管理金融工具的业务模式发生变化，否则公司在首次确认后不会将其金融工具重新分类到公允价值层次结构中。

重要的会计判断、估计和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响报告的收入、支出、资产、负债和意外开支金额的估算值和假设。尽管以后各期的实际结果可能与这些估计数不同，但此类估计数是根据管理层现有的最佳信息以及管理层当时的最佳判断得出的。公司依靠历史经验、可观察到的趋势和其他各种假设来制定合理的重要估计和假设，然后由管理层根据需要定期审查和更新。估计值的变化是前瞻性考虑的，

基于当前的趋势或随后的结算以及估计和假设对事实和环境变化的敏感程度.尽管管理层认为所有估计都是合理的，但实际结果可能与这些估计有所不同。

以下是合并财务报表所依据的最重要的假设和估计：

合并

在确定公司在关联公司中的权益的适当会计依据时，公司会判断其通过对投资方相关活动的安排直接或间接施加的影响程度。更多细节见附注27——可变利息实体。

收购和企业合并的会计处理

将收购归类为企业合并或资产收购取决于所收购的资产是否构成企业，这可能是一个复杂的判断。

在确定收购的所有可识别资产、负债和或有负债的公允价值时，最重要的估计与或有对价和无形资产的估值有关。管理层在估算预计何时实现盈利的概率和时间方面行使判断力，这被用作估算公允价值的依据。对于已确定的任何无形资产，根据无形资产的类型和确定其公允价值的复杂性，可以聘请独立估值专家将适当的估值技术应用于管理层对未来预期净现金流总额的预测，以估算公允价值。

大麻行业内部通常通过业务合并获得的主要无形资产是大麻许可证，因为它们为公司提供了在其他市场开展业务的能力。为了估算无形资产的公允价值，管理层在制定现金流预测以及选择折扣和最终增长率时会做出判断。无形资产的估计公允价值对适用的贴现率的变化最为敏感。终端增长率代表企业将继续永久增长的速度。其他重要假设包括收入、毛利、运营费用和预期资本支出，这些假设基于被收购方的历史运营情况以及管理层的预测。这些估值与管理层对所收购资产的未来表现以及适用的贴现率的任何变化所做的假设密切相关。

因企业合并而应付的或有对价在收购之日按公允价值入账。或有对价的公允价值取决于重要的判断和估计，例如预计的未来收入。更多细节参见附注4 — 收购。

基于股份的薪酬

公司酌情使用Black-Scholes估值模型来确定根据股票奖励向员工和董事授予的股票期权的公允价值。在股票期权或单位具有表现或市场条件的情况下，公司利用蒙特卡罗估值模型来模拟影响股票期权或单位价值的各种结果。在估算公允价值时，管理层必须做出某些重要的假设和估计，例如股票期权或单位的预期寿命、公司未来股价的波动性、无风险利率和未来股息收益率。用于估算公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。更多细节见附注17——基于股份的薪酬。

商誉减值

商誉无需摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能根据ASC 350进行减值，则更频繁地进行减值测试。为了确定账面价值可能减值的金额（如果有），公司使用收入和市场方法在申报单位层面上进行分析。根据收益法，公允价值是根据估计的现金流量（即贴现现金流）的现值估算的。市场方法使用来自可比行业集团内的可比市场公允价值数据来估算公允价值。许多因素，包括历史业绩、商业计划、预测和市场数据，都用于确定公司申报单位的公允价值。此外，确定成分

公司的申报单位需要大量的管理判断。这些判断和估算条件的变化可能会严重影响申报单位的估计公允价值和商誉的隐含公允价值。更多细节见附注12——无形资产、净额和商誉。

库存，净额

在衡量报告期末的库存净值时，公司将库存成本与估计的自然资源价值进行了比较。净库存净值代表公司商品在正常业务过程中的预计销售价格，减去所有估计的完工成本和销售所需成本。NRV的确定需要大量的判断，包括考虑萎缩、库存老化和未来需求、预期的未来销售价格以及与客户的合同安排等因素。过剩和过期库存的储备也基于现有数量和需求预测中的预计数量。制定这些估算值需要管理层的重大判断，并且是根据现有信息、预期的业务计划和预期的市场条件在某个时间点做出的。这些库存的未来实现可能会受到降低未来销售价格的市场驱动变化的影响。因此，库存销售所得的实际金额，净额可能与估计数不同。更多细节见附注8——库存，净额。

所得税

公司根据管理层对报告日现有事实、情况和信息的评估，记录所有年度的税收优惠，需接受审查。量化所得税状况存在固有的不确定性，特别是考虑到公司运营所在的联邦、州和外国司法管辖区的复杂税法和法规。对于那些在与掌握所有相关信息的相关税务机关进行最终和解后，很有可能获得税收优惠的税收状况，公司已经记录了税收优惠。

待售资产和负债

公司根据ASC 205《财务报表列报》（“ASC 205”）对持有的待售资产进行分类。当公司决定出售资产、处置集团或停止部分业务运营时，公司将评估此类资产和相关负债是否应归类为待售资产。要归类为待售资产，该资产或处置组必须在报告期结束时满足以下所有条件：

i. 现状下可立即出售；

ii. 管理层承诺制定销售计划；

iii. 一项旨在寻找买家并完成计划的活跃计划已经启动；

iv. 资产或处置集团正在以相对于其公允价值合理的销售价格进行积极销售；

v. 自分类之日起一年内极有可能进行销售，

vi. 完成计划所需的行动表明，该计划不太可能发生重大变化或撤回。

除非待售资产符合ASC 205规定的例外情况，否则持有待售资产的计量标准是其账面金额或公允价值减去出售成本，以较低者为准。公允价值是指通过公平交易出售资产可获得的金额减去处置成本。更多细节见附注5 — 待售资产和负债。

已终止的业务

根据ASC 205，公司将持有待售资产和负债归类为已终止业务。如果处置代表战略转变，已经或将对实体的运营和财务业绩产生重大影响，符合待售资产标准，已通过出售方式处置或以其他方式处置（即通过放弃、分拆分给所有者等），则应在已终止的业务中报告对该实体或实体组成部分的处置。待售资产分类标准见上文 “待售资产和负债” 项下。

当公司决定出售资产或处置集团时，管理层在评估该资产或处置集团是否可以归类为已终止业务和/或持有待售时做出重要假设。有关更多详细信息，请参阅注释 6 — 已停止的业务。

新的、经修订的和未来的美国 GAAP 公告

公司已在规定的生效日期内实施了财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布的所有适用的美国公认会计准则。本文不包括不适用或已确定对公司没有重大影响的声明。

最近发布的会计准则

2023 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-05《业务合并——合资企业组建》（“亚利桑那州立大学 2023-05”）。ASU 2023-05，除其他外，（1）将合资企业定义为在没有会计收购方的情况下成立新实体，（2）要求合资企业在成立之日衡量其可识别的净资产和商誉（如果有），这样，合资企业总净资产的初始衡量等于合资企业100％的股权的公允价值，包括合资企业净资产中的任何非控股权益冒险。亚利桑那州立大学2023-05年对成立日期为2025年1月1日或之后的所有合资企业有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则后对公司及其合并财务报表的潜在影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年《编纂修正案》，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议（“亚利桑那州立大学2023-06”）。亚利桑那州立大学 2023-06 将某些美国证券交易委员会的披露要求纳入了 FASB 法典中。预计亚利桑那州立大学2023-06年的修正案将澄清或改善各种编纂主题的披露和列报要求，使用户可以更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露的实体与以前不受要求约束的实体进行比较，并使FASB编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。亚利桑那州立大学2023-06对所有其他实体生效，自美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露要求的生效之日起两年后。禁止提前收养。该公司预计亚利桑那州立大学2023-06年度在采用后不会影响其合并财务报表。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《对应申报分市场披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07旨在主要通过加强对重大分部支出的披露来改善可报告的分部披露要求。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对公共实体有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则后对公司及其合并财务报表的潜在影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税披露改进报告》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年除其他外，要求公共企业实体每年披露税率对账中的特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供更多信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入乘以所得金额的5％） [或者损失]按适用的法定所得税税率）。亚利桑那州立大学2023-09年度对所有其他实体生效，有效期从2025年12月15日之后开始。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则后对公司及其合并财务报表的潜在影响。

附注4 — 收购

收购产生的商誉主要包括合并业务所带来的协同效应和规模经济，这为将公司的产品扩展到新市场提供了机会，以及其他不符合单独认可条件的无形资产。这些协同效应包括取消冗余的设施和功能，以及使用公司现有的商业基础设施来扩大销售。出于所得税的目的，预计以下收购产生的商誉均不可扣除。

2024 年收购

Can4Med S.A.

2024年2月2日，公司完成了对Can4Med S.A.（“Can4Med”）所有已发行和流通股份的收购，总对价为150万欧元，其中包括等额的现金对价和股权对价。此外，该交易还包括基于Can4Med未来表现的延期对价。Can4Med是波兰第一家医用大麻专业批发商，专门在波兰收购、注册和分销医用大麻和含有四氢大麻酚和其他大麻素的产品。收购Can4Med. 增加了公司的国际足迹。

对Can4Med的收购被视为业务合并。

下表列出了截至收购之日收购Can4Med时收购的资产和承担的负债的公允价值以及对价对收购净资产的分配：

通过发行SVS支付的对价的公允价值是基于考虑到货币时间价值的第三方估值。此次收购仍有待衡量期的调整，公司正在完成收购价格核算。

公司在预计基础上计算了被收购实体的合并业绩，就好像收购发生在2024年1月1日一样。这些未经审计的预计业绩不一定表示截至2024年1月1日收购的实际合并业绩，也不一定代表未来的合并经营业绩。对于Can4Med的收购，截至2024年3月31日的季度未经审计的预计总收入和净收入分别为110万美元和30万美元。

截至2024年3月31日的季度简明中期合并运营报表（未经审计）中包含的收购收入和净收入分别为70万美元和20万美元。

黑暗之心

2024年1月17日，该公司子公司Curaleaf DH, Inc. 通过豁免700万美元期票外加利息和现金，从Grace & Co. 手中收购了Half Moon Nursery, Inc.和 Dark Heart Nursery, Inc. 的所有资产

对价为170万美元。此次收购为公司提供了继续扩大其国内和国际业务的机会，因为资产包括专有的大麻遗传学和专有技术（包括与Dark Heart Nursery实验室相关的所有设备和租赁权）；其中的菌株将分配给公司的国内和国际各种其他种植设施。

对《黑心》的收购被视为资产收购。

或有考虑

记录的或有对价与公司的业务合并和资产收购有关。如附注3——重要会计政策所述，应付或有对价取决于重大判断和估计，例如预计的未来收入。有关或有对价公允价值中使用的投入的进一步讨论，请参阅附注26——公允价值计量和财务风险管理。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有对价负债的变化如下：

推迟考虑

截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延对价负债的变化如下：

附注5 — 持有待售资产和负债

2023年12月31日至2024年3月31日以及2022年12月31日至2023年12月31日期间，待售资产和负债的变化如下：

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日归类为待售（不包括已终止业务）的主要资产和负债类别：

前基层实体

基层：伊利诺伊资产

在截至2023年6月的季度中，由于Parallel Illinois, LLC（“Parallel”）违反了自2022年2月25日起生效的合同，公司终止了公司伊利诺伊州资产（“伊利诺伊州资产”）的销售，并将这些资产从持有待售重新归类为持有和使用，该公司于2021年4月1日与该公司签署了出售伊利诺伊州资产的最终协议。2023年9月，公司与Parallel签订了保密和解协议，以全面解决争议（“平行和解协议”）。根据平行和解协议，公司收到了50万美元，Parallel正式发布了对原告的索赔，包括要求退还Parall在最终协议签署时向公司支付的1000万美元押金的任何索赔。欲了解更多详情，请参阅附注24——合并财务报表中的承付款和意外开支，以及附注5——公司2023年经审计的财务报表中待售资产和负债。

植物科学管理集团有限公司

2023年11月，公司签署了一项最终协议，将植物科学管理集团公司100％的已发行股本出售给Zenbarn Ventures, Inc.（“Zenbarn”），现金对价为280万美元，但须视营运资本调整而定。在出售方面，该公司还与Zenbarn签署了临时管理服务协议，以提供某些行政和运营支持服务。此次出售仍取决于监管部门的批准，预计将在截至2024年6月30日的季度之前完成。

洛克肖有限公司

2023年12月，该公司签署了最终资产购买协议，出售其在Curaleaf International Limited的子公司Rokshaw Limited的非大麻业务，包括其库存、商品名无形资产以及不动产、厂房和设备。350万英镑的总现金对价包括签署最终协议时支付的50万英镑，销售结束时应支付的190万英镑以及截止日期一周年和两周年时支付的50万英镑。此次拍卖于 2024 年 4 月 29 日结束。参见注释 28 — 后续事件。

英亩资产

2024年2月23日，该公司签署了一份房地产购买协议，出售Acres Colution LLC和Acres Dispensary LLC的财产和设备，总对价为320万美元，其中包括100万美元的现金对价和发行本金为220万美元的有担保票据。该担保票据的年利率为8％，将于2027年2月到期。关于房地产购买协议，公司签署了20万澳元的会员权益购买协议，该协议仍有待监管部门的批准，预计将在截至2025年3月31日的季度之前完成。在截至2024年3月31日的季度中，该公司的销售收益为40万美元。

北岸资产

2024年1月5日，公司签署了最终收购协议，将公司对Curaleaf North Shore, Inc. f/k/a Alternative Therapies Group, Inc.的某些资产的权益出售给MassGrow, LLC，以280万美元的现金对价。协议执行后，公司收到了150万澳元的现金对价。剩余的对价将在交易结束时支付。此次出售仍需获得监管部门的批准，预计将在截至2024年9月30日的季度内完成，但可能会有所延期。

附注 6 — 已停止的业务

2023年1月26日，公司宣布计划在监管环境不利的情况下停止无利可图的业务部门的运营，这是一项战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。由于该计划，该公司报告称，截至2023年12月31日的年度中，加利福尼亚州、俄勒冈州、科罗拉多州、密歇根州、肯塔基州和缅因州成人用途的业务已终止。这些已终止的业务是公司国内应申报板块的组成部分。

在截至2024年3月31日的季度中，这些业务部门的计划关闭符合ASC 205规定的待售和已终止经营标准；因此，公司在简明中期合并运营报表（未经审计）中将这些业务部分的财务业绩单独归类为已终止业务的净收益（亏损）。

加利福尼亚

2022年2月3日，公司签署了最终的会员权益购买协议，将其在总部位于加利福尼亚的有限责任公司Raven Holdings, LLC的100％会员权益出售给ECCA Investment Partners, LLC。收购协议等于300万美元的总对价，包括30万美元的现金对价和280万美元的应收票据。交易在签署之日结束。

科罗拉多州

2023年6月2日，公司签署了最终房地产协议，出售位于科罗拉多州普韦布洛的Focused Investment Partners, LLC的商业地产，现金对价为40万美元。该交易于 2023 年 6 月 26 日完成。

2023年6月7日，该公司签署了最终房地产协议，将位于科罗拉多州普韦布洛的GG Real Estate, LLC的两处商业地产出售给Appleland, LLC，以50万美元的现金对价。该交易于 2023 年 7 月 13 日完成。

2023年6月26日，该公司签署了最终买卖协议，将其位于科罗拉多州埃文代尔的洛斯苏诺斯农场有限责任公司财产的权利出售给Mammoth Cassa JV, LLC，LLC，现金对价为150万美元。该交易于 2023 年 6 月 26 日完成。

肯塔基州

截至2023年9月30日，该公司停止了在肯塔基州与大麻衍生产品的批发制造和批发分销有关的所有业务，包括大麻素，例如CBD和大麻酚，并且该公司在肯塔基州的业务在合并财务报表中被归类为已终止业务。截至2024年3月31日，所有与该公司在肯塔基州的CBD业务相关的设备均已出售或处置。在

2024年第一季度，该公司做出了进入大麻市场的战略决策，并正在重新利用其在肯塔基州列克星敦的先前租赁设施，而不是终止上述租约。因此，该公司于2024年3月停止销售该设施。在2023年被归类为已终止业务后，该公司减损了相关的经营租赁使用权资产。在将租赁设施重新用于公司新的大麻业务后，公司在2023年决定停止该公司在肯塔基州的业务之前，以这些资产的公允价值和相关租赁权的改善重新确认，当时公司决定停止销售资产进行处置，并确认这些资产的账面价值，以较低者计算了这些资产的公允价值。通过重新确认上述经营租赁使用权资产和相关的租赁权益改善，该公司分别确认了110万美元的收益和290万美元的收益。

缅因州成人专用

该公司于2023年11月签署了一项最终协议，将其对缅因州Curaleaf Adult Use, Inc.资产的权利出售给Dirigo Naturals, LLC（“Dirigo”）。收购协议包括10万美元的现金对价和部分负债的承担。关于此次出售，公司还与Dirigo签署了临时管理服务协议，以代表公司经营业务。此次出售仍取决于监管部门的批准，预计将在截至2024年6月30日的季度末完成。

俄勒冈

该公司签署了一项资产购买协议，自2023年7月1日起生效，将其在俄勒冈州的业务出售给Hotbox Farms, LLC，该公司于2024年3月1日关闭。收购协议包括200万美元的现金对价，经营运资金准备金调整后。在截至2024年3月31日的季度中，该公司的销售收益为10万美元。

密歇根

2024 年 2 月 1 日，该公司将其在卡拉马祖的租约转让给 Hodai Kalamazoo, LLC。截至租赁转让之日，公司出售了所有财产、厂房和设备，并停止了该地点的所有业务。在截至2024年3月31日的季度中，公司记录了60万美元的处置收益。

2024年3月1日，该公司将其在安娜堡的租约转让给了Hodai Ann Arbor, LLC。截至租赁转让之日，公司出售了所有财产、厂房和设备，并停止了该地点的所有业务。此次租赁转让没有产生任何收益或损失。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司已终止业务的主要资产和负债类别：

下表汇总了公司已终止的业务如下：

附注7——应收账款，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日，净应收账款包括以下内容：

公司信贷损失备抵金的变化如下：

附注8 — 库存，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存包括以下内容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在简明中期合并资产负债表（未经审计）中记录的库存储备余额为1190万美元和1,990万美元的库存储备余额。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在简明中期合并运营报表（未经审计）的商品销售成本中记录了总额为190万美元的库存减记，这些库存与过期、过时或不可售库存、不符合公司质量标准的库存以及账面价值超过估计的NRV的库存有关。在截至2024年3月31日的三个月中，库存减记幅度微乎其微。

附注9——应收票据

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收票据包括以下内容：

与公司收购Grace & Co的所有资产有关（dba Dark Heart Nursery），该公司于2023年10月27日向卖方发行了700万美元的带息期票。2024年1月17日，该公司的子公司Curaleaf DH, Inc. 收购了Grace & Co.的所有资产。（dba Dark Heart Nursery）通过豁免700万美元的期票，外加170万美元的利息和现金对价。

2024年1月1日，Four20将其客户Canymed GmbH（“Canymed”）的80万欧元逾期应收账款转换为金额为80万欧元的应收票据。该票据确保了逾期未清应收账款的可收性，并以等于未清余额的资产抵押品作为担保。该票据包含8％的利息，将于2024年6月30日一次性支付。Canymed可以选择预付款，最低分期付款为10万欧元。

2024年2月23日，该公司签署了房地产购买协议，出售Acres Colution LLC和Acres Dispensary LLC的财产和设备，总对价为320万美元，其中包括100万美元的现金对价和发行本金为220万美元的有担保票据。该票据由借款人购置的财产和设备担保。该担保票据的年利率为8％，将于2027年2月到期。

有关公司信贷和市场风险敞口以及应收票据减值损失的信息包含在附注26——公允价值计量和财务风险管理中。

附注10——财产、厂房和设备，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日，不动产、厂房和设备的净额包括以下内容：

在建工程中包括的资产是指与尚未完工或尚未准备就绪的种植和药房设施有关的项目。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为1,980万美元和1,650万美元，其中分别包括在销售成本中确认的1,250万美元和1180万美元，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的简明中期合并运营报表（未经审计）中分别确认的730万美元和470万美元在运营费用中确认。

特定资产减值

在截至2024年3月31日的年度中，由于公司决定将肯塔基州列克星敦的租约和相关的租赁权益改善用于其大麻衍生业务，该公司确认了再投资带来的收益

在决定停止在肯塔基州的业务时，按账面价值确定了租赁权益的改善。有关确认的总收益，请参阅附注6——已终止的业务。

附注 11 — 租约

该公司租赁用于药房、种植设施、生产工厂和公司办公室的房地产。租赁ROU资产和负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。公司的某些租约包含取消选项和/或续订选项，以防公司无法获得选定场地的监管批准和许可，以及其他突发事件。一般而言，在期权期未行使的情况下到期或公司合理确定不会行使期权之前，取消期权和续订期权均不被视为公司衡量其投资回报率和租赁负债的一部分。该公司利用其增量借款利率来计算合同租赁付款的现值，因为公司租赁安排中隐含的利率不容易确定。

某些房地产租赁需要支付税款、保险、维护和其他公共区域费用。这些可变费用被视为非租赁组成部分。这些可变付款不包括在公司ROU资产和租赁负债的衡量中，并在发生时记作支出。该公司将其房地产租赁和相关的固定非租赁部分合并为一个组成部分。

公司的某些房地产租赁通常包括延期选项，期限从一年到十年不等。一些药房和办公空间租赁包括延期期权，可在最初可取消的租赁期结束前一年内行使。通常，续订期限是在初始租赁期结束后再延长五年，由公司自行决定是否行使。租赁付款实质上是固定的，某些房地产租赁包括参考指数或合同费率的年度升级条款。

该公司历来曾达成交易，在这些交易中，公司向买方出售房地产或设备，同时在资产剩余的全部或部分经济寿命中回租回全部或部分相同资产。对诸如此类的交易进行评估以确定是否需要售后回租会计。如果公司确定保留了对财产或设备的控制权，则公司将确认不动产、厂房和设备中的融资租赁资产，同时相应增加简明中期合并资产负债表（未经审计）中的财务债务。公司使用实际利息法在减少财务义务和在简明中期合并运营报表（未经审计）中与租赁负债和财务义务相关的利息支出中确认利息支出之间分配租赁现金支出。

初始期限为12个月或更短的租赁（“短期”）和低价值机械和设备的租赁未记录在简明的中期合并资产负债表（未经审计）中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司与短期和低价值租赁相关的支出并不重要。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明中期合并运营报表（未经审计）中确认的公司租赁成本的组成部分，包括售后回租安排，如下所示：

(1) 不包括短期租赁和低价值租赁的费用，因为其中金额不重要。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，ROU资产和租赁负债包括以下内容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累计折旧后的融资财产和设备如下：

2022年6月，公司签订了三笔售后回租交易，涉及佛罗里达州、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的种植和加工场地的建筑改造和设备，所有这些交易都使公司保留了对租赁资产的控制权。公司在简明中期合并资产负债表（未经审计）中确认这些资产为不动产、厂房和设备中的融资财产和设备，账面净值为4,870万美元。该公司还确认了总额为5,010万美元的相关销售收益的财务义务,

这笔款项将在13至14年的租赁期内分期偿还.该公司推迟了这三笔交易的140万美元收益，这些收益将在相应的财务义务条款中予以确认。

2022年8月，该公司行使了期权，以1,500万美元的价格从现有出租人那里购买了位于马萨诸塞州的租赁种植地，该种植场此前是2021年售后回租交易的标的。该公司此前曾对该物业进行过建筑改建工程，账面净值为1,020万美元。该公司以2150万美元的价格出售了新购买的建筑物和改善设施，同时就出售的资产签订了为期23年的出售和回租协议。公司在其他收益中确认了出售建筑物和改善的亏损390万美元，扣除了简明中期合并运营报表（未经审计）。由于公司保持了对建筑物和改善的控制权，这些资产的账面净值为2150万美元，在简明的中期合并资产负债表（未经审计）中被确认为融资财产和设备。该公司还确认了2150万美元销售收益的财务义务。售后回租交易的净收益为540万美元。

2022年12月，该公司出售了账面净值为970万美元的种植和加工设备，并根据一项为期四年的协议将其租回。在四年结束时，该公司可以选择以一美元的价格购买设备，预计将行使这一权利。公司将简明中期合并资产负债表（未经审计）中的这种种植和加工设备认定为融资财产和设备。该公司还确认了970万美元出售收益的财务义务。

特定资产减值

在截至2024年3月31日的年度中，由于公司决定将肯塔基州列克星敦的租约用于其大麻衍生业务，公司确认了将收购时使用权资产和租赁负债的账面价值减记为公司决定将租赁设施用于其大麻衍生业务之日的租约公允价值所产生的收益。有关确认的总收益，请参阅附注6——已终止的业务。

公司在简明中期合并运营报表（未经审计）的减值收益（亏损）中确认减值损失。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与公司运营和财务租赁相关的现金流如下：

截至2024年3月31日，公司不可取消租赁下的租赁负债的到期日如下：

附注12 — 无形资产、净额和商誉

无形资产，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可识别的无形资产包括以下内容：

在截至2024年3月31日的三个月中，无形资产的账面总额增加了1190万美元。无形资产账面总额的增加主要是由于公司在2024年第一季度收购了Dark Heart和Can4Med，以及公司进入纽约成人用途市场，这需要支付初始费用才能获得相关的成人使用许可证。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，无形资产摊销额分别为2770万美元和2,420万美元。在截至2023年12月31日的第四季度中，公司确定，其在收购Tryke和收购EMMAC时收购的商标的估计使用寿命比各自收购之日最初确定的使用寿命短。长期资产的估计使用寿命的变化是指会计估计值的变化，应予前瞻性考虑。因此，公司加快了这两个商品名的摊销，以反映其修订后的剩余使用寿命，现已于2024财年结束。

下表概述了截至2024年3月31日，公司未来五年与其无形资产相关的估计年度摊销支出：

截至2024年3月31日，公司未偿无形资产的剩余加权平均摊销期为12.0年。下表概述了截至2024年3月31日每类主要无形资产的剩余加权平均摊销期：

善意

按分部划分的商誉账面金额和总额的变化如下：

购买价格调整与计量期调整有关。有关更多详情，请参阅注释 4 — 收购。

附注 13 — 应计费用

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容：

附注14 — 应付票据

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付票据包括以下内容：

优先担保票据 — 2026

2021年12月，公司完成了2026年到期的优先担保票据的私募发行，总收益为4.75亿美元（“优先担保票据——2026年”）。2021年12月15日的票据契约适用于2026年优先担保票据（“票据契约”），使公司能够根据需要持续发行额外的优先担保票据，前提是保持杠杆比率并遵守票据契约的其他条款和条件。对发生债务的主要限制包括要求在考虑到额外债务的产生的情况下，将固定费用覆盖率维持在2. 5:1，合并债务与合并息税折旧摊销前利润的比率维持在 4:1。允许发行额外的优先担保票据或其他与现有票据同等的债务，前提是考虑到产生额外债务和满足某些其他条件，合并有担保债务与合并息税折旧摊销前利润的比率维持在 3:1。公司及其某些担保子公司必须向根据票据契约任命的受托人授予各自资产中的第一留置权担保权益，包括票据发行后获得的资产，但有限的例外情况除外。尽管向票据持有人发放了第一笔留置权，但票据契约允许公司授予更优先的留置权，以从商业银行获得高达2亿美元的额外融资，提供循环信用贷款，前提是适用于此类循环信用贷款的利率应低于适用于2026年优先担保票据的利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月中，公司遵守了其债务契约。

优先担保票据——2026年对未付本金计息，年利率为8％，每半年复合一次，并在2026年优先担保票据的期限内于每年的6月15日和12月15日拖欠支付；第一笔于2022年6月15日支付。

2026年优先担保票据可以提前兑换，但视贷款年份而定，需支付预付溢价。根据票据契约发行的优先有担保票据（包括根据该契约发行的任何其他票据）本金总额的35％最多可兑换在过去90天内进行的一次或多次股票发行的净现金收益。2026年未偿还的全部或部分优先担保票据可以在2023年6月15日至2024年6月14日之间兑换，溢价为4％；在2024年6月15日至2025年6月14日之间，溢价为2％，或在2025年6月15日之后或之后不支付溢价。

2026年优先担保票据的实际利率在8.25％至14.77％之间。公司确认截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，2026年优先担保票据下的利息支出分别为1,040万美元和1,060万美元。利息支出包括各种期票协议下未偿借款的利息以及债务折扣和递延融资成本的摊销。

2023年12月，在多伦多证券交易所上市时，根据2023年12月12日的第二份补充契约对票据契约进行了修订，以促进重组的实施。票据契约和第二份补充契约的副本可在公司的SEDAR+个人资料www.sedarplus.ca上查阅，也可以在其EDGAR简介上查阅，网址为www.sec.gov/edgar。

开花笔记

在收购Bloom方面，该公司向Bloom的前所有者发行了三套总额为1.6亿美元的有担保本票（统称为 “Bloom Notes”）。第一批总额为5000万美元的有担保期票于2023年1月到期（“Bloom Note — 2023年”），年利率为6％，利息支付按季度到期。第二批总额为5000万美元的期票将于2024年1月到期（“Bloom Note——2024年”），年利率为6％，利息按季度支付。

第三套期票是本金总额为6000万美元的可转换期票，将于2025年1月到期（“Bloom Note——2025年”），年利率为4％。在到期之前无需支付利息，届时所有本金和应计利息都将到期。根据Bloom的卖方的选择，第三套期票可以由发行SVS的公司在到期时支付。

Bloom Notes没有预付款罚款。

作为公司与布鲁姆前所有者于2023年3月21日达成的和解协议的一部分，和解协议的双方同意将布卢姆票据——2023年和布卢姆票据——2024年的未来本金总额减少1,000万美元。2023年Bloom Note的本金减少了600万美元，至4400万美元，相当于公司截至2023年4月为Bloom Note——2023年支付的本金总额。剩余的400万美元用于将2024年布卢姆票据的本金减少至4,600万美元。本次交易带来了330万澳元的债务修改收益，公司在扣除简明中期合并运营报表（未经审计）后的其他支出中确认了这笔收益。

2023年12月29日，公司根据2024年Bloom Note与贷款机构签订了一项协议，根据该协议，2024年Bloom Note被重组为以现金和SVS支付的部分可转换有担保本票（“重组后的Bloom票据”），但须经多伦多证券交易所批准。重组后的Bloom票据的本金为4,750万美元，包括3,100万美元的分期付款（“分期付款金额”），在2024年1月18日至2024年10月18日之间分十次等额支付，以及1,650万美元的转换金额（“转换金额”），其到期日为2025年1月18日（“转换金额到期日”）。分期付款金额的利息为10％。经多伦多证券交易所批准，Bloom贷款机构有权在到期日之前的任何时候使用3.8528美元的转换价格（“转换价格”）将全部转换金额转换为SVS，这将导致向Bloom贷款机构发行4,282,599份SVS（“转换股份”）。经多伦多证券交易所批准，如果SVS的交易价格低于转换金额到期日前一交易日营业结束时的转换价格，则公司可以选择通过向Bloom贷款机构发行转换股票来满足转换金额。

重组后的Bloom Notes的有效利率为10％，而Bloom Notes-2025的实际利率为10.35％。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司确认了布卢姆票据下的利息支出分别为540万美元和240万美元。在截至2024年3月31日的季度中，该公司支付了与2024年Bloom Notes相关的920万美元本金。

卖家应付票据

截至2024年3月31日，该公司有两张未偿还的应付卖方票据，总额为660万美元。该公司签订了与收购Phytoterapeutics Management Services, LLC有关的应付票据，总额为200万美元，包括利息（“Phyto Note”）。Phyto Note的年利率为7.5％，将于2024年7月到期。该公司还签订了与该公司在亚利桑那州斯科茨代尔购买一座总额为460万美元的建筑物有关的应付票据（“斯科茨代尔票据”）。斯科茨代尔票据的年利率为5％，将于2036年12月到期。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，两份卖方应付票据下确认的利息支出总额分别为10万美元。

其他应付票据

截至2024年3月31日，其他应付票据主要包括由Broad Horizons Holdings, LLC（“BHH”）于2024年6月30日到期的750万美元应付票据（“BHH票据”），以及Curaleaf International的子公司Four20与Verbundvolksbank OWL（“VOWL票据”）持有的应付票据，金额为190万欧元，到期

2025 年 3 月 30 日。BHH票据的年利率为15％，利息每季度支付一次。VOWL票据的年利率为5.9％，利息按月支付。VOWL票据由公司在EWB的存款账户担保，并包含在公司的限制性现金余额中。公司确认了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，其他应付票据下的利息支出分别为30万美元。

基于资产的循环信贷额度

自2023年8月25日起，公司与EWB签订了基于资产的循环信贷额度，根据该额度，公司最多可以借款650万美元。信贷额度执行后，公司立即借入了650万美元（“EWB本票”）。EWB本票的年利率为6％，利息按月支付，到期日为2024年8月25日。2024年3月26日，公司签署了条款变更协议，将信贷额度增加到1000万美元，新的到期日为2025年8月25日。基于资产的循环信贷额度没有其他变化。该信贷额度由公司在EWB的存款账户担保，截至2024年3月31日，在公司简明中期合并资产负债表（未经审计）中，该信贷额度被归类为现金中的限制性现金、现金等价物和限制性现金。对产生债务的主要限制包括要求向EWB提供财务报表和其他相关信息。截至2024年3月31日的三个月中，公司遵守了其债务契约。在截至2024年3月31日的三个月，公司确认了基于资产的循环信贷额度下的10万美元利息支出。

未来到期日

截至2024年3月31日，与公司应付票据相关的未来到期本金如下：

有关公司利率风险和流动性风险敞口的信息包含在附注26——公允价值衡量和财务风险管理中。

附注15 — 股东权益

本公司的授权和已发行股本如下：

所有权变更

2023年12月，在公司在多伦多证券交易所上市时，对公司的法定股本进行了修订，目的是：（i）在公司资本中创建一类新的无表决权和非参与性股份，可由持有人选择兑换为SVS（“可交换股份”），并授权发行无限数量的可交换股份；（ii）重申SVS提供转换的权利功能使每个 SVS 可以随时根据持有人的选择转换为一（1）股可交换股份。

根据适用的加拿大证券法，可交换股份在公司解散时不具有投票权、获得股息的权利或其他权利，被视为 “限制性证券”。鉴于与美国大麻监管相关的不确定性和复杂性，修正案旨在为公司股东提供将其SVS转换为可交换股份的选择，前提是这些股东更愿意持有无表决权和非参与股票。

已授权

截至2024年3月31日，法定股本包括：（i）不限数量的无面值的多股有表决权的股份（“MVS”），（ii）无限数量的无面值的SVS，以及（iii）无限数量的可交换股份，没有面值。

已发行

截至2024年3月31日，公司已发行和未偿还的93,970,705张MVS由公司执行主席（“执行主席”）鲍里斯·乔丹直接或间接持有。

MVS的持有人有权获得每股15张选票，有权通知和出席任何股东大会，但只有其他特定类别或系列股票的持有人才有投票权的会议除外。截至2024年3月31日和2023年12月31日，MVS分别约占已发行和流通股票总数的12.7％和12.8％，分别占此类已发行股票所附投票权的68.6％和68.8％。MVS可以随时根据持有人选择或在MVS结构终止时以一对一的方式转换为SVS。在2021年9月9日举行的公司年度股东大会和特别股东大会上，公司股东批准了对公司章程的修正案，以延长公司双阶层结构的自动终止（先前定于2021年10月25日终止），并将这种双重结构维持到更早的时间：（i）执行主席将MVS的转让或处置至三分之一或以上不被允许持有者的当事方；(ii) 执行主席或他的允许持有人在未摊薄的基础上不再以直接或间接方式总共受益拥有至少5％的已发行和流通的SVS和MVS；以及（iii）继SVS在美国国家证券交易所（例如纳斯达克或纽约证券交易所）上市并上市交易之后的公司第一次年会之后的第一个工作日。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已发行和未偿还的SVS分别为644,174,583和639,757,098份；详情见下文。SVS的持有人有权获得每股一票。

截至2024年3月31日，尚未发行任何可交换股票。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2018年长期激励计划（“LTIP”）下可供发行的SVS数量分别为73,814,529和73,372,780份。更多细节见附注17——基于股份的薪酬。

库存股

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有股票回购到国库。

附注16 — 可赎回的非控股权益

2021年4月7日，公司与一位战略投资者共同成立了Curaleaf International，该战略投资者为Curaleaf International31.5％的股权（“Curaleaf国际交易”）提供了1.308亿美元的初始资本。Curaleaf和战略投资者就Curaleaf International的治理签订了股东协议，根据该协议，Curaleaf可以控制运营问题以及资金筹集和能力

退出业务。此外，战略投资者的股份受看跌/看涨权的约束，这允许任何一方促使Curaleaf在控制权变更的较早时间或2025年开始收购股份。

关于2022年9月对Four20的收购，出售股东和Curaleaf International签订了单独的看跌/看涨期权，允许任何一方在德国启动成人用大麻销售两年后，但不迟于2025年底，前提是尚未推出成人用大麻。

看跌/看涨期权的估计赎回价值低于其账面价值，截至2024年3月31日和2023年12月31日，账面价值在公司的简明中期合并资产负债表（未经审计）中分别记录为1.163亿美元和1.207亿美元。

附注17——基于股份的薪酬

股权激励计划

公司维持2018年股权激励计划（不时修订，即 “LTIP”），该计划最初是与业务合并有关的，规定向符合条件的参与者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、绩效奖励、股息等价物和其他基于股份的奖励。根据LTIP不时为发行而预留的SVS数量是按在 “转换后” 基础上未偿还的SVS和MVS总数的10％计算得出的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬支出包括以下内容：

股票期权

公司主要使用Black-Scholes估值模型估算每笔股票期权授予的公允价值。在股票期权授予具有表现或市场条件的情况下，公司利用蒙特卡罗估值模型来模拟各种可能影响标的股票期权公允价值的潜在未来市场状况和不确定性。截至2024年3月31日和2023年3月31日，与未归属股票期权相关的未摊销薪酬成本总额为2,050万美元和1,500万美元，公司预计将在2.39和1.94年的加权平均期内分别确认这两个成本。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已行使期权的内在价值总额和归属股票的公允价值总额：

用于估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中授予的公司股票期权公允价值的重要假设汇总如下：

预期波动率是根据历史波动率估算的，因为管理层认为这是对公司授予的股票期权预期寿命内预期波动率的最佳估计。预期寿命（以年为单位）代表授予的股票期权的预期到期时间。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权奖励的合同期限。无风险利率是根据授予股票期权时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于授予股票期权的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的股票期权活动和相关信息如下：

高性能库存单位

在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据对服务条件的满意度和某些年度绩效目标（包括某些年度收入和其他财务指标目标）的实现情况向某些高管发放了PSU。截至2024年3月31日，与未归属绩效股票单位相关的未摊销薪酬成本总额为325,248美元，公司预计将在2.17年的加权平均期内确认该成本。截至2023年3月31日，没有已发行或未偿还的PSU。

截至2024年3月31日的三个月中，公司的PSU活动和相关信息如下：

限制性库存单位

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的RSU活动和相关信息如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销薪酬成本总额为29,601,988和16,418,299美元，公司预计将在2.31年和2.07年的加权平均期内分别确认这两个成本。

附注18 — 销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括以下内容：

广告成本记录在销售和市场营销中，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总额分别为400万美元和250万美元。

附注19 — 固定缴款计划

公司制定了自2022年1月1日起生效的Curaleaf, Inc. 401（k）计划（“计划”）。公司的美国员工通常有资格参与该计划。该计划允许符合条件的员工通过工资扣除在国税局设定的限额内缴款，并将缴款投资于该计划提供的一项或多项投资基金。对于已完成一年或多年的合格服务年限的员工，公司将员工在每个年度的税前和/或罗斯401（k）基础上缴纳的合格薪酬的前4％中的25％进行匹配。根据该计划，员工有资格在日历月的第一天获得缴款资格，该日历月的第一天与员工作为合格员工提供一小时服务之日或次日相同。匹配的捐款始终全额归属。

美国境外未受本计划保障的员工可能受固定缴款计划的保障，这些计划受管理固定缴款计划所在国家的适用法律和法规的约束。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司与雇主缴款相关的费用微乎其微。

附注20 — 其他收入（支出）

其他收入（支出）包括以下内容：

附注21 — 收入分列

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总净收入包括以下内容：

附注22——每股收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于Curaleaf Holdings, Inc.的基本和摊薄后每股亏损计算如下：

(1) 由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中因持续经营业务和已终止的业务而蒙受的净亏损，因此每个报告期的摊薄后每股净亏损的计算不考虑潜在的反稀释证券（例如：LTIP股票奖励和可转换债务）；因此，与每个报告期的每股基本净亏损相同。

附注23 — 分部报告

公司根据公司首席运营决策者（“CODM”）管理和评估业务活动的方式来确定其运营领域。

2023 年 10 月，公司宣布决定采用去中心化运营模式，该模式旨在加强公司区域团队与公司共享服务团队之间的伙伴关系。重组并未改变公司的运营部门：（i）国内业务和（ii）国际业务。这两个正在运作/

可报告的细分市场反映了公司运营的管理方式、CODM如何分配资源和评估业绩以及公司内部财务报告管理的结构。

下表按应申报分部列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的某些财务状况。CODM不按应申报分部审查总资产或净收益（亏损）；因此，不提供此类信息。