EX-1.1

附录 1.1

公开市场销售协议^军士长

2024 年 5 月 17 日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）GameStop Corp.（以下简称 “公司”）提议，根据本协议（本协议）中规定的条款，不时通过杰富瑞集团作为销售代理和/或委托人（代理人）发行和出售公司的A类普通股，面值每股0.001美元（普通股）的股份。

第 1 部分。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应分别具有以下含义：

个人关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受第一提及的人士控制或受其共同控制的另一个人。控制一词（包括控制、受控制和受共同控制的术语 with）是指通过拥有表决权证券、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力。

代理期是指自本协议签订之日起至最早在 (x) 代理人根据本协议设定最高计划金额之日和 (y) 根据第 7 节终止本协议之日到期的期限。

委员会是指美国证券交易委员会。

数字资产是指各种类型和性质的数字资产和工具（包括货币、硬币或代币）及其相关权利，其所有权或传输由分布式账本（包括区块链或有向无环图）或其他类似的技术记录或验证。

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

^军士长	公开市场销售协议是杰富瑞集团的服务标志。

底价是指公司在发行通知中设定的最低价格，代理人不得在发行通知规定的适用期限内出售股票。公司可以在发行通知规定的期限内随时通过向代理人发送此类变更的书面通知来调整最低价格，未经代理人事先书面同意，在任何情况下，最低价格均不得低于1.00美元，可以在发行通知中扣留代理商自行决定。

发行金额是指代理人根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

发行通知是指公司根据本协议以附录A所附的形式向代理人交付的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官签署。

发行通知日期是指代理期内根据第 3 (b) (i) 条交付发行通知的任何交易日。

发行价格是指销售价格减去销售佣金。

最高计划金额是指总销售价格为以下两项中较低值的普通股：（a）根据进行发行的有效注册声明（定义见下文）注册的普通股数量或美元，（b）已授权但未发行的普通股数量（减去行使时可发行的普通股，转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股），（c) 允许出售的普通股的数量或金额根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用），或（d）公司提交招股说明书（定义见下文）的普通股的数量或美元金额。

个人是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

Principal Market 是指纽约证券交易所或当时在其中上市普通股（包括任何股票）的其他国家证券交易所。

销售价格是指代理人根据本协议发行的每股股票的实际销售执行价格。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

出售佣金是指根据本协议或公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议出售的股票所得总收益的百分之一半（1.5%）。

结算日是指发行通知中规定的根据本协议出售股票的时期内每个交易日之后的第二个工作日（或者，2024年5月28日之后，一个工作日），届时公司应向代理人交付在该交易日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类销售获得的发行价格。

股票是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

交易日是指主要市场开放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述并保证并同意其同意，自 (1) 本协议签订之日起，(2) 每次发行通知日期，(3) 每个结算日期，(4) 每个触发事件日期（定义见下文），公司有义务根据第 4 (o) 和 (5) 条在每个销售时间（参考的每个时间）交付证书除非招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充文件）中可能披露的内容，否则上述内容在本文中称为陈述日期) 在陈述日期当天或之前：

(a) 注册声明。公司已按照《证券法》S-3表格第405条的定义准备并向委员会提交了一份包含基本招股说明书（基本招股说明书）的自动上架注册声明。这种注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含股票的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表以及根据不时修订或补充的证券法表格S-3第12项以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，此处称为注册声明和质押声明构成此类注册声明一部分的说明书，连同根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，均称为招股说明书，除非向招股说明书提供了任何修订后的招股说明书公司的代理人，用于发行非必需的股票招股说明书将由公司根据《证券法》第424（b）条提交，是指的此类修订后的招股说明书，以及首次提供给代理人进行此类用途之后。最初生效时的注册声明在此处称为原始注册声明。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的条款修正或补充应被视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件，即通过引用纳入或被视为纳入其中。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含、包含或陈述的其他信息的内容均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或被视为在《证券法》下被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在注册声明或招股说明书中的其他信息，视情况而定，截至任何指定日期；以及本协议中凡提及注册声明或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括截至任何指定日期，根据《交易法》提交的任何文件，该文件已或被视为以引用方式纳入《证券法》，或以其他方式被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在注册声明或招股说明书中（视情况而定）。如果通过电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交了本协议规定的公司提供、提供、交付或提供（以及所有其他类似进口参考文献）副本的义务，则视为已履行。

在原始注册声明生效时以及公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，如果稍后，公司符合当时适用的证券法使用S-3表格的要求。在代理期内，每当公司在10-K表格上提交年度报告时，公司都将符合《证券法》中当时适用的使用 S-3表格的要求。

(b) 遵守注册要求。委员会已根据《证券法》宣布原始注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明或被视为生效。公司已遵守委员会关于提供额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令均未生效，也没有为此目的提起任何诉讼，正在进行中，据公司所知，委员会也没有受到威胁。

提交的招股说明书在所有重大方面符合或将遵守《证券法》，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》S-T条可能允许的除外），则与交付给代理人用于股票发行和出售的副本相同。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案，在每个陈述日均遵守并将遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至本协议签订之日，招股说明书和任何自由写作招股说明书（定义见下文）（统称为 “销售时间信息”）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。截至发布日期和每个陈述日，经修订或补充的招股说明书过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。前三句中列出的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或

代理以书面形式明确供其使用，但我们理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文第 6 节所述的信息。没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。注册声明以及特此设想的股份发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。

(c) 不符合资格的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是没有资格发行股票的发行人。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的与本文所考虑的交易相关的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留，和每份这样的免费写作招股说明书，截至发布之日以及随后的所有时间股票发行和出售的完成不是、现在和将来都不包括与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的任何信息。除了在首次使用前向代理人提供的免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经代理商事先同意，也不会准备、使用或参考任何与本文所设想的交易有关的自由写作招股说明书。

(d) 合并文件。注册声明和招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），并且与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实的陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于它们是在什么情况下作出的，没有误导性。

(e) 遵守交易法。在招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，在向委员会提交时，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均符合并将遵守《交易法》的要求，与招股说明书中的其他信息一起阅读时，注册声明及其任何修正案生效时以及每次都将遵守《交易法》的要求视情况而定，销售额（定义见下文）将不包含不真实的内容对重要事实的陈述或在中省略了必须陈述的重大事实，或者根据作出这些陈述的情况，在陈述中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不得误导。

(f) 统计和市场相关数据。注册声明或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已获得书面同意，方可使用此类来源的数据。

(g) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其目的是（i）确保与公司（包括合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官，特别是在编写《交易法》所要求的定期报告期间；(ii) 已由公司管理层评估以保证在公司最近一个财政季度末起生效；以及 (iii) 在履行其成立职能的所有重要方面均有效。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）不存在的重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司没有发现其最近一个财年季度中对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(h) 本协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(i) 股份的授权。根据本协议，股票已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议发行并按付款交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，股票的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买股票的权利的约束。

(j) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有注册或其他类似权利的个人根据注册声明注册出售或纳入本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。

(k) 无重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) (A) 状况、财务或其他方面，或收益、业务、财产、经营、经营业绩、资产没有任何重大不利变化，也没有合理预期会导致重大不利变化的任何事态发展，负债或前景，无论是否源于正常交易过程中的交易公司及其子公司的业务，被视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力（此处将任何此类变更称为重大不利变动）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于任何 }

因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（不论是否由保险承保）或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的损失或业务干扰，这些行为对公司及其子公司（被视为一个实体）具有重大意义；以及 (iii) 资本存量或任何实质性减少公司或其子公司的任何短期或长期债务增加，并且没有分红或公司申报、支付或进行的任何形式的分配，或本公司任何子公司以任何类别的股本进行的任何形式的分配，或公司或其任何子公司对任何类别的股本进行任何回购或赎回，但向公司或其他子公司支付的股息除外。

(l) 独立会计师。德勤会计师事务所已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见，它是（i）按照证券法、《交易法》和上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则的要求是一家独立的注册会计师事务所，（ii）) 符合第 2-01 条中与会计师资格相关的适用要求《证券法》第S-X条和（iii）PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(m) 财务报表。作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益变动和指定期间的现金流量。除非相关附注中另有明确规定，否则此类财务报表是根据美国在所涉期间始终如一地采用的公认会计原则编制的。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。注册声明或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务数据公允地列出了其中规定的信息，其基础与注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的财务报表一致。据公司所知，任何被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系的人，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(n) 公司会计制度。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的总体授权或的具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国适用的公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(iii) 获取

资产只能根据管理层的一般或特定授权才能被允许；(iv) 按合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会要求编写规则和指导方针适用于此。

(o) 公司成立和信誉良好。公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，订立和履行本协议规定的义务。公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且无论是因为财产的所有权或租赁还是开展业务的原因，在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，除非不具备如此资质不会导致重大不利变化。

(p) 子公司。公司的每家重要子公司（定义见第 S-X 号法规 1-02 (w) 条）均已正式注册或组建，并且根据其公司或组织管辖区的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产和经营其财产的权力和权限（公司或其他）其业务如注册声明和招股说明书中所述。公司的每家重要子公司均有资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用），可以进行业务交易，并且无论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务开展的原因，在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备如此资质不会导致重大不利变化。公司每家重要子公司的所有已发行和未偿股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，归公司直接或通过子公司拥有，除非招股说明书中另有披露或公司2021年11月3日信贷协议条款允许，否则公司和借款人之间的借款人也是借款人其一方、其担保方、不时的其他借款人和担保人其当事方、不时是贷款人和发行人、富国银行全国协会作为行政代理人、抵押代理人和澳大利亚证券受托人、富国银行、全国协会、北美银行、北美摩根大通银行、北美地区银行和全国协会第五三银行作为联合联合代理人，富国银行、全国协会、BofA 证券公司、摩根大通银行、北美地区银行和全国协会第五三银行作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，如迄今已修订（信贷协议），不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。任何重要子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该重要子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司每家重要子公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除了公司最新的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(q) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和已发行股本如注册声明和招股说明书中所述（不包括根据员工福利计划或行使未偿还期权或认股权证时的后续发行，如有，在注册声明和招股说明书中描述的每种情况下）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股说明书中对普通股的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可纳税，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券可转换为公司或其任何重要子公司任何股本或其任何重要子公司股本或其任何重要子公司的股本。注册声明和招股说明书中对公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面都准确、公平地呈现了此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(r) 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册并在主要市场上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从主要市场除名或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会或主要市场正在考虑终止的通知此类登记或列名。据公司所知，它符合主要市场的所有适用上市要求。

(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何质押），公司及其任何子公司均未违反其章程或法律、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用），也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（默认）（默认）协议、担保协议、抵押或其他证据、担保、担保的票据或协议与公司或其任何子公司所属当事方或其任何子公司可能受其约束的债务，或其各自的任何财产或资产（均为现有文书）所约束，除非违约行为因个人或总体而言无法合理预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议，完成本协议以及注册声明和招股说明书中设想的交易，以及股票的发行和出售（包括注册声明和招股说明书中以 “收益用途” 为标题的股份出售所得收益的使用） (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违规行为章程或法律、合伙协议或运营协议的规定或类似的组织

文件（视情况而定），(ii) 不会与项下的违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突或构成违约，也不会导致根据任何现有文书对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，或要求任何其他方同意，但以下情况除外不可能合理地预计会导致重大不利变化，而且 (iii) 不会导致任何违反适用于公司或其任何子公司的法律、行政法规或行政或法院法令的行为。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，均无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，除非这些交易是公司获得或作出的，并且根据《证券法》和类似具有全面效力根据适用的州证券法或蓝天法或 FINRA（如定义）所要求的下面）。在本文中，债务偿还触发事件是指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或者在发出通知或延期时将给予这些债务的任何事件或条件。

(t) 没有实质性诉讼或程序。除非招股说明书中另有披露，否则没有由任何法律或政府实体提起或向其提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司或其任何子公司构成威胁或影响，无论是个人还是总体而言，都可能导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

(u) 知识产权。除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司拥有发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密以及注册声明和招股说明书中描述的由其拥有或许可的或行为所必需的其他知识产权，或已获得有效和可执行的许可，或有足够的使用权他们各自目前开展的业务或目前的业务拟进行（统称为知识产权），除非不这样拥有、许可或以其他方式持有或收购不会产生重大不利变化，而且据公司所知，公司各自业务的行为在任何重大方面不会侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。具有司法管辖权的法院尚未裁定公司的全部或部分知识产权无效或不可执行，并且公司不知道有任何可以构成任何此类裁决合理依据的事实，除非合理地预计不会发生重大不利变化。据公司所知：(i) 除注册声明和招股说明书中披露的向公司或其一家或多家子公司许可的第三方许可人与知识产权有关的惯常还原权外，没有任何第三方拥有任何重大知识产权 (ii) 第三方没有对任何知识产权的实质性侵权。没有待处理的，或者

公司知悉，他人可能采取行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，而公司不知道任何可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且公司不知道任何构成合理的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的依据；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵权或以其他方式侵犯注册声明或招股说明书中描述的正在开发的任何产品或服务商业化后，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据，除非每种情况都不是可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利变化。公司及其子公司在所有重大方面均遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均完全生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与其员工签订适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让，据公司所知，本公司的员工没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议的任何条款与前雇主签订或与前雇主签订的协议或任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，除非个人或总体上合理预期会导致重大不利变化。公司或其子公司所拥有的任何重大知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未被公司或其子公司获得或正在使用，这违反了对公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或者以其他方式侵犯了任何人的权利。

(v) 所有必要的许可证等。除非招股说明书中另有披露，否则公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构按照注册声明或招股说明书（许可证）的描述开展各自业务所需的有效和现行证书、授权或许可证，除非个人或总体上无法合理地未能持有此类许可证预计会造成重大不利变化。公司及其任何子公司均未违反任何许可证或违反任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非合理地预计此类违规行为或违约行为不会导致重大不利变化。

(w) 财产所有权。除招股说明书中另有披露的外，公司及其子公司对上文第 2 (m) 节（或注册声明或招股说明书的其他地方）所述财务报表中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好和可转让的所有权，除非招股说明书中另有披露或公司信贷协议条款允许，否则每项

无一例外，没有任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰的例外情况。

(x) 税法合规。除非个人或合计不会导致重大不利变化，否则公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或已正确申请延期，已缴纳了其中任何一方需要缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非有实物争议信心并通过适当的程序。对于尚未最终确定公司或其任何子公司纳税义务的所有期间，公司已在上述第 2 (m) 节提及的适用财务报表中就所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了足够的费用、应计费用和储备金。

(y) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），在收到股份付款后或在使用股份收益后，公司现在和将来都不是。

(z) 保险。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均由公认的财务状况良好且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额及承保的风险通常被认为足以满足其业务的惯常风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的真实和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震以及涵盖公司及其子公司的政策用于产品责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或者（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险，以按目前方式开展业务，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。该公司及其任何子公司均未被拒绝寻求或已申请的任何保险。

(aa) 不稳定或操纵价格；遵守M条例。无论是为了促进股票的出售还是转售，公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格稳定或操纵普通股价格或任何参考证券（定义见《交易法》（条例M）第100条）的行动，并且没有采取任何会直接或间接违反的行动法规 M.

(bb) 关联方交易。注册声明或招股说明书中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(cc) FINRA事务。公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及与股票发行相关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人向代理人或代理人的法律顾问提供的所有信息都是真实、完整、正确的，符合金融业监管局、 Inc.s（FINRA）的规定以及提供给FINRA 的任何信函、文件或其他补充信息根据FINRA规则或NASD行为规则，RSA是真实、完整和正确的。公司符合FINRA规则5110（j）（6）中规定的经验丰富的发行人一词的定义。

(dd) 不得非法捐款或其他付款。除招股说明书中另有披露的外，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人支付过任何违反注册声明和招股说明书中要求披露的任何法律或性质的捐款或其他款项。

(ee) 遵守环境法。除非招股说明书中另有描述且不合理地预期单独或总体上会导致重大不利变化；(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法规、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意，与污染或保护人类健康、环境有关的法令或判决（包括不受的限制，包括环境空气、地表水、地下水、地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险有关的法律法规材料（统称 “环境法”），(ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，且均遵守其要求，(iii) 没有针对公司或其任何子公司的未决或所知的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，以及 (iv) 没有合理预期会形成的事件或情况清理或补救令，或任何私人或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(ff) 定期审查环境合规成本。在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的成本和负债（包括清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、执照或批准以及对经营活动的任何相关限制所需要的任何资本或运营支出，不限以及对第三方的任何潜在负债派对）。公司尚未注意到任何可能导致个人或总体上合理预期的成本或负债导致重大不利变化的事实或情况。

(gg) ERISA 合规性。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司以及由公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及根据该法规和公布的解释（统称为 ERISA））均符合ERISA，除非不遵守的情况是合理的无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利变化。就公司或其任何子公司而言，ERISA关联公司是指经修订的1986年国内收入法第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该子公司为其成员的条例和根据该法发布的解释（《守则》）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何员工福利计划均未发生或合理预期将发生任何应报告的事件（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何员工福利计划，如果此类员工福利计划终止，都不会有任何金额的无准备金福利负债（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章或（ii）《守则》第 412、4971、4975或4980B节承担或合理预计将承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的旨在获得该守则第401（a）条资格的每份员工福利计划都符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(hh) 经纪商。除非招股说明书中另有披露，否则任何经纪商、发现者或其他方均无权因本协议设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(ii) 没有未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等职务）发放的信贷延期。

(jj) 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守所有适用的法律、规则和法规，除非可以合理地预期个人或总体上不遵守这些法律法规会导致重大不利变化。

(kk) 股息限制。除非招股说明书中披露或适用的法律、规章制度或协议或与为公司外国子公司的运营融资而发行的债务相关的文书所禁止，否则公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止或限制向公司支付股息，或对此类子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或其任何其他子公司偿还款项公司可能不时变为的任何金额根据公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产而到期，除非此类限制无法合理预期会导致重大不利变化。

(ll) 反腐败和反贿赂法。公司或其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，在为公司或其任何子公司采取行动过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款，、与政治活动有关的招待或其他非法开支；(ii) 为促进要约、承诺而作出或采取了任何行动，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人）进行任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法的任何条款贿赂或反腐败法；或 (iv) 制定、提供、授权、要求或为助长任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法的付款或福利而采取的行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展了各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序。

(mm) 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵循1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针，由任何政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的相关或类似的适用规则、条例或指导方针，且不采取任何行动，提起诉讼或提起诉讼或在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员面前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，该仲裁员受到威胁。

(n) 制裁。目前，公司及其任何子公司，以及据公司所知，经适当调查后，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院、联合国安全部实施的任何美国制裁的对象或目标理事会、欧盟、英国财政部陛下或其他相关制裁权限（统称制裁）；公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、古巴、所谓的****、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司或任何合资伙伴借出、出资或以其他方式提供此类收益，或其他个人或实体，为融资时受到制裁或制裁的任何个人或在任何国家或地区的活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反

适用的制裁措施。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(oo) 萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及据此颁布的规章制度。

(pp) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳任何印花税或其他发行或转让税或关税，也无需缴纳任何资本收益、所得税、预扣税或其他税款。

(qq) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司目前开展的业务运营所要求的所有实质性方面，并且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为除非不这样做是不合理的预计将发生重大不利变化。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括个人数据。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息的任何信息；(iii) GDPR 定义的个人数据（定义如下）)；(iv) 任何符合受保护健康信息资格的信息经《健康经济和临床健康信息技术法》（统称为 HIPAA）修订的 1996 年健康保险便携性和责任法案；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。据公司所知，不存在违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问的行为，但不包括那些在没有物质成本或责任的情况下或有义务通知任何其他人的事件，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查的事件，以及个人或总体上合理预计会发生重大不利变化的事件除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非无法合理预期会出现不遵守的情况要有材质不利的变化。

(rr) 遵守数据隐私法。除非个人或总体上合理地预计不会导致重大不利变化，否则公司及其子公司现在和以前都遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日起，一直遵守，目前一直遵守欧盟《一般数据保护条例 (GDPR)（欧盟）2016/679）（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（政策）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，除非不这样做不会导致重大不利变化，而且据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何重要子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用根据任何隐私法；或 (iii) 是任何施加任何内容的命令、法令或协议的当事方任何隐私法规定的义务或责任；在任何情况下，除非合理预计不会发生重大不利变化。

(ss) 遵守加密法。除非可以合理地预期个人或总体上不会造成重大不利变化，否则公司及其子公司遵守所有联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国和跨国、法规、宪法、法律（包括任何州或联邦汇款法律）、条例、法令、法令、行政解释、规则、规章、联邦要求（包括任何州或联邦汇款法律）、法令、法规、命令、行政解释、规则、规章、联邦要求（包括任何州或联邦汇款法律）注册和许可要求）和裁决，包括但不限于以及《证券法》、交易法、经修订的1970年《银行保密法》以及《美国爱国者法》中有关货币服务企业的有关注册、交易监测、记录保存、报告和防止洗钱或恐怖主义融资的条款，这些规定是由任何政府机构颁布、颁布、实施或以其他方式生效的，与购买、出售、交易有关的任何政府机构颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的持有、转移、利用或以其他方式进行互动或为任何第三者提供便利与任何数字资产的各方互动。

(tt) 其他承保协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他市场交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(uu) 知名经验丰富的发行人。(A) 注册声明最初生效时，(B) 为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条而进行的最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案还是根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条或以招股说明书的形式提交的公司报告），以及 (C) 当时公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，根据《证券法》第163（c）条）信托提出与股票有关的任何要约根据《证券法》第163条的豁免，该公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人（定义见第405条）。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交付给代理人或代理人律师的与发行股票有关的任何证书均应被视为公司在该证书签发之日就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人，为了根据本第 4 (o) 节发表意见，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 3 部分。普通股的发行和出售

(a) 出售证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人、充当销售代理人，或直接向作为委托人的代理人出售股份，如下所示，销售总价不超过最高计划金额，具体销售通知为公司可以在代理期内交付。

(b) 发行机制。

(i) 发行通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，如果第5（a）和第5（b）节规定的条件得到满足，公司可以通过向代理人提交发行通知来行使要求发行股票的权利；但是，前提是（A）在任何情况下公司都不得在金额范围内发布发行通知 (x) 请求发行金额的总销售价格，加上 (y) 所有发行的股票的总销售价格先前根据本协议生效的发行通知将超过最高计划金额；并且（B）在任何发行通知交付之前，任何先前发行通知规定的期限应已到期或已终止。发行通知应视为在交易日送达，前提是该通知是通过电子邮件发送给本协议附表A中列出的人员，并由公司通过电话（包括发给所确定人员的语音信箱消息）进行确认，前提是，在事先发出充分的书面通知后，代理人可以不时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理人将根据其正常销售和交易惯例作出商业上合理的努力，根据发行通知中规定的信息，配售代理商同意担任销售代理人的股份，但须遵守发行通知中规定的信息，除非其中所述股份的出售已暂停、取消或以其他方式终止根据本协议的条款。为避免疑问，本协议各方均可随时修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 要约和销售方式。经公司同意，可以在协议交易中发行和出售股票（A），或（B）按照《证券法》第415（a）（4）条的定义通过法律允许的任何其他市场发行方式进行发行和出售，包括大宗交易、直接在主要市场进行的销售或向任何其他现有普通股交易市场进行的销售。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法，而且（除非上文（A）条中另有规定）代理人应自行决定配售任何股票的方法。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议充当销售代理，代理商将在其根据本协议配售股票的下一个交易日开盘前不晚于向公司提供书面确认，说明该交易日出售的股票数量、相应的销售价格以及应向公司支付的相关发行价格。

(v) 结算。每次股票发行都将在发行股票的适用结算日结算，根据第 5 节的规定，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管人存款/提款 (DWAC) 系统存入代理人或其指定人账户以电子方式转让所出售的股票本协议双方可能共同商定的交付，在收到此类股份后，总而言之案例应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股票，代理人将在结算日之前通过电汇立即可用的资金在当天将相关的发行价格交付到公司指定的账户。公司可以按照根据本协议出售股票的每个相关时间（每种时间均为出售时间）商定的价格向代理人出售股票。

(vi) 暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可在以书面或电话（立即通过可核实的电子邮件确认）通知本协议另一方后，暂停任何股票的出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是（A）此类的暂停和终止不得影响或损害任何一方在此之前根据本协议发行或出售的任何股票所承担的义务收到此类通知；(B) 如果公司暂停或终止任何股份出售代理人确认向公司进行此类出售后，公司仍有义务遵守有关此类股份的第3 (b) (v) 条；以及 (C) 如果公司未履行在结算日交付股票的义务，公司同意将使代理人免受任何损失、索赔、损害或支出（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费用和开支），由本公司的此类违约行为引起或与有关的。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司未按照上述（v）款的要求交付股以结算销售，代理人可以向股票贷款机构借入普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非代理人根据第 3 (b) (i) 条以书面形式向指定的人员发出此类通知，否则此类通知对代理人无效。

(vii) 不保证配售等公司承认并同意 (A) 无法保证代理人会成功配售股票；(B) 如果代理人不出售股票，则不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；(C) 除非代理人和公司另有特别协议，否则代理人没有义务根据本金购买股票。

(viii) 重要非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，在公司拥有重要非公开信息的任何时期内，公司不得向代理人发送任何发行通知，代理人也没有义务发行任何股份。

(d) 开支。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 股份登记处和过户代理的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行税、转让税和其他与之相关的印花税包括股票的发行和出售；(iv) 所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书（定义见下文）相关的所有成本和费用，及其所有修正案和补充条款，以及本协议；(vi) 所有申请费、律师费以及公司或代理人根据州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法对要约和出售的全部或任何股份进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的费用，以及应代理人的要求，准备和印刷蓝天调查或备忘录以及加拿大包装纸及其任何补充材料，向代理人提供此类资格、注册人所需的费用 (vii) 合理的费用和代理律师的支出，包括与FINRA审查（如果有）以及批准代理人参与股票发行和分配相关的代理人律师的合理费用和开支；（viii）FINRA审查时发生的申报费（如果有）；（ix）公司与投资者就与股票发行相关的任何路演所做的陈述相关的成本和开支，在不限的前提下，包括与任何文件的准备或传播相关的费用电子路演、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及代理人和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的成本；以及 (x) 与股票上市相关的费用和支出主要市场。根据上文 (vi) 和 (vii) 小节，代理律师的费用和支出不得超过 (A) 与执行本协议有关的 75,000美元；(B) 与每个触发事件日期（定义见下文）相关的25,000美元，涉及提交10-K表格，根据第4 (o) 和 (C) 节，公司必须在该表格上提供与之有关的证书 15,000 美元彼此触发事件日期（定义见下文），根据第 4 (o) 节，公司必须提供证书。

第 4 部分。附加契约

除了本协议中其他地方达成的任何其他契约和协议外，公司还与代理商签订了以下承诺和协议：

(a) 遵守交易法。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；(ii) (A) 在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中包括相关报告期的详细摘要，(A)) 根据本协议通过代理人出售的股票数量以及 (B) 公司从此类销售中获得的净收益或 (B)准备一份招股说明书补充文件，其中包含《证券法》或《交易法》（均为临时招股说明书补充文件），或将其包含在《证券法》（均为临时招股说明书补充文件）中，并根据《证券法》第 424 (b) 条和第 430B 条规定的期限内提交此类临时招股说明书补充文件，但须遵守本第 4 节，根据《证券法》第 424 (b) 条和第 430B 条的规定，提交此类临时招股说明书补充文件证券法）。

(b)《证券法》合规。在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式将收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求通知代理人；(ii) 提交注册声明、第 462 (b) 条注册声明生效后的任何修正案、招股说明书的任何修正或补充、任何免费写作招股说明书的时间和日期；(iii) 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明的修订生效后的时间和日期生效；(iv) 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效，任何规则 462 (b) 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或任何禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的命令，或任何删除、暂停或终止上市或普通股的程序上市交易的证券交易所的股票、包括或指定交易的股票报价，或威胁或出于任何此类目的启动任何程序；以及 (v) 截至公司向委员会提交10-K表年度报告时，公司已失去其作为知名经验丰富的发行人的地位（定义见规则405）。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力争取尽快取消该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则424（b）或第433条提交的任何申报。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果发生了任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书交付给购买者的情况，或者如果代理人或律师认为，招股说明书中不包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实对于代理人而言，有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法案，公司同意（受第4（d）条和第4（f）条的约束）立即编写、向委员会提交招股说明书的修正案或补编，并自费向代理人提供招股说明书的修正案或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略在中陈述其中所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方时的情况，招股说明书具有误导性，或者以至于经修订或补充的招股说明书，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理商同意或交付任何此类修正或补充均不构成对公司根据第4（d）条和第4（f）节承担的任何义务的豁免。

(d) 代理商对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过合并根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应向代理人提供供其审查，在拟议的提交或使用时间之前的合理时间，每份此类拟议修正案或补充文件的副本，以及公司在没有代理人的情况下，不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充事先同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(e) 使用免费写作招股说明书。未经对方事先书面同意，公司和代理商均未准备、使用、提及或分发任何构成自由撰写招股说明书的书面通信，也未准备、使用、参考或分发任何构成自由撰写招股说明书的书面通信，如关于本协议所考虑的发行的第 405 条所定义（任何此类自由写作招股说明书在此均称为自由写作招股说明书）我们）。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议的提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本供其审查，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件, 不得无理拒绝, 限制或拖延这种同意.公司应根据代理人的合理要求，免费向代理人提供由本公司编写或代表公司编写或使用的任何免费书面招股说明书的副本。如果《证券法》（包括但不限于第173（d）条）要求在任何时候交付与股票销售有关的招股说明书时（但无论如何，如果在本协议签订之日之前和包括本协议签署之日在内的任何时候），发生了或发生了由或代表编写、使用或提及的任何自由撰写的招股说明书的事件或发展本公司与注册声明中包含的信息或包含的信息或将包含或可能包含不真实的信息相冲突或将发生冲突鉴于随后出现的情况，不产生误导性，公司对重大事实的陈述或省略了在陈述中作出陈述所必需的个重大事实

应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或使经修订或补充的自由书面招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，视情况而定，不会产生误导；但是，，在修改或补充任何此类自由书面招股说明书之前，公司应向供审查的代理人，在拟议提交或使用该招股说明书之前的合理时间内，提供此类拟议的修正或补充的自由写作招股说明书的副本，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此类修订或补充的自由写作招股说明书，不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意。

(g) 提交代理人免费写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的免费书面招股说明书的行动，否则代理人无需根据该招股说明书提交该说明书。

(h) 注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日起至《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）要求交付与股票销售相关的招股说明书的最后一刻起，公司同意向代理人提供注册声明及其各项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本其中根据《证券法》或《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交，两者均以的数量按代理人不时合理要求的数量提供；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券法要求在适用的结算日当天或之前的任何时间交付招股说明书，且发行通知中规定的任何期限内与股票的发行或出售有关的任何期限，以及此时是否发生了任何由招股说明书导致的事件经修订或补充的内容将包括不真实的重大事实陈述或略去陈述任何内容鉴于此类招股说明书交付时发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以遵守《证券法》或《交易所法》，则通知代理人并要求代理人暂停出售股票的提议（如果收到通知，代理人应停止）尽快向委员会提交此类报价）；如果公司决定修改或补充当时经修订或补充的注册声明或招股说明书，立即通过电话（附书面确认）通知代理人，并准备并促使立即向委员会提交经修订或补充的注册声明或招股说明书的修正或补充，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性；前提是，但是，如果在这段时间内，代理人必须提交有关股票交易的招股说明书，公司应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件。

(i) 蓝天合规。公司应与代理人和法律顾问合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法，对待售股票进行资格认定或注册（或获得豁免）。

资格、注册和豁免只要股份分配的要求即有效。在公司目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的任何司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何行动，使其接受一般诉讼服务。公司将立即告知代理人暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽快撤回此类资格、注册或豁免。

(j) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人公开一份收益表（无需审计），该报表从本协议签订之日之后的公司第一财政季度开始，为期至少十二个月，该财报表应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(k) 上市；保留股份。(i) 公司将维持股票在主要市场的上市；(ii) 公司将随时保留和保留股票，不附带优先购买权，以使公司能够履行本协议规定的义务。

(l) 过户代理人。公司应聘用和维护股份的注册商和过户代理人，费用自理。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间内以及在公司主要办公室根据代理人可能不时的合理要求，提供信息、提供文件和高级公司高管。

(n) 陈述和保证。公司承认，每一次发行通知的交付以及在结算日交割的每一次股份均应被视为 (i) 向代理人确认，本协议中包含或根据做出的陈述和担保截至该发行通知发布之日或该结算日（视情况而定）是真实和正确的，就好像在每个此类日期和截至该日期作出的陈述和担保一样，除非另有可能在招股说明书中披露（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充文件）；以及(ii) 公司承诺截至与此类发行通知相关的股份结算日是否有任何此类陈述和担保不真实和不正确，将告知代理人，就好像在每个该日期做出的声明和担保一样（但此类陈述和担保应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股票有关的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的交付成果；证书。公司同意，在或第一份发行通知发布之日之前，以及在本协议期限内，在第一份发行通知发布之日之后的本协议期限内：

(A) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（不包括仅与股票以外证券发行相关的招股说明书补充文件或根据第 4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书的修订或补充），但不能通过引用将文件纳入注册声明或招股说明书；

(B) 在每种情况下，向委员会提交公司的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A或10-Q/A表格，或对先前提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的重大修改）；或

(C) 向委员会提交本公司8-K表的最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表第2.02或7.01项提供的信息，或根据表格 8-K第8.01项提供披露，这些信息与根据第144号财务会计准则报表将某些房产重新归类为已终止业务有关），这些信息对公司在的证券发行至关重要代理商的合理自由裁量权；（任何此类事件，触发事件日期），公司应以代理人及其律师满意的形式和实质内容向代理人提供截至触发事件日期的证书（但对于上述条款（C），与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，必要时对其进行修改，以与注册声明相关的形式和实质内容，与先前向代理人及其律师提供的表格基本相似，必要时进行了修改以及经修订或补充的招股说明书，(A) 确认陈述和本协议中包含的公司担保是真实和正确的，(B) 确认公司已履行了本协议项下应在该证书颁发之日或之前履行的所有义务，以及本协议第 5 (a) (iii) 节中规定的事项，以及 (C) 包含代理应合理要求的任何其他认证。应自动免除根据本第 4 (o) 节提供证书的要求，代理人或公司不得就任何触发事件日期采取进一步行动，该豁免将持续到公司根据本协议发布股票出售指示（该日历季度应被视为触发事件触发日期）的之日（该日历季度应视为触发事件触发日期），下次发生的触发事件日期。尽管如此，如果公司随后决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 节向代理人提供证书，则在公司下达股票出售指令或代理人根据此类指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份符合本第 4 (o) 节的证书，日期截止日期为发布了股票出售指令。

(p) 法律意见。在第一份发布通知之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 节交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议签发日期、负面保证信和公司法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP的书面法律意见（形式和实质内容除外）代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似律师，必要时进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。在随后的定期中代替此类意见

申报，代理人可以自行决定向代理人提供该法律顾问的信托书，允许代理人依赖先前交付的意见书，该意见书根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(q) 慰问信。在第一份发行通知发布之日或之前，对于公司有义务根据第4（o）条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司应要求德勤会计师事务所，，对注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表进行审计的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所以形式向代理人提供一封注明交货日期的慰问信实质内容令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，只有在规定的触发事件日期才需要任何此类慰问信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并以引用方式纳入或视为已纳入招股说明书的财务报表。应代理人的要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日向代理人提供一份安慰信，该交易或事件需要在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修改的公司的重大财务信息，包括公司的财务报表重述。每提交一份以 10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告，公司每次提交的安慰信不得超过一份。

(r) 秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及在公司有义务根据第 4 (o) 节交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书以这种身份签署、日期为交付之日的证书 (i) 证明其所附的是真实和完整的副本公司董事会正式通过的授权执行和交付本文件的决议协议及本协议所设想的交易的完成（包括但不限于根据本协议发行股票），该授权自该证书颁发之日起完全有效，(ii) 证明和证明为公司或代表公司执行本协议的每位人员的职务、在职情况、正当授权和签名样本，以及 (iii) 包含任何代理应合理要求的其他认证。

(s) 代理商自有账户；客户账户。公司同意代理人在根据本协议出售股份的同时，根据适用法律，在中以代理人自有账户和客户账户交易普通股。

(t) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致股票价格或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股份的出售或转售还是其他方式，公司将并应促使其每家关联公司遵守M条例的所有适用条款（第102条）根据任何，不适用于股票或任何其他参考证券规则102第 (d) 节规定的例外情况，则在代理人发出通知后（或者，如果稍后，在通知中规定的时间），公司将立即遵守规则 102，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果公司不再符合规则 102 第 (d) 节中规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知。未经代理人的书面同意，公司不得直接或间接提供出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或证券（下述股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，也不得进行反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易在第三个交易日开始的期间内，影响已发行普通股在向代理人交付任何发行通知之日之前，并在根据该发行通知出售的股票的结算日之后的第三个交易日结束；并且不会直接或间接订出任何其他市场或持续股权交易要约，以出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外）) 或证券可转换为或可兑换为本协议终止前的普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；但是，公司 (i) 根据任何员工或董事的要求发行或出售普通股、购买行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股的期权，或上述任何内容的归属，不需要此类限制股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息本协议签订之日有效的再投资计划、纽约证券交易所规则下的激励奖励或公司或其子公司的其他薪酬计划；(ii) 发行或出售可在交易所发行的普通股、转换或赎回证券、行使或归属本协议签订之日有效的权证、期权或其他股票奖励或权利或，以及 (iii) 任何未偿还的修改期权、任何购买或收购普通股权利的认股权证。

(w) 申请费。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与股票相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的但书以及其他条款，根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条。

第 5 部分。发出通知的送达条件和结算条件

(a) 公司提交发行通知的权利和代理人出售股票义务的先决条件。公司根据本协议发布发行通知的权利须在该发行通知交付之日得到满足，代理商在发行通知规定的适用期限内尽其商业上合理的努力配售股票的义务须在发行通知规定的适用期限内的每个交易日满足以下每项条件：

(i) 公司陈述和担保的准确性；公司的表现。公司应在第 4 (o) 节要求交付此类证书之日当天或之前交付根据第 4 (o) 节要求交付的证书。公司应在该日期或之前履行、满足并遵守本协议要求公司履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于第 4 (p) 节、第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的承诺。

(ii) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或有权处理本协议所设想的任何禁止或对本协议所设想的任何交易产生直接和重大不利影响的自律组织均不得颁布、制定、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能产生禁止或对任何交易产生重大不利影响的影响的诉讼考虑的交易本协议。

(iii) 重大不利的变化。除非招股说明书和销售时间信息中披露了这一点，否则，(a) 代理人认为不存在任何重大不利变化；(b) 不得发生任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得发出任何关于可能变更的审查的通知，但不表明公司任何证券或任何证券的评级可能的变更方向其子公司由任何国家认可的统计评级组织定义就交易法第 3 (a) (62) 条而言。

(iv) 普通股不得暂停交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股（包括但不限于的股票）的交易，普通股（包括但不限于股份）应已获批准在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其任何成分市场上市或报价，不得从纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其任何成分市场退市。以下任何情况均不得发生（如果发生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情况，则应继续进行）： (i) 委员会或主要市场应暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者主要市场的证券交易通常应已暂停或有限，或通常应确定任何证券的最低或最高价格委员会或金融监管局的此类证券交易所；(ii) 应暂停一般银行业务活动由任何联邦或纽约当局宣布；或 (iii) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，因为代理人认为这是实质性的、不利的，因此不切实际以方式推销股票，并按条款招股说明书中描述或执行证券销售合同。

(b) 要求在每个发行通知日交付的文件。代理人有义务尽其商业上合理的努力根据本协议发行股票，还应以在发行通知日当天或之前向代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的形式和实质内容合理满意的证书，大意是截至该证书发布之日交付此类发行通知的所有条件均应得到满足（如果出现上述情况，则无需提供证书陈述应在发行通知中列出）。

(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书或销售时间信息或其任何修正案或补充文件包含代理人合理观点是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人的合理意见是重要的，必须在其中陈述或整体上使其中陈述不具误导性的必要条件。

(d) 代理律师法律意见。代理人应在根据第 4 (p) 节要求公司法律顾问就代理人合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前，从代理人律师库利律师事务所那里收到此类意见或意见，并且公司应向该法律顾问提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事项。

第 6 部分。赔偿和缴款

(a) 代理人的赔偿。根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个个人（如果有），使其免受其损失、索赔、损害、责任或支出，使代理人或此类高管、雇员或控股人受到约束，或发行或出售股票的外国司法管辖区或普通法的法律或法规，或否则（包括在任何诉讼和解中），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，或者其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的重大事实，或者该事实是必要的其中的陈述不具误导性；或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补充），公司使用、提及或提交或必须提交的任何免费写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌遗漏的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性，是为了补偿代理人和每一个这样的情况高级管理人员、雇员和控股人支付的任何及所有记录在案的费用（包括代理人选择的合理费用和支出），因为此类费用已记录在案，由代理人或该高级管理人员、雇员或控股人合理支出

调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因依赖和依据而作出的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏所引起或基于的范围代理人向公司明确提供的书面信息，供注册声明中使用，任何此类信息均免费在撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）时，双方理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包含下文 (b) 小节所述的信息。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。根据《证券法》，代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有），并保障免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能承担的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使其免受损害，《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，或外国法律或条例按普通法或其他规定（包括在和解任何诉讼中）发行或出售股票的司法管辖区源于或基于 (i) 注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其任何修正案，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏重大事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；或 (ii)根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充），公司使用、提及或必须提交的任何免费写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实考虑到它们是在什么情况下做出的，没有误导性；但是，对于上述 (i) 和 (ii) 中的每一个，仅限于由或基于的范围根据代理人向公司提供的明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）的书面信息，作出任何不真实的陈述、涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏时，我们理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括第一份中列出的信息中标题为 “分配计划” 的第九段中的句子招股说明书，并向公司和每位此类董事、高级管理人员和控股人偿还所有记录在案的费用（包括公司选择的一位律师的费用和支出），因为此类费用是公司或此类高管、董事或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理产生的。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议应是代理人或公司可能承担的任何责任的补充。

未如此通知赔偿方并不能免除其可能因分摊费或其他原因而对任何受赔方承担的任何责任，除非本第 6 节中包含的赔偿协议规定的责任，或者在不因此类失败的直接结果而产生偏见的范围内。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在收到上述通知后立即与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择通过向受赔偿方发出书面通知来参与方进行赔偿该受补偿方发出的上述通知，由该受赔方合理满意的律师进行辩护；但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告包括受赔方和赔偿方，受赔方应合理地得出结论，赔偿方和受补偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者其和/或其他受赔方可能有与现有辩护不同或补充的法律辩护对于赔偿方而言，受赔方或多方应有权选择单独的律师来承担此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的通知以及受赔方或律师的批准（不得无理拒绝、延迟或附带条件）后，根据本第 6 节，赔偿方将不对该受赔方承担随后产生的任何法律或其他费用由该受补偿方为其辩护，除非 (i) 受赔方应按照雇用单独的律师前一句的附带条件（但是，据了解，赔偿方不承担代表受保方是此类诉讼当事方的多名独立律师（连同当地律师）的费用和开支的责任），受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由受赔方选定（如果是律师为律师）第 6 (a) 和第 6 (b) 节) 中提及的受赔方，(ii) 赔偿方不得聘请律师受补偿方合理地满意在诉讼开始通知后的合理时间内代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘请律师，费用由受赔方承担，在每种情况下，合理的律师费用和开支均应由赔偿方承担应在发生时支付。

(d) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6 (c) 节的规定向受补偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议的达成时间超过30天，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任在该赔偿方收到上述申请后；以及 (ii) 该赔偿方不应让向受补偿方偿还在和解之日之前根据此类请求行事.未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔的所有责任继续。

(e) 捐款。如果本第 6 节中规定的赔偿因任何原因被认为无法获得或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿责任而支付或应付的总金额或其中提及的费用 (i) 按适当的比例，以反映公司获得的相对收益，一方面是代理人根据本协议发行股份；或者（ii）如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例进行适当的比例，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和代理人的相对过失与导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关内容的关系公平的考虑。一方面，公司和代理人在根据本协议发行股票时获得的相对收益应分别被视为与公司发行股票的总收益（扣除费用前）占代理人获得的总佣金的比例相同。一方面，公司和代理人的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类不真实或所谓的重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、访问权限提供更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时发生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 6 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 6 (e) 节提出缴款申请，则第 6 (c) 节中关于任何诉讼开始通知的规定均适用；但是，对于已根据第 6 (c) 条发出的通知以赔偿为目的的任何行动，无需额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本第 6 (e) 节的缴款是通过按比例分配或不考虑本第 6 (e) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (e) 节的规定，但不得要求代理商缴纳除代理人因本文所设想的要约而获得的销售佣金之外的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得的捐款。就本第 6 (e) 节而言，每个

代理人的高级管理人员和雇员以及在《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有）应享有与代理人相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及在《证券法》和《交易法》所指控制公司的每个人（如果有）应拥有相同的权利以公司名义捐款。

第 7 部分。终止与生存

(a) 任期。根据本第 7 节的规定，本协议的期限应从本协议签订之日起一直持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止。

(b) 终止；终止后的存续期。

(i) 任何一方均可在代理期结束之前根据本协议的要求在十 (10) 个交易日通知另一方终止本协议；前提是，(A) 如果公司在代理向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务遵守有关此类股份的第 3 (b) (v) 节，以及 (B) 第 2 节、第 3 (d) 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 节的存续条款外，无论代理人或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事进行或代表本协议进行的任何调查，公司、其高级职员和代理人的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效或任何控制人（视情况而定），无论此处有任何相反的规定，都将在交付和付款后继续有效根据本协议出售的股份以及本协议的任何终止。

第 8 部分。杂项

(a) 新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布一份新闻稿，描述特此设想的交易的实质性条款，并可向委员会提交一份表格8-K的最新报告，并将本协议作为附录附后，描述本协议所设想的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，协议各方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定这类的案文令本协议所有各方合理满意的披露。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的当事方的合理认为必要或适当。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则作出此类披露的一方应在作出此类披露之前与另一方协商

披露，各方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露文本。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均无需事先征得代理商的同意（i）公司发表的任何公开声明（包括但不限于向委员会提交的报告中包含的任何声明），这些声明与上述8-K表格最新报告中的声明一致，或（ii）公司根据此公开披露出售的股票数量协议。

(b) 没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (i) 本协议所考虑的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易；(ii) 在根据作为委托人行事时，代理人现在和一直仅作为委托人行事，不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(iii)) 代理商在以下方面没有承担也将来承担对公司有利的咨询或信托责任除本协议中明确规定的义务外，（iv）代理人及其关联公司可能参与范围广泛的交易，代理商对本协议中设想的交易不承担任何义务，(iv) 代理人及其关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，以及 (v) 代理人未提供任何法律、会计、监管或税收就本文设想的交易提供建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师独立性。公司承认，代理商的研究分析师和研究部门必须而且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理商的研究分析师可能会持有与各自投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布有关公司或发行的研究报告。公司了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券的多头头寸或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或电传并确认给本各方，如下所示：

如果对代理说：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约州纽约 10022

传真：(646) 786-5719

注意：总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知）至：

Cooley LLP

哈德逊广场55号

纽约州纽约 10001

注意：丹尼尔·戈德堡，Esq。

传真：(212) 479-6275

如果是给公司：

Game Stop 公司

625 韦斯特波特公园大道

德克萨斯州格雷普韦恩 76051

注意： Mark H. Robinson

总法律顾问兼秘书

传真：(817) 722-2928

并附上一份副本（不构成通知）至：

Olshan Frome Wolosky 律师事务所

美洲大道 1325 号

纽约州纽约 10019

传真： 212-451-2222

注意：Kenneth M. Silverman，Esq。

根据本第 8 (d) 节，本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

(e) 继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第 6 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人，在每种情况下均为其各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继任者一词不应包括仅因购买代理而从代理人那里购买股票的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议任何条款、部分、段落或规定的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款、部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

(g) 适用法律条款。本协议受纽约州适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿自治市镇的纽约州法院（统称为指定的法院）提起，且各方不可撤销地服从排他性条款管辖权（为执行判决而提起的诉讼除外）

在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的（该等法院的管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序的设定地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代了先前与本协议标的有关的所有书面或口头以及所有同期的口头协议、谅解和谈判，包括截至2020年12月8日由公司与杰富瑞集团之间签订的某些公开市场销售协议。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一文书上的签名相同，并且可以通过传真传输或便携式文档格式 (PDF) 文件（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、电子签名和记录法或其他文件所涵盖的任何电子签名）的电子签名来交付适用法律，例如 www.docusign.com）。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的条款和章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

[签名页立即关注]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议


真的是你的，

GAMESTOP CORP.

来自：		/s/ 丹尼尔·摩尔
		姓名：丹尼尔·摩尔
		职位：首席财务和会计官

自上文首次撰写的之日起，纽约州纽约的代理商特此确认并接受上述协议。


杰富瑞有限责任公司

来自：		/s/ 迈克尔·马加罗
		姓名：迈克尔·马加罗
		职位：董事总经理