美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
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交易 符号
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各交易所名称 在其上注册的
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年5月8日，注册人已d
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
1 |
第1项。 |
简明合并财务报表 |
1 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） |
1 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表 (未经审计) |
2 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明综合全面亏损报表 (未经审计) |
3 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三个月股东权益变动表 (未经审计) |
4 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表 (未经审计) |
5 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
第四项。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
70 |
第三项。 |
高级证券违约 |
70 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
70 |
第五项。 |
其他信息 |
70 |
第六项。 |
陈列品 |
71 |
签名 |
72 |
|
风险因素摘要
本10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的第1A项中详细介绍的风险因素是我们认为对投资者来说重要的风险，读者应仔细考虑这些风险。这些风险并不是我们面临的所有风险，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素如果发生也可能影响我们的业务。以下是第1A项中详细介绍的风险因素总结:
解释性说明
于2021年7月14日，我们完成日期为2021年2月23日的合并协议及合并计划（“合并协议”）拟进行的合并（“合并”），由一间开曼群岛获豁免股份有限公司（“一间”）、里海合并子公司（“一间”）、一家特拉华州公司和一家全资子公司（"合并子公司"），和MarkForged，Inc.，特拉华州公司（Legacy Markforged）。由于合并，Legacy Markforged与合并子公司合并，Legacy Markforged作为我们的全资附属公司而存续，并在向开曼群岛公司注册处提交注销注册通知书和必要的随附文件，并向特拉华州务卿提交公司注册证书和公司本土化证书后，其中一家公司改名为"马克福德控股公司"
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关MarkForge Holding Corporation(“MarkForge”、“The Company”、“We”、“Us”)的财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本Form 10-Q季度报告中使用的“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词汇或类似表述可识别前瞻性表述，但没有这些表述并不意味着该表述不具有前瞻性。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括，例如，关于：
这些前瞻性陈述基于截至本季度10-Q表格报告日期的可用信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被依赖为代表我们在任何后续日期的观点，并且我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，适用证券法可能要求的除外。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
第I-FI部分财务信息
项目1.翅片财务报表。
MarkFormed Holding Corporation
浓缩合并ED资产负债表
截至2024年3月31日和2023年12月31日
(In数千，共享数据和面值金额除外）（未经审计）
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除预期信贷损失备抵（美元 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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应付诉讼判决（注15） |
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递延收入 |
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租赁负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期递延收入 |
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或有收益负债 |
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长期租赁负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
1
MarkFormed Holding Corporation
的简明合并报表运营
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(In数千，份额数据和每股数据除外）（未经审计）
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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诉讼判决 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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) |
衍生负债的公允价值变动 |
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或有收益负债的公允价值变动 |
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) |
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其他费用，净额 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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所得税前亏损 |
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所得税(福利)费用 |
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( |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
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) |
加权平均流通股--基本和稀释 |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
2
MarkFormed Holding Corporation
凝结C综合损失综合报表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(In数千，份额数据和每股数据除外）（未经审计）
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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( |
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其他综合亏损，税后净额： |
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可供出售有价证券未实现损失净额 |
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外币折算调整 |
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全面损失总额 |
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( |
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请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
3
MarkFormed Holding Corporation
股票变动的浓缩综合报表德尔斯股权
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(In数千人，共享数据除外）（未经审计）
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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普通股期权的行使 |
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根据薪酬计划归属的股票 |
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基于股票的薪酬费用 |
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以股票为基础的补偿费用 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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根据薪酬计划归属的股票 |
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基于股票的薪酬费用 |
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以股票为基础的补偿费用 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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2024年3月31日 |
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请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
4
MarkFormed Holding Corporation
浓缩合并现金流量表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(In数千人，共享数据除外）（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金进行核对的调整 |
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折旧、摊销和非现金租赁利息 |
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坏账准备 |
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超额和陈旧库存准备金 |
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衍生负债的公允价值变动 |
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或有收益负债的公允价值变动 |
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可供出售证券溢价（折让）摊销（增加） |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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其他流动负债 |
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递延收入 |
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其他长期负债 |
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其他非流动租赁负债 |
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) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动： |
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购置财产和设备 |
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购买可供出售的证券 |
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有价证券的销售收益和到期日 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动： |
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行使普通股期权所得收益 |
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与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
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) |
由筹资活动提供的(用于)现金净额 |
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) |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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Cash, cash equivalents, and restricted cash |
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年初 |
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期末 |
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现金流量信息的补充披露 |
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现金和现金等价物 |
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其他非流动资产中的限制现金 |
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合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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非现金投资活动 |
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应付账款和应计费用中的财产和设备购置 |
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请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
5
MarkFormed Holding Corporation
注意事项简明合并财务报表
(未经审计)
注1.组织、业务性质以及风险和不确定性
企业的组织和性质
除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”及“MarkForging”，均指MarkForge Holding Corporation及其附属公司的综合业务。所指的“AONE”指的是合并完成前的公司，而“Legacy MarkFormed”指的是合并完成前的MarkForge，Inc.及其合并后的子公司。
Legend MarkFormed成立于2013年，旨在利用添加剂制造技术，用高强度、高性价比的零件来改造制造业。MarkForging在全球范围内生产和销售3D打印机、材料、软件和其他相关服务给客户，这些客户可以制造出足够坚固的零部件，从而显著减少交货期和成本。打印机用塑料、尼龙、金属打印，部件可以用碳纤维加固，以实惠的价格获得行业领先的强度。
2021年2月23日，一家开曼群岛豁免公司（“AONE”）与里海合并集团有限公司签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），AONE的全资子公司（“Merger Sub”）和Legacy Markforged，根据该规定，（i）AONE将取消开曼群岛公司的注册，并在特拉华州本土化为一家公司，并将更名为“Markforged Holding Corporation”（“驯化”）和（ii）Merger Sub将与Legacy Markforged合并并并入Legacy Markforged，Legacy Markforged作为Markforged Holding Corporation的全资子公司生存（“合并”）。AONE的股东于2021年7月13日批准了合并协议中设想的交易，并于2021年7月14日完成了本土化和合并（“完成”）。
合并的现金收益通过友邦保险的美元组合提供资金
风险和不确定性
我们继续监测、分析和应对有关供应链中断和经济低迷的不断发展。该公司无法预测这些因素对业务、未来经营结果、财务状况或现金流的最终影响。本公司面临的潜在风险，包括供应链、应收账款、库存和相关储备以及无形资产的某些会计估计，已对截至2024年3月31日的三个月进行了评估，并未产生重大影响。这些估计数在未来期间可能会有变化，实际结果可能与这些估计数不同。
附注2.主要会计政策摘要
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。该公司的会计年度截止日期为12月31日，除非另有说明，否则所有年份和日期都是指该会计年度。
陈述的基础
这个本公司所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定、10-Q表格指引及S-X规则之规定编制
6
有关 至中期财务报表。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定进行了精简或省略。简明综合财务报表包括公司的账目及其子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。本公司管理层认为，提交的中期财务信息反映了对本公司财务状况、经营成果和现金流量的公允陈述所需的正常和经常性的所有调整。这些简明综合财务报表中报告的结果不一定代表全年的预期结果。这些财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
报告货币
该公司的报告货币是美元，而其外国子公司的功能货币是它们各自运营所在的主要经济环境的货币。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。管理层的重要估计包括坏账准备、超额及过时存货准备、或有获利负债的公允价值、溢价股份奖励的公允价值、私募认股权证负债的公允价值、收入确认的假设，以及无形资产和商誉的估值。该公司根据历史经验、当前状况以及其认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估其估计。
现金和现金等价物
本公司将所有高流动性投资，包括货币市场基金、国库券和原始到期日在90天或以下的商业票据视为现金等价物。
受限现金
限制性现金是指截至报告日期仅限于取款或使用的现金和现金等价物。截至2024年3月31日的受限现金和2023年12月31日的
短期投资
根据公司的投资政策，公司将多余的现金投资于以美元计价和支付的固定收益工具，包括美国国债、商业票据、公司债券和资产担保证券，这一投资政策主要是为了保持充足的流动性和保存资本。有价证券投资按公允价值入账，未实现损益在累计其他全面收益(亏损)中作为股东权益的单独组成部分列报，直至实现或确定发生非暂时性市值下跌。如果减值与信用风险恶化有关，或如果我们可能会在收回证券的成本基础之前出售证券，我们认为减值不是暂时的。当发生此类减值时，投资成本通过在合并经营报表中计入投资亏损而调整为公允价值。可归因于实际或预期损失的已实现损益和证券价值下降计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。对有价证券的所有投资都在一年内到期。
截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司未持有任何短期投资。现金等价物投资于以下项目：
7
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2024年3月31日 |
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(单位：千) |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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现金等价物合计 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2023年12月31日 |
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(单位：千) |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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现金等价物合计 |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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应收账款与坏账准备
应收贸易账款按发票金额入账，不计息。信贷亏损乃根据管理层对可收回性的评估（考虑特定客户履行其财务责任的能力、应收款项逾期的时间长短及过往收款经验），就被视为无法收回的应收账款估计。倘与特定客户有关的情况发生变化，或经济状况恶化，以致过往的收款经验不再相关，则本公司对应收账款可收回性的估计可能会从综合财务报表所列水平进一步下调。
本公司呆账准备余额变动情况如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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拨备调整 |
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( |
) |
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冲销 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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金融工具的公允价值
本公司须根据估值技术所用输入数据的可观察性，根据公平值等级提供资料。公平值层级对用以厘定公平值之资料之质量及可靠性进行排名。按公平值列账的金融资产及负债将分类及披露为以下三个类别之一：
|
1级 |
相同资产或负债的活跃市场报价 |
|
2级 |
第一级以外的可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价;不活跃市场中的报价;或可观察或可以在资产或负债的几乎整个期限内由可观察市场数据证实的其他输入 |
|
3级 |
受很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值重要的不可观察输入 |
8
下表列出了有关截至2011年按公允价值计量的公司资产和负债的信息 2024年3月31日和2023年12月31日，并表明估值的公允价值等级：
|
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公允价值计量 |
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2024年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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现金和现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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总资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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负债： |
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或有收益负债 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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泰顿收购或有盈余负债 |
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总负债 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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现金和现金等价物合计 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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总资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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负债： |
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或有收益负债 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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— |
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— |
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泰顿收购或有盈余负债 |
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— |
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总负债 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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该公司在每个报告期使用通过二项格子模型的第3级输入值按公允价值重新计量其私募股权认购证（定义见下文）。盈利股票的估值基于蒙特卡罗模拟。编制上述模型时使用的重要假设已在附注12股票认购证和附注11收益中披露。Teton Software Simulation（“Teton”）或有收益与使用注释2“或有收益负债”中讨论的基于情景的方法估计的开发和业务里程碑指标相关。泰顿发展里程碑于2022年实现并确定。泰顿业务里程碑已于2024年3月31日实现，并将于2024年第二季度结算。在所列期间，级别之间没有转移。
(单位：千) |
|
或有收益负债 |
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私募认股权证责任 |
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Teton收购或有盈余负债 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2023年3月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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— |
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截至2024年3月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。该公司不要求客户提供所欠金额的抵押品。截至2024年3月31日和12月31日，
9
2023没有一家客户的代表人数超过
此外，我们有现金和现金等价物存放在两家主要金融机构。
长期资产减值准备
本公司评估是否发生事件或情况显示其长期资产的估计剩余使用年限可能需要重新评估或该等资产的账面价值可能无法收回。当发现触发事件时，管理层通过比较资产组的预期未贴现现金流与账面价值来评估资产组的可回收能力，这是可识别现金流基本上独立的最低水平。当账面价值不可收回且确定存在减值时，该资产组将减记为公允价值。
本公司确定附注15中讨论的诉讼判决为触发事件。资产组的未贴现现金流被确定为超过账面价值，因此，截至2024年3月31日，长期资产没有任何减值。
销售和市场营销
广告成本（销售和营销费用的一部分）为美元
保修准备金
该公司的几乎所有硬件产品都享有为期一年的标准保修。如果本保修范围内的产品发生故障，公司可自行选择维修或更换该产品。本公司的保修准备金反映了本公司预计将产生责任的潜在或实际产品问题的估计材料和劳动力成本。公司定期评估保修准备金的适当性，并根据需要调整保修准备金的数额。如果用于计算保修准备金适当性的数据不能反映未来的需求，则可能需要增加或减少保修准备金。
保修准备金包含在简明综合资产负债表的应计费用中。下表列出了公司保修准备金余额的变化：
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|
截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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增加保修准备金 |
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已履行的索赔 |
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( |
) |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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保修准备金通过简明综合经营报表中的收入成本记录。
细分市场信息
普通股认股权证负债
该公司假定
10
认股权证都被行使了。该等公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现允许行使无现金的某些条件，例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明。私募认股权证只要由初始购买者或其许可的受让人持有，就不能赎回为现金，但如果满足某些其他条件，则可以赎回为普通股。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司对公开认股权证及私募认股权证进行评估，认为私募认股权证不符合归类于股东权益的标准。管理普通股认股权证的协议包括一项条款，如果适用，可能会导致私募认股权证的和解价值因其持有人而异。由于工具持有人不是对公司普通股的固定换固定期权定价的投入，私募认股权证不被视为“与公司自己的股票挂钩”。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等认股权证作为负债入账，其后于每个报告日期于简明综合经营报表确认其公允价值变动，作为衍生负债公允价值变动的一部分，如附注12所述。上述条文不适用于没有根据权证持有人作出不同结算拨备的公募认股权证。该等公开认股权证并不排除被视为与本公司股票挂钩，并于合并完成时按股东权益公允价值确认。
或有收益负债
关于反向资本重组，根据合并协议，友邦保险的保荐人A-Star(“保荐人”)投降。
可向拥有既得股权奖励的员工发行的MarkForge溢价股份和可向拥有未归属股权奖励的员工发行的溢价RSU(如合并协议所述)被视为独立于可就MarkForge普通股发行的MarkForge溢价股份的会计单位，并作为股权分类股票补偿入账。可向拥有既得股权奖励的雇员发行的溢价股份于发行时全数归属，因此并无必需的服务期，而该等股份的价值于授出日确认为一次性股票补偿开支，并按公允价值计算。溢价RSU取决于员工完成服务归属条件，因此，反映了本公司通过要约发行其股票来获得员工服务的交易，其金额部分基于本公司的股价。与溢出式RSU相关的费用在溢出式RSU的必要服务期内采用分级归属的方式确认。
保荐人溢价股份、Markfored溢价股份及溢价RSU的估计公允价值乃采用蒙特卡罗模拟估值模型，并按附注11所界定的五年溢价期间的每月潜在结果分布厘定。保荐人溢价股份、Markforded溢价股份及溢价RSU的初步估计公平值乃根据现有最可靠资料厘定，包括当前公司普通股价格、预期波动率、无风险比率、预期期限及股息率。
或有收益负债被归类为第3级公允价值计量(见上文所述的金融工具公允价值会计政策)，这是因为本公司在收益期间利用不可观察的投入估计了预测。或有收益支付涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。
Teton软件模拟或有收益
或有条件对价是指在与业务收购相关的谈判里程碑得到满足的情况下，公司可能需要支付的潜在未来付款。或有对价在购入之日按公允价值计入负债。与开发里程碑和业务里程碑指标相关的或有对价的公允价值是使用基于场景的方法来估计的，这是使用几种可能的未来的收益方法的特例。
11
场景 在这种方法下，里程碑付款的价值被计算为所有场景中的概率加权付款。任何成功概率的大幅增加或减少，或实现任何里程碑的预期时间表的改变，都可能导致或有对价负债的公允价值大大增加或降低。与产品技术里程碑相关的发展里程碑于2022年实现并落户。与业务相关的或有对价基于声明的销售额或使用量指标，于2023年12月31日被确定为极有可能，并被确定于2024年3月31日达到。
租契
本公司根据ASC主题842，租赁（“ASC 842”）对租赁进行会计核算。 根据ASC 842，本公司在开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。倘合约为换取代价而赋予在一段时间内控制已识别资产使用的权利，则该合约为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日期（当相关资产的控制权由出租人转移至承租人时）将租赁分类为经营租赁或融资租赁，并就初始租期超过12个月的所有租赁于综合资产负债表记录使用权（“ROU”）资产及租赁负债。本公司已选择不于资产负债表确认租期为12个月或以下的租赁，并将于租期内以直线法将该等短期租赁的租赁付款确认为开支。
本公司订立既包含租赁内容又包含非租赁内容的合同。非租赁部分可能包括维护、水电费和其他运营成本。对于房地产租赁，本公司在其租赁安排中将租赁和相关的非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分。变动成本，如水电费或维护费，不计入使用权资产和租赁负债的计量，而是在决定支付变动对价金额的事件发生时计入费用。
融资及营运租赁资产及负债于租赁开始日按租期内租赁付款的现值(如可随时厘定)按租赁中隐含的贴现率确认。如果隐含利率不能轻易确定，本公司将根据租赁开始日的现有信息利用其递增借款利率。ROU资产会根据初始直接成本、预付租金或收到的奖励进一步进行调整。经营租赁付款采用直线法作为租赁期间的经营费用计提。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。融资租赁资产按相关资产的使用年限或租赁期限中较短的部分，采用直线法摊销折旧费用。融资租赁付款分为(I)计入利息支出的部分和(Ii)减少与租赁相关的融资负债的部分。本公司于截至2024年及2023年3月31日止三个月内并无任何融资租赁.
企业合并
本公司将被收购公司的收购价分配至所收购有形及无形资产及所承担负债，根据其估计公平值。本公司一般采用贴现现金流量模式对所收购之可识别无形资产进行估值。估值若干无形资产所用之重大估计包括但不限于资产之未来预期现金流量、厘定未来现金流量现值之贴现率及预期技术生命周期。无形资产按其估计可使用年期摊销，即本公司预计从该资产产生经济利益的期间。于收购日期后之公平值调整（并非计量期间调整）于盈利中确认。
无形资产
无形资产包括所获得的可识别的无形资产，特别是开发的技术、客户关系和商号。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法通过未来业务收回时，本公司对已确定存续的无形资产进行减值评估。如果存在减值指标，则本公司将特定资产预期产生的估计未贴现现金流量与其账面价值进行比较。如果该等资产减值，确认的减值按该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
大写软件
这个该公司利用合格的内部使用软件开发成本，主要与其云平台相关。成本包括在应用程序开发阶段发生的人员成本。成本资本化始于以下两个标准
12
是MET：(1)初步项目阶段已经完成，以及(2)软件可能完成并用于其预期功能。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，资本化即停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。资本化成本在资产的估计使用年限内按直线摊销，通常为3年。
外币折算
我们的子公司数字金属AB(“数字金属”)的资产和负债按季度末的有效汇率从其本位币(瑞典克朗)换算为美元，合并经营报表按每月平均汇率换算。
以外币进行的交易按交易日的大致汇率入账。所有这些差额均记入合并业务报表中的其他费用净额。这些交易产生的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。差额计入其他全面收益(亏损)。
综合收益(亏损)
公司遵循ASC 220的要求，损益表—报告全面收益，报告和列报全面收益(亏损)及其组成部分。指导意见要求，公司外币换算调整的未实现收益或亏损应计入其他全面收益(亏损)。可归因于实际或预期损失的已实现损益和投资证券价值的下降计入合并业务报表中的其他收入(费用)净额。
最近发布的尚未采用的会计公告
于2023年12月，FASB发布ASU 2023—09，所得税（主题740）所得税披露的改进，其中规定了有效税率对账组成部分的标准类别，并要求披露符合某些数量阈值的对账项目的额外信息，要求披露已支付的分类所得税，并修改了某些其他所得税相关披露。ASU 2023—09于2024年12月15日之后开始的年度期间生效，并允许在前瞻性基础上采纳，并具有追溯性选择权。本公司现正评估采纳ASU 2023—09对其综合财务报表及相关披露之潜在影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023—07，Segment Reporting（Topic 280）Improvement to reportable S分部披露，要求按中期及年度基准披露增量分部资料。ASU 2023—07于2023年12月15日之后开始的年度期间及2024年12月15日之后开始的年度期间内的中期期间生效，并要求追溯采纳于综合财务报表呈列的所有过往期间。本公司现正评估采纳ASU 2023—07对其综合财务报表及相关披露之潜在影响。
注3.收购
提顿仿真软件（"提顿"）
于2022年4月4日，本公司通过法定合并收购泰顿仿真软件（“泰顿”），以换取总代价为美元。
部分收购代价取决于泰顿实现某些业务和发展里程碑，公允价值为美元，
13
这个收购日期现金和股权对价如下，美元
数字金属AB(“数字金属”)
于2022年8月31日(“截止日期”)，根据MarkFormed与根据瑞典法律注册成立的有限责任公司HöganäS Aktiebolag(“卖方”)订立及之间的买卖协议(“购买协议”)，本公司完成收购根据瑞典法律注册成立的有限责任公司Digital Metals AB(“数字金属”)的全部已发行股本。在收盘时，公司发布了
注4.收入
合同余额
截至2024年3月31日的三个月，公司确认了$
当本公司提供硬件维护服务或客户已提供付款的合同履约责任时，预计将确认递延收入，
收入的分类
下表按产品及服务的性质划分本公司的收入：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
|
2024 |
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|
2023 |
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硬体 |
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$ |
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|
$ |
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消耗品 |
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|
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服务 |
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||
总收入 |
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$ |
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|
$ |
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说明5.财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
(单位：千) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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机器和设备 |
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$ |
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|
$ |
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租赁权改进 |
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计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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计算机软件 |
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在建工程 |
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||
财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备的折旧费用为#美元。
14
注6.库存
库存包括以下内容：
(单位：千) |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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原材料 |
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$ |
|
|
$ |
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Oracle Work in Process |
|
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成品 |
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总库存 |
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$ |
|
|
$ |
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该公司为陈旧和过剩库存保留了#美元的准备金。
附注7.商誉和无形资产
下表汇总了公司的无形资产，所有这些资产都与2022年4月收购Teton Simulation Software和2022年8月收购Digital Metals AB有关(单位：千)：
该公司记录了全额商誉减值费用#美元。
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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预计使用寿命 |
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
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账面净值 |
|
||||||
获得的技术 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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商号 |
|
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( |
) |
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|
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( |
) |
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外币折算 |
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( |
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( |
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无形资产，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司于年内将以下摊销费用确认为收入成本和营业费用 截至2024年和2023年3月31日的三个月：
|
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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收入是用于确定开发技术和客户关系摊销计划的经济模式的基础。商品名称无形摊销基于我们预计继续使用资产的期限。
15
2024 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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附注8.应计费用
下表概述了公司应计费用的组成部分：
(单位：千) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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保修准备金 |
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$ |
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补偿、福利和费用 |
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专业服务 |
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市场营销和广告 |
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应计税 |
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应计运费和关税 |
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购买承诺 |
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其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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说明9.普通股和股东权益
预留供未来发行的普通股
公司预留了以下普通股，以备将来发行：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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未行使和未归属的普通股期权 |
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2021年计划下可供发行的股份 |
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已发行普通股认股权证 |
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可供发行的股份，作为盈利性RSU |
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员工购股计划 |
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保留的授权普通股股份总数 |
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说明10.基于股权的奖励
2021年7月13日，本公司股东批准了MarkFored Holding Corporation 2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)和MarkFormed Holding Corporation 2021年员工股票购买计划(“2021年ESPP”)。截至2024年3月31日，
16
2021年ESPP允许符合条件的员工在以下期间授权扣除工资
Legacy Markforged的2013年股票计划（“2013年计划”）于收盘时终止，
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2024年3月31日未偿还 |
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$ |
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期权可于2024年3月31日行使 |
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$ |
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截至2024年3月31日未行使股票期权的总内在价值是$
有关行使股票期权的其他资料如下：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千，加权平均除外) |
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2024 |
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2023 |
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行使期权的内在价值 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司做到了
限售股单位
截至2024年3月31日的三个月内，公司向新雇用的员工和继续员工授予RSU。这些奖励的每股公允价值是根据授予日期我们股票的公允市场价值确定的，并在必要的服务期内确认为基于股票的补偿费用。
|
|
数量 |
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加权的- |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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2024年3月31日未归属 |
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|
$ |
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17
基于股票的薪酬费用
RSU未确认的股票补偿费用总额测试是美元
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|
截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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股票期权 |
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$ |
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$ |
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限制性股票单位 |
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限制性股票单位和期权的股票补偿费用 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日的三个月内，公司确认了与Markforged Earnout相关的最低限度股票补偿费用。由于扣除了关键员工离职分级归属对本期费用的逆转影响，公司在本年度确认了收入。与Markforged Earnout相关的未确认补偿费用为美元
基于股票的奖励和收益股份的基于股票的补偿费用在以下说明中确认： 截至2024年和2023年3月31日的三个月：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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附注11.获利能力
在.期间
在纽约证券交易所报价的一股普通股的成交量加权平均销售价格（“VWAP”）大于或等于美元的日期，
在纽约证券交易所报价的公司普通股的VWAP大于或等于美元的日期，
如注2“重要会计政策摘要”中所讨论，Markforged Earnout股数中有两个计算单位，具体取决于合格Markforged股权持有人是否有权就Legacy Markforged股权奖励（无论已归属还是未归属）或Legacy Markforged普通股获得Markforged Earnout股数。如果持有人未完成所需的服务期，就未归属的Legacy Markforged股权奖励而发行的Earnout股份作为Earnout RSU将被没收。从收盘至未归属的Legacy Markforged股权奖励被没收之日，没收的Earnout股份将按比例分配给剩余的合格Markforged股权持有人。没收的盈利股份可在两个记账单位之间互换。
18
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触发事件I赚取股份 |
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触发事件II赚得股份 |
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衍生负债 |
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股票薪酬 |
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总溢价股份 |
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于收盘时，MarkFormed溢价股份及已交出保荐人股份的估计价值为$。
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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当前股价 |
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$ |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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股息率 |
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% |
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% |
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预期期限(年) |
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截至2024年3月31日，两起Earnout触发事件均未发生因此没有分配盈利股份。
注12.认股权证
私募认股权证及公开认股权证
私募股权令是i2021年7月14日初步确认为负债，公允价值为#美元
本公司将私募认股权证的公允价值变动与每个季度末公开买卖认股权证的市价（收盘价为美元）作为基准，
公开认股权证按公平值为美元于股东权益中确认。
注13.所得税
本公司确认递延税项资产和负债为已包括在本公司简明综合财务报表和纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表账面值与现有资产及负债及亏损及贷记结转的税基之间的差额而厘定，采用预期于差额拨回的年度内生效的颁布税率。如果递延税项资产更有可能无法变现，则减去估值准备金。D.公司确认了#美元的税收优惠
本公司为与不确定的税务状况相关的可能向各税务机关支付的税款提供准备金。确认的金额是基于确定公司在其税务申报或立场中获得的税收优惠是否“更有可能”在审计中持续下去。确认的金额等于大于
本公司已评估影响其递延税项资产变现的正面及负面证据，主要包括截至2023年12月31日的净营业亏损结转及资本化研发成本。
19
自成立以来，本公司并无就每一年度及中期所发生的净亏损或所赚取的研发税项抵免记录任何所得税优惠，因为根据现有证据，本公司认为其所有净营业亏损结转及税项抵免结转极有可能无法实现。管理层已经确定，该公司很可能不会确认联邦和州递延税项资产的好处，因此，在2023年12月31日设立了全额估值津贴。的确有
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(IRA)签署成为法律，税收条款主要侧重于实施
附注14.租赁
公司经营租赁协议下的租金支出为美元，
(单位：千) |
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金额 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年后 |
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未来租赁支付总额 |
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$ |
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更少：利息 |
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( |
) |
*租赁负债的现值 |
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$ |
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截至三个月 |
|
截至三个月 |
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*补充现金流信息： |
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*经营活动中使用的现金流中包括的经营租赁现金支付 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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*其他租赁信息 |
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*加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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*加权平均贴现率-营业租赁 |
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% |
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% |
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附注15.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会不时面临法律索赔或诉讼。于每个报告日期，本公司会评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引中有关或有事项的会计规定而可能及合理地评估。本公司支付与其法律诉讼相关的费用。
2021年7月，总部位于爱达荷州的连续复合材料公司(“连续复合材料”)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控该公司侵犯专利。2024年4月11日，陪审团裁定该公司败诉，金额为#美元。
20
截至2024年3月31日，持续合成裁决计入简明综合经营报表的诉讼判决标题内，以及简明综合资产负债表上的应付诉讼判决标题内。虽然该公司无法预测连续复合材料公司可能采取的额外行动，但连续复合材料公司已表示，它可能会为2023年12月31日之后的销售寻求未来的特许权使用费支付。任何进一步的法律行动都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。目前，我们无法估计超过当前估计负债的与连续综合特许权使用费相关的任何额外成本的损失范围。
附注16.每股净(亏损)利润
公司使用公司普通股股东应占净(亏损)利润和每期已发行普通股的加权平均数计算每股基本净(亏损)利润。
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|
截至3月31日的三个月， |
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(以千为单位，每股除外) |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
分母： |
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加权平均流通股-基本 |
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添加：*未偿还加权平均未归属期权 |
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增列：已发出的限制单位的稀释效果 |
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加权平均流通股-稀释 |
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普通股每股净亏损： |
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基本信息 |
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) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2024年和2023年3月31日的三个月，该公司处于净亏损状况，因此，包括非归属股票期权和认购证在内的潜在稀释性证券的影响被排除在计算每股稀释净亏损的分母之外，因为纳入此类证券将具有反稀释作用。
|
|
截至三个月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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未归属的RSU |
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未授予或未行使的期权奖励 |
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认股权证 |
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或有可发行溢价股票 |
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总计 |
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注17.细分市场信息
在业务运营中，首席执行官作为公司的首席运营决策者，将业务作为一个部门进行审查。该公司目前在美洲、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚太地区(“APAC”)市场销售产品。该公司根据收到承诺商品或服务的客户所在的实际位置来衡量收入。
|
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截至三个月 |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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欧洲、中东和非洲地区 |
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APAC |
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总计 |
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$ |
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$ |
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21
公司的长期资产，包括使用权资产，基本上位于公司主要业务所在的美国。
22
项目2.管理层的讨论a财务状况及经营成果分析。
除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“MarkForging”、“Company”、“We”、“We”、“Our”和其他类似术语指的是MarkForge Holding Corporation及其子公司在合并生效后。以下讨论及分析总结了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们未经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的内容，特别是题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分的内容。
业务概述
我们的数字锻造平台是一个直观的加法制造平台，为全球的工程师、设计师和制造专业人员提供动力。Digital Forge将精确可靠的3D打印机、金属和复合材料专有材料与其基于云的学习软件无缝地结合在一起，使制造商能够创建更具弹性和灵活性的供应链。MarkFormed由两名麻省理工学院毕业的工程师于2013年创立，总部位于马萨诸塞州的大波士顿，我们在那里拥有自己的制造工厂，我们所有的工业3D打印机、软件以及金属和复合材料专利材料都是在这里设计的。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否创造足够的收入来实现盈利，将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们分别创造了2050万美元和2410万美元的收入，同期分别发生了3590万美元和1900万美元的净亏损。截至2024年3月31日的三个月的净亏损包括与Continue Composites裁决有关的1730万美元的应计费用。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.406亿美元，现金和现金等价物为1.079亿美元。随着我们专注于我们的产品在美国和国际市场不断增长的商业销售、扩大我们的制造业务、继续研发努力以开发新产品并进一步提升我们的现有产品，我们预计将继续遭受运营亏损。
合并协议
于2021年2月23日，一间开曼群岛获豁免公司（“AONE”）与里海合并子公司订立合并协议及计划（“合并协议”），AONE的全资子公司（“合并子公司”）和MarkForged，Inc.根据该协议，（i）AONE将撤销注册为开曼群岛公司，并在特拉华州本土化为一家公司，并将更名为“Markforged Holding Corporation”（“本土化”）及（ii）合并子公司将与Legacy Markforged合并，Legacy Markforged作为Markforged Holding Corporation的全资附属公司而存续（“合并”）。AONE股东于2021年7月13日批准合并协议拟进行的交易，而归化及合并已于2021年7月14日完成。
合并的现金收益是通过AONE信托持有的1.325亿美元现金（赎回6420万美元后）和总额2.10亿美元的完全承诺普通股交易（每股10.00美元）的组合提供的。合并完成后（“完成”），Legacy Markforged从其若干股东手中回购普通股股份，现金总额为4500万美元（“员工交易”）。结算时所得款项净额总额（扣除雇员交易及结算时支付的交易成本27.1百万美元）为2.888亿美元。
最新发展动态
宏观经济趋势的影响
最近的负面宏观经济因素，如通货膨胀、高利率和有限的信贷供应，已经并可能进一步造成经济不确定性和波动性，这可能会损害我们的业务。有关宏观经济中断的运作和风险的更多信息，请参阅本季度报告中题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”的表格10-Q部分。
23
影响经营业绩的关键因素
我们相信，我们的财务表现一直及在可预见的将来将继续主要受下文讨论的因素驱动。这些因素为我们的业务带来重大机遇，但亦构成我们必须成功应对的重大挑战，以维持增长及改善营运业绩。
硬件销售
我们的财务表现主要受硬件销售率所带动，未来将继续受硬件销售率的影响。管理层专注于硬件销售，将其作为当前业务成功的指标，以及未来可能来自消耗品和订阅的经常性收入的主要指标。我们预计，随着我们在现有市场的渗透率不断提高，并拓展新市场，我们的硬件销售额将继续增长。
经常性收入
我们定期评估与经常性收入相关的趋势，包括消耗品、服务和订阅。消费品收入来源包括客户用作印刷媒体的金属、连续纤维和短切纤维材料。我们的服务收入由硬件维护合同(称为成功计划)、软件以及附加制造培训和培训(我们也称为“订阅计划”，自2023年第二季度开始作为一个套餐销售)产生的收入组成。我们的服务收入一般在一到三年内实现。截至2024年和2023年3月31日的三个月，经常性收入分别占总收入的45%和37%。我们的经常性收入占总收入的百分比可能会根据期间的新产品投放以及受宏观经济因素、客户行为和硬件使用寿命影响的消费趋势而有所不同。随着我们累积的历史硬件销售额的增加，预计绝对的经常性收入将会增加，随着时间的推移，经常性收入对我们总收入的贡献应该会越来越重要。
走向市场
我们相信，我们在行业内处于强大的地位，我们的无障碍解决方案为用户提供设计灵活性和工业强度部件。因此，我们将继续投资于市场营销、销售和运营，以扩大业务规模，并继续获得市场份额和开拓新的市场机会。我们已证明有能力设计、制造和分销产品，通过渠道为客户提供高价值，毛利率高于我们的许多竞争对手。除了我们的市场策略外，我们的硬件、软件和耗材集成平台一直是我们成功的核心，我们将继续通过研发推动价值，因为我们引入更智能、更适应的技术，预计将改善我们的集成平台，并最终改善我们的3D打印机提供的价值。我们相信，这些投资对于实现长期可扩展性至关重要，但预计短期影响将削弱我们的短期盈利能力。
季节性
从历史上看，我们的3D打印机的销售一直受到季节性的影响，我们在第三和第四季度看到了更高的硬件销售额。我们认为，这一趋势可能是由第三季度末联邦资本预算和年底商业预算中的可用资金推动的，这些资金用于通过投资增材制造来推动其制造工艺的发展。
经营成果的构成部分
收入
我们的大部分收入来自销售硬件，包括增材制造产品和相关消耗品。我们主要通过增值网络（“VAR”）提供产品和服务，增值网络购买并转售我们的产品给最终用户。硬件及消耗品收入于控制权转移至客户时确认（通常为VAR），一般于装运地点进行。我们的一部分收入来自硬件维护服务和我们的高级软件订阅。与认购有关之收益于认购期内按比率确认。我们的VAR可能会根据产品的需要提供安装服务。
收入成本
我们的收入成本包括产品成本、软件订阅、维护服务、人员成本、第三方物流、运费、保修履行成本和管理费用。
24
产品成本包括增材制造产品及消耗品的制造成本。我们主要利用第三方制造商生产增材制造硬件，我们利用自己的制造设施和人员生产消耗品。内部制造产品的收入成本包括原材料成本、劳动力转换成本以及与我们的制造业务相关的间接费用，包括折旧和摊销。间接费用包括运输、仓储和人工。服务成本包括与我们的客户成功团队向客户提供远程及现场支持服务有关的人员相关成本、更换零件成本以及软件成本。 我们的收入成本亦包括向客户提供产品及服务的间接成本，主要包括过剩及过时存货储备及存货补偿。
我们预计未来期间的收入成本以绝对美元计算将增加，因为我们预计我们的收入将继续增长。
毛利和毛利率
我们的毛利乃根据我们的收入与收入成本之间的差额计算。毛利率是毛利除以收入所得的百分比。我们的毛利及毛利率受或可能受多项因素影响，包括：
我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。
研发
我们的研发费用指为支持推动创新增材制造技术、新型打印机产品、专有打印材料开发的活动以及增强我们产品功能的活动而产生的成本。我们的研发开支主要包括与研发相关的人员开支、原型、设施成本和工程服务。我们相信，我们的研发部门的人员水平使我们能够在2024年之后创新和开发产品。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括我们销售和市场部门的人员相关成本、与销售佣金、贸易展览、广告、设施成本和其他需求生成服务相关的成本。
一般和行政
一般及行政开支主要包括行政领导层及财务、人力资源及资讯科技部门的人事相关开支。我们相信，我们的一般和行政成本已稳定下来，因为我们已完成作为上市公司运营所需的投资。
2021年7月，Continue Composites向美国特拉华州地区法院提起了专利侵权诉讼。2024年4月11日，陪审团做出了对我们不利的裁决，金额为1730万美元。陪审团发现，在审判中对我们提出的两项专利主张中，有一项是无效的，没有发现侵权行为。然而，陪审团发现我们侵犯了另一项专利索赔，并判给了金钱赔偿。虽然我们无法预测Continue Composites可能采取的额外行动，但他们可能会通过审判后动议就未来收入的特许权使用费支付寻求额外救济，这可能会对我们的业务和运营造成实质性影响。我们不同意这一判决，并打算在地区法院的审后动议中寻求推翻这一判决。我们正在探索所有可用的选择，包括寻求通过上诉程序推翻判决和任何由此产生的判决。
25
衍生负债的公允价值变动
衍生负债之公平值变动主要包括或然盈利负债及私募权证负债之公平值变动。 于合并或收购日期，所有资产均列作负债，并于报告期末按公平值重新计量。
其他费用，净额
其他开支包括其他营业外开支。
利息收入
利息收入包括存款和短期投资赚取的利息。
所得税
自成立以来，我们每年都录得不重大的所得税支出（收益）。根据可得证据的权重，我们尚未从经营亏损净额或所产生的研发税收抵免中实现重大所得税利益，我们的所有递延税项资产净额很可能无法实现。 吾等已于各结算日就递延税项资产净额记录估值拨备。
2017年12月颁布的《减税和就业法案》(TCJA)改变了美国对跨国公司征税的方式，对美国税法产生了重大影响。在2021年12月31日之后的纳税年度，TCJA要求研发成本在五年或十五年内资本化和摊销，具体取决于成本是美国成本还是外国成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们已将扣除摊销的研发成本资本化，并保留了估值津贴。
经营成果
应结合本季度报告10-Q表其他部分所列的简明合并财务报表和附注，审查下文所列业务成果。下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。
截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
20,547 |
|
|
$ |
24,090 |
|
|
|
(3,543 |
) |
|
|
(15 |
)% |
收入成本 |
|
|
10,414 |
|
|
|
12,508 |
|
|
|
(2,094 |
) |
|
|
(17 |
)% |
毛利 |
|
|
10,133 |
|
|
|
11,582 |
|
|
|
(1,449 |
) |
|
|
(13 |
)% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
7,844 |
|
|
|
10,576 |
|
|
|
(2,732 |
) |
|
|
(26 |
)% |
研发 |
|
|
9,935 |
|
|
|
10,380 |
|
|
|
(445 |
) |
|
|
(4 |
)% |
一般和行政 |
|
|
12,165 |
|
|
|
12,128 |
|
|
|
37 |
|
|
|
0 |
% |
诉讼判决 |
|
|
17,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,300 |
|
|
|
100 |
% |
总运营费用 |
|
|
47,244 |
|
|
|
33,084 |
|
|
|
14,160 |
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
(37,111 |
) |
|
|
(21,502 |
) |
|
|
(15,609 |
) |
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
31 |
|
|
|
189 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
(84 |
)% |
或有收益负债的公允价值变动 |
|
|
(161 |
) |
|
|
808 |
|
|
|
(969 |
) |
|
|
(120 |
)% |
其他费用，净额 |
|
|
(135 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(34 |
)% |
利息支出 |
|
|
(154 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(154 |
) |
|
|
(100 |
)% |
利息收入 |
|
|
1,400 |
|
|
|
1,691 |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
(17 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(36,130 |
) |
|
|
(19,018 |
) |
|
|
(17,112 |
) |
|
|
|
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(184 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(185 |
) |
|
NM |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(35,946 |
) |
|
$ |
(19,019 |
) |
|
$ |
(16,927 |
) |
|
|
|
|
________________
NM--没有意义 |
|
26
收入、收入成本和毛利率
我们从销售硬件、消耗品和服务合同中赚取收入。硬件收入来源包括3D金属打印机、3D复合打印机和烧结炉。消耗品收入来源包括客户用作印刷介质的金属、连续纤维和短切纤维材料。服务收入来源主要包括硬件维护服务及软件订阅。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月毛利率组成部分的变化情况。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
20,547 |
|
|
$ |
24,090 |
|
|
$ |
(3,543 |
) |
|
|
(15 |
)% |
收入成本 |
|
|
10,414 |
|
|
|
12,508 |
|
|
|
(2,094 |
) |
|
|
(17 |
)% |
毛利 |
|
|
10,133 |
|
|
|
11,582 |
|
|
|
(1,449 |
) |
|
|
(13 |
)% |
毛利率 |
|
|
49 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1 |
% |
收入比较
下表按产品及服务的性质划分本公司的收入：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
硬体 |
|
$ |
11,274 |
|
|
$ |
15,195 |
|
|
$ |
(3,921 |
) |
|
|
(26 |
)% |
消耗品 |
|
|
6,404 |
|
|
|
6,455 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(1 |
)% |
服务 |
|
|
2,869 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
429 |
|
|
|
18 |
% |
总收入 |
|
$ |
20,547 |
|
|
$ |
24,090 |
|
|
$ |
(3,543 |
) |
|
|
(15 |
)% |
截至2024年3月31日的三个月的综合收入为2050万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为2410万美元，下降了15%，这是因为系统收入继续受到具有挑战性的宏观经济环境的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，硬件收入与截至2023年3月31日的三个月相比下降了26%，因为系统收入继续受到具有挑战性的宏观经济环境的影响。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的服务收入增长了约18%。服务收入的增长是由我们服务业务的经常性以及我们于2023年4月1日推出的订阅服务推动的。
收入成本和毛利
截至2024年3月31日的三个月的综合收入成本为1,040万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为1,250万美元，下降了17%。毛利润从截至2023年3月31日的三个月的1160万美元下降到截至2024年3月31日的三个月的1010万美元，减少了140万美元。截至2024年3月31日的三个月的毛利率为49%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为48%。综合毛利率的增长主要是由于持续的运营效率和产品组合的转变。
运营费用
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营费用构成。
27
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
7,844 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
10,576 |
|
|
|
44 |
% |
|
$ |
(2,732 |
) |
|
|
(26 |
)% |
研发 |
|
|
9,935 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
10,380 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
(445 |
) |
|
|
(4 |
)% |
一般和行政 |
|
|
12,165 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
12,128 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
37 |
|
|
|
0 |
% |
诉讼判决 |
|
|
17,300 |
|
|
|
84 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
17,300 |
|
|
|
100 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
47,244 |
|
|
|
230 |
% |
|
$ |
33,084 |
|
|
|
137 |
% |
|
$ |
14,160 |
|
|
|
43 |
% |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用下降了26%，即270万美元。员工人数和承包商相关成本减少了130万美元，这主要是由于2023年第四季度的重组。由于战略成本管理努力，活动和差旅费用减少了70万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用下降了4%，即40万美元。研发费用的减少主要是由于2023年第四季度的重组导致与员工人数相关的费用减少了30万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用保持不变。期间的显著变化包括增加了50万美元的律师费和20万美元的租金。这些增长被员工人数和承包商相关成本减少70万美元所抵消，这主要是由于2023年第四季度的重组。
截至2024年3月31日，我们累积了1,730万美元，用于说明我们在未经审计的简明合并财务报表附注15中进一步讨论的连续复合材料案中对我们的裁决。
衍生负债和或有收益负债的公允价值变动,其他(费用)收入、净额、利息支出和利息收入
下表载列截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月衍生负债的公允价值变动。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
衍生负债的公允价值变动 |
|
$ |
31 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
(158 |
) |
|
|
(84 |
)% |
或有收益负债的公允价值变动 |
|
|
(161 |
) |
|
|
808 |
|
|
|
(969 |
) |
|
|
(120 |
)% |
其他费用，净额 |
|
|
(135 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(34 |
)% |
利息支出 |
|
|
(154 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(154 |
) |
|
|
(100 |
)% |
利息收入 |
|
|
1,400 |
|
|
|
1,691 |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
(17 |
)% |
在截至2024年3月31日的三个月期间，衍生工具和或有收益负债的公允价值与2023年3月31日相比发生变化，主要是由于我们的权证和普通股价格在每个时期分别发生了变化。
利息收入的变化与每个时期的利率直接相关，但被短期投资账户现金余额的减少略微抵消。
所得税拨备
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们分别记录了20万美元的所得税福利和最低限度的所得税支出。
非GAAP净利润（亏损）
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为以下非GAAP净利润(亏损)财务指标(不包括一次性费用和某些非现金项目)在评估我们的业务表现时是有用的。我们将非公认会计准则的净利润(亏损)定义为减去基于股票的净利润(亏损)
28
薪酬支出、衍生负债和或有收益负债的公允价值净变化，以及某些非经常性费用。
我们监测非GAAP净利润(亏损)作为衡量我们整体业务表现的指标，这使我们能够分析我们过去和未来的表现，而不受非现金项目和/或一次性费用的影响。虽然我们认为非GAAP净利润(亏损)在评估我们的业务时是有用的，但非GAAP净利润(亏损)是一种非GAAP财务指标，作为一种分析工具存在局限性。非GAAP净利润(亏损)可以通过消除融资和非现金费用(如基于股票的薪酬)的影响来评估我们的业绩，但我们可能会在未来产生此类费用，这可能会影响未来的业绩。我们还认为，在这份Form 10-Q季度报告中介绍的非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们的核心业务和多个时期的运营结果与我们行业中的其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。
此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算非GAAP指标，或根本不计算，这降低了该指标作为比较工具的有用性。
我们建议您审查非GAAP净利润（亏损）与净收入（亏损）的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，并且您不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
非GAAP净利润（亏损）
|
|
截至三个月 |
|
|||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(35,946 |
) |
|
$ |
(19,019 |
) |
股票补偿费用 |
|
|
3,461 |
|
|
|
4,356 |
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(189 |
) |
或有收益负债的公允价值变动 |
|
|
161 |
|
|
|
(808 |
) |
摊销 |
|
|
378 |
|
|
|
277 |
|
诉讼判决 |
|
|
17,300 |
|
|
|
— |
|
非经常性成本1 |
|
|
2,446 |
|
|
|
2,081 |
|
非公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(12,231 |
) |
|
$ |
(13,302 |
) |
1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月发生的非经常性成本与诉讼费用有关。
流动性与资本资源
我们历来主要通过出售可转换优先股、合并和反向资本重组的收益(包括出售普通股)和出售我们的产品来为我们的业务提供资金。自成立以来，我们一直专注于增长，这需要持续的投资来支持我们业务的扩展、研发努力和日常运营。截至2024年3月31日，我们拥有1.079亿美元的现金和现金等价物。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别发生了3590万美元和1900万美元的净亏损。
目前，随着我们追求进一步的业务增长，我们产生了负的运营现金流。我们相信，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及1.079亿美元的短期投资足以满足10-Q表格季度报告提交后12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发努力的支出的时间和程度、与我们的国际扩张相关的费用、平台增强的引入、Digital Forge平台的持续市场采用以及诉讼结果。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
现金流
29
截至2024年和2023年3月31日的三个月
下表载列Markforged于所示期间的现金流量摘要：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(7,416 |
) |
|
$ |
(15,542 |
) |
|
$ |
8,126 |
|
|
|
52 |
% |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(1,323 |
) |
|
|
(18,096 |
) |
|
|
16,773 |
|
|
|
93 |
% |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(181 |
) |
|
|
62 |
|
|
|
(243 |
) |
|
|
(392 |
)% |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(10 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(225 |
)% |
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
(8,930 |
) |
|
$ |
(33,568 |
) |
|
$ |
24,638 |
|
|
|
73 |
% |
运营现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为740万美元和1550万美元。比较期间的业务现金流和周转资本变动情况如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
营运资金变动前的营运现金流量 |
|
$ |
(28,837 |
) |
|
$ |
(14,273 |
) |
营运资金的变动 |
|
|
21,421 |
|
|
|
(1,269 |
) |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金减少了810万美元。营运现金流变动减少是营运资本管制收紧的直接结果。
投资活动产生的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为130万美元和1810万美元。在2023年第一季度，我们有短期投资到期日，投资净收益为1650万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月里，融资活动提供(用于)的现金净额比截至2023年3月31日的三个月减少了20万美元。融资活动的变化是由于2024年没有行使期权，因此没有收到任何收益，而在截至2023年3月31日的三个月里，行使期权的收益为20万美元。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本文其他地方包含的历史综合和简明财务报表。我们按照美国公认会计准则编制这些财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们经常利用历史经验、咨询专家和其他我们认为在特定情况下合理的方法来评估这些估计。我们的结果可能与这些估计不同，对这些估计的修订对我们的业务、财务状况或运营结果产生的任何影响都记录在引起修订的事实为人所知的期间。这些估计的变化可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。参见我们于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年报中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中的“关键会计政策和估计”部分以及合并财务报表附注2中的“重要会计政策”。
最近的会计声明
30
有关我们已采纳及尚未采纳的最新会计声明，请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分所载的简明综合财务报表附注2。
就业法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。《就业法案》允许具有新兴成长型公司地位的公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。截至2024年3月31日，我们拥有1.079亿美元的现金和现金等价物。
我们自成立以来并没有从事任何对冲活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2024年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
披露控制和程序旨在确保发行人在其根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定的重大弱点如下：
我们并无设计及维持符合财务报告要求的有效监控环境。具体而言，我们缺乏足够的资源补充，包括（i）适当水平的会计知识、经验及培训，以适时及准确地适当分析、记录及披露会计事项；及（ii）适当水平的知识及经验，以建立有效的程序及监控。此外，由于缺乏足够数量的专业人员，我们无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标，这表现在我们的财务和会计职能的职责分工不足。这一重大缺陷导致了以下其他重大缺陷：
我们并无设计及维持与期末财务报告程序有关的有效监控，包括设计及维持正式会计政策、程序及监控，以达致完整、准确及及时的财务会计、报告及披露。此外，我们没有设计和维持对账目调节和日记账分录的准备和审查的控制，包括维持适当的职责分工。
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我们没有设计和维持与识别和核算某些非常规、不寻常或复杂交易有关的有效控制，包括对此类交易正确应用美国公认会计原则。具体而言，吾等并无设计及维持监控措施，以及时识别及入账股份回购交易、认股权证工具及以表现为基础的股票奖励。
这些重大缺陷导致对历史Markforded财务报表中的下列财务报表项目进行审计调整：营业费用、其他费用、利息费用、其他资产、其他负债、额外实收资本、库存股、留存收益、应收票据权益和D系列优先股。这些调整是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表发布之前和截至该年度的年度记录的。此外，与基于业绩的股票奖励的会计相关的重大缺陷导致对截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年12月31日的季度的额外实收资本和基于股票的薪酬支出进行了审计调整。与权证工具会计相关的重大缺陷导致友邦保险之前发布的财务报表重述，作为合并的一部分，我们与友邦保险合并了与权证负债和权益相关的实体。此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
我们并无就与编制财务报表有关的信息系统设计及维持有效的信息技术（“IT”）一般监控。具体而言，我们没有设计和维护（i）财务系统的程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制用户和特权访问金融应用程序、程序，（iii）计算机操作控制，以确保关键批处理作业得到监控，适当授予特权，并授权和监控数据备份；及（iv）程序开发的测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。这些信息技术缺陷并未导致财务报表出现任何错报，但是，这些缺陷汇总起来后，可能影响我们保持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制措施的有效性（如自动控制，解决一个或多个断言的重大错报风险，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和底层数据）这可能导致错报，可能影响所有财务报表账目和披露，或临时财务报表，不会被阻止或发现。因此，管理层已确定这些缺陷总体上构成重大弱点。
物质缺陷的补救
在2021年至2023年期间，管理层一直积极参与补救工作，以解决重大弱点，这些努力一直持续到2024财政年度。我们的补救工作包括以下措施：
我们已经聘请了更多的会计和IT人员，以加强我们的报告、技术会计和IT能力。此外，我们继续设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查职责，以与我们团队的技能和经验保持一致，并继续设计和实施对职责分工的控制措施。
我们继续设计和实施与期末财务报告程序有关的控制措施，包括正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。此外，我们继续设计和实施对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制。
我们继续设计和实施控制措施，以及时识别和说明非例行、不寻常或复杂的交易以及其他技术性会计和财务报告事项，包括对涉及这些事项的会计备忘录的编制和审查进行控制。
我们继续设计和实施IT一般控制，包括对计划更改管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制，以及对计划开发审批和测试的控制。
我们已聘请第三方专家协助测试财务报告控制措施的运作有效性，以确保这些控制措施是存在的，并按设计运作，并帮助审查和更新我们现有的内部控制文件，以符合2002年《萨班斯—奥克斯利法案》。
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在管理层完成上述措施的设计和实施，控制措施已持续足够的时间，管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，这些重大弱点将不会被视为已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼.
在正常业务过程中，我们不时会涉及到索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前不认为这些法律问题的任何结果会对我们的经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，除了我们之前披露的涉及连续复合材料公司(“连续复合材料”)的事项如下所述。无论结果如何，诉讼都可能是昂贵和耗时的，因为它可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。
2021年7月，Continue Composites在特拉华州美国地区法院对我们提起了专利侵权诉讼。2024年4月11日，陪审团做出了对我们不利的裁决，金额为1730万美元。陪审团发现，在审判中对我们提出的两项专利主张中，有一项是无效的，没有发现侵权行为。然而，陪审团发现我们侵犯了另一项专利索赔，并判给了金钱赔偿。虽然我们无法预测Continue Composites可能采取的额外行动，但他们可能会通过审判后动议就未来收入的特许权使用费支付寻求额外救济，这可能会对我们的业务和运营造成实质性影响。我们不同意这一判决，并打算在地区法院的审后动议中寻求推翻这一判决。我们正在探索所有可用的选择，包括寻求通过上诉程序推翻判决和任何由此产生的判决。
第1A项。风险因素.
以下是与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的描述。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括我们的未经审计的合并财务报表及其附注，以及本Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，或许会大幅下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的运营历史相关的风险
我们有净亏损的历史，可能无法在未来任何时期实现盈利或维持经营活动的现金流量。
自2013年成立至2023年，我们有过运营亏损的历史，我们的现金流赤字主要通过发行股本来弥补。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.406亿美元，包括本年度净亏损3590万美元。随着我们继续在研发工作、销售和营销以及业务的其他方面进行大量投资，我们预计将继续招致运营亏损和负现金流。
我们不能保证这些投资将带来收入的增加或业务的增长。此外，我们可能会遇到无法预见的问题，需要我们招致额外的费用。任何此类增加的支出都会使我们更难实现和保持未来的盈利能力。收入增长和我们客户群的增长可能是不可持续的，我们可能无法实现足够的收入来实现或保持盈利。虽然我们有收入的历史，但我们预计将把新的添加剂制造产品推向市场，我们预计这些产品将产生我们未来收入的很大一部分，我们很难预测我们未来的经营业绩。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括由于本10-Q表格季度报告中描述的其他风险，以及我们可能遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，我们的亏损可能超过预期，我们可能在可预见的未来发生重大亏损，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法保持或提高盈利能力。因此，如果我们无法实现或保持盈利，并在未来遭受重大损失，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
我们的经营历史相对有限，并经历了快速增长，这使得评估我们目前的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们已经并将继续遇到增长中经常遇到的风险和不确定性
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快速发展的行业中的公司，因为我们继续发展我们的业务。如果我们对这些不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响，我们股票的交易价格可能会下降。我们打算从销售新的和现有的硬件产品中获得很大一部分收入，这些产品的销售是非经常性的，受到重大风险和波动的影响。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们的经营业绩可能会因期而大幅波动，并可能会在任何特定时期低于预期，这可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。
我们的季度及年度经营业绩可能因期而大幅波动。因此，任何一个季度或一年的业绩都不应作为未来业绩的指标。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或任何证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会下跌。本节所述的每项风险以及其他因素都可能影响我们的经营业绩。例如，可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：
此外，我们产品的销售受到客户销售周期的采用和资本支出周期的影响，客户的季节性可能会导致我们的收入和经营业绩在不同时期波动。因此，与第一季度和第二季度相比，我们通常会在第四季度实现销售额增长，在较小程度上，我们的财年第三季度也会出现增长。此外，对于我们更复杂的解决方案，可能需要额外的设施投资和安装支持，潜在客户可能会在做出购买决定之前花费大量时间进行内部评估。这可能会导致我们在潜在销售之前花费大量精力，而没有任何保证收到任何
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相关收入。因此，未来时期的收入和经营业绩很难有任何重大的确定性预测，这可能会对我们的库存水平和整体财务状况造成不利影响。因此，您不应依赖我们业绩的季度环比和同比比较作为我们未来业绩的指标。
全球经济、政治和社会状况以及我们服务的市场的不确定性可能对我们的业务造成不利影响。
我们的业绩取决于我们客户的财务健康和实力，而客户的财务状况又取决于我们和我们的客户所在市场的经济状况。全球经济下滑、金融服务领域和信贷市场困难、地缘政治不确定性持续、包括新冠肺炎在内的全球健康危机等宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。欧洲、美国、印度、日本、中国等国的经济不确定性可能会导致客户和潜在客户进一步推迟或减少技术采购。例如，自2022年第一季度以来，我们经历了来自欧洲市场的需求减少，这可能部分归因于区域能源成本上升和不确定性。
我们亦面临财务困难或我们依赖的供应商、分销商或其他第三方所面临的其他不确定性风险。如果第三方无法向我们提供所需的材料或组件，或以其他方式协助我们经营业务，我们的业务可能会受到损害。
影响金融服务行业或其他第三方的不利发展，例如流动性危机、金融机构或交易对手违约或不履约水平增加，或认为任何该等事件可能发生，可能对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。尽管我们定期评估和调整我们认为必要或适当的银行和其他金融服务关系，但我们获得存款、投资、资金来源、信贷和其他安排的金额足以维持我们预期的业务运营，可能会受到我们无法控制的因素的严重影响。这些因素可能包括流动性紧张或倒闭、第三方无法履行各类金融安排所规定的义务、金融服务业或金融市场普遍出现混乱或不稳定，或对金融服务业企业前景的担忧或负面预期等。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和FDIC的一份声明称，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中持有的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他金融工具，SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融机构可能无法提取其中未提取的金额。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们对SVB、Signature和SilverGate的风险敞口并不重要，然而，我们经常在第三方金融机构保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。如果与我们有业务往来的任何一家金融机构进入破产管理程序，我们可能在很长一段时间内无法获得我们的资本或为我们的业务提供足够的资金，甚至根本无法。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据他们与此类金融机构的安排获得资金，他们向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。例如，任何与我们有业务往来的公司，如果是SVB的交易对手，可能正在经历SVB关闭的直接影响，这可能会在未来间接影响我们和我们的业务。客户可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。任何客户或供应商破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性，我们的业务和行业可能会受到目前无法预测的额外影响。通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户取款或其他流动性需求的广泛需求可能会超出该计划的能力。不能保证美国国务院
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财政部、FDIC和联邦储备委员会将在未来其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的渠道，或者他们将及时这样做。
涉及一项或多项该等因素的事件或关注的结果可能包括对我们当前及预计业务营运以及我们的财务状况及经营业绩造成的各种重大及不利影响。 这些可能包括但不限于以下内容：
此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与增材制造行业相关的风险
我们所经营的增材制造行业的特点是技术变化迅速，需要不断创新和开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求。
我们的收入来自3D打印机、相关材料、软件和服务的销售。增材制造市场受到快速创新和技术变革的影响，客户的需求也在迅速发展。虽然我们打算投入大量资源以保持技术发展的前沿，但增材制造技术的持续进步、客户要求和偏好的变化以及新标准、法规和认证的出现可能会对我们产品的采用造成不利影响。我们在增材制造市场的竞争能力在很大程度上取决于我们在开发和引进新的3D打印机和技术方面的成功，在改进现有产品和技术方面的成功，以及我们的系统可以支持的新材料的合格性。我们认为，我们必须不断增强和扩展我们产品和技术的功能和特性，以保持竞争力。但是，我们可能无法：
即使我们成功推出新的增材制造产品和技术，并增强我们现有的产品和技术，这些产品和技术最终可能会取代我们现有的产品，或者我们的竞争对手会开发新产品和技术来取代我们自己的产品和技术。因此，我们的任何产品可能因我们或我们的竞争对手的技术进步而过时或不经济，导致市场份额损失、收益下降，以及对我们的业务和前景造成不利影响。
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我们在增材制造行业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们无法与竞争对手有效竞争，可能会影响我们实现预期市场渗透率以及实现或维持盈利能力的能力。
我们经营的增材制造行业竞争激烈。我们与各种制造3D物体和终端部件的增材制造设备生产商以及该设备的材料和服务供应商竞争客户。我们的一些现有和潜在的竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品和服务，这可能会使我们现有或未来的产品过时、不经济或竞争力下降。现有和潜在的竞争对手也可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源，包括知名度，以及知识产权方面的经验和专业知识，以及在某些国际市场或行业垂直领域运营，其中任何一项都可能使他们能够与我们有效竞争。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更广泛的客户和合作伙伴关系，因此可能处于更好的位置来识别和应对市场发展或客户需求的变化，包括成功开发出优于我们技术的技术。潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商购买产品，无论产品性能或功能如何。例如，一些拥有大量资源的公司已经宣布开始生产3D打印机，这将进一步加剧我们面临的竞争。
此外，独立供应商还提供非原装供应品（包括仿制品、再填充品和再制造替代品），这些供应品通常价格较低，但与我们的供应品相比，打印质量和可靠性也较低。如果我们的客户在我们的打印机上使用这些非原装耗材，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的品牌产生负面影响。
未来的竞争可能会产生于我们的专利不包括的设备、材料、软件和服务的相关或相关技术的开发，从向其他公司颁发的专利可能会限制我们开发某些产品的能力，以及从对现有技术的改进。
我们拟继续遵循持续产品开发、增值及分销网络扩展策略，以在可行范围内提升我们的竞争地位。但我们不能向您保证，我们将能够保持目前的地位，或继续成功地与当前和未来的竞争来源竞争。如果我们不跟上技术变革的步伐，引进新产品和技术，对我们产品的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们产品和服务的价格或销售量的下降，加上我们相对僵化的成本结构，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的生意受到价格竞争的影响。该等价格竞争可能会对我们的经营业绩造成不利影响，尤其是在需求减少期间。需求减少亦对我们的销售额造成不利影响。倘本集团的业务未能透过改善营运效率及减少开支，抵销因该等压力而导致的价格下跌或因市场收缩而导致的销量下降，则本集团的经营业绩将受到不利影响。
虽然我们一般并无长期供应协议，但我们的若干经营成本是固定的，不能轻易削减，这对我们的经营业绩造成影响。如果对我们产品的需求放缓，或增材制造市场收缩，我们可能面临无法轻易削减的过剩产能及相关成本，这将对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。相反，由于我们一般并无长期供应协议，我们近期经历并预期将继续面临供应商成本大幅增加及零件短缺的风险，或供应商决定停止向我们出售某些零件及材料。
增材制造行业的客户、供应商及竞争对手之间的加强整合可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
我们的客户、供应商和竞争对手在增材制造行业的整合增加，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。客户整合可能导致购买模式的改变、支出放缓，并影响我们的分销渠道。此外，这些大公司的巨大购买力可能会增加我们的定价和竞争压力，包括我们平均销售价格可能下降。如果我们的某个客户被另一家公司收购，而该公司并不依赖于我们提供产品或依赖于其他类似产品的供应商，我们可能会失去该客户的业务。上述任何业绩将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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此外，供应商合并可能导致我们产品的材料价格上涨、部署延迟及╱或产出中断。此外，有关合并可能加剧我们在生产产品所需的若干物料方面依赖少数供应商的风险。
我们可能会在设计、生产和推出增材制造解决方案以及对现有产品的增强方面遇到重大延误，并且我们可能无法在计划的时间表内成功将产品商业化。
我们有几个增材制造解决方案和对现有产品的增强，这些解决方案仍在开发中。新产品的设计、测试、制造及商业发布经常会出现延误，而产品的任何延误均可能对我们的品牌、业务、增长前景、财务状况及经营业绩造成重大损害。例如，我们在满足FX20打印机需求方面遇到了生产挑战，包括采购材料问题和生产限制，限制了2022年的收入，以及初始生产成本超出目标，对我们的毛利率造成负面影响。即使我们成功地完成了一个或所有产品或正在开发的增强功能的设计、测试和制造，我们也可能无法在预期的时间轴上开发出商业上成功的产品，原因如下：
我们开发的新产品在市场上的成功将部分取决于我们及时证明新产品性能的能力。在演示之前，我们的客户可能不相信我们的产品和/或技术具有它们设计所具有的功能，或者我们认为它们具有的功能。此外，即使我们成功地展示了我们产品的能力，潜在客户可能会更愿意与竞争对手（包括另一家规模更大和更成熟的公司）做生意，可能需要比预期更长的时间来做出订购我们产品的决定，或者可能没有预算或决策权来购买产品。新产品投资的重大收入可能在若干年内无法实现（如有的话）。倘我们推出新产品及╱或客户接纳该等产品的时间与我们的假设不同，则我们的收益及经营业绩可能会受到不利影响。
我们的产品组合的变化可能会影响我们的毛利率和财务表现。
我们的财务表现可能会受到我们在特定期间销售的产品和服务组合的影响。我们希望继续提供各种价格点的产品。我们的若干产品的销售对毛利率的贡献高于其他产品。倘我们的产品组合过度转向毛利率较低的产品，或我们无法维持或增加毛利率，且我们未能充分降低与该等产品相关的工程、生产及其他成本，或大幅增加我们毛利率较高产品的销售，则我们的盈利能力可能会下降。此外，新产品或服务的推出可能会因制造业的加速及启动成本而进一步加剧毛利及毛利率的季度波动。相关地，如果我们的产品组合发生变化，导致我们的生产率下降，我们的产品成本和利润率可能会受到负面影响。由于产品组合、渠道或我们销售产品的地理区域的影响，我们可能会经历毛利率或经营收入或亏损的重大季度波动。
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与我们的业务运营相关的风险
如果我们不能满足客户的价格预期，将对我们的业务和经营结果产生不利影响。
对我们产品线的需求对价格很敏感。我们相信，我们有竞争力的定价一直是我们迄今业绩的重要因素。因此，我们定价策略的变动可能会对我们的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括我们的生产和人员成本、我们竞争对手的定价和营销策略、一般通胀压力、我们客户的预算、我们的产品为客户带来的价值以及我们实现收入目标的愿望，都会对我们的定价策略产生重大影响。倘我们未能于任何特定期间达到客户的价格预期，对我们产品及产品线的需求可能会受到负面影响，而我们的业务、经营业绩及品牌亦可能受到影响。
我们的收入模式正在演变，我们可能会引入新的收入模式或渠道，但这些模式或渠道可能不被我们的客户接受，因此将不会实现。
我们依赖我们的VAR网络和其他分销合作伙伴，如果我们未能维持成功的关系，或如果他们未能履行，我们营销、销售和分销产品的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们在很大程度上依赖VAR和其他分销合作伙伴的全球网络来销售我们的产品，并为各自地理区域的客户提供安装和支持服务。这些VAR和其他分销合作伙伴在销售我们的产品或安装和支持我们的客户方面可能并不像我们预期的那样有效。此外，由于我们产品的固有复杂性，VAR或其他分销合作伙伴可能会有意或无意地在我们不知情的情况下歪曲我们产品的功能。此外，我们的VAR和其他分销合作伙伴可以随时终止与我们的合同，如果我们与大量VAR和其他分销合作伙伴的合同终止，或者如果我们与最有效的VAR和其他分销合作伙伴的合同终止，或者如果他们以其他方式失败或拒绝销售我们的某些产品，我们可能无法及时找到同样合格或同样成功的替代品。
招聘和留住合格的VAR和其他分销合作伙伴，并对他们进行我们的技术培训，需要大量的时间和资源。这些VAR和其他分销合作伙伴也可能在不相关的市场营销、销售和支持其他技术，并可能投入更多资源用于此类产品的营销、销售和支持。
此外，倘我们的增值税及其他分销合作伙伴表现不佳，或倘我们未能取得合格及成功的增值税及其他分销合作伙伴，则我们的销售将受到影响，这将对我们的收入及经营业绩造成不利影响。由于我们亦依赖我们的VAR及其他分销合作伙伴为产品提供安装及支援服务，倘我们的VAR或分销合作伙伴关系终止或仅限于某些产品，我们可能会在为客户提供支援方面面临中断，从而对我们的品牌、声誉及营运业绩造成不利影响。任何未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系造成不利影响，并对我们的财务业绩和品牌造成不利影响。
此外，我们要求我们的VAR和其他分销合作伙伴遵守所有当地法律和法规，但VAR或其他分销合作伙伴可能违反该等法律或法规，从而可能对我们的业务、声誉和财务业绩以及品牌造成不利影响。我们的间接销售和分销模式可能会使我们面临诉讼、潜在责任以及品牌和声誉损害，例如，我们的任何VAR和其他分销合作伙伴向客户歪曲我们产品或服务的功能，或违反法律或我们的公司政策。
此外，一个或多个VAR或与我们有大量应收账款余额的其他分销合作伙伴的违约可能会对我们的财务业绩产生不利的财务影响。截至2024年3月31日，没有一个客户的应收账款余额超过10%。如果该客户或我们的任何大客户不继续购买我们的产品或减少购买我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们已经审查了我们管理信贷和托收的政策，并将继续根据当前的支付状况和经济状况对其进行监测。此外，我们试图通过设立信用额度和额外检查来减少应收账款的信用风险。然而，不能保证我们识别潜在信用风险的努力一定会成功。我们不能及时识别具有信用风险的VAR和其他分销合作伙伴，可能会导致此类VAR和其他分销合作伙伴在我们的应收账款余额较高时违约。任何此类违约都将导致我们的收益产生重大费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果我们的供应商变得不可用或不够用，我们的客户关系、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
由于供应链中断和通胀上升，我们经历了成本上升和供应短缺。例如，我们最近遇到了与生产打印材料所需的原材料资源相关的更长的交付期和产能限制，而且我们还面临着与为我们的打印机(包括我们的FX20打印机)采购电子元件和定制金属部件相关的价格上涨。我们从几家第三方获得了对我们业务的持续运营和未来增长至关重要的某些材料。一般来说，我们的第三方代工制造商在我们的指导下直接与零部件供应商签约。我们依靠我们的合同制造商来管理他们的供应链。如果我们的合同制造商中有一个供应链中断，或者我们与合同制造商的关系终止，我们可能会遇到延误。我们还直接从供应商那里采购一些材料。虽然我们产品的大部分制造设备和材料都可以从多家供应商获得，但其中某些项目只能从有限的来源获得。如果这些供应商中的任何一个变得不可用或不够用，或者强加了我们无法接受的条款，如增加定价条款，我们可能需要花费大量的时间和费用来开发替代供应来源，而我们可能无法以我们可以接受的条款成功做到这一点，或者根本不成功。因此，失去一个来源有限的供应商可能会对我们的品牌和与客户的关系以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
在某些材料的情况下，我们已经指定了在我们的制造过程中使用的产品的特定等级。虽然我们使用的这些组件材料有几个潜在的供应商，但我们目前只选择一个或有限数量的供应商来提供其中几个组件和材料。对于这些材料，我们可能会受到供应商对此类材料进行的任何更改的影响，这些更改可能包括规格更改、交货期或取消材料。如果没有可用的替代产品，我们将需要大量的工程和制造工作来确定替代产品的资格。此外，如果此类材料的供应商决定终止与我们的关系，我们在寻找替代供应商时可能会面临生产延迟。我们依赖单一或有限数量的供应商会带来许多风险，包括：
此外，我们根据内部程序评估新供应商。此过程涉及不同持续时间的评估，如果我们意外地要求新供应商鉴定，可能会导致生产延误。我们通常根据内部预测以及第三方供应给我们的原材料、组件、组件及成品的可用性组装系统及零件，而这些准备期受不同。如果某些供应商决定停止生产我们使用的组件、组件或原材料，供应的意外变化或意外供应限制可能导致销售延迟或损失，增加生产或相关成本，从而降低利润率，并损害我们的声誉。如果我们无法为特定组件、材料或化合物找到合适的供应商，我们可能需要修改现有产品或我们提供的最终部件，以适应替代组件、材料或化合物。虽然我们监控与采购相关的内部风险（特别是原材料），但如果我们突然意外失去供应，我们无法保证能充分保护我们。
任何特定成分、材料或化合物的短缺都可能对我们制造产品的能力造成实质性的不利影响，并可能导致获得此类资源的成本增加，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们过去经历过并可能在未来经历某些关键组件、材料和化合物的材料短缺和价格波动，这些组件、材料和化合物的可获得性和定价的可预测性可能有限。零部件、材料或化合物的短缺或价格波动可能是未来的重大问题。如果这些组件、材料或化合物的供应商出现零部件、材料或化合物短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件、材料或化合物开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件、材料或化合物，这可能会削弱我们满足要求或及时满足客户订单的能力。任何此类组件、材料或化合物的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些组件、材料或化合物，都将对我们的能力产生不利影响
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满足我们向客户预定的产品交付。这可能会对我们与客户和VAR的关系产生不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件、材料或复合成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的成本转嫁给客户，也可能需要一段时间才能做到这一点，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们无法及时购买足够数量的这些组件、材料或化合物来满足我们的要求，我们将无法向客户交付产品，这可能导致此类客户使用有竞争力的产品而不是我们的产品。
我们的合作伙伴和我们自己的工厂在入站供应链上遇到了轻微的延误。进出物流的额外延误也带来了挑战。我们已能够确定替代解决方案，使所有问题均不会对我们满足需求的能力造成重大影响。倘全球业务持续或恶化，我们的业务可能面临更大供应链延误及运送或接收产品及物料的困难，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
虽然我们相信，如有必要，我们可以从其他制造商获得备件和材料所需的所有组件，但我们需要通过不同持续时间的评估流程指导任何新制造商。我们在物料生产中使用的备件及原材料须遵守不同的交货期。供应来源的任何意外变化或意外供应限制，可能增加生产或相关成本，从而降低利润率。
如果我们的预测超过实际订单，我们可能持有滞销或不可用部件的库存，这可能会对我们的现金流、盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的预测很低，我们无法满足需求，我们可能会失去订单。
我们的业务模式部分依赖于通过销售我们的硬件、消耗品和服务来开发或扩大经常性收入。倘该经常性收入来源未能按预期发展，或倘我们的业务模式随行业发展而改变，则我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务模式部分取决于我们开发、维护和增加硬件、耗材和服务销售的能力，因为它们产生了经常性收入。我们系统的现有和未来客户可能不会以与客户目前购买这些产品相同的价格购买我们的耗材和服务。倘我们现时及未来客户购买消耗品及服务的数量较现时客户群减少，导致消耗品及服务的平均购买量整体较现时已安装客户群为低，则我们的经常性收入来源相对于我们总收入将减少，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们依赖数量有限的第三方物流供应商分销我们的产品，而他们未能有效地以成本效益的方式分销我们的产品将对我们的销售造成不利影响。
我们依赖数量有限的第三方物流供应商运送我们的产品。每个第三方物流供应商将我们的产品存储在有限数量的仓库中，他们根据数字指令准备和运输我们的产品。使用数量有限的第三方物流供应商增加了任何仓库发生火灾或其他类型灾难造成破坏的风险，可能导致我们的商业化努力中断。此外，由于我们使用的第三方物流供应商数量有限，如果该等第三方物流供应商的分销渠道出现中断，包括但不限于全球航运能力、劳动力短缺造成的任何中断，或如果该等供应商继续提高费率，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的第三方物流供应商不履行其对我们的合同义务，或拒绝或未能充分分发我们的产品，例如将我们的产品运送给不正确的收件人，或协议在没有充分通知的情况下终止，我们的产品的发货和相关收入将受到不利影响。此外，我们预计，如果我们需要更换我们的第三方物流供应商，可能需要大量时间，并需要付出大量努力来提供新供应商所需的系统支持，以有效支持我们的运营。
如果对我们产品的需求没有按预期增长，或者增材制造的市场采用没有持续发展，或者发展速度比预期慢，我们的收入可能会停滞或下降，我们的业务可能会受到不利影响。
我们认为，目前由不涉及添加剂制造技术的传统制造工艺主导的工业制造市场，正在向用于最终用途生产和生产线支持的添加剂制造转变。我们可能无法制定有效的战略来提高潜在客户对添加剂制造技术的益处的认识，或者我们的产品可能无法满足特定需求或提供潜在客户所需的功能水平，以鼓励继续向添加剂制造转变。我们必须预见，
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有时提前几年，添加剂市场正在走向的方向。我们可能没有正确预测方向，这可能会导致我们投资错误的产品，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果添加剂制造技术作为传统制造工艺的替代方案不能继续获得更广泛的市场接受，或者如果市场采用与我们的技术不同的添加剂制造技术，我们可能无法提高或维持我们产品的销售水平，我们的经营业绩将因此受到不利影响。
新产品或现有产品的改进缺陷导致产品退货或保修或其他索赔，可能导致材料开支、转移管理时间和注意力以及损害我们的声誉。
我们的增材制造解决方案非常复杂，在首次引入或发布增强功能时可能包含未检测到的缺陷或错误，尽管进行了测试，但直到使用机器后才发现。我们可能不知道哪些产品受到缺陷的影响。这些缺陷可能是系统性的，可能会影响我们在发现之前发货的所有产品。识别、更换或修理所有受影响的产品在经济上可能不可行。如果缺陷足够严重或影响客户安全，可能需要产品召回。这可能导致市场对这些产品的接受延迟，或来自VAR、客户或其他人的索赔，这可能导致诉讼，增加客户保修、支持和维修或更换成本，损害我们的声誉和业务，或重大成本和转移支持、管理和工程人员纠正缺陷或错误。我们可能不时受到与产品质量问题有关的保修或产品责任索赔，可能要求我们采取补救行动，并可能导致我们产生重大开支，导致管理时间和注意力转移，损害我们的业务、声誉和品牌，并导致我们未能留住现有客户或未能吸引新客户。
我们试图在我们与客户的协议中加入一些条款，这些条款旨在管理我们对产品缺陷或错误所引起的损害承担的潜在责任。然而，这些规定可能由于不利的司法判决或未来颁布的法律而无效。
我们可能无法以可接受的成本或可接受的性能水平，始终如一地按照必要的规格或数量生产我们的产品。
我们的产品是集成的解决方案，包含许多不同的组件，可以协同工作。因此，单个组件的质量缺陷可能会影响整个解决方案的性能。随着我们不断增长和推出新产品，随着我们的产品采用越来越先进的技术，例如我们开发的最大和最复杂的FX20系统，我们将越来越难以确保我们的产品在不牺牲质量的情况下以必要的数量生产。我们无法保证我们或我们的第三方制造商和任何零部件供应商将能够继续生产我们的产品，以使其始终如一地达到我们客户期望的产品规格和质量。相关地，我们的若干组件由单一供应商采购，倘供应因质量不足、服务延误或任何其他因素而中断，我们的制造工作可能会受到不利影响。任何未来的设计问题、不可预见的制造问题，例如我们或该等第三方设施的污染、设备故障、部件老化、部件过时、业务连续性问题、来自第三方供应商的部件和材料的质量问题，或未能严格遵守程序或符合规范，都可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，我们或我们的第三方制造商可能无法增加生产量以满足预期需求，或可能出现停机时间。
为了满足客户的需求，我们试图预测对我们的产品和用于制造我们产品的零部件的需求。如果我们不能准确地预测这一需求，我们可能会产生额外的成本或制造延迟，并可能会损失销售或大量库存储存成本。
制造缺陷或质量控制问题的风险通常较高，无论是由我们还是第三方制造商生产的新产品、从一个制造商过渡到另一个制造商的产品，特别是如果制造是从我们过去没有合作过的制造商过渡或开始的，以及从一个制造设施转移到另一个制造设施的产品。我们不能向投资者保证，我们和我们的第三方制造商将能够按时推出新产品、将现有产品的制造转移到新制造商、将我们的制造能力转移到新地点或将任何额外材料的制造转移到没有制造缺陷的内部。无法以商业上可接受的成本生产出符合规格、数量和成本的产品和组件将产生负面影响，并可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的商业合同通常包含产品保证和责任限制，我们承保的责任保险金额我们认为足以承受我们的风险，并与行业规范相称。然而，商业条款和我们的保险范围可能不足以或不能在所有情况下保护我们的公司，我们可能无法在未来以可接受的成本为我们的业务维持足够的保险范围。任何针对我们的责任索赔不是
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由足够的保险覆盖可能会对我们的综合经营结果和财务状况产生不利影响。最后，任何针对我们的责任索赔都可能对我们的品牌、声誉造成损害，并对我们的业务造成不利影响。
我们依赖于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，以及我们成功招聘、培训、管理和留住合格人员的能力。
我们未来的业绩有赖于我们的高管团队和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。这些人员可能会在任何时候辞职，失去他们的服务可能会延迟或阻碍我们战略的成功实施、我们系统或其他产品的新应用程序的商业化，或者可能以其他方式对我们有效管理公司和执行我们业务计划的能力产生不利影响。不能保证，如果未来任何高级管理人员或其他关键员工离职，我们将能够迅速接替他或她，并向他或她的继任者平稳过渡，而不会对我们的运营造成任何不利影响。
我们成功实施增长战略的能力还将取决于我们吸引、激励和留住现有和新员工的能力。在添加剂制造行业，尤其是在大波士顿地区，我们面临着对合格高级管理人员和其他关键人员(包括科学、技术、制造、工程、财务和销售人员)的激烈竞争。此外，我们还经历了对熟练劳动力的日益激烈的竞争和短缺，特别是在上述关键角色方面。这些吸引和留住必要人才的风险可能会因最近的劳动力限制和员工工资和福利的通胀压力而加剧。我们的人员一般是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。不能保证我们将来能够留住现有的关键人员或吸引新的人员加入我们的组织。我们对这些员工的一些竞争对手拥有更多的资源和更多的经验，这使得我们很难成功竞争关键人才。如果我们的股票表现不如其他公司，我们的股权激励计划可能会降低留存价值。这些压力可能导致成本增加，以便提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员。此外，新员工的工作效率可能不会像我们预期的那样高，因为我们可能会在将他们充分融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。如果我们不能为我们的研究产品开发活动吸引和留住足够合格的技术员工，以及经验丰富的销售和营销人员，我们可能无法开发新产品并将其商业化，并对现有产品进行增强。
随着制造业成为我们业务的更大组成部分，我们将面临随之而来的风险和责任。
内部和外包制造一直是并将继续是我们业务的重要组成部分。因此，我们预计将继续面临与产品制造和供应相关的各种风险，包括：
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任何未能充分管理与制造及供应材料及产品有关的风险，均可能对我们该分部业务的溢利造成不利影响及╱或导致重大负债，从而损害我们的品牌、业务、营运及财务状况。
根据适用的雇佣法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。
我们通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。2024年4月23日，美国联邦贸易委员会公布了一项最终规则，禁止雇主与员工之间的协议中包含离职后竞业禁止条款，但与薪酬超过门槛并参与公司政策决策的高管签订的现有协议除外。除非对FTC规则制定权的法律挑战之一成功，否则该规则将在最终发布120天后生效，它将阻碍我们执行基于雇佣的竞业禁止协议，但与高管的现有协议除外。即使该规则被法院宣布无效，我们也可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间发展起来的专业知识。
我们预计将继续经历快速增长和组织变革。如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的服务和客户满意度，或吸引新员工和客户。
我们预期客户数量、销售额、收入和员工人数将继续增长。我们预期将继续对业务进行重大投资，包括对基础设施、软件、技术、员工人数、设施、市场推广和销售工作的投资。倘我们的业务未能产生支持投资所需的收入水平，则我们的净销售额及盈利能力将受到不利影响。
为了管理我们的运营和人员的增长，我们将需要继续扩大和改善我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这将需要大量的资本支出，增加我们的运营成本和宝贵的管理资源的重新分配。随着我们的规模扩大，可能会变得更加困难，并将需要额外的资本开支来维持和提高员工的生产力、扩大生产、满足实际和潜在客户的需求、进一步开发和提升我们的产品，并保持与竞争对手产品的竞争力。该等提升及改善将需要大量资本开支、额外员工及其他营运开支的投资，以及分配宝贵的管理及员工资源，包括但不限于与我们设施有关的投资。我们未来的财务表现和我们执行业务计划的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长和扩张的能力。我们无法保证我们将能够以有效或及时的方式，或根本无法做到这一点。
当我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务、技术或财务利益，收购或投资可能难以整合、扰乱我们的业务、稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
作为我们业务策略的一部分，我们可能会评估并投资或收购互补公司、产品、软件和技术，以进一步发展和扩大我们的业务和产品。任何通过收购来扩大我们业务以补充我们的业务的尝试的成功部分取决于是否有可用性、我们的识别能力以及我们与合适的收购候选人接触和寻求的能力。我们可能无法找到合适的收购候选人，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。
如果我们完成了未来的收购，我们无法向您保证，这些收购最终将加强我们的竞争地位，或者客户、金融市场或投资者将对其持积极态度。此外，未来的收购可能会对我们的业务构成许多额外风险，包括：
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我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战和机遇，包括开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或获得补充的业务和技术。因此，如果我们现有的现金来源和运营产生的任何资金不能为我们提供足够的资本，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外的资金。目前的资本市场状况，包括通货膨胀的影响，已经提高了借款利率，如果我们寻求额外的资金，可以预计与前几个时期相比，我们的资本成本将显著增加。此外，全球资本市场在过去经历了显著的波动和不确定时期，不能保证这些融资选择将以有利的条件向我们提供，或者根本不能保证，如果我们认为有必要或可取地寻求额外资本。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购，任何新的或再融资的债务可能会受到大幅提高的利率的影响，这可能会对我们的财务状况和业务造成不利影响。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近与世界各地其他央行一起采取的量化紧缩措施，可能会进一步负面影响我们的短期债务能力或意愿。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，例如，如果利率继续上升，使债务融资变得令人望而却步，或者这种融资可能根本无法获得。如果我们无法获得足够的资金或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们有能力继续支持我们的
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业务增长和应对业务挑战和机遇的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
与第三方有关的风险
我们软件中的真实或感知缺陷、安全漏洞、错误或性能故障或由我们的第三方服务提供商造成的技术问题或中断可能导致我们损失收入、损害我们的声誉并承担责任。
我们的硬件产品依赖于我们的互补软件产品，这些产品本身就很复杂，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但在过去和将来可能会包含缺陷、漏洞或错误，尤其是在首次引入时，或以其他方式表现不佳。随着我们的产品（包括最近收购或开发的产品）的使用扩展到客户更敏感、安全或任务关键的用途，如果我们的软件在此类部署中未能发挥预期的作用，我们可能会受到更多的审查、潜在的声誉风险或潜在的责任。我们过去和将来可能需要发布软件的纠正版本，以修复这些缺陷、漏洞、错误或性能故障，当我们试图执行日常维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题。这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题，并转移我们的重点，管理和研发团队。此外，我们的平台可能会受到第三方服务提供商遇到的技术或安全问题的负面影响。
我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们软件产品令人满意的性能、可靠性、可用性和安全性，而就我们计划的软件即服务(SaaS)产品而言，这又取决于互联网和我们第三方服务提供商的可用性和安全性。例如，对于我们的SaaS产品，我们将云基础设施外包给我们的托管提供商Amazon Web Services(“AWS”)，后者托管我们的软件产品。我们的主机提供商运行我们的产品所依赖的自己的平台，因此，我们很容易受到主机提供商级别的服务中断的影响。我们不控制AWS的任何数据中心托管设施的运行，这些设施可能会受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏、危害或中断。它们还可能由于系统故障、网络安全事件、泄露或漏洞(包括系统加密勒索软件)、软件错误或计算机硬件和软件安全遭到破坏、闯入、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为而受到损害、损害或中断。虽然我们依赖与托管提供商的服务级别协议，但如果他们没有正确维护其基础设施或导致计划外停机，我们的客户可能会遇到性能问题或意外中断，我们可能无法满足与客户的服务级别协议条款。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会在服务和可用性方面不时遇到中断、延误和中断。
我们的软件、内部应用程序、系统或基础设施或我们的第三方供应商的任何效率低下、安全漏洞、错误、缺陷、技术问题或性能故障都可能降低我们产品的质量或干扰我们客户的产品。（及其用户）使用我们的产品，这可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少需求，导致客户或收入损失，对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响，增加了我们解决该等问题的成本，并使我们根据服务水平协议承担财务处罚和责任。我们客户协议中可能包含的任何责任限制条款可能因现有或未来适用法律或不利的司法判决而无效。我们产品的销售和支持涉及责任索赔的风险，鉴于我们产品在企业范围内的使用，这可能是巨大的。此外，我们针对此责任的保险可能不足以涵盖潜在的索赔。
我们依赖数量有限的第三方合同制造商满足我们所有制造需求的大部分，而他们的运营中的任何延误、中断或质量控制问题都可能对我们的运营造成损害，包括市场份额的损失和我们的品牌受损。
我们依赖第三方合同制造商来生产我们的3D打印机，并依赖第三方供应商来生产我们的产品中使用的组件和原材料。虽然大多数这些产品都有几个潜在的制造商，但我们所有的产品都是由数量有限的第三方制造商和某些供应品的几个单一来源供应商制造、组装、测试和包装的。在大多数情况下，我们依赖这些制造商采购组件，在某些情况下，我们还依赖这些制造商采购工程。我们依赖数量有限的合同制造商涉及多项风险，包括：
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如果我们的任何第三方合约制造商在其运营中遇到延误、中断或质量控制问题，包括由于全球供应链中断，或如果主要的第三方合约制造商没有与我们续约，我们的运营可能会受到严重干扰，我们的产品发货可能会延迟。为新的制造商提供资格并开始批量生产既昂贵又耗时。确保合同制造商有资格按照我们的标准生产我们的产品是非常耗时的。此外，无法保证合同制造商能够按照我们要求的数量和质量扩大我们产品的生产。如果合约制造商无法完成这些工作，我们可能不得不将产品的生产转移至新的或现有的第三方制造商，这将需要付出巨大努力，我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。最后，如果生产高度指定产品的合同制造商更改了材料或无法满足我们的生产需求，可能导致规格变更、交货期延长或产品取消。
当我们考虑将生产转移到不同的司法管辖区时，我们可能会面临额外的重大挑战，以确保质量、工艺和成本等问题与我们的预期一致。如果这些司法管辖区在美国以外，我们也可能在遵守这些司法管辖区的法律以及这些司法管辖区和美国的出口管制法律方面面临重大挑战，如“风险因素-与国际运营有关的风险”一节中更全面地描述的，以及与质量控制、货币汇率、外国法律和海关相关的风险、与国际运输相关的时间和损失风险以及司法管辖区内政治、法律和社会环境的潜在不利变化，包括在该司法管辖区或地理区域内爆发战争或持续的武装冲突。
此外，由于我们使用的第三方合同制造商数量有限，因此收取的价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们可能无法找到可以以更低价格向我们供货的合同制造商。因此，失去有限来源供应商可能对我们与客户的关系以及我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们所有的产品都必须满足安全和监管标准，我们的一些产品还必须获得政府认证。我们依赖第三方供应商进行测试，以支持我们的产品获得大多数监管批准的申请。作为认证过程的一部分，我们的第三方合同制造商必须接受审计，并必须获得提供此类认证的第三方的批准。如果我们的第三方合同制造商未能通过这些认证，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果我们的第三方合同制造商未能及时和准确地进行支持我们申请监管批准的测试，我们可能无法获得必要的国内或国外监管批准或认证，以便在某些司法管辖区销售我们的产品。因此，我们将无法销售我们的产品，我们的销售额和盈利能力可能会下降，我们与销售渠道的关系可能会受到损害，我们的声誉和品牌将受到影响。
我们的制造设施和我们的第三方合同制造商和供应商的制造设施，以及我们客户的设施和我们的第三方物流供应商，都容易受到自然灾害或其他灾难、罢工和其他我们无法控制的事件的影响。
重大地震、火灾、海啸、飓风、龙卷风或其他灾难，如大洪水、季节性风暴、核事件、战争、持续的武装冲突，如俄罗斯入侵乌克兰、以色列、加沙和中东的武装冲突或恐怖袭击，影响我们的设施或其所在地区，或影响我们的客户或第三方制造商、供应商或履行中心的业务，可能会严重扰乱我们或他们的运营，并在维修、重建或更换我们或他们受损的制造设施所需的时间内，延误或阻止产品发货或安装。这些拖延可能会耗时很长，代价也很高。为了维持我们在世界各地的生产时间表和供应链，包括我们最近在以色列增加的第三方制造商，我们可能需要开发替代基础设施，我们可能无法避免中断或额外成本。如果我们的任何工厂或我们的第三方合同制造商、供应商、第三方物流提供商或客户受到此类灾难的负面影响，我们添加剂制造机器的生产、发货和安装可能会延迟，这可能会影响我们确认与该添加剂制造机器销售相关的收入的期限。此外，客户可以推迟购买我们的产品，直到运营恢复正常。即使我们能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给我们的业务运营带来不确定性。我们无法预测这些局势的进展或结果，包括对世界其他地区的任何影响，因为
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冲突和政府反应正在迅速发展。此外，对恐怖主义、恐怖袭击、政治动荡、劳工罢工、战争或流行病或大流行性疾病爆发的担忧可能会对我们的运营和销售产生负面影响。
与国际业务相关的风险
我们现有的和计划中的全球业务使我们面临各种风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的业务受到在非美国地区销售机器和其他产品的相关风险的影响。
我们的产品和服务分布在世界各地，我们相当大比例的销售额来自这些国际市场。因此，我们在国际业务中面临着重大的运营风险。
我们的经营业绩可能会受到货币汇率波动和我们有效管理货币交易风险的能力的影响。虽然我们目前以美元向客户开具发票，但美元相对于外币的价值增加可能会降低我们的产品对外国客户的吸引力。如果我们使用与我们报告收入的货币不同的货币进行购买或销售交易，我们也可能招致货币交易风险。在这种情况下，我们可能会遭受汇兑损失，因为我们目前没有采用货币互换或其他货币对冲策略来应对这种风险。随着我们实现国际扩张战略，我们面临的货币风险可能会增加。鉴于汇率的波动性，我们不能保证我们将能够有效地管理我们的货币交易风险，或者货币汇率的任何波动不会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的产品向外国客户和/或最终用户的运输可能受到目的地国家施加的关税和其他限制。当我们从外国供应商采购设备和材料时，我们可能需要支付进口关税，并遵守美国海关和边境保护局的规定。美国及外国关税税率及进口限制可能不时变动，这可能会对我们的全球业务造成不利影响，例如降低我们产品在外国市场的价格竞争力及╱或增加我们的制造成本。
我们在全球业务中面临的其他风险和不确定性包括：
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此外，增材制造已被美国政府确定为一项新兴技术，目前正在进一步评估其对国家安全的影响。我们预计将实施更多的监管变更，这将导致与增材制造技术、零部件和相关材料和软件相关的出口管制增加和/或新的出口管制。这些变更，如果实施，可能会导致我们需要获得额外的批准和/或许可，才能在全球市场销售3D打印机。
我们未能有效管理与全球业务相关的风险及不确定性，可能会限制我们业务的未来增长，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
有关外贸、制造、开发和投资的法规的影响可能会对我们的业务造成不利影响。
美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理对外贸易、制造业、发展和投资的法律和政策的变化，也可能对我们的业务产生不利影响。特别是，2016年6月23日，英国举行了全民公投，多数合格选民投票决定脱离欧盟，即通常所说的英国脱欧。根据《欧盟条约》第50条，英国于2020年1月31日停止为欧盟成员国。实施期从2020年2月1日开始，一直持续到2020年12月31日，在此期间，英国继续遵守欧盟的所有规则，英国与S的贸易关系保持不变。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年1月1日临时生效，经英国和欧盟双方批准后于2021年5月1日正式生效。这份协议提供了英国和欧盟未来关系的某些方面的细节，但仍有许多不确定性，TCA将如何在实践中生效仍是一个很大的未知数。此外，还有其他国家可能决定退出欧盟的风险。围绕这一过渡的不确定性不仅可能影响我们在英国和欧盟的业务，还可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在极端情况下，我们可能会遇到由于处理海关手续或客户支出因经济表现疲软而减少而造成的生产中断。如果全球经济状况长期不稳定，或者如果欧洲经济经历进一步的破坏，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，涉及俄罗斯和乌克兰的武装冲突可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生直接和间接的影响，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的服务价格上涨或消费者支出减少导致销售额下降，通胀率上升可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，倘我们的成本增加，而我们无法将该等价格增加转嫁给客户，则我们的纯利（亏损）将受到不利影响，且不利影响可能相当重大。
通货膨胀率，特别是在美国，最近上升到了多年来从未见过的水平。通货膨胀加剧可能导致对我们产品和服务的需求下降、运营成本增加（包括我们的劳动力成本）、流动性下降以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已提高利率，并可能再次提高利率，以应对对通货膨胀的担忧。 利率上升，特别是如果加上政府开支减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性，加剧这些风险。在通胀环境下，我们可能无法将产品及服务的销售价格提高至或高于成本增加的比率，这可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩及纯利（亏损）造成重大不利影响。倘消费者开支减少或对我们的定价产生负面反应，我们亦可能会遭遇低于预期的销售额，并对我们的竞争地位造成潜在不利影响。我们的收入减少将对我们的盈利能力和财务状况不利，也可能对我们的未来增长产生不利影响。
与冲突矿物有关的法规的影响可能会对我们的业务造成不利影响。
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1502条，美国证券交易委员会通过了对在其产品中使用某些矿物和金属(称为冲突矿物)的公司的要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求要求公司研究、披露和报告是否存在此类情况
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矿物原产于刚果民主共和国和邻国。如果这些矿物被发现用于制造我们的产品，包括我们的3D打印机或材料，实施这些要求可能会对此类矿物的来源、供应和定价产生不利影响。此外，我们预计将继续产生额外成本以符合披露要求，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的成本。由于我们的供应链很复杂，我们可能无法通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害我们的声誉。在这种情况下，我们还可能面临满足客户的困难，这些客户要求我们产品的所有组件都被认证为无冲突矿物。
与向美国和外国政府销售产品有关的风险
我们的大部分业务依赖于向公营部门的销售，而我们未能收到及维持政府合约或公营部门的合约或财政政策的变动，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们大部分收入来自直接或通过分销伙伴和VAR与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同，我们相信，我们业务的成功和增长将继续取决于我们成功采购政府合同。例如，我们过去已经获得并预期将继续获得我们收入的很大一部分来自美国联邦政府和其他国家政府的销售，无论是直接由我们还是通过其他分销合作伙伴。向这些政府及其机构销售产品面临许多挑战和风险。政府及其机构的采购过程竞争激烈，耗时，在某些情况下可能受到政治影响。我们产生了大量的前期时间和费用，这使我们面临额外的合规风险和成本，但我们（或第三方分销商或经销商）无法赢得合同。
因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到若干事件或活动的不利影响，包括但不限于：
任何该等事件或活动（其中包括）可能导致政府及政府机构延迟或避免在未来购买我们的产品及服务，减少现有或新政府客户的购买规模或付款金额，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。
政府方案受到预算限制和政治考虑的限制，而且未来资金水平不确定，可能导致方案终止。
政府机构和部门的采购往往是战略性的，而且规模很大。因此，影响我们客户的资金水平的减少可能会对我们客户的订单规模产生负面影响，或者导致订单被取消。与商业合同相比，政府合同往往受到更广泛的审查和宣传。新签署的政府合同的数量和条款可能会受到政治和经济因素的重大影响，例如即将举行的选举和政府税收政策的修订。与我们的政府合同有关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害
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通过影响我们竞争新合同的能力来影响我们的业务。无论出于什么原因，与安全相关的政府支出减少，或者放弃我们解决的项目，都可能会损害我们的销售，给我们的价格带来压力，并减少我们的收入和利润率。与此相关的是，军队或其他政府机构或部门以公众负面看法的方式使用我们的产品可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
一个多年期的美国政府计划可以通过授予许多不同的个人合同、赠款、合作协议和分包合同或其他次级奖励来实施。对于美国政府项目，项目资金取决于国会拨款。国会通常在财政年度的基础上拨款，即使一个计划可能会持续几年。政府项目最初往往只得到部分资金，只有在国会进一步拨款时才承诺追加资金。终止某项计划或未能向某项计划投入资金将导致该计划的预期未来收入损失，这可能会对我们的业务造成重大损害。
我们须接受美国政府的审核，这可能会对我们的业务造成不利影响。
美国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查，以监督业绩、成本分配、成本核算以及对适用法律、法规和标准的遵守情况。由于我们的一些合同规定了成本补偿，美国政府有权审计我们的成本，即使在任务完成后，在我们开具账单并确认相应收入后也是如此。美国政府还可能审查承包商内部控制系统和政策的充分性和合规性，包括承包商的采购、财产、估算、薪酬和管理信息系统。任何被发现不适当地允许或不适当地分配给特定合同的费用将不会得到报销，任何已经得到报销的此类费用都必须退还，这将影响已经确认的相关收入。虽然我们打算对我们所有的业务实施统一的采购和合规计划，但在我们能够有效地实施这样的计划之前，我们可能会受到这些审计的更多风险。
对政府审计的回应、询问或调查可能涉及巨额费用，并转移我们管理层的注意力。如果政府审查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、损害赔偿、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。此外，我们的声誉可能会受到不当行为的指控，即使是没有根据的。我们的内部控制可能无法防止或发现所有不当或非法活动。
我们的业务受到更严格的法律法规的约束，因为我们是美国政府的承包商和分包商。
作为美国政府的承包商和分包商，我们受到比适用于非政府承包商更严格的各种法律法规的约束，包括全面规范美国政府合同的形成、管理和履行的《联邦收购条例》及其补充，以及《谈判真相法》和其他各种法律，这需要一定的认证和披露。这些法律和条例，除其他外：
此外，我们可能会遵守美国国防部和其他联邦机构的工业安全法规，这些法规旨在防止外国人和其他人未经授权访问机密和其他敏感的美国政府信息。如果我们受到外国所有权、控制或影响，我们的美国政府客户可能会终止或决定不续签我们的合同，或者我们可能会面临繁重的工业安全合规措施。这种情况可能会损害我们获得新合同和分包合同的能力。政府也可能会改变其采购惯例或采用新的合同规则和法规，这些规则和法规可能会导致成本高昂，或可能会损害我们获得新合同的能力。
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我们及我们与政府签订的增值税合约可能会施加可能对我们不利的要求，并可能对我们的增长前景及经营业绩造成重大不利影响。
我们对政府实体的大部分销售均通过我们的VAR和其他分销伙伴间接进行。在某些情况下，我们直接与政府客户签订合同。与政府及其机构签订合同存在内在风险。政府客户通常可以终止、减少订单或以其他方式修改与我们或我们的VAR的任何合同，以方便其（即（无原因），无论我们是否未能根据适用合同条款履行。在此情况下，政府将无须就未完成工作的利润损失向我们支付增值税或我们支付。因我们的增值税或违约而导致的终止可能使我们的增值税或我们承担责任，并损害我们的增值税或我们竞争未来合同和订单的能力。除了不利的终止条款外，我们的VAR或我们的美国政府合同和相关法规还包含允许美国政府单方面暂停我们的VAR或我们接收新合同的条款，以等待涉嫌违反采购法律或法规的行为得到解决，降低现有合同的价值，发布合同修改，并可能限制我们产品的出口。服务和相关材料。
我们的VAR或我们与政府机构的合同可能会使我们的VAR或我们面临其他风险，并赋予政府在商业合同中通常没有的额外权利和补救措施，包括允许政府，例如：
这些权利和补救措施可能限制我们的增值税或我们的销售，并增加我们的增值税或我们的成本，这可能对我们的增长前景和经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们有时会依赖我们的VAR和其他分销伙伴履行某些监管义务，否则我们将不得不履行如果我们直接销售给政府实体，我们的VAR和其他分销伙伴将来可能无法或不愿履行这些义务。倘终止或变更，我们可能难以安排另一间VAR或其他分销伙伴及时向该等政府实体销售我们的解决方案，且我们可能会在过渡期间失去销售机会。
与诉讼和责任相关的风险
我们现在并在最近的过去一直受到商业和知识产权诉讼的影响。
添加剂制造业一直是，而且可能继续是容易打官司的行业，特别是在知识产权索赔方面。我们最近一直在参与诉讼，未来我们可能会卷入更多诉讼。
特别是，2021年7月，连续复合材料向美国特拉华州地区法院提起了针对我们的专利侵权案。2024年4月11日，陪审团做出了对我们不利的裁决，金额为1730万美元。陪审团发现，在审判中对我们提出的两项专利主张中，有一项是无效的，没有发现侵权行为。然而，陪审团发现我们侵犯了另一项专利索赔，并判给了金钱赔偿。虽然我们无法预测Continue Composites可能采取的额外行动，但他们可能会通过审判后动议就未来收入的特许权使用费支付寻求额外救济，这可能会对我们的业务和运营造成实质性影响。正如这份Form 10-Q季度报告的其他部分所讨论的，我们不同意这一裁决，并打算在与地方法院的审判后动议中寻求推翻裁决，并正在探索所有可行的选择，包括寻求通过上诉程序推翻裁决和任何结果的判决，但无法预测任何此类努力的结果。
为了在上述持续的复合材料诉讼中或在未来的任何其他类似索赔中保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫这些权利，并且我们
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可能无法检测到我们的客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。这样的诉讼，无论是否是正义的，都可能是昂贵、耗时的，并且会分散管理层和关键技术人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外技术的许可或支付版税，以开发和营销新的功能、集成和功能，我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。
作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂、旷日持久的诉讼，我们可能同意不对第三方提出未来的索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷，但也可能在未来对我们捍卫和保护我们知识产权的能力产生影响，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的潜在责任可能会因新的发展、和解策略的变化或证据要求的影响而随着时间的推移而发生变化。无论结果如何，诉讼已经导致了过去的，并可能导致未来的巨额法律费用，并需要大量的关注和管理资源。因此，任何第三方现在或将来可能对我们提起的任何诉讼都可能导致声誉损害、损失、损害和费用，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到人身伤害，财产损失，产品责任，保修和其他索赔涉及我们供应的所谓缺陷产品。
我们提供的产品有时用于潜在危险或关键应用，例如飞机、医疗设备或汽车的组装部件。销售我们的产品和提供相关服务，特别是向上述行业的客户，使我们面临可能因使用这些最终用途部件而导致的财产损失和人身伤害或死亡索赔。
虽然迄今为止我们尚未遇到任何此类索赔，但我们供应的产品中的实际或声称的缺陷可能导致我们在声称潜在巨额索赔的诉讼中被列为被告。如果我们销售、生产或维修的飞机、医疗或汽车零部件、零部件或配件或任何其他航空、医疗或汽车产品全部或部分由于我们的过失而发生故障，或者如果我们提供服务或安装其零部件的飞机或汽车坠毁，我们可能承担重大金额的潜在责任，并对我们的声誉造成重大损害。原因可能与这些部分有关或无法确定。在向航空航天行业的客户销售我们的产品时，也会产生类似的风险，即这些产品生产的部件不能正常工作，并对损害负责。我们的商业合同通常包含产品保证和责任限制，我们提供责任保险的金额，我们认为足以应付我们的风险并符合行业规范。虽然我们打算随着业务持续增长而监控我们的保险覆盖范围，但未来可能会出现索赔，而该保险覆盖范围可能不足以或无法在所有情况下保护我们的合并公司。此外，我们可能无法在未来以可接受的成本为我们的业务提供足够的保险。任何针对我们的责任申索，如没有获得足够保险，可能对我们的综合经营业绩及财务状况造成不利影响。最后，任何针对我们的责任索赔都可能对我们的品牌、声誉造成损害，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的增材制造解决方案被我们的客户用于打印危险物品，我们可能会面临责任。
客户可能会使用我们的3D打印机来打印可能被用于有害用途或可能有危险的部件。例如，有新闻报道称，添加剂制造机器被用于打印枪支或其他武器。我们几乎无法控制客户使用我们的产品打印什么对象，而且我们可能很难，如果不是不可能的话，我们可能很难监控和阻止客户在我们的产品上打印武器。此外，与我们无关的个人或实体可以传播可与我们的产品一起使用的计划或数字文件，以生产可能被视为非法或有害的部件和物品。虽然我们从来没有在我们办公室的任何打印机上打印过武器，但不能保证，如果有人被使用我们的产品的第三方打印的武器伤害或杀害，我们不会承担责任。此外，将此类事件与我们的产品联系在一起可能会损害我们的品牌声誉，并对我们的业务造成不利影响。
第三方可能生产或销售我们的材料或组件的假冒或仿制版本。
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第三方可能会出售假冒或仿制的产品或组件，这些产品或组件质量低劣或构成安全风险。如果消费者将这些假冒产品或材料与我们的产品或材料混淆，或对假冒产品或材料有不良体验，他们可能会在未来不购买我们的产品或材料，这可能会损害我们的声誉和销售。此外，如果第三方开发的材料在价格上具有优势，和/或达到或超过我们自己的材料的质量和性能，我们可能会因材料销售损失而损失经常性收入。倘我们未能维持对产品及材料的良好认知，且未能与第三方材料制造商成功竞争，则我们的品牌、业务、财务状况、经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。
我们的全球业务如未能遵守反腐败法律及各种贸易限制（如制裁及出口管制），可能会对我们的业务造成不利影响。
我们在世界上许多国家开展业务，包括以腐败著称的国家。在全球范围内开展业务要求我们遵守世界各地对我们的业务拥有管辖权的政府实施的反腐败法律和法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展业务所在国家的法律。
我们还受到世界各国政府实施的各种贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，这些政府对我们的业务有管辖权。例如，根据外国资产管制办公室和美国商务部实施的贸易制裁，我们被禁止从事涉及某些人和某些指定国家或地区的交易，包括古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区。鉴于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，我们也被禁止与位于或总部位于所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国(DNR和LNR)的个人和实体进行交易。此外，我们的产品受到出口法规的约束，这可能涉及很长的合规时间，并可能增加我们产品的额外管理成本。近年来，美国政府重新把重点放在出口问题上。例如，2018年《出口管制改革法》及其监管指导对某些“新兴和基础技术”的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们目前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。例如，最近对美国出口管理条例(“EAR”)的修订增加了对白俄罗斯、缅甸、柬埔寨、中国、伊拉克、尼加拉瓜、俄罗斯或委内瑞拉某些人向某些“军事最终用户”和某些“军事最终用途”出口的限制，这要求我们对这些国家的客户和最终用户进行尽职调查，以确定是否存在潜在的军事联系。
我们还需要监测与出口相关的法律和法规的变化，如《国际武器贩运条例》(ITAR)，以及它们对我们的产品和服务的适用性。如果我们的产品或服务受到ITAR的约束，我们将被要求执行ITAR合规政策和程序，我们还可能被要求获得各种监管实体的许可证、许可或授权。即使在ITAR没有变化的情况下，我们的一些产品、服务或活动可能会受到ITAR的约束，例如，如果我们为国防和航空航天行业的某些客户定制这些产品、服务或活动，或者如果我们从客户或其他方接收到ITAR控制的信息。如果我们不被允许出口我们的产品或服务，或从事某些受控制的活动，或者如果清关过程繁重，我们的创收能力将受到不利影响，我们的运营成本可能会增加。
此外，我们某些产品的国际销售可能受到我们可能不熟悉的外国司法管辖区的当地法律法规的约束。在未满足某些国家/地区的当地法律法规的情况下，我们可能不允许将我们的产品运往这些国家/地区。不遵守这些法律或法规中的任何一项都可能对我们开展业务和创造收入的能力产生不利影响。
我们致力于根据适用的反腐败法律法规以及适用的贸易限制开展业务。然而，我们面临的风险是，我们的附属实体或我们和我们的附属公司各自的高级官员、董事、员工和代理人（包括我们产品的分销商和VAR）可能采取被确定为违反此类法律和法规的行动。我们或其中任何人的任何违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，或某些司法管辖区的业务减少，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。
尽管我们采取预防措施，防止违反适用的反腐败法律法规和适用的贸易限制，但我们过去可能曾出口产品，明显违反了耳朵。如果我们被发现违反了美国出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。我们还可能受到其他惩罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他方面的不利影响。
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我们遵守与我们的运营以及使用我们的3D打印机和材料相关的环境、健康和安全法律法规，这可能会使我们承担合规成本和/或潜在责任。
我们遵守国内及国外环境、健康及安全法律法规。我们的生产活动中存在一定的环境责任风险。这些法律和条例除其他外，管制化学品和废料的产生、使用、储存、登记、处理、运输和处置，电器产品中特定物质的存在，有害物质向地面、空气或水中的排放和排放；调查和清理受污染的场地，包括因我们未能妥善处置化学品和其他废料而导致的任何污染，以及我们员工的健康和安全。因此，我们的营运（包括我们的生产活动）存在环境、健康及安全责任的内在风险。根据该等法律及法规，我们可能会因不当处置化学品及废料而承担责任，包括最终用户使用我们的系统及附带材料而产生的化学品及废料。在我们的设施内发生的或涉及我们的人员或运营的事故或其他事件可能导致我们的损失索赔。如果我们因环境或其他法律或法院命令而被发现对声称由我们造成或在我们的场所发生的环境损害负有财务责任，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿或承担昂贵的补救责任。倘我们的营运未能遵守该等法律或法规，我们可能会受到罚款及其他民事、行政或刑事制裁，包括吊销继续经营活动所需的许可证及执照，或可能会被要求支付大量开支以达到合规。此外，我们可能需要支付与第三方索赔有关的赔偿金或民事判决，包括与人身伤害（包括暴露于我们产生、使用、储存、处理、运输、制造或处置的有害物质）、财产损失或贡献索赔有关的索赔。有些环境法允许对补救费用承担严格的、连带的和个别的责任，不论过失如何。根据这些法律，我们可能会被认定为潜在责任方。我们在这种情况下可能产生的任何费用，包括罚款或损害赔偿金，可能远远超过我们为弥补此类损失而必须提供的任何保险。任何该等事件（单独或合并）可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。
我们可能会遵守环境法律和法规，包括但不限于美国有毒物质控制法（“TSCA”）和化学物质的注册、评估、授权和限制（“REACH”），有关化学品和有害物质的使用、进口和出口，如氯化溶剂。其他国家或地区可能有更严格的要求，导致成本增加，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。这些法律和法规要求对我们随运或构成我们系统和其他产品一部分的某些化学品进行测试和注册。如果我们未能遵守这些或类似的法律和法规，我们可能需要花费大量开支重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或为注册该等化学品而承担成本，以获得和/或重新获得合规性。如果我们未能遵守有关规定，我们亦可能面临巨额罚款或其他民事及刑事处罚。 此外，客户对使用某些化学品和有害物质的情绪可能会对我们销售某些产品的能力产生负面影响。
遵守适用于我们业务的当前及未来环境、健康及安全法律的成本，或因释放或接触有害物质而产生的负债，可能导致未来开支。任何该等发展（单独或合并）可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们业务的各个方面均受有关隐私和数据安全的法律法规约束。有关数据保护和隐私的法律、法规和公众看法的变化，或现有法律和法规的解释或执行模式的变化，可能会损害我们维持和扩大客户群的努力，或损害客户使用我们服务的能力。违反有关数据保护和隐私的法律法规可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚。
我们持有各种个人的个人信息，例如我们的员工、潜在客户和客户。个人信息的处理越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的法律和法规的约束。
例如，监管个人信息收集、使用、披露或其他处理的相关适用法律和法规包括在美国联邦贸易委员会授权下颁布的规则和法规、2018年加州消费者隐私法(CCPA)和类似的州隐私法，以及州违反通知法。特别是，CCPA除其他外，为加州消费者建立了全面的数据隐私权，并对企业如何收集和使用此类个人的个人信息提出了某些要求。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。
于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)大幅修改了《加州隐私权法案》，包括扩大了消费者对其个人信息的权利，引入了数据最小化和保留要求，并建立了一个有权执行该法案的州机构。目前尚不完全清楚CCPA(AS)如何
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经《全面和平协议》修订)将被强制执行，并将如何解释。CCPA不断演变的性质可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。
许多其他州也通过了类似的法律，其他州也提出了类似的新隐私法，这些提案中的某些提案可能会通过。此类拟议立法，如果颁布，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的改变。美国不同州的隐私法的存在将使我们的合规义务更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式承担不遵守责任的可能性。其他州也提出和/或通过了立法，规范某些特定类型的信息的隐私和/或安全。例如，少数州已经通过了专门规范生物识别数据的法律。 与这些不同的隐私和安全法律相关的成本可能会阻碍我们的发展，并可能限制我们服务的采用。此外，我们的供应商如未能遵守适用法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面联邦数据隐私法，如果颁布，我们可能会成为该法律的主体。
此外，我们在欧洲联盟（“EU”），特别是爱尔兰设有办事处，我们在欧盟和英国（“UK”）的多个国家都有客户。因此，在欧盟，我们受《通用数据保护条例》（EU）2016/679（“EU GDPR”）以及相关成员国实施法规的约束。欧盟GDPR规范了欧盟个人数据的收集、使用、披露、传输或其他处理。除其他事项外，欧盟GDPR对个人数据的安全性和向主管国家数据保护机构通报数据泄露情况提出了严格的要求，对个人数据的保留施加了限制，对数据主体的同意施加了严格的要求，或确保其他适当的法律依据适用于个人数据的处理。要求我们保存处理活动的记录，并在存在高风险处理的情况下记录数据保护影响评估，确保与第三方处理者采取了某些措施。欧盟GDPR在其适用中也具有明确的治外法权性质，可能会影响我们在欧盟以外司法管辖区的业务活动。欧盟GDPR对违规行为实施制裁，最高可达2000万欧元和全球年总收入的4%。此外，欧盟GDPR允许个人就侵权行为提出赔偿要求，并引入非营利组织代表数据主体提出索赔的权利。不遵守规定还可能导致下令停止数据处理活动。遵守欧盟GDPR是一个严格且耗时的过程，需要我们分配大量的法律费用来制定必要的政策和程序以及整体合规工作。我们预计在未来将持续产生与保持遵守欧盟GDPR相关的成本。
此外，欧盟GDPR对欧盟以外的个人数据传输到美国等无法确保适当保护水平的国家实施了严格的规定。除非实施有效的转让机制，例如欧盟委员会发布的标准合同条款（SCC）或具有约束力的公司规则，否则禁止此类转让。根据SCC进行的传输需要逐案评估，以确保接收国的法律为保护传输的数据提供"基本等同"的保护。如达不到标准，企业将须采取补充措施。此外，欧盟和美国已经通过了欧盟—美国数据隐私框架（“框架”）的充分性决定，该框架于2023年7月11日生效。该框架规定，欧盟和美国之间传输的个人数据的保护与欧盟提供的保护相当。这为确保向美国的转移符合欧盟GDPR提供了进一步的途径。
继英国退出欧盟后，欧盟GDPR已被纳入英国法律(“UK GDPR”)。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。尽管英国退欧，但欧盟和英国GDPR基本上保持一致。目前，影响最大的分歧点涉及转移机制(即欧盟或英国的公司向包括美国在内的第三国转移个人信息的能力)。与欧盟GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府证实，从英国到欧盟的个人数据传输仍然自由流动。新的数据传输协议不适用于英国，但英国信息专员办公室已经公布了自己的传输机制，即2022年3月21日生效的国际数据传输协议，并允许来自英国的数据传输。它需要对进口商国家提供的数据保护进行类似的评估。此外，该框架还进行了扩展，以涵盖英国向美国的转移。该框架可能会像其前身框架一样受到挑战。今后可能会有进一步的分歧，包括在行政负担方面。英国在其数据改革法案中宣布了改革该国数据保护法律框架的计划，该法案将对英国GDPR进行改革。这可能导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险敞口，因为我们可能不再能够在欧盟和英国采取统一的方法。
我们公开发布有关我们的隐私实践的文档，以满足州、联邦和外国隐私法的需要。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。任何未能或被认为未能遵守我们的隐私政策，都可能使我们面临代价高昂的诉讼、重大裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能产生实质性和负面影响。
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我们的业务、财务状况和经营结果。如果我们的隐私政策和其他提供对隐私和安全的承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的州和联邦行动，这可能单独或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
管理个人信息收集、处理、存储、使用和共享的监管框架正在迅速演变，在国内和国际两级可能继续受到不确定性和不同解释的影响。这些法律、规则和规章可能以与我们的实践或我们服务和平台功能的特点不一致的方式解释和应用，并且可能彼此不一致。美国和国际上缺乏统一的数据隐私和保护法律方法，可能导致复杂和潜在冲突的合规要求。遵守这些不断变化的合规性和运营要求可能会带来巨大的成本，例如与组织变革、实施额外的保护技术、修改我们的数据处理实践和政策、培训员工以及聘请顾问和法律顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，并可能需要我们利用管理层的时间和/或从其他计划和项目中转移资源。我们尚未完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营造成的影响。此外，我们的客户可能会受到不同的隐私法律、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能会影响我们收集、使用、处理、存储、共享和披露个人信息，并可能意味着我们受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束，这些标准可能会随着法律、规则和法规的发展而进一步变化。
我们已经并可能继续产生大量费用，以遵守法律、法规、行业标准、不断变化的商家和客户期望或合同义务所强加的不断变化的强制性隐私和安全标准和协议，并且我们可能无法快速或有效地响应监管、立法和其他发展。这些变化反过来又可能削弱我们提供现有或计划的功能、产品和服务的能力，和/或增加我们的业务成本。我们未能或被视为未能遵守任何适用的联邦、州或外国与数据隐私和安全相关的法律法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方提起的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
在我们的产品中使用新的和不断发展的技术（如人工智能）可能会导致消耗物质资源，并带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，因此我们可能会面临声誉损害和责任。
我们继续构建人工智能并将其整合到我们的产品中，这一创新带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。如果我们启用或提供因感知或实际的负面社会影响而引起争议的解决方案，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。使用某些人工智能技术可能会产生知识产权风险，包括损害专有知识产权和侵犯知识产权。此外，我们预计将看到越来越多的政府和超国家监管与人工智能的使用和伦理相关，这也可能显著增加这一领域的研发和合规的负担和成本。例如，欧盟的人工智能法案(AI Act)--世界上第一部全面的人工智能法律--预计将于2024年春季生效，除一些例外情况外，将在24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者施加了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时遵守欧盟的道德原则。如果我们开发或使用受人工智能法案管辖的人工智能系统，可能需要确保数据质量、透明度和人类监督的更高标准，以及遵守具体的、可能负担沉重和代价高昂的道德、问责和管理要求。人工智能的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保人工智能按照适用的法律和法规并以对社会负责的方式实施，并将任何实际或预期的意外有害影响降至最低。我们的供应商可能会将人工智能工具纳入他们自己的产品中，而这些人工智能工具的提供商可能无法满足现有或快速演变的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，导致我们违反适用的法律和法规，并对我们的业务造成不利影响。
我们依赖我们的软件和信息技术系统来管理我们业务的多个方面，这些系统的中断可能会对我们的业务造成不利影响。
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我们依靠我们的信息技术系统管理我们业务的多个方面，包括有效地向供应商采购产品、提供采购及物流服务、向客户运送产品、接受客户订单、管理我们的会计及财务职能（包括内部监控），以及维护我们的研发数据。我们的信息技术系统是我们业务的重要组成部分，任何中断或妥协都可能严重限制我们有效管理和运营业务的能力。我们的信息技术系统不能正常运作可能会扰乱我们的供应链、产品开发和客户体验，从而可能导致间接成本增加和销售减少，并对我们的声誉和财务状况造成不利影响。特别是，我们的集成软件平台是几乎所有客户都依赖于其设计需求的基本系统。倘我们的综合软件平台出现故障，我们的经营业绩、财务状况及商业声誉可能会面临不利后果。
虽然我们采取措施并花费了大量成本来保护我们的信息技术系统，包括我们的计算机系统、内联网和互联网网站、电子邮件和其他电信和数据网络，但我们的安全措施可能无效，我们的系统可能容易受到损坏、损坏或中断。我们的信息技术系统的中断或损坏可能是由于停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全损坏或破坏（包括勒索软件），灾难性事件，如火灾，洪水，地震，龙卷风，飓风，战争行为，恐怖主义和我们员工的使用错误，员工，供应商或其他第三方的错误行为，敌对外国政府、工业间谍、电信欺诈和其他形式的网络欺诈或网络攻击。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且这些攻击是由越来越复杂和有组织的团体和个人进行的，他们的动机和专门知识范围广泛。此类攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程和业务电子邮件攻击，以及其他影响服务可靠性、威胁或损害系统和信息的安全性、机密性、完整性和可用性的手段。
倘因重大网络事件或其他原因，我们的声誉及财务状况可能受到不利影响：
此外，任何未经授权的访问、披露或其他丢失、泄露或未经授权的使用信息或数据可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护受保护信息（包括个人信息）的隐私和安全的法律（包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规）承担其他类型的责任。违反这些规定可能导致重大处罚和罚款。此外，虽然我们致力于预防和检测所有数据安全事件，但安全漏洞或漏洞以及其他恶意网络活动可能难以检测，并且在识别或补救方面的任何延误都可能导致伤害和法律风险增加。
调查、缓解和应对潜在的数据安全隐患或违规行为，以及遵守适用的法律义务，包括对个人、监管机构、合作伙伴和其他人的违规通知义务，成本可能很高。我们的保险单可能不足以补偿我们因该等中断、故障或安全隐患或违反而产生的潜在成本和其他损失。此外，我们将来可能无法以经济上合理的条款或根本无法获得此类保险。此外，为诉讼或监管调查或调查辩护，无论其价值如何，都可能成本高昂，分散管理层的注意力并损害我们的声誉。
如果我们的计算机或技术系统损坏或停止正常运行，或者如果我们没有更换或升级某些系统，我们可能会产生大量的维修或更换费用，并可能会导致我们的正常业务活动中断、安全受损或关键数据丢失。任何此类中断或妥协都可能对我们的声誉和财务状况造成不利影响。
我们还依赖由第三方维护的信息技术系统，包括第三方云计算服务和供应商的计算机系统，用于我们的内部运营和与我们的添加剂制造解决方案相关的面向客户的基础设施。这些系统也容易受到上述类型的中断、损害和损害的影响，但我们没有能力采取措施来防止此类中断或损害，或者在发生此类破坏或损害时解决它们。
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我们所依赖的第三方面临的信息技术问题或安全妥协可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并对我们的品牌声誉产生负面影响。
对我们产品系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的产品失去信心，并损害我们的业务。
我们的产品包含复杂的信息技术系统和软件。例如，我们的增材制造机器设计有内置的数据连接，以接受和安装来自我们的定期远程更新，以监控、改进和更新其功能。我们设计、实施和测试了旨在防止和检测未经授权访问我们的信息技术网络、我们的产品及其系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问来修改、更改和使用此类网络、产品和系统，以控制或更改我们产品的功能、用户界面和性能特征，或访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。我们鼓励报告我们产品安全方面的潜在漏洞，我们的目标是纠正任何报告和验证的漏洞。因此，我们过去曾收到关于潜在脆弱性的报告，并试图加以补救。然而，我们无法保证在发现漏洞之前，将来不会被利用，也无法保证我们的补救工作已经成功或将会成功。
对我们产品或其系统的任何未经授权的访问或控制或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的产品、他们的系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的产品、他们的系统或数据能够被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的业务存在保险或赔偿可能无法充分涵盖的风险。
我们可能面临不可预见的风险，即因我们的产品实际或据称的故障而造成的损害的法律责任。虽然我们已试图以适当的费用获得责任保险，但我们不可能针对我们行业固有的所有风险提供充分的保险，也不能向您保证我们的保险公司将支付特定的索赔，或者我们将能够在未来以合理的费率维持保险。我们的保险单还包含免赔额、限制和免赔额，这会增加我们在发生索赔时的成本。即使是部分未投保的巨额索赔，如果成功，也可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险，或者根本无法获得保险，我们现有的保单可能被保险人取消或以其他方式终止。维持足够的保险并成功获得索赔可能到期的保险覆盖范围可能需要我们管理层的大量时间，我们可能会被迫在这一过程中花费大量资金。超过或不在赔偿或保险范围内的巨额索赔可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
有关知识产权的风险
我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。
我们的成功部分取决于保护我们的专有信息和技术。我们的知识产权组合主要包括专利、专利申请、注册和未注册商标、未注册版权、域名、专有技术和商业秘密。我们可能无法充分保护我们的知识产权。
我们的商业秘密、专有技术和其他未注册的专有权利是我们知识产权组合的一个关键方面。虽然我们采取合理步骤保护我们的商业秘密和机密信息，并签订旨在保护此类权利的保密和发明转让协议，但此类协议可能难以执行且成本高昂，或者如果违反，可能无法提供足够的补救措施，而且我们可能尚未与所有相关方签订此类协议。此类协议可能被违反，商业秘密或机密信息可能被故意或无意地泄露，包括可能离开我们公司并加入我们竞争对手的员工，或者我们的竞争对手或其他方可能通过其他方式了解到这些信息。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。向竞争对手披露我们的任何商业秘密、技术诀窍或不受专利或其他知识产权制度保护的其他技术，或由竞争对手自主开发，可能会大大减少或消除我们相对于该竞争对手可能拥有的任何竞争优势。这种担忧可能会在与我们的系统一起使用的我们的专有材料方面表现得尤为明显。我们的部分专有材料可能不受专利保护。我们未决的专利申请可能不会被批准，我们可能无法获得外国专利或与我们的美国专利相对应的未决申请。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。如果我们的专利和其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手或许能够提供与我们类似的产品。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕我们的专利和其他知识产权进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧，减少我们的收入或毛利率，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
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现行法律可能无法为我们的产品提供足够的保护，特别是在外国司法管辖区，这些司法管辖区的法律可能对公司提供足够的保护。此外，与互联网相关业务中所有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准不确定且不断演变，这些标准的变化可能会对我们所有权的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，某些许可条款保护我们的产品免受未经授权的使用、复制、转让和披露，或我们产品的某些方面可能无法执行。此外，有些国家的法律对所有权的保护程度不如美国法律，有些外国保护和执行知识产权的法律和机制可能不够完善。随着我们继续在外国经营和扩大我们的国际活动，我们在遵守外国法律方面遇到了并可能在未来遇到的挑战，这可能会对我们保护我们所有权的能力产生不利影响。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、犯罪分子或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们作出了努力，我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权，或声称我们侵犯或盗用他们的技术和知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼，无论案情如何，都可能代价高昂、耗费时间，并分散管理层和关键技术人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。特别是，2021年7月，Continue Composites向美国特拉华州地区法院提出了针对我们专利侵权的索赔，并于2024年4月11日，陪审团做出了对我们不利的裁决，金额为1730万美元。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外技术的许可或支付版税，以开发和营销新的功能、集成和功能，我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。
作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂，旷日持久的诉讼，我们可能同意不对未来的第三方提起索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决潜在成本高昂的争议，但也可能对我们捍卫和保护知识产权的能力产生影响，进而可能对我们的业务造成不利影响。
如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在过去和将来可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。我们的行业有专利、版权及其他知识产权开发及执法活动，并与我们在业务中使用的增材制造技术有关。我们未来的成功部分取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方（包括非执业实体和专利控股公司）可能不时声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯该等权利。我们可能不知道他人的知识产权可能涵盖我们当前或未来的部分或全部技术或与我们的权利相冲突，并且他人的专利、版权和其他知识产权可能限制我们改进技术和有效竞争的能力。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能：
任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的
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未来的前景。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的平台或产品或退还额外的订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。
我们的增材制造技术包含第三方开源软件组件，不遵守底层开源软件许可证的条款可能会限制我们产品商业化的能力。
我们的增材制造技术包含的组件在所谓的“开源”、“免费”或其他类似许可证下获得许可。开放源代码软件是根据不可转让的许可证条款在"现状"的基础上向公众提供的。我们目前将我们的专有软件与开源软件相结合，并打算在未来继续这样做。此外，我们在开源许可下提供部分源代码，这可能会限制我们保护源代码中知识产权的能力，并阻止我们的竞争对手或其他人使用此类源代码。我们使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的保证或其他合同保护。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，根据某些开源许可证，我们可能被要求向第三方披露或提供我们专有软件的源代码。我们还可能面临指控不遵守开源许可条款或侵犯或盗用开源软件第三方知识产权的索赔。这些索赔可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或删除软件。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的解决方案，产生额外的成本，或者如果重新设计不能及时完成，则停止销售我们的产品。虽然我们监控我们对开源软件的使用，以避免将我们的产品置于意外的条件之下，但存在这样一种风险，即这些许可证可能被解释为可能会对我们产品商业化的能力施加意外的条件或限制。我们不能保证我们在软件中加入了开源软件，而不会使我们承担任何责任，或以符合我们当前政策和程序的方式。
一般风险因素
倘吾等因任何原因未能符合纽约证券交易所（“纽交所”）的持续上市要求，该等行动或不作为可能导致吾等证券被摘牌。
2023年11月17日，我们接到纽约证券交易所的通知，我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的规定，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。该通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，在允许恢复合规期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他上市标准。我们通知纽约证券交易所，我们打算纠正股价不足，并恢复遵守纽约证券交易所持续上市标准。我们可以在收到纽约证券交易所通知后的六个月内的任何时间重新获得合规，如果在治疗期内的任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股的收盘价至少为1.00美元，在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元。根据纽约证券交易所的规定，如果我们决定通过在下一次年度股东大会上采取需要股东批准的行动来纠正股价不足，如果价格迅速超过每股1.00美元，并且至少在接下来的30个交易日内价格保持在该水平以上，则价格条件将被视为治愈。反向股票拆分可能会使我们达到最低出价要求，但我们不能向您保证，反向股票拆分将得到我们的股东的批准，或者任何反向股票拆分，如果实施，将足以使我们能够维持我们的纽约证券交易所上市。此外，如果实施反向股票拆分，不能保证反向股票拆分后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变，或将随着反向股票拆分前我们普通股已发行旧股数量的减少而按比例增加。我们普通股的流通性可能会受到任何反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后我们普通股的流通股数量将减少。此外，在任何反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。
我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会使我们将来更难以优惠条件筹集资金。该等除牌可能会对本公司证券的价格产生负面影响，并会削弱阁下在阁下有意出售或购买本公司证券时的能力。在退市的情况下，我们为恢复遵守上市规定而采取的行动可能无法让我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善我们证券的流动性、防止该等证券跌破任何最低买入价要求或防止日后不遵守纽交所上市规定。
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会计规则和条例的变化，或其解释，可能导致不利的会计费用或要求我们改变我们的薪酬政策。
上市公司的会计方法和政策受我们独立注册会计师事务所和相关会计机构（包括SEC）的审查、解释和指导。会计方法或政策或其诠释的变动可能要求我们重新分类、重列或以其他方式更改或修订我们的综合财务报表。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守管理上市公司日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，我们须承担与报告、程序和内部监控有关的重大责任，而我们的管理团队可能无法成功或有效地管理该等责任。该等责任及审查要求管理层高度关注，并可能分散彼等对业务日常管理的注意力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们对财务报告的内部控制目前并不符合《萨班斯·奥克斯利法案》第404条规定的所有标准，如果未能按照《萨班斯·奥克斯利法案》第404条的规定实现并维持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们及时准确编制财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的财务报告产生重大不利影响。业务
我们作为私营公司经营直至二零二一年七月。作为上市公司，我们的管理层对加强财务报告和内部监控有重大要求。设计及实施有效内部监控的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务及经济及监管环境的变化并作出反应，并投入大量资源以维持足以履行我们作为公众公司的申报责任的内部监控系统。倘吾等未能建立或维持适当的内部财务报告控制及程序，则可能导致吾等未能及时履行报告责任，或导致综合财务报表中出现重大错误陈述，从而损害吾等的经营业绩。此外，根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》（“萨班斯·奥克斯利法案”）第404条，我们须向管理层提交报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。此评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。
管理层在评估财务报告内部控制时必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层的注意力，使其不受对我们业务重要的其他事项的影响。我们的独立注册会计师事务所将须每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，尽管我们仍是一家新兴增长型公司，我们将无需包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。如果我们未能及时或充分遵守《萨班斯·奥克斯利法案》第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制的充分性。
除了根据GAAP确定的业绩外，我们相信某些非GAAP指标可能有助于评估我们的运营业绩。我们在10-Q表格季度报告中列出了某些非GAAP财务指标，并打算在未来向SEC提交的文件和其他公开声明中继续列出某些非GAAP财务指标。任何未能准确报告和呈现我们的非GAAP财务指标可能会导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
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我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。这些重大弱点如下：
这些重大缺陷导致对历史Markforged财务报表中的以下财务报表行项目进行审计调整：营业费用、其他费用、利息费用、其他资产、其他负债、额外支付的资本、库存股票、留存收益、应收票据权益和系列D优先股。该等调整已于刊发截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度之综合财务报表前记录。此外，这些重大弱点导致审计调整截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年6月30日和2022年12月31日的季度的额外支付资本和股票补偿费用。与认股权证工具会计处理有关的重大弱点导致我们于合并中合并的实体AONE先前发布的财务报表重列有关认股权证负债及权益。此外，该等重大弱点可能导致我们绝大部分账目或披露资料出现错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。
我们正在设计及实施监控措施，并采取其他行动以纠正上述重大弱点，包括以下各项：
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我们已聘请第三方专家协助测试和验证某些财务报告控制措施的运作有效性，以确保这些控制措施是存在的，并按设计运作，并帮助审查和更新我们现有的内部控制文件，以符合2002年的萨班斯—奥克斯利法案。
我们正努力尽可能高效和有效地纠正重大缺陷，预计全面纠正可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们无法提供实施此补救计划预计产生的成本估计；然而，这些补救措施将耗时，将导致我们产生重大成本，并将对我们的财务和运营资源提出重大要求。
我们使用净经营亏损结转和其他税务属性的能力可能受到限制。
本集团在历史上已蒙受重大亏损，且近期能否盈利尚不确定。倘我们继续产生应课税亏损，则未动用亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），直至该等未动用亏损到期（如有）为止。截至2023年12月31日，我们的联邦NOL结转约为1.716亿美元，其中1500万美元将于2033年开始的不同时间到期，1.566亿美元没有到期日，将无限期结转。我们还有约8990万美元的国家NOL结转，将于2026年开始到期，除非以前使用。2023年12月31日，我们的联邦和州研发信贷结转分别约为1100万美元和560万美元。除非先前使用过，否则研发信贷结转将于2033年开始到期。
在2017年12月31日之后且在2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的联邦NOL可转回至该等亏损之前的五个纳税年度中的每一个，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL则不可转回。由于我们在过往年度并无应课税收入，我们预计不会拨回任何经营亏损净额。此外，于截至2017年12月31日之后的应课税年度产生的联邦无记名亏损可无限期结转，但该等联邦无记名亏损的可扣减性可限于于2020年12月31日之后开始的课税年度每年应课税收入的80%。我们的NOL结转受IRS和州税务机关的审查和可能的调整。此外，一般而言，根据《法典》第382条和第383条，经历“所有权变更”的公司在使用变更前的无经营权或税收抵免以抵销未来应纳税收入或税款的能力方面受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或股东群体的总股权所有权，如果持有公司至少5%的股份，则在特定的测试期内，其所有权比其最低股权百分比增加50个百分点以上。我们现有的NOL或信贷可能会受到先前所有权变更所产生的限制，而我们股票所有权的未来变更（其中许多变更超出我们的控制范围）可能会导致《守则》第382条和第383条下的所有权变更。根据州法律，我们的NOL或信贷也可能受到损害。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的重要部分。倘吾等确定已发生所有权变动，且吾等使用过往无经营亏损或抵免的能力受到重大限制，则会有效增加吾等未来税务责任，从而损害吾等未来经营业绩。《守则》第382条和第383条将适用于所有净经营亏损和税收抵免结转，无论结转期是否无限期。倘我们赚取应课税收入，该等限制可能导致我们未来税务负债增加，而我们的未来现金流量可能受到不利影响。我们已就无经营亏损及其他递延税项资产录得全部估值拨备，原因是该等资产最终能否实现未来利益存在不确定性。
全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。
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涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对我们或我们普通股持有人造成不利影响。近年来，已经发生了许多变化，今后可能还会继续发生变化。
目前正在考虑对美国联邦所得税法进行更多修改。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。
与我们普通股所有权和我们作为上市公司运营相关的额外风险
作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须提交管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们正在进行一项记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续提供内部资源，可能聘请外部咨询人，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们的普通股以及我们的普通股认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：
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这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和权证的市场价格，无论我们的经营表现如何。股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多科技公司的股票市场价格。包括电子商务公司在内的许多技术公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。如果科技公司或更广泛的股票市场的股价继续经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前拟保留未来盈利（如有），以资助业务的进一步发展及扩展，并不拟于可见将来派付现金股息。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎财务状况、经营业绩、资本需求、未来协议及融资工具所载限制、业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。
如果分析师不继续发表关于我们业务的研究，或者他们发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。 我们目前的研究范围有限，证券和行业分析师。如果其他证券或行业分析师不开始报道我们公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。 如果一个或多个报道我们的分析师降低我们的普通股的评级，或发表不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师报道我们，对我们普通股的需求可能会下降，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个在未来停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，也可能会出现类似的结果。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
未来发行和/或转售我们的普通股可能会增加波动性和/或导致我们的证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。
于吾等完成若干溢利触发事件(如合并协议及本公司简明综合财务报表附注11所述)后，本公司可发行14,666,667股普通股(“标记伪造溢价股份”)，并可于行使已发行认股权证时发行额外股份，以购买本公司普通股股份。如果我们普通股的这种额外股份被发行，它将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。大量此类股票在公开市场上的销售或潜在销售可能会增加我们普通股的波动性和/或对其市场价格产生不利影响。
与上市公司相关的义务涉及大量费用，需要大量资源和管理层关注，这可能会转移我们的业务运营。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规。
这些规则和法规导致我们招致大量的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会继续使其变得更加困难和昂贵
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为使我们获得董事和高级人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用了新兴成长型公司或规模较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们目前是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，很难或不可能进行比较。
当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或救济，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
DGCL和我们的公司注册证书及附例 包含可能使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止的条款，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：
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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的章程规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州大法官法院和美国联邦地区法院进行独家诉讼，可能会限制原告在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力，从而抑制某些诉讼，包括衍生诉讼和针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，特拉华州的大法官法院（或在该法院没有司法管辖权的情况下，（a）在第三条规定的情况下，人民法院应当对人民法院提起诉讼。代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；（ii）任何因我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负的受托责任而提出索赔的诉讼；（iii）根据本条例或附例或法团证书的任何条文而提出的申索的任何诉讼（可不时修订）（包括其解释、有效性和可撤销性），（iv）主张与我们有关或涉及我们的索赔的任何诉讼，并受内部事务原则管辖，及（v）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语定义见DGCL第115条（“特拉华论坛条款”）。然而，特拉华州论坛条款不适用于根据《交易法》引起的诉讼或索赔。细则亦规定，除非吾等以书面方式同意选择替代法院，否则解决根据《证券法》及其颁布的规则及规例而产生的诉因的任何投诉的唯一及专属法院将为美国联邦地区法院（“联邦法院条款”，以及特拉华州法院条款，“专属法院条款”）。此外，章程规定，任何购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款，但股东不能也不会被视为已放弃遵守美国联邦证券法及其相关规则和法规。
该等条文可能会对股东提出任何该等申索施加额外诉讼费用，并透过限制原告在其认为有利的司法法庭提出申索的能力，从而阻止某些诉讼，包括衍生诉讼及针对董事及高级职员的诉讼。此外，虽然特拉华州最高法院和其他州法院维持了联邦法院选择条款的有效性，声称要求根据证券法提交联邦法院，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍不确定。联邦论坛条款也可能会对声称该条款不可强制执行或无效的股东施加额外的诉讼费用，如果联邦论坛条款被发现不可强制执行，我们可能会产生与解决该等事项相关的额外费用。特拉华州高等法院和美国联邦地区法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决可能对我们的股东有利或不利。
向发起人发行的私募股权认股权证和Markforged盈利股，在发行时按公允价值记录的负债入账，每个期间的公允价值变动在收益中报告，这可能会对我们普通股的市价产生不利影响。
根据美国公认会计原则，吾等须评估吾等之认股权证，以厘定其应作为认股权证负债或权益入账。我们的结论是，认股权证载有规定责任分类的条文。因此，吾等将认股权证作为认股权证负债入账，并于发行时按公平值记录该负债。吾等将于报告收益的每个期末记录公允价值的任何后续变动。公允价值变动对盈利的影响可能对我们普通股的市价产生不利影响，并可能导致我们基于我们无法控制的因素的经营业绩波动。
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此外，Markforged Earnout股数也被视为负债，因为确定要赚取的股数的触发事件包括未与我们的普通股挂钩的事件。该等负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量后，收益负债将被调整为公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或损失将在我们的经营报表中的盈利中确认。公允价值变化对盈利的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个未来报告期确认非现金收益或损失，并且此类收益或损失的金额可能很大。
项目2.股票证券的未登记销售以及收益的使用。
没有。
项目3.高级证券违约.
没有。
项目4.矿山安全信息披露.
不适用。
第五项。其他信息.
(c)董事及高级管理人员的证券交易计划
截至2024年3月31日的三个月内，没有董事或公司高管
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项目6.展品.
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
展品 数
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描述
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3.1 |
Markforged Holding Corporation的注册证书（通过引用Markforged Holding Corporation于2021年7月20日提交的表格8—K当前报告的附件3.1纳入）。 |
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3.2 |
Markforged Holding Corporation章程（通过引用Markforged Holding Corporation于2021年7月20日提交的表格8—K当前报告的附件3.2合并）。 |
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31.1** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2** |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1**+ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2**+ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS** |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH** |
具有嵌入Linkbase文档的内联MBE分类扩展模式 |
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104** |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
+ 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向SEC提供的，并且被视为未根据经修订的1934年证券交易法第18条提交的，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
**随函存档
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Markforged Holding Corporation |
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日期：2024年5月8日 |
发信人： |
/s/Shai Terem
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Shai Terem |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年5月8日 |
发信人： |
/s/Assaf Zipori |
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阿萨夫·齐波里 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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