EX-10.1

本雇佣协议（本 “协议”）自2018年12月13日（“生效日期”）起由Lung Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与个人查尔斯·加纳（“高管”）签订和签订。

鉴于公司和高管目前是2018年10月1日的咨询协议（“咨询协议”）的缔约方；

鉴于公司现在希望聘请高管作为其首席财务官，高管希望受雇于公司；以及

鉴于，公司和高管已确定，根据本协议规定的条款和条件签订本协议符合他们各自的最大利益。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺和承诺的充分性，本协议各方特此协议如下：

1.2.1

全职工作时间。高管应将全部工作时间和精力用于履行职责和促进公司利益，在本协议期限内不得从事任何其他业务活动或担任任何行业、贸易、专业、政府或学术职位，除非公司董事会（“董事会”）事先以书面形式明确批准，前提是高管可以 (i) 从事涉及最低限度的活动是时间长度或在非工作时间进行的时间，在每种情况下，未经董事会事先书面批准，（ii）在未经董事会事先书面批准的情况下进行和管理自己选择的个人投资，以及（iii）在董事会事先书面批准的情况下在一（1）个营利性企业的董事会任职，只要第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中列出的此类活动不单独或集体批准，就不得无理地拒绝批准严重干扰行政部门在本协议下的职责和责任，并且与任何冲突的条款不矛盾公司适用于高管的利息、证券交易或类似的实质性书面政策。

1.2.2

位置位置。高管应在公司德克萨斯州奥斯汀办公室平均每月至少工作8个工作日（“面对面工作要求”）。应根据公司的指示或首席执行官的批准，减少代表公司进行的任何部分或全天与工作相关的旅行（“差旅减免”），减少高管的面对面工作要求。只要满足最低金额，而且高管可以根据公司的要求出差，则应允许高管在高管剩余的工作时间内在纽约的家庭办公室（“高管办公室”）远程办公。

1.4.1

基本工资。考虑到高管和高管在本协议下以及公司的专有信息和发明协议（“PIIA”）中根据本协议向公司提供的服务，公司应在雇佣期内向高管支付基本工资（“基本工资”），减去法定扣除额和预扣款，根据公司的常规工资惯例支付，如下所示：

i. C轮前融资。从生效之日起至预期的 “C轮融资”（定义见下文）结束，或者如果公司在C轮融资之前完成了一项战略交易（“战略交易”），为公司带来的总收益等于或超过1500万美元，则公司应向高管支付每月一万六百六十六美元零67美分（合16,666.67美元）的基本工资（“C系列前工资”），减去法定扣除额和预扣款，应根据公司的常规工资发放惯例支付。就本协议而言，“C系列融资” 是指下次发行和出售任何股权证券的股票，包括普通股或优先股、成员权益或以固定转换价格转换为股权证券的任何证券的股份，其中公司的总收益等于或超过1500万美元。

二。C轮融资后。C轮融资或战略交易结束后，公司应在聘用期内向高管支付每月2.5万美元（合25,000美元）的基本工资（“C系列后工资”），减去法定扣除额和预扣款，应根据公司的常规薪资惯例支付。公司同意，在C轮融资结束后，公司将向高管支付一笔金额，该金额等于高管的C系列前薪水与高管的C系列后薪水之间的差额，减去法定扣除额和预扣款，如果高管自生效之日起获得C系列后工资，则该金额本应由高管获得。值得注意的是，尽管公司预计将完成C轮融资，但如果公司不这样做，则不构成对本协议的违反。

1.4.2

年度奖金。对于雇佣期内完成的每个完整财政年度，高管都有资格获得全权年度奖金（“年度奖金”）。向高管发放的年度奖金的目标将是适用年度的有效基本工资的35％，如果高管的工资在一个财政年度有所不同，则适用的基本工资应为该年度的平均基本工资。年度奖金应基于高管的个人业绩和公司的业绩，参照公司首席执行官或董事会在每个财政年度开始时提供的绩效目标（视情况而定）。为了在任何财政年度获得本节规定的年度奖金，自年度奖金支付之日起，公司必须雇用高管，并且没有提供辞职通知。根据本协议应付给高管的任何年度奖金应在向其他高管支付奖金（如果有）时支付，但无论如何，都应不迟于发放此类年度奖金的财政年度结束后的3月15日。

1.4.5

业务费用。在雇佣期内，公司将根据公司不时生效的费用报销政策，向高管报销高管为促进本协议规定的职责或与履行高管职责相关的合理差旅、娱乐或其他费用。就本协议而言，业务费用应包括与高管为满足其亲自工作要求而往返公司的差旅相关的任何及所有合理费用。

1.5

股票期权。在获得董事会批准的前提下，在C轮融资、战略交易结束和生效一周年之际，高管将获得激励性股票期权，从该日起以全面摊薄的方式购买占公司普通股约2.0％的公司普通股，以此作为对他根据本协议继续为公司提供的服务的回报。股票期权将根据公司2013年长期激励计划以及高管与公司之间的股票期权协议授予，并受其条款的约束。股票期权将在生效日一周年之内按25％的股份行使，其余75％的股份可分36次等额分期行使。董事会将有资格根据此类计划的条款和条件，不时参与和获得公司股权激励计划下的股票期权或股权奖励补助金。

1.6.1

死亡或残疾。在高管去世或公司确定高管因精神或身体疾病或丧失工作能力（“残疾”）而在一年内停止履行其基本职能时，无论是否有合理的便利，在一年内总共不少于一百二十（120）天（“残疾”）（根据本第1.6.1节的解雇在本文中被称为 “死亡或残疾” 的解雇）；或者

1.6.2

自愿终止。在高管向公司发出终止雇佣关系的书面通知后九十（90）天；但是，前提是公司可以免除九十（90）天通知的全部或部分内容，并加快此类终止的生效日期（和终止日期）（根据本第 1.6.2 节的解雇在本文中称为 “自愿解雇”）；或

1.6.3

因故解雇。在公司因 “原因”（定义见下文）发出解雇通知后立即发出，具体说明此类原因（根据本第 1.6.3 节的终止在本文中称为 “因故解雇”）。此处使用的 “原因” 是指（i）根据高管对在所犯司法管辖区内构成重罪的任何罪行、任何涉及道德败坏的犯罪（无论是否重罪）或任何其他涉及损害公司利益或声誉的不诚实或故意不当行为（无论是否重罪）的定罪或认罪 “有罪” 或 “不提出异议” 而被解雇；(ii)) 行政人员滥用药物，以任何方式干扰其履行职责；(iii) 行政人员未能或拒绝履行其职责根据董事会的合理判断，完全或以可接受的方式遵守董事会的合法和适当指示，这些指示属于高管职责范围，这种情况在收到关于这种被认为不作为或不可接受行为的书面通知后的十五 (15) 天内没有得到纠正；(iv) 高管严重违反本协议的行为，如果可以治愈，在收到书面通知后的十五 (15) 天内仍未得到纠正此类重大违规行为；(v) 高管对PIIA的重大违反；(vi) 严重不当行为与高管根据客观标准合理行使商业判断无关；（vii）高管因违反联邦证券法的重罪而被起诉，或（viii）经首席执行官批准，高管因疾病或休假以外的原因长期过度缺勤。

公司给出的理由；但是，在任何此类三十（30）天的通知期内，公司可以在不减少薪水或福利的情况下暂停高管在此规定的职责（包括但不限于高管作为公司代表和代理人的职位）（根据本第1.6.4节解雇，此处称为 “无故解雇”）。

1.6.5

出于 “正当理由” 辞职。尽管此处包含任何其他规定，但如果发生以下任何一种情况，高管可以有正当理由辞职，但未经高管同意：（i）高管的角色和/或职责的实质性削减；（ii）高管的基本工资减少超过10％，并且与表明变更时生效的福利相比实质性或大幅减少，但适用于公司所有执行官的工资和/或福利的削减除外，（iii) 将行政办公室搬迁到50以上的地方在本协议生效时距离高管办公地点数英里或在未经同意的情况下增加高管的面对面工作要求，或 (iv) 由于其管理层或公司董事会的非法或法定禁止的指令，高管在履行其职责和责任方面受到重大限制或阻碍；但是，对于上述任何条款 (i)-(iv)，高管已向公司提供书面通知其中存在构成正当理由的一个或多个条件该情况首次发生后的九十 (90) 天，尽管公司在收到此类通知后至少三十 (30) 天内收到了纠正此类状况的通知，但仍未能治愈此类通知中规定的一个或多个条件（根据本第 1.6.5 节的终止在本文中称为 “有正当理由辞职”）。

1.7.1

自愿终止、因故解雇、因死亡或残疾而解雇。如果根据上文第1.6.1节因死亡或残疾终止高管在本协议下的聘用，或高管根据上文第1.6.2节自愿解雇，或根据上文第1.6.3节因故终止高管的聘用，(i) 高管无权获得报酬，公司也没有义务支付除基本工资以外的任何可归因于此类解雇的未付遣散费或类似补偿，但是，任何员工的既得福利福利计划，以及高管截至解雇之日根据本协议第1.5.5节产生的任何未报销费用，以及 (ii) 公司在本协议下的义务应立即终止。

1.7.2

无故解雇和有正当理由辞职。在遵守本协议规定的前提下，如果根据本协议第1.6.4节无故解雇高管或根据上文第1.6.5节出于正当理由辞职，公司应向高管支付当时有效的十二（12）个月的基本工资（以下简称 “遣散费”），减去法定扣除额和预扣款，以延续工资的形式并按照公司的正常工资周期支付。公司支付遣散费的义务取决于高管及时签署并向公司返回（而不是撤销）一份令公司满意的解除协议（其中应包括但不限于全面解除索赔），以及高管在本协议中和PUA中终止雇用期间继续遵守高管对公司的义务。如果他触发了此处的任何遣散费条款，公司应在高管解雇后不少于十（10）天内向高管提供解雇协议；如果高管获得解雇协议，其中考虑/撤销期允许高管在两个日历年内开始领取报酬，则无论高管执行解雇协议的时间如何，高管都要等到第二个日历年才能开始领取报酬。

1.8.1

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在高管终止雇用时，高管是 “特定员工”，定义见下文，则根据本第 1 节应付的任何和所有款项，但以避免《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）规定的构成延期征税和/或税收处罚所需的范围内

1.8.2

就本协议而言，所有提及 “终止雇用” 和相关短语的内容均应解释为要求 “离职”（定义见财政部条例第L.409a-l（h）节在实施其中所载假设后），“特定员工” 一词是指公司根据财政部监管第L.409a-l (i) 条确定为特定员工的个人。

1.8.4

根据第 409A 条对构成不合格递延补偿的费用或提供实物福利的任何报销均应遵守以下附加规则：(i) 在任何应纳税年度有资格报销的费用金额或提供的实物补助不应影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物补助金额；(ii) 在以下情况下应偿还费用：完全是及时的，但不迟于日历年底在发生费用的日历年之后；以及 (iii) 报销权或实物补助权不得进行清算或交换任何其他福利。

1.8.5

本协议双方同意，他们的意图是在适用的范围内，本协议下的付款和福利遵守或不受第 409A 条的约束。本协议应被解释为符合第 409A 条或不受第 409A 条的约束，本协议的所有条款应以符合第 409A 条规定的避税或罚款要求的方式进行解释。

本协议以及本协议下高管的聘用取决于高管在高管开始为公司工作之前执行PIIA，该PIIA作为附录1附于此，并以本引用方式纳入此处。PIIA在本协议终止、雇员和/或高管在公司任职后继续有效。

3.1

没有相反的协议或索赔。高管向公司陈述并保证（i）除非在签署本协议之前另有书面规定，否则高管不受其执行或履行本协议（包括但不限于任何目前有效的非竞争或不招揽协议）的约束或受其约束，以及（ii）高管不受任何待处理或据高管所知的威胁性索赔、诉讼、判决、命令的约束，或可能对其表现能力产生不利影响的调查他在本协议下的义务或公司的商业信誉。行政部门未在此签订任何与之冲突的书面或口头协议，也同意不会签订任何书面或口头协议。

3.2

合作。高管同意就高管为公司及其关联公司提供服务所产生的事项与公司及其关联公司合作，并协助公司及其律师起诉或辩护公司或其关联公司参与的任何诉讼或类似诉讼，或与随后出现的诉讼或类似程序有关的事项，与高管所知或先前责任范围内的任何事项有关的事项。高管同意就此类事项提供合理的协助和完全真实的证词，包括但不限于就与高管为公司及其关联公司提供服务有关的事项进行咨询，为准备任何基本辩护提供便利和协助，回应发现请求，准备和出席证词，以及出庭提供真实证词。公司应赔偿

高管根据公司的费用报销政策，为履行本第3.2节规定的义务所必需的任何合理的自付费用（包括但不限于合理的差旅费、住宿和膳食），如果此类政策仅允许报销在职员工的费用，则高管在发生此类费用时如果是现职员工，则同样可以获得报销。

4.1

通知。本协议规定的任何和所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已送达：(a) 如果以专人或电子邮件方式送达，则在收到此类通知的一方实际收到后；(b) 在美国邮寄之日起三 (3) 个工作日，邮资预付，挂号或核证；或 (c) 如果通过预付的信誉良好的国家隔夜快递服务发送，则在下一个工作日即被视为已送达，每种情况都是通过高管在公司账簿上最后一个已知的地址写给高管，或者在本公司的情况（如下所述），或送至本协议任何一方可能以上述方式向另一方发出通知时指定的其他地址：

首席执行官布莱恩·温莎
Lung Therapeutics, Inc
[***]
[***]
电子邮件： [***]

4.4

完整协议。本协议及所附附录1，即咨询协议中规定的终止后条款，以及高管与公司之间任何基于股权的书面协议，取代了双方先前就本协议标的进行的所有讨论和协议，并包含本协议双方就此达成的唯一和完整协议。

4.6

豁免。有权享受本协议利益的一方可以随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非在由放弃该条款或条件的一方正式签署或代表该方正式签署的书面文书中另有规定，否则此类豁免均无效。在任何一种或多种情况下，本协议任何一方对本协议任何条款或条件的放弃均不应被视为或解释为在将来任何情况下对本协议相同或任何其他条款或条件的放弃。根据本协议、法律或其他方式提供的所有补救措施将是累积性的，不是替代性的。

4.9

无分配；约束效应。本协议应使公司的任何继任者或受让人受益。高管无权转让其在本协议下的义务。公司有权随时将本协议转让给其继承人和受让人；但是，前提是受让人或受让人是公司全部或几乎所有商业资产的继承人，并且该受让人或受让人明确承担本协议中规定的公司的所有义务、职责和责任。

4.11

可分割性。公司和高管打算在法律允许的最大范围内执行本协议的所有条款。因此，如果有管辖权的法院认定本协议中任何条款的范围和/或运作范围过于宽泛，无法按书面形式执行，则公司和高管打算将此类条款改为其认为可执行的范围和/或操作范围缩小。但是，如果根据现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，且不可修改，则 (i) 该条款应完全可分割，(ii) 本协议应被解释和执行，就好像该条款从未成为本协议的一部分一样，以及 (iii) 本协议的其余条款应保持完全的效力和效力，不受非法的影响，无效或不可执行的条款或其解散条款。

4.13

管辖权和地点。对于由本协议引起（或与本协议有关的）任何诉讼、诉讼或其他诉讼，公司和高管在此不可撤销地同意美国德克萨斯州西区地方法院奥斯汀分庭（以及德克萨斯州特拉维斯县的任何德克萨斯州法院）的专属属人管辖权和审判地。

4.14

陪审团豁免。公司和高管同意，在本协议下产生的任何争议中，或与高管雇用公司或与公司离职有关的任何争议，他们将在不使用陪审团的情况下解决此类争议。因此，双方承认并同意，在任何一方对另一方提起的任何诉讼或诉讼中，他们放弃由陪审团审判的任何权利，这些诉讼或诉讼涉及本协议或高管受雇于公司或从公司离职引起或以任何方式与之相关的任何事项。

4.16

施工。双方承认，本协议是经验丰富的当事方之间进行公平谈判的结果，双方都有法律顾问的代理。本协议的每一项条款均应解释为双方平等参与该协议的起草，任何解释文件不利于起草方的解释规则均不适用于本协议。

为此，本协议各方促成本协议在上述首次撰写之日生效，以昭信守。

/s/ 布莱恩·温莎
签名

布莱恩·温莎
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首席执行官
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/s/ 查尔斯 ·T· 加纳
高管签名

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