1。业务性质

Aileron Therapeutics, Inc.（“Aileron” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于治疗孤儿肺和纤维化适应症的新疗法，但没有批准或有限的有效疗法。该公司目前有两种候选产品处于临床开发阶段，即 LTI-03 和 LTI-01，以及多个专注于纤维化适应症的临床前开发候选产品。

2023年10月31日，Aileron根据2023年10月31日的协议和合并计划（“肺部收购协议”）收购了Lung Therapeutics, Inc.（“Lung Therapeutics” 或 “Lung”），特拉华州的一家公司AT Merger Sub I, Inc.（“第一合并子公司”）、特拉华州有限责任公司AT Merger Sub II, LLC及其全资子公司拥有的子公司（“第二合并子公司”）和隆公司。根据隆氏收购协议，First Merger Sub与隆并入Lung，根据该协议，Lung是幸存的实体，成为其全资子公司（“首次合并”）。在第一次合并之后，Lung立即与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，根据该子公司，第二合并子公司是幸存的实体（此类合并，加上第一次合并，即 “隆氏收购”）。Lung 于 2012 年 11 月 13 日根据德克萨斯州的法律注册成立。在收购肺部之后，该公司将经营疾病的重点转移到推进同类首创药物的管道上，以解决孤儿肺和纤维化适应症中未得到满足的重大医疗需求，与目前可用的治疗相比，有可能极大地改善患者的预后。在为其位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部租赁办公空间的经营租赁协议于2024年3月31日到期后，该公司预计将在可预见的将来进行虚拟运营（更多细节见附注15）。

公司面临生物技术行业临床阶段公司常见的风险和不确定性，包括但不限于公司从未实现盈利的风险、对大量额外融资的需求、依赖第三方的风险、临床试验失败的风险、对关键人员的依赖、专有技术的保护以及遵守政府法规。该公司的主要候选产品 LTI-03 正在开发用于治疗特发性肺纤维化（“IPF”），并已完成一项健康志愿者1a期临床试验。LTI-03 目前正在针对 IPF 患者进行 1b 期临床试验。该公司的第二款候选产品 LTI-01 正在开发用于定位胸腔积液（“LPE”）。该公司已经完成了针对LPE患者的1b期和2a期临床试验。

流动性和持续经营

根据会计准则更新（“ASU”）第2014-15号《实体持续经营能力的不确定性披露》（副主题205-40），公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在随附的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该评估最初没有考虑到截至简明合并财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用。当存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司持续经营能力的重大怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。通常，计划必须在合并财务报表发布之日之前获得批准，才能被视为可能得到有效实施。

公司的简明合并财务报表是在编制时假设公司将继续作为持续经营企业运营，该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清偿。截至2024年3月31日，公司主要通过美元为其运营提供资金145,467出售普通股和认股权证的净收益中，美元131,211来自首次公开募股（“IPO”）之前的优先股销售，以及美元34,910来自 2010 年的合作协议，以及 $18,429在总收益中，减去发行成本 $893，与肺部收购后的融资有关。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $12,042现金和现金等价物。

2024年5月1日，Aileron与American Capital Partners, LLC旗下的Titan Partners Group LLC作为承销商签订了承销协议（“承销协议”），涉及以下产品的承销发行（“发行”） 4,273,505公司普通股的股份，面值 $0.001每股（“发行股份”）及随附的认股权证（“发行认股权证”）供购买 4,273,505普通股（“发行认股权证”）。截至2024年5月3日，公司出售了所有发行股份和发行认股权证，本次发行的净收益约为美元17,945，扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用，不包括行使发行认股权证可能获得的任何收益（更多细节见附注16）。该公司预计将使用本次发行的净收益以及现有的现金和现金等价物，为其候选产品的开发和商业化提供资金，包括正在进行的 LTI-03 1b期临床试验；并用于营运资金和其他一般公司用途。

发行后，管理层认为，根据公司目前的运营计划，公司的现金及现金等价物of $27,496从2024年5月3日起，公司将能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。自成立以来，该公司一直没有从专业人士那里产生任何收入管道销售，从未产生过营业利润。该公司总共蒙受了重大损失。该公司的净亏损为美元7,113和 $4,779分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元295,630。这些损失主要来自与研发活动、许可和专利投资有关的成本以及与公司运营有关的一般和管理费用。管理层预计，在公司完成候选产品的开发和批准之前，在可预见的将来将继续蒙受营业亏损。该公司将继续主要通过利用其当前的财务资源和额外筹集资金来为其运营提供资金。

这些条件支持了公司自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。但是，该公司可能会比目前预期的更快地使用其可用资本资源。公司的未来生存能力取决于其筹集额外资金、进行融资、成功完成收购、合并、业务合并或出售资产或其他交易的能力。如果公司无法继续经营其资产，则可能必须清算其资产，其清算或解散中的资产价值可能大大低于其合并财务报表中反映的价值。

2。重要会计政策摘要

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指会计准则编纂（“ASC”）中载列并经财务会计准则委员会（“FASB”）ASU修订的权威公认会计原则。

3.业务收购

2023 年 10 月 31 日，Aileron 收购了 100根据肺部收购协议，肺的百分比。在Lung收购结束时，Aileron向Lung的股东发行了股票 344,345其普通股股份（不包括 221占总数的部分股份 344,566根据Lung收购协议持有的股份）和 19,903其新指定的X系列优先股的股份（不包括 238占总数的部分股份 20,141根据Lung收购协议持有的股份）。X 系列优先股的每股可转换为 1,000普通股。公司支付了 $290以现金代替普通股和X系列优先股的部分股份。此外，Aileron 还承担了 Lung 的所有股票期权（1,780,459) 和所有认股权证 (726,437）可行使在隆氏收购结束前立即流通的Lung普通股，每股均可根据Lung收购协议的条款进行调整。

2023年10月31日，在Lung收购完成后，Aileron立即与一群合格投资者签订了股票和认股权证购买协议（“购买协议”），根据该协议，Aileron发行和出售（i）共计 4,707X系列优先股的股份，以及（ii）认股权证（“PIPE认股权证”），最多可购买总额为 2,353,500Aileron普通股（“PIPE认股权证”）的股份，总收购价约为美元18,429，其中包括将某些可转换本金总额转换为美元的可转换期票1,553Lung在Lung收购完成前向Lung的大股东Bios Partners发行 10X系列优先股（“PIPE融资”）每股价格的百分比折扣。PIPE 融资于 2023 年 11 月 2 日结束。X 系列优先股的每股可转换为 1,000普通股。

PIPE融资的净收益约为美元17,536预计将用于推进Aileron的临床开发渠道、业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。

肺部收购是根据ASC 805 “企业合并” 的收购会计方法核算的。根据收购方法，收购的总收购价格分配给收购的净有形和可识别无形资产以及根据收购之日的公允价值承担的负债。转让的对价是所转让资产的收购日公允价值、收购方对被收购方前所有者产生的负债以及收购方向被收购方前所有者发行的股权（基于股份的支付奖励的计量除外）的总和。根据当时获得的信息，公司记录了截至肺部收购之日的收购资产和承担的负债。

4。金融资产的公允价值

在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，有 不关卡之间的转移。

5。预付费用和其他流动资产

6。商誉和无限期无形资产

$6,330商誉和美元79,200在肺部收购中获得的无限期无形资产在肺部收购之日按公允价值入账。截至2024年3月31日，公司对商誉和无限期无形资产进行了潜在减值的定性评估，得出的结论是 不截至2024年3月31日，商誉或无形资产减值。

7。其他资产

8。应计费用和其他流动负债

9。优先股

公司有权发行 5,000,000优先股股票，面值 $0.001每股。截至2024年3月31日，该公司已发行了 24,610X 系列优先股的股份，其中 12,653X系列优先股的股票仍在流通。截至2023年12月31日， 24,610X系列优先股的股票已发行并流通。

2024年3月5日，根据现有的实益所有权限制， 11,957X 系列优先股的股票自动转换为 11,957,000普通股和 12,653X 系列优先股的股份（可转换为 12,653,000普通股）仍可由其持有人选择兑换，但须遵守某些实益所有权限制（见下文）。

2023 年 10 月 31 日，Aileron 收购了 Lung。根据肺部收购协议的条款，在肺部收购结束时，Aileron向Lung的股东发行 344,345Aileron 普通股，面值 $0.001每股，以及 19,903X系列优先股的股票。

2023年10月31日，在Lung收购完成后，Aileron立即与一批合格投资者签订了收购协议，根据该协议，Aileron发行和出售 4,707可购买的X系列优先股和认股权证的股份，总额不超过 2,353,500Aileron 普通股的股份。有关与购买协议相关的PIPE融资的更多详细信息，请参阅附注3。由于X系列优先股是根据购买协议以PIPE认股权证作为单位出售的，因此收到的收益按相对公允价值分配给每种工具。总收益为 $18,429减少了 $893的发行成本分配如下:$16,795到X系列优先股和美元741转到PIPE认股权证。在PIPE融资中发行的X系列优先股和PIPE认股权证的面值为美元0.001.

公司根据ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）的规定对X系列优先股进行了负债分类评估，并确定股权待遇是适当的，因为X系列优先股不符合负债工具的定义。具体而言，X系列优先股不可强制赎回，也不构成以可能需要转让资产的方式回购公司控制范围之外的股票的义务。鉴于X系列优先股是偶然可赎回的，公司根据ASC 480的指导决定，将作为临时股权入账。

X 系列优先股的每股可转换为 1,000普通股。最初适用于X系列优先股的优先权、权利和限制在指定证书中列出。

X 系列优先股具有以下特征：

投票

除非法律另有规定，否则X系列优先股没有投票权。但是，只要X系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有X系列优先股大多数当时已发行股票的持有人投赞成票，公司就不会 (i) 改变或不利地改变赋予X系列优先股的权力、优惠或权利，或修改或修改指定证书，修改或废除公司注册证书或章程的任何条款，或增加任何条款，或提交任何修正条款、指定证书、优惠待遇，任何系列优先股的限制和相对权利，如果此类行动会不利地改变或改变X系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为X系列优先股的利益而提供的限制，(ii) 进一步发行X系列优先股或增加或减少（通过转换除外）X系列优先股的授权股数，或（iii）就上述任何内容签订任何协议。

分红

X系列优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的X系列优先股股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。此类分红不是累积的。自公司成立以来， 不股息已申报或支付。

清算、解散或清盘

在公司进行任何清算、解散或清盘时，X系列优先股没有优先权。

在公司清算、解散或清盘后，X系列优先股股东有权获得与X系列优先股基础普通股所支付的同等金额的分配，分红金额按折算后的基础确定，与向普通股股东进行的任何分配平等。

转换

X系列优先股可转换为普通股，汇率为 1,000股份 每转换一股X系列优先股，即可获得普通股。X系列优先股受某些实益所有权限制，包括

那个 如果X系列优先股的持有人（及其关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）的受益拥有超过指定百分比（最初设定为）的X系列优先股的持有人，则禁止将X系列优先股的股份转换为普通股 19.99%，然后由持有人调整为不超过的数字 19.99％）在此类转换生效后立即发行和流通的普通股总数。

兑换

持有人选择后，X系列优先股的股票不可兑换。

成熟度

除非转换，否则X系列优先股应为永久股票。

10。普通股

2024年2月28日，公司举行了2023年年度股东大会（“2023年年会”），公司股东在会上批准了经修订的公司重述公司注册证书修正案，将公司普通股的法定数量从 45,000,000到 100,000,000股份。该公司于2024年2月28日向特拉华州国务卿提交了修正证书，以实施法定股票数量的增加，该修正证书自提交之日起生效。修正证书批准的额外普通股的权利与公司目前已发行的普通股相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司获准发行 100,000,000和 45,000,000普通股的面值分别为美元0.001每股。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 16,842,512已发行和流通的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 4,885,512已发行和流通的普通股。

每股普通股使持有人有权对提交给公司股东表决的所有事项进行一次表决。普通股股东有权获得股息，如公司董事会可能宣布的那样。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 不已宣布分红。

在清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

普通股的发行

在2023年年会上，公司股东还批准根据纳斯达克上市规则第5635（a）条在公司转换后发行普通股’是杰出的X系列优先股。2024年3月5日，根据现有的实益所有权限制， 11,957X 系列优先股的股票自动转换为 11,957,000普通股股和大约 12,653X 系列优先股的股份（可转换为 12,653,000普通股）仍可由其持有人选择兑换，但须遵守某些实益所有权限制。

2023 年 10 月 31 日，Aileron 收购了 Lung。根据肺部收购协议的条款，在肺部收购结束时，Aileron向Lung的股东发行 344,345Aileron 普通股，面值 $0.001每股，以及 19,903X系列优先股的股票。

2023年10月31日，在Lung收购完成后，Aileron立即与一批合格投资者签订了收购协议，根据该协议，Aileron发行和出售 4,707X系列优先股和PIPE认股权证的股份总共最多可购买 2,353,500Aileron 普通股的股份。请参阅备注 3了解与购买协议相关的PIPE融资的更多详细信息。PIPE认股权证的行使价为美元4.89每股，须进行一定的价格和股票调整，包括股票分割、股票分红、资本重组、细分、组合、重新分类、非现金分配和现金分红。PIPE认股权证可在2024年5月2日之后的任何时间以及2027年5月2日或之前行使。行使PIPE认股权证时可以（i）现金支付PIPE认股权证股票，或者（ii）如果没有可供转售PIPE认股权证股份的注册声明，则可以通过无现金行使方式支付PIPE认股权证。

根据PIPE认股权证的条款，公司不得影响任何PIPE认股权证的任何部分的行使，持有人无权行使任何PIPE认股权证的任何部分，只要行使该权证生效后，持有人（及其关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）的受益所有权将超过持有人选择的百分比，但不超过持有人选择的百分比 19.99% 行使生效后立即流通的普通股数量，因为此类所有权百分比是根据PIPE认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在向公司发出书面通知后，将该百分比提高或减少至未达到的任何其他百分比

过量 的 19.99%；前提是该百分比的任何增加或减少要等到向公司发出此类通知后的61天后才能生效。

公司已对PIPE认股权证进行了适当的股权或负债分类评估，并确定PIPE认股权证是独立工具，不符合ASC 480规定的负债定义，也不符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对衍生品的定义。PIPE认股权证与公司的普通股挂钩，符合ASC 480和ASC 815规定的所有其他股票分类条件。因此，PIPE认股权证被归类为股权，并在发行时记作额外实收资本的一部分。PIPE认股权证最初是按其相对公允价值确认的，金额为美元741发行时使用Black-Scholes期权定价模型确定，不会重新计量。

截至2024年3月31日， 16,842,512普通股已发行和流通， 不股票存入国库，并且 24,610X系列优先股的股票已经发行，其中 12,653X系列优先股的股票仍在流通。此外，截至2024年3月31日，还有：

因此，截至 2024 年 3 月 31 日，在 100,000,000目前批准的普通股， 39,006,303股票已发行和流通或留待发行，以及 60,993,697普通股仍可供将来发行。

11。股票奖励

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 五股权薪酬计划，每项计划均获得股东批准：经修订的2006年股权激励计划（“2006年计划”）、2016年股票激励计划（“2016年计划”）、2017年股票激励计划（“2017年计划”）、2021年股票激励计划（“2021年计划”）和2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）。由于Lung的收购，公司还采用了隆的2013年长期激励计划（“2013年计划”）。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 6,693根据2006年计划行使未偿还期权时发行的股份； 8,404根据2016年计划行使未偿还期权时将发行的股份，以及 98,528股票将在行使2017年计划下的未偿还期权时发行。 没有截至2024年3月31日，根据2006年计划、2016年计划或2017年计划，股票仍可供未来发行。

根据2021年计划，未经充分行使而到期、终止、交出或取消的股票将可用于未来奖励。此外，参与者向公司投标以行使奖励的普通股数量将添加到可用于授予奖励的普通股数量中。

授予的股票期权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。

2021 年股票激励计划

公司的2021年计划于2021年6月15日获得公司股东的批准，并于2021年6月16日生效。在2023年年会上，公司股东批准了2021年计划的修正案（“计划修正案”），将2021年计划下可发行的普通股数量增加到 3,000,000分享给 3,840,254。2024 年 1 月 17 日，根据薪酬委员会的建议并经股东批准，公司董事会通过了《计划修正案》。除了增加2021年计划下可发行的股票数量外，《计划修正案》没有对2021年计划进行任何修改。

根据2021年计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。根据2021年计划，公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励；但是，激励性股票期权只能授予员工。2021 年计划由公司董事会（“董事会”）管理，或由董事会酌情由董事会委员会管理。期权所涵盖的普通股数量以及这些期权可行使的日期，类型

在授予的期权中，行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）酌情决定。

根据2021年计划授予的具有服务归属条件的股票期权通常会归属 四年并且持续时间不得超过 十年，尽管授予期权的授予条款少于 四年.

根据2021年计划可能发行的普通股总数为 3,841,710截至 2024 年 3 月 31 日，其中 3,412,623股票仍可供授予。公司最初保留了 625,000普通股，加上公司根据合同回购权到期、终止或以其他方式按原始发行价格按原始发行价格交出、取消、没收或回购的2017年计划、2016年计划和2006年计划下应获得未偿还奖励的普通股数量 314,006股份。

2017 年股票激励计划

2017年计划于2017年6月16日获得公司股东的批准，并于2017年6月28日生效。根据2017年计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。根据2017年计划，公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励；但是，激励性股票期权只能授予员工。2017 年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。期权所涵盖的普通股数量以及这些期权可行使的日期、授予的期权类型、行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）酌情决定。

根据2017年计划授予的具有服务归属条件的股票期权通常会归属 四年并且持续时间不得超过 十年，尽管授予期权的授予条款少于 四年。授予的股票期权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。

自2021年计划生效之日起，董事会决定不再根据2017年计划发放更多奖励。

根据2021年计划，未经充分行使而到期、终止、交出或取消的股票将可用于未来奖励。此外，参与者向公司投标以行使奖励的普通股数量将添加到2021年计划下可供授予奖励的普通股数量中。

2017 年员工股票购买计划

2017年6月16日，公司股东批准了2017年ESPP，该计划于2017年6月28日生效。根据2017年ESPP，根据2017年ESPP可能发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从截至2018年12月31日的财政年度开始，一直持续到2027年12月31日的财政年度，包括截至2027年12月31日的财政年度，等于 (i) 中的最小值 31,120股份，（ii） 1该日已发行普通股的百分比，以及（iii）公司董事会确定的金额。在 2023 年 1 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日， 不根据该条款，根据2017年ESPP预留了更多股票供发行。 7,500截至2024年3月31日，根据2017年ESPP，股票仍可供未来发行。

2013年股票激励计划

由于肺部收购，公司接管了2013年计划。2013 年 10 月，隆董事会（“隆董事会”）批准了 2013 年计划，为其员工、非雇员董事和某些顾问提供长期激励。截至2024年3月31日， 1,780,459股票被保留在行使2013年计划下已发行的期权时发行。本公司在收购肺部时采用了这些选项。

在收购肺部之前，2013年计划由肺部委员会管理，或由肺委员会酌情由肺部委员会管理。行使价、归属和其他限制由肺部董事会或其委员会（如果授权）酌情决定，但股票期权的每股行使价不得低于 100授予之日普通股公允市场价值的百分比和股票期权的期限不得大于 十年。股票期权奖励的合同期限为 十年。股权奖励的归属期由肺部委员会决定，但通常是 四年。股票期权奖励的合同期限为 十年。在 2023 年 10 月 31 日完成肺部收购后， 不根据2013年计划，可以发放更多奖励。

股票期权估值

股票期权