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2020年股权激励计划

董事会通过：2020年11月24日

股东批准日期：2020年11月24日

修订日期：2020年11月27日

股东批准日期：2020年11月27日

董事会修订：2023年8月21日

股东批准日期：2023年10月4日

1.一般情况。

(A)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。截至生效日期，(I)不能根据先前计划授予任何额外奖励；(Ii)先前计划的可用储备(加上任何返还股票)将根据本计划授予的奖励可供发行(但任何属于B类普通股的股票应作为第2(A)节所述的A类普通股增加到股票储备中)；及(Iii)根据先前计划授出的所有尚未授出的奖励将继续受先前计划的条款所规限(除非该等尚未授出的奖励导致根据本计划授出的奖励可供发行的股份退还)。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。

(B)规划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于A类普通股的增值。

(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(D)收养日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

2.受本计划规限的股份。

(A)股份储备。根据第2(C)节的调整以及为实施任何资本化调整所需的任何调整，根据奖励可能发行的A类普通股的股份总数将不超过83,651,939股，其数量为：(I)根据本计划最初为发行而预留的22,000,000股股份，加上(Ii)根据2021年5月1日股份储备的年度自动增加而增加到股份储备的5,108,355股；以及(Iii)根据2022年5月1日的股份年度自动增加而增加到股份储备的5,311,251股；加上(Iv)根据于2023年5月1日股份储备的年度自动增加而加入股份储备的5,697,128股股份，加上(V)相当于先前计划的可用储备的A类普通股股份数目，加上(Vi)相当于不时可动用的回归股份数目的A类普通股股份数目(如有)。此外，在进行任何必要的调整以实施任何资本化调整后，自2024年5月1日起至2030年5月1日(含)止的每年5月1日起，A类普通股的股份总数将自动增加，数额相当于上一会计年度4月30日已发行股本股份总数的7%；但条件是董事会可在上一会计年度4月30日之前采取行动，规定该年度的A类普通股增持数量将较少。

(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的A类普通股的总最高数量为202,605,615股。

(C)股份储备运作。

(I)限额适用于根据奖励发行的A类普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可发行的A类普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的A类普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(如适用)与合并或收购相关的公司发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。

(二)不构成发行A类普通股，不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束和根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是A类普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。

（iii）将先前已发行的A类普通股股份拨回股份储备。 根据奖励先前发行并因此最初从股份储备中扣除的以下A类普通股股份将重新加入股份储备，并可根据本计划再次发行：（1）由于未能满足归属此类股份所需的应急或条件而被没收或被公司回购的任何股份;（2）本公司为满足奖励的行使价、行使价或购买价而购回的任何股份;及（3）本公司为满足与奖励有关的预扣税责任而购回的任何股份。

3.资格和限制。

（a）合格的获奖者。 根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

（二）具体奖励限制。

（一）对激励性股票期权接收人的限制。 激励性股票期权仅可授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（该等术语的定义见《守则》第424（e）和（f）节）。

（ii）奖励股票期权100，000美元的限制。 如果总公平市价任何期权持有人在任何日历年内首次行使激励股票期权的A类普通股（在授予时确定）（根据公司和任何关联公司的所有计划）超过100美元，000（或《守则》规定的其他限额）或不符合激励性股票期权的管理规则，超过该限额（根据授予顺序）或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反的规定。

（三）对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。 百分之十的股东不得被授予激励股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为授予该期权之日的公平市场价值的110%，以及（ii）该期权在授予该期权之日起五年期满后不可行使。

(Iv)对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在第405条中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第(409A)节被视为“服务接受者股票”，因为该等奖励是根据公司交易(如分拆交易)授予的，或除非该等奖励以其他方式符合第(409A)节的分配要求。

（c）奖励股票期权总限额。 根据激励股票期权的行使，可发行的A类普通股的最高总股数为第2（b）条规定的股数。

(四)非员工董事薪酬限额。就任何日历年作为非雇员董事服务而授予或支付予任何个人的所有补偿(视何者适用而定)的总值，包括本公司向有关非雇员董事授予的奖赏及支付的现金费用，总值不得超过(I)总值700,000美元或(Ii)倘有关非雇员董事于该历年首次获委任或当选为董事会成员，则总值不得超过900,000美元，各自根据授出日期计算任何股权奖励的价值，以作财务报告之用。

4.期权和股票增值权。

每项购股权及SAR将订有董事会厘定之条款及条件。 在授予时，每份期权将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权;但是，如果期权未如此指定，则该期权将为非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。 每个SAR将以A类普通股等价物的股份计价。 单独的期权和SAR的条款和条件不需要完全相同;但是，前提是每份期权协议和SAR协议将符合（通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：

（a）任期。 根据第3（b）条关于百分之十股东的规定，自授予该奖励之日起十年或奖励协议规定的较短期限届满后，不得行使任何期权或SAR。

（b）行使价或行使价。 根据第3（b）节关于百分之十股东的规定，每份期权或SAR的行使价或执行价不得低于授予该奖励之日的公平市场价值的100%。 尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一期权或股票增值权的假设或替代，并以符合第409 A条规定的方式授予该奖励，则可以以低于该奖励授予之日公平市场价值100%的行使价或行使价授予期权或SAR，如果适用，第424（a）条。

（c）购股权的行使程序及支付行使价。 为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授出不允许以下所有付款方式（或限制使用若干付款方式的能力）的购股权，以及授出须经本公司同意才可使用特定付款方式的购股权。 在适用法律允许的范围内，购股权的行使价可由董事会决定，在购股权协议规定的范围内，以下列一种或多种付款方式支付：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，该计划在发行受期权约束的A类普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；

（iii）交付本公司（通过实际交付或证明）参与者已经拥有的A类普通股股份，不存在任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，且在行使日的公平市场价值不超过行使价，前提是（1）在行使时A类普通股是公开交易的，（2）参与者以现金或其他允许的支付方式支付该交付未支付的行使价的任何余额，（3）该交付不会违反任何限制A类普通股赎回的适用法律或协议，（4）任何证书股份背书或附有与证书分开的已执行转让，及（5）参与者已持有该等股份达避免因该等交付而导致不利会计处理所需的任何最短期间;

（iv）倘购股权为非法定购股权，则透过“净行使”安排，据此，本公司将减少于行使时可予发行的A类普通股股份数目，减幅为行使当日公平市值不超过行使价的最大股份总数，但（1）用以支付行使价的该等股份其后将不可行使及（2）参与者以现金或其他允许的付款方式支付该净行使未支付的任何行使价余额;或

(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。

(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)相当于根据该特别行政区归属并行使的A类普通股等价物数量的若干A类普通股在行使当日的公平市价合计超过(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可按A类普通股或现金(或A类普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。

(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：

(I)对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。

(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。

(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的选择权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的A类普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。

(H)连续服务因非原因终止后的终止演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：

(1)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；

(2)如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日后12个月内；

(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或

(Iv)参赛者去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所规定的)，在终止参赛者去世后18个月内死亡，但在可行使该赔偿金的期间内。

终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果较早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的A类普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。

(I)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使认购权或特别提款权，认为在行使认购权或特别提款权时发行A类普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为行使时发行A类普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何A类普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。

(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对A类普通股的任何股份行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对A类普通股的全部股份或其等价物行使。

5.期权及股票增值权以外的其他奖励。

(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件；但是，前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I)授权书格式。

(1)RSA：在符合本公司附例的范围内，于董事会选举时，受限制性股票奖励规限的A类普通股可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行A类普通股，其数量等于受RSU奖限制的股票单位的数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，涉及本公司为解决该奖励而发行A类普通股的无资金义务(如有)，计划或任何RSU协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(Ii)对价。

(1)RSA：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予的代价。

(2)RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为本公司或联属公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何A类普通股向本公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何A类普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。

(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的A类普通股的任何或全部股票，以及(Ii)参与者的RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励的进一步权利、所有权或权益。根据RSU奖可发行的A类普通股股票，或与RSU奖有关的任何对价。

(V)股息和股息等价物。股息或股息等价物可就任何A类普通股股份支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限)。

(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行A类普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。

(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。

(C)其他奖项。其他奖励可单独或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励而授予。在本计划条文的规限下，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励授予的A类普通股(或其现金等值)数目及该等其他奖励的所有其他条款及条件。

6.A类普通股变动时的调整；其他公司事件。

(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的A类普通股的股份类别及最高数目，以及根据第2(A)节规定每年可增加股份储备的最高股份数目；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予奖励的A类普通股的证券类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或A类普通股零碎股份的权利。董事会应确定任何零碎股份或零碎股份可能因本节前述条款所述调整而产生的同等利益。

(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，如本公司解散或清盘，所有尚未发放的奖励(由不受没收条件或本公司回购权利限制的A类普通股既得及已发行股份组成的奖励除外)将于紧接该项解散或清算完成前终止，而受本公司回购权利或受没收条件规限的A类普通股股份可由本公司回购或回购，即使该奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定安排部分或全部奖励完全归属，在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。

(C)公司交易。以下条文将适用于公司交易的情况，但第11节所载者除外，且除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明文规定。

(I)可假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价以获取相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的A类普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续颁奖的一部分，或仅用类似的奖项取代部分奖项，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)现任参加者所举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在公司交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的有关公司交易生效时间之前的日期(或如董事会并未决定该日期，则为公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励将于公司交易生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款在发生公司交易时将加速授予的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议中另有规定，否则该等业绩奖励的归属将在公司交易发生时以目标水平的100%加速。对于依据本款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，该现金支付将在公司交易发生后30天内支付。

(Iii)由现任参加者以外的人士所举办的奖项。倘若在一项公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于公司交易发生前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易亦可继续行使。

(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可单独酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(1)参与者在行使该奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。

(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票的期权、权利或认股权的发行，或权利优于或影响A类普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股的发行，或可转换或交换为A类普通股的权利或权力。或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

7.行政管理。

(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)不时决定：(1)根据计划有资格获奖的人士；(2)颁奖时间及方式；(3)颁奖类别或类别组合；(4)每个获奖项目的规定(不必相同)，包括获奖人士获发A类普通股或其他付款的时间或次数；(5)获奖的A类普通股或现金等值股份的数目；(6)适用于奖励的公平市场价值；以及(7)不是全部或部分参照A类普通股或以其他方式基于A类普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能赚取的现金支付金额或其他财产以及支付的时间。

(Ii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可按照其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(Iv)加快可首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定可首次行使裁决或授予裁决的时间。

(V)基于行政方便的理由，禁止在任何未决股息、股份分拆、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响A类普通股股份或A类普通股股价的任何其他变动(包括任何公司交易)完成前30天内，行使任何购股权、特别行政区或其他可行使奖励。

(Vi)随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。

(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但任何修订须在适用法律规定的范围内获得股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。

(Viii)将本计划的任何修订提交股东批准。

(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议格式及修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)参与者以书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(Xi)采取必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xii)在征得任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的A类普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)向委员会转授权力。

(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定不抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守第16b-3条。根据交易所法案第16b-3条的规定，如果奖励的目的是为了获得交易所法案第16(B)条的豁免，奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的完全由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何建立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，以满足此类豁免的必要程度。

(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(E)向高级船员转授权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的A类普通股股票数量；然而，董事会或任何委员会通过的证明该项授权的决议或章程将具体说明可受该高级职员授予奖励的A类普通股的股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

8.预提税款

(A)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使奖励被授予，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的A类普通股，除非并直到该等义务得到履行。

(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从已向参与者发行或以其他方式可发行的与奖励相关的A类普通股股票中扣留A类普通股；(Iii)从现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留任何应付予参加者的款项；。(V)允许参加者根据联邦储备委员会颁布的根据规则T制定的计划进行“无现金演习”，或(Vi)以奖励协议所载的其他方法。

(C)没有通知或尽量减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的A类普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日A类普通股的“公平市场价值”(由国税局随后决定)，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.杂项。

(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的A类普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(B)使用出售A类普通股所得款项。根据Awards出售A类普通股的收益将构成公司的普通资金。

(C)构成颁授奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何A类普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款(如适用)行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的A类普通股的发行反映在本公司的纪录内。

(E)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)提供董事服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(F)更改时间承诺。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合该项减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(G)附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何A类普通股的交付形式(例如，证明该等股票的股票或电子记录)应由公司决定。

(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的A类普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

(J)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。

(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付A类普通股或支付现金，并可制定计划和程序，供参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。

(N)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果A类普通股的股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日起6个月零1天之前发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或支付方式符合第409a条的规定，任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。

(O)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

10.公司契诺。

(A)遵守法律。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售A类普通股所需的授权；然而，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励已发行或可发行的任何A类普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为合法发行及出售本计划下A类普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售A类普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。如果授予或随后根据奖励发行A类普通股违反任何适用法律，参与者没有资格获得此类奖励或发行A类普通股。

11.除第409A条另有规定外，有关裁决的附加规则。

(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会迟于：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。

(2)如果根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且这种加速授予的条款在授予非豁免奖励之日有效，因此，在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免服务安排的条款离开服务时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励，但在任何情况下，不得晚于参与者离职之日后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。

(Iii)如根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，而该加速归属规定在授予非豁免奖励之日并未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速归属非豁免奖励不应加速股份的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)在公司交易中对雇员和顾问的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定应适用于并应取代本计划中规定的任何与非豁免奖励相关的许可待遇。

(I)既得非豁免裁决。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条控制权变更后发行予参与者。

(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以厘定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日股份的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于本应于该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定，在许可的范围内及遵守第409A条的规定，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

(3)上述处理应适用于任何公司交易中所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。

(I)如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。

(Ii)如果公司交易也不是第409a条规定的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，以代替发行股份。

(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。

(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时达成和解，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。

(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409A条的规定，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税，而本文中的任何含糊之处将作此解释。

12.可分割性。

如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.终止本计划。

董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

14.定义。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(A)“收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(B)“采纳日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(C)“联属公司”指于厘定时，根据证券法颁布的规则第405条所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(D)“适用法律”指由任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。

(E)“奖励”指根据本计划授予的任何获得A类普通股、现金或其他财产的权利(包括奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、业绩奖励或任何其他奖励)。

(F)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

(G)“董事会”是指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

(H)“资本化调整”是指在生效日期后，A类普通股发生的任何变动或发生的其他事项，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其后继者)声明中使用的A类普通股在生效日期后没有收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大量非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易的考虑而作出的任何变动或发生的其他事件。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(一)“股本”是指A类普通股和B类普通股。

(J)“原因”具有参与者与公司之间的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司的任何法定义务；(Iii)怀疑该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(Iv)该参与者的严重不当行为。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。

(K)“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件；但是，在必要的范围内，为避免与裁决有关的参与者受到个人所得税的不利后果，也构成第409a条的控制权变更：

(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(3)公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司除外；

(Iv)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权大致相同；或

(V)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不应包括仅为变更本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，及(B)本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，如果该个别书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义。

(L)A类普通股，是指公司的A类普通股。

(M)“B类普通股”是指公司的B类普通股。

(N)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(O)“委员会”指由董事会或薪酬委员会根据计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(P)“公司”是指特拉华州的C3.ai公司。

(Q)“薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。

(R)“顾问”指任何人士，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(S)“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身分向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(T)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行股本股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

(U)“董事”指董事局成员。

(V)“决定”或“决定”是指由董事会或委员会(或其指定人)自行酌情决定的。

(W)“残疾”是指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在当时情况下所需的医学证据来确定。

(X)“生效日期”是指首次公开募股日期，前提是本计划在首次公开募股日期之前获得公司股东的批准。

(Y)“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(Z)“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(Aa)“实体”是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。

(Bb)“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(Cc)“交易所法案个人”指任何自然人、实体或“集团”(交易所法案第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法案个人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(4)本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。

(Dd)“公平市值”是指在任何日期，除非董事会另有决定，A类普通股的价值(按每股或合计确定，视情况而定)如下：

(I)如A类普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或A类普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii)如A类普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii)如A类普通股没有该等市场，或如董事会另有决定，则公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。

(Ee)“政府机构”是指：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)政府或监管机构，或任何性质的半官方机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(Ff)“授予通知”是指向参与者提供的关于他或她已根据本计划获奖的通知，其中包括参与者的姓名、奖项的类型、授予奖项的日期、受奖项约束的A类普通股的股票数量或潜在的现金支付权、(如果有)、奖项的授予时间表(如果有)以及适用于奖项的其他关键条款。

(Gg)“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。

(Hh)“招股日期”是指本公司与管理A类普通股首次公开发行的承销商(S)签订承销协议的日期，根据该承销协议，A类普通股的首次公开发行定价。

(Ii)“重大损害”是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质性地损害参与者在奖励下的权利：(I)对受可行使的期权限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响根据守则第422条奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(Jj)“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员，不直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在S-K法规第404(A)项规定必须披露的任何其他交易中没有权益，也没有从事根据S-K法规第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。

（kk） “非豁免奖励”是指受第409 A条约束而不豁免的任何奖励，包括由于（i）受参与者选择或公司强加的奖励约束的股份的发行推迟或（ii）任何非豁免分割协议的条款。

(Ll)“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。

(Mm)非豁免遣散费安排是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)时，加快奖励的归属和股票的发行，而此种遣散费福利不满足财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的豁免适用第409A条的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。

(NN)“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。

(Oo)“高级职员”是指交易所法案第(16)节所指的本公司高级职员。

(PP)“期权”是指根据本计划授予的购买A类普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。

(QQ)“购股权协议”是指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并与授出通知一并提供予参与者之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Rr)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

(Ss)“其他奖励”指全部或部分参照或以A类普通股为基准而估值的奖励，包括其价值增值(例如，行权价或执行价低于授予时公平市价100%的期权或股票)，而非奖励股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖、RSU奖或业绩奖。

(Tt)“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。

(Uu)如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Vv)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或者，如果适用，指持有杰出奖项的其他人。

(Ww)“绩效奖”是指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取并支付的现金奖励，视在业绩期间实现某些业绩目标而定，并根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照A类普通股或以其他方式基于A类普通股进行估值。

(Xx)“业绩标准”是指董事会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务削减；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润的增长；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售相关的建立关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选择的其他业绩衡量标准。

(Yy)所谓“业绩目标”是指，对于业绩期间，审计委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或因向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配而导致的公司股本流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。

(Zz)“业绩期间”是指董事会选定的一段时间，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(AAA)本《计划》是指本C3.ai，Inc.2020股权激励计划。

(Bbb)“计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运营的个人、个人和/或第三方管理人。

(Ccc)“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在这段时间内可以行使期权或特别行政区，具体见第4(H)节。

（DDD） “先前计划的可用储备金”是指截至生效日期之前，根据先前计划可用于授予新奖励的股份数量。

（） “先前计划”是指修订并重述的2012年股权激励计划。

(FFF)“招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(GGG)“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的A类普通股股票奖励。

(Hhh)“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Iii)“返还股份”是指根据先前计划授予流通股奖励的股份，且在生效日期后：(A)由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而未发行该股票奖励所涵盖的所有股份；(B)由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而不发行；(C)由于未能满足该等股份归属所需的应急或条件，而没收回本公司或由本公司回购；(D)被扣留或重新收购，以满足行使、执行或购买价格；或(E)被扣留或重新收购，以履行预扣税款义务；但任何属于B类普通股的股份应作为第2(A)节所述A类普通股的股份加入股票储备。

(JJJ)“RSU奖”或“RSU”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得A类普通股发行的限制性股票单位的奖项。

(KKK)：“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明RSU奖励的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(11)“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(MMM)：“规则405”指的是根据证券法颁布的规则405。

(Nnn)“第409a条”是指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。

(Ooo)“第409A条控制权的变更”系指守则及库务条例第1.409A-3(I)(5)条第409A(A)(2)(A)(V)条所规定的本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。

《证券法》(PPP)指的是修订后的1933年证券法。

(QQQ)本办法所称股份储备，是指第二节(甲)项规定的本计划可供发行的股份数量。

(RRR)：“股票增值权”或“特区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受A类普通股增值的权利。

(SSS)“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区批地的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一起提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

(Ttt)就本公司而言，“附属公司”是指(I)当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何公司(无论当时任何其他类别的该等公司的股票是否将拥有或可能拥有投票权)，以及(Ii)任何合伙企业；本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(UUU)“10%股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(VVV)“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。

(WWW)“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(Xxx)“既得非豁免裁决”是指在公司交易日期或之前按照其条款归属的任何非豁免裁决的部分。

C3.AI，Inc.

股票期权授予通知书

(2020年股权激励计划)

C3.ai，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“本计划”)向您(“期权持有人”)授予购买下述数量A类普通股的期权(“期权”)。阁下的选择权须遵守本计划及本计划所载的所有条款及条件，以及《全球股票期权协议》，包括附件所载适用于贵国的任何附加条款及条件，以及行使通知，所有这些条款及条件均附于本协议附件，并全部并入本协议。未在此明确定义但在计划或全球股票期权协议中定义的资本化术语应具有计划或全球股票期权协议(视适用情况而定)中所述的含义。

资助金类型：[激励性股票期权]或[非法定股票期权]

锻炼身体和

归属时间表：在期权持有人持续服务至每个适用归属日期的情况下，期权将归属如下：

[________________________]

选择权持有人致谢：通过以下签名或以本公司授权的形式进行电子验收或认证，您了解并同意：

·该期权受本股票期权授予通知以及本计划、全球股票期权协议和行使通知的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本授出通知及全球购股权协议(统称为“购股权协议”)不得修改、修订或修订，除非以阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面形式。

·如果期权是奖励性股票期权，则其（加上授予您的其他未行使的奖励性股票期权）在任何历年内不能首次行使价值超过100，000美元（以行使价衡量）。任何超过100，000美元的金额属于非法定股票期权。

·您同意以电子方式接收本授出通知、全球股票期权协议、计划、招股说明书和任何其他与计划相关的文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

·您已阅读并熟悉《计划》、《全球股票期权协议》、《行使通知》和《招股说明书》的规定。如果本授予通知、期权协议、行使通知或招股说明书的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·期权协议阐明了您和公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于这一主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以前授予您的其他股权奖励以及公司与您之间的任何书面雇佣协议、要约信、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或您与公司之间的其他书面协议，在每种情况下都规定了应管辖该期权的条款。

·副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

C3.AI，Inc.

2020年股权激励计划

全球股票期权协议

正如您的股票期权授予通知(“授予通知”)所反映的那样，C3.ai，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“计划”)授予您一项选择权，可以按您的授予通知(“授予通知”)所示的行使价购买若干A类普通股。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划中规定的含义(视适用情况而定)。授出通知及本全球股票期权协议所列阁下期权的条款，包括附件所载适用于贵国的任何其他条款及条件，即构成阁下的期权协议。

适用于您的选择的一般条款和条件如下：

1.治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有条款。您的选择还受所有解释、修订、规则和条例的制约，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.锻炼身体。

(A)根据计划管理人制定的行使程序(可能包括电子提交)，你一般可以在其任期内的任何时间，通过向计划管理人交付行使价付款、适用的预扣税和其他所需文件，来行使A类普通股的全部认购权的既得部分。请查看本计划，该计划可能会限制或禁止您在某些时间段内行使您的选择权。

(b)To在适用法律允许的范围内，您可以按以下方式支付您的期权行使价：

(I)现金、支票、银行汇票或汇票；

(Ii)根据计划中进一步描述的“无现金行使”计划，在行使时经公司和/或委员会同意，如果在行使时A类普通股是公开交易的；

(Iii)在行使时经公司和/或委员会同意的情况下，通过交付计划中进一步描述的以前拥有的A类普通股；或

（iv）如购股权为非法定购股权，则按计划进一步说明的“净行使”安排，行使时须经公司及╱或委员会同意。

3.TERM.您不得在其有效期开始前或有效期届满后行使您的期权。阁下之购股权年期自授出日期开始，并于下列日期中最早者届满：

（a）您的持续服务因原因终止时立即终止；

(B)在你因任何非因由、伤残或死亡的理由而终止连续服务后的三个月内；

(c)12因您的残疾而终止您的连续服务后的几个月；

(D)如你在连续服务期间去世，则在你去世后18个月内；

(E)在公司交易发生时，如董事会已决定该期权将因与公司交易相关而终止，

(F)你的批地通知书所指明的届满日期；或

(G)批地日期10周年的前一天。

尽管有上述规定，如阁下于上文第3(B)或3(C)条规定的期间内去世，阁下的认购权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世后18个月、(Ii)与公司交易有关的认股权终止、(Iii)阁下的授出通知书指明的届满日期或(Iv)授出日期十周年的前一天，两者中较早者为止。此外，根据本计划的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。

为了获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠，《守则》要求，从授予您的期权之日起至您行使期权之日前三个月止的任何时间，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。如果公司为您的利益规定在某些情况下延长您的期权的可行使权，如果您在雇佣终止之日起三个月以上行使您的期权，则您的期权将不一定被视为激励股票期权。

4.扣缴义务。

(A)您承认，无论本公司或雇用您的附属公司(“雇主”)采取何种行动，所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或与您参与本计划有关且在法律上适用于您的其他税务项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就任何与购股权任何方面有关的税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予购股权、归属购股权、行使购股权、其后出售根据购股权购入的任何A类普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务减少或消除阁下对税务项目的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目的任何适用的扣缴义务：(I)扣留公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿；(Ii)允许或要求您支付现金以支付与税收相关的项目；(Iii)从出售A类普通股的销售收益中扣留；或(V)通过自愿出售或公司安排的强制性出售(根据本授权，未经进一步同意，代表您)；(Iv)扣留在行使此选择权时将向您发行的A类普通股的股份；或(V)公司决定并经适用法律允许的任何其他扣留方式；但条件是，如果您是《交易法》第16条规定的公司高级职员，则管理人应确定从本协议第(I)-(Iv)项选择预扣的方法，如果管理人在适用的预扣事件之前没有行使其自由裁量权，则您应有权从上述选择中选择预扣方法。

(C)公司和/或雇主可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括在您的司法管辖区适用的最高费率)来预扣或核算与税务有关的项目，在这种情况下，您可以现金形式获得任何超额预扣金额的退款，并且您将无权获得A类普通股的等值金额。如果通过预扣A类普通股的股份来履行税务相关项目的义务，则为税务目的，您被视为已发行了受行使选择权约束的全部A类普通股，即使A类普通股的若干股票仅为支付与税收有关的项目而被扣留。

(D)您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。如果你不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付A类普通股，或出售A类普通股的收益。

5.激励性股票期权配置要求。如果您的期权是奖励股票期权，您必须在您的期权授予日期后两年内或您的期权行使后A类普通股股份转让后一年内，在您行使期权时发行的A类普通股的任何股份被处置的日期后15天内书面通知公司。

6.授予的性质。在接受该选项时，您承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

（c）有关未来购股权或其他授出（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(D)期权授予和您对本计划的参与不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何附属公司签订或修改雇佣或服务合同；

(E)您是否自愿参加该计划；

(F)根据该计划获得的认购权和任何A类普通股股份，以及这些股份的收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(G)根据该计划获得的认购权和A类普通股的任何股份，以及这些股份的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终了付款、假日工资、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(H)认购权所涉及的A类普通股的未来价值是未知的、不能确定的，也不能肯定地预测；

(I)如果A类普通股的标的股份不增值，该期权将没有价值；

(J)如果您行使期权并收购A类普通股的股份，A类普通股的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；

(K)就期权而言，您的持续服务将自您不再积极向公司或其关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您受雇的司法管辖区后来是否被发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议的条款(如有))，并且除非期权协议中另有明确规定或公司另有决定，否则(I)您有权根据计划归属于期权，及(Ii)在上述连续服务终止后你可行使选择权的期间(如有的话)将于该日期终止，而在每一情况下均不会因你受雇所在司法管辖区的雇佣法律或你的雇佣协议的条款(如有的话)所规定的任何通知期或任何“花园假”或类似的期间而延长)；董事会有专属酌情权决定你何时不再为选择的目的而积极提供服务(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(L)因您终止连续服务而丧失选择权(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的就业法律，或您的雇佣协议的条款，如有)，不会导致任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

(M)除非与本公司另有书面协议，否则根据该计划收购的认购权和任何A类普通股，以及从该计划获得的收入和价值，不得作为您作为本公司或任何联属公司的董事提供的任何服务的代价或与之相关而授予；及

(N)本公司、雇主或任何联属公司均不对您的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，该汇率波动可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使期权而获得的任何A类普通股股份而应支付给您的任何金额。

7.可转让性。除非本计划另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。

8.公司交易。您的选择权受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

9.无缴税责任。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何与期权或其他公司薪酬所产生的税务责任有关的索赔，并(B)承认您已被建议就期权的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于美国国税局确定的授予日A类普通股的“公平市场价值”，并且不存在与该期权相关的其他不允许的延期补偿时，您才承认该期权在美国税务方面不受第409a条的约束。此外，作为接受期权的条件之一，您同意，如果美国国税局声称此类行使低于美国国税局随后确定的授予日A类普通股的“公平市场价值”，您不会向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何索赔。

10.SEVERABILITY.如果本期权协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布非法或无效，则这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布非法或无效的任何部分无效。本期权协议中被宣布为非法或无效的任何部分（或该部分）将在可能的情况下以尽可能最大限度地使该部分或该部分的条款生效的方式进行解释，同时保持合法和有效。

11.WAIVER.您承认，公司对违反本期权协议任何条款的豁免不应被视为或解释为对本期权协议任何其他条款或任何后续违反本期权协议的豁免。

12.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售A类普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

13.数据隐私。根据本公司的接受程序签署授予通知或以其他方式接受本期权协议，即表示您承认，为了使本公司管理授予期权以及未来参与本计划，本公司和雇主必须收集、处理和传输您的某些个人数据，遵守GDPR针对员工、工人和承包商(欧洲)的隐私政策。

14.语言。您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本期权协议的条款和条件。如果您已收到本期权协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

15.管限法律/场地。期权协议及因期权协议引起或与期权协议有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。为强制执行期权协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与期权协议相关的，还是由期权协议引起的，双方特此提交并同意纽约州纽约县法院或纽约南区美国联邦法院的唯一和专属管辖权，以及做出和/或执行该授予的任何其他法院。

16.限制内幕交易/滥用市场的法律。您可能受到基于A类普通股上市交易所和适用司法管辖区(包括美国、您所在的国家和指定经纪国)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、获取、出售或以其他方式处置A类普通股、A类普通股的权利(即，在您被认为掌握有关本公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律界定)期间，与本计划项下A类普通股的价值相关的权利(S)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司的内幕交易政策或当时有效的任何其他适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是附加的。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并鼓励您向您的个人法律顾问咨询有关您国家/地区任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

17.外国资产/账户、外汇管制和纳税申报。由于您参与本计划而获得、持有和/或转让A类普通股的股票或现金(包括股息和出售A类普通股的收益)，您可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。您所在国家/地区的适用法律可能要求您向该国家/地区的适用当局报告此类账户、资产和余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，并鼓励您向您的个人法律顾问咨询任何细节。

18.针对具体国家的规定。即使期权协议有任何相反的规定，期权仍须受本协议附件(“附录”)所载有关阁下居住国(及受雇国家，如有不同)的任何条款及条件所规限。此外，如果您将居住和/或就业转移到附录中所反映的另一个国家/地区，则该国家/地区的条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本附录构成期权协议的一部分。

19.施加其他规定。本公司保留权利对您参与本计划、本期权以及根据本计划收购的任何A类普通股施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

20.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到了公司的交易保单。

21.问题。如果您对这些或任何其他适用于您的选择的条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。

* * * *

附录

发送到

C3.AI，Inc.

2020年股权激励计划

全球股票期权协议

本附录中使用但未定义的大写术语具有计划、授予通知和/或全球股票期权协议中所载的含义。

条款和条件

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于在本计划下授予您的选项，如果您是在美国境外和/或在以下列出的国家/地区工作或居住的员工。如果您是当前工作和/或居住国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后将就业和/或居留转移到另一个国家，是顾问，将就业身份更改为顾问职位，或者根据当地法律被视为其他国家的居民，公司应酌情决定此处包含的特殊条款和条件适用于您的范围。对您雇主的引用应包括雇用您的服务的任何实体。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。本资料仅为方便您而提供，并以2020年_这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要将本文所述信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为当您授予或行使期权或出售行使时获得的任何A类普通股时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证任何特定结果。因此，您应寻求适当的专业意见，以了解您所在国家的适用法律如何适用于您的情况。

最后，如果您是您目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本文所载通知可能不适用于您。

C3.AI，Inc.

RSU奖励授予通知

(2020年股权激励计划)

C3.ai，Inc.(以下简称“本公司”)已按以下条款授予您(“参与者”)指定的限制性股票单位数量，以作为对您的服务的奖励(“RSU奖”)。您的RSU奖励受制于本文以及公司2020年股权激励计划(“计划”)和全球RSU奖励协议中规定的所有条款和条件，包括附件(“协议”)中包含的适用于您所在国家的任何附加条款和条件，这些条款和条件的全文并入本文。未在此明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义。

归属时间表：[__________________________________________________________________]。尽管有上述规定，归属应在参与者终止连续服务时终止。

发行时间表：在协议第5节规定的时间，将为每个限制性股票单位发行一股A类普通股。

与会者致谢：通过以下签名或以本公司授权的形式进行电子验收或认证，您了解并同意：

·RSU奖项受本RSU奖项授予通知(“授予通知”)以及本计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本批地通知及本协议(统称为“RSU奖励协议”)不得修改、修订或修订，除非经阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面文件。

·您已经阅读并熟悉该计划、RSU奖励协议和招股说明书的规定。如果RSU授标协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·《RSU奖励协议》阐明了您和公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、邀请函、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或公司与您之间的其他书面协议，在每种情况下，这些协议都规定了应管理本RSU奖励的条款。

C3.AI，Inc.

2020年股权激励计划

全球RSU奖励协议

正如您的RSU奖励授予通知(“授予通知”)所反映的那样，C3.ai，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“计划”)向您授予授予通知(“RSU奖励”)中指明的受限股票单位数量的RSU奖。本全球RSU奖励协议中为您的RSU奖项指定的您的RSU奖项的条款，包括附件(“协议”)和授予通知中包含的适用于您的国家的任何附加条款和条件，构成您的“RSU奖励协议”。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有与授予通知或计划中相同的定义(如适用)。

适用于您的RSU奖的一般条款如下：

1.治理计划文件。您的RSU奖受本计划所有条款的约束。您的RSU奖还将受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果RSU授标协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.授予RSU奖。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行公司A类普通股的股票数量，该数量等于授予通知中指明的受限股票单位数量，前提是您满足其中规定的归属条件(“受限股票单位”)。根据本计划所载资本化调整及下文第3节条文(如有)而须受RSU奖励约束的任何额外受限股票单位，应以董事会决定的方式，受适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票单位的相同没收限制、可转让性限制，以及交付时间和方式的约束。

3.分红。您不会获得任何现金红利、股票红利或其他分配的收益或调整您的RSU奖励，但这句话不适用于在您的RSU奖励股票交付给您之后与您的RSU奖励相关的任何A类普通股股票。

4.扣缴义务。

(A)您承认，无论本公司或雇用您的附属公司(“雇主”)采取任何行动，所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或外国税)、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他与您参与本计划有关且在法律上适用于您的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或您的雇主(I)不就与RSU奖的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU奖的授予、RSU奖的归属、发行股票以了结RSU奖的归属、随后出售根据RSU奖获得的任何A类普通股股票以及收取任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务减少或消除您对税务相关项目的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项措施来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的扣缴义务：(I)从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣留您的工资；(Ii)从出售A类普通股的收益中扣留，这些A类普通股是通过自愿出售或通过公司(根据本授权，未经进一步同意代表您)安排的强制性出售而获得的。(Iii)扣留将于结算受限股单位时向阁下发行的A类普通股股份；或(Iv)由本公司决定并经适用法律许可的任何其他扣留方法；但前提是，如果您是根据《交易所法》属本公司第16条的高级职员，则管理人须订立预扣方法，以避免本协议第(I)至(Iv)项的选择；如管理人在适用的扣留事件发生前并未行使其酌情权，则阁下有权从上述选择中选择扣留方法。

(C)公司和/或雇主可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括在您的司法管辖区适用的最高费率)来预扣或核算与税务有关的项目，在这种情况下，您可以现金形式获得任何超额预扣金额的退款，并且您将无权获得A类普通股的等值金额。如果通过扣缴A类普通股的股份来履行与税收相关的义务，则为税务目的，您被视为已发行了全部数量的A类普通股，但受既得限制股单位的限制，即使许多A类普通股的股份仅为支付与税收有关的项目的目的而被扣留。

(D)您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。如果你不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付A类普通股，或出售A类普通股的收益。

5.签发日期。

(A)只要阁下的限售股奖励获豁免于守则第409A条及任何具有类似效力的州法律(统称“第409A条”)的适用范围内，本公司将向阁下交付相当于阁下获授限售股奖励的归属限制性股票单位数目的公司A类普通股股份，包括根据上文第3节收到的与适用归属日期(S)的归属限售股单位有关的任何额外限售股单位，或如该日期不是营业日，则该交割日期应为下一个营业日(“原分派日期”)。

(B)尽管有上述规定，如果交易政策或其他规定禁止您在预定的交割日期在公开市场出售公司A类普通股，而公司选择不通过在您的分配中扣留股份来履行其预扣税款义务，则该等股票不应在该原始分配日期交付，而应在您未被禁止在公开市场上出售公司A类普通股的第一个营业日交付。但在任何情况下，不得迟于RSU奖所涵盖的股票归属的日历年度之后的日历年度第三个日历月的15(15)日。根据第5节的规定交付股份的目的是为了符合财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期豁免的要求，并应以这种方式进行解释和管理。但是，如果RSU裁决是非豁免裁决，则应适用本计划中有关非豁免裁决的规定，以代替本第5款中的规定。

6.授予的性质。在接受RSU奖时，您承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)RSU奖的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位、其他股权奖励或代替股权奖励的利益，即使过去曾授予股权奖励；

（c）有关未来受限制单位奖励或其他授予（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(D)RSU奖励奖励和您对本计划的参与不应构成就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何附属公司签订或修改雇佣或服务合同；

(E)您是否自愿参加该计划；

(F)RSU奖励和根据该计划获得的任何A类普通股股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(G)根据该计划获得的RSU奖励和任何A类普通股股票，以及这些股票的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、假日工资、奖金、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(H)以RSU奖为基础的A类普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确切地预测；

(I)如果RSU奖授予您A类普通股，则此类A类普通股的价值可能在股票发行之日之后增加或减少；甚至低于RSU奖授予您之日的公平市价；

(J)就RSU奖而言，自您不再积极向公司或其附属公司提供服务之日起，您的持续服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有))，除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则您根据本计划授予RSU奖的权利(如果有)：将于该日期终止，且不会因您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款(如有)所规定的任何通知期或任何“花园假”或类似期限而延长)；董事会有权自行决定您何时不再积极为RSU奖提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(K)因您终止连续服务(不论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的就业法律，或您的雇佣协议的条款，如有)而丧失RSU奖励，不会引起对赔偿或损害的索赔或权利；

（l）除非与公司另行书面同意，RSU奖励和根据本计划收购的任何A类普通股股份及其收入和价值不会作为您作为公司或任何附属公司董事可能提供的任何服务的对价或与此相关的任何服务授予;和

（m）公司、雇主或任何关联公司均不对您当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响RSU奖励的价值或在结算RSU奖励时获得的任何A类普通股股份的后续销售。

7.可转让性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法

8.公司交易。您的RSU奖励受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

9.无缴税责任。作为接受RSU奖的条件之一，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖或其他公司薪酬相关的税务责任索赔，并且(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做了，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。

10.可分割性。如果本协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

11.放弃。您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃本协议的任何其他条款，或任何随后违反本协议的行为。

12.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售A类普通股的相关股份提出任何建议。

13.数据隐私。根据公司的验收程序签署授予通知或以其他方式接受本协议，即表示您承认，为了使公司管理RSU的授予和未来参与计划，公司和雇主必须收集、处理和传输您的某些个人数据，遵守GDPR针对员工、工人和承包商(欧洲)的隐私政策。

14.语言。您承认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议的条款和条件。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

15.管限法律/场地。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议有关的，还是由本协议引起的，双方特此提交并同意纽约州纽约县法院或美国纽约南区联邦法院的唯一和专属管辖权，以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。

16.限制内幕交易/滥用市场的法律。您可能受到基于A类普通股上市交易所和适用司法管辖区(包括美国、您所在的国家和指定经纪国)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、获取、出售或以其他方式处置A类普通股、A类普通股的权利(即，在您被认为掌握有关公司的“内幕消息”(如适用司法管辖区的法律所界定的)期间，与计划项下A类普通股的价值相关的权利(S)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司的内幕交易政策或当时有效的任何其他适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是附加的。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并鼓励您向您的个人法律顾问咨询有关您国家/地区任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

17.外国资产/账户、外汇管制和纳税申报。由于您参与本计划而获得、持有和/或转让A类普通股的股票或现金(包括股息和出售A类普通股的收益)，您可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。您所在国家/地区的适用法律可能要求您向该国家/地区的适用当局报告此类账户、资产和余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，并鼓励您向您的个人法律顾问咨询任何细节。

18.针对具体国家的规定。尽管本协议有任何相反的规定，但如果您在美国境外居住或受雇，RSU奖励应受制于本协议附件(“附录”)中规定的适用于您居住国(和受雇国家，如果不同)的任何条款和条件。此外，如果您将居住和/或就业转移到附录中所反映的另一个国家/地区，则该国家/地区的条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

19.施加其他规定。公司保留权利对您参与本计划、RSU奖励和根据本计划收购的任何A类普通股股票施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

20.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到了公司的交易保单。

21.问题。如果您对适用于您的RSU奖的这些或任何其他条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。

附录

发送到

C3.AI，Inc.

2020年股权激励计划

全球RSU奖励协议

本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划、拨款通知和/或全球RSU奖励协议中规定的含义。

条款和条件

本附录包括适用于根据本计划授予您的RSU奖励的附加条款和条件，如果您是在美国境外和/或在以下列出的国家/地区工作或居住的员工。如果您是当前工作和/或居住国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后将就业和/或居留转移到另一个国家，是顾问，将就业身份更改为顾问职位，或者根据当地法律被视为其他国家的居民，公司应酌情决定此处包含的特殊条款和条件适用于您的范围。对您雇主的引用应包括雇用您的服务的任何实体。

通知

本附录还包括有关兑换管制以及您在参与本计划时应了解的某些其他问题的信息。该信息仅为您提供方便而提供，并基于截至2020年__此类法律通常很复杂并且经常变化。因此，公司强烈建议您不要依赖此处指出的信息作为与您参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在您归属RSU或出售在结算归属RSU时获得的任何A类普通股股份时，该信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证任何特定结果。因此，您应寻求适当的专业意见，以了解您所在国家的适用法律如何适用于您的情况。

最后，如果您是您目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本文所载通知可能不适用于您。