附录 5.1

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 650 Page Mill 路 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1050 o: 650.493.9300 f: 866.974.7329

2023年11月2日

美光科技公司
8000 南联邦路
爱达荷州博伊西 83716-9632

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 美光科技公司的法律顾问（”公司”），涉及编制S-3表格上的注册 声明（“注册声明”），该声明将由公司于本文发布之日向美国 州证券交易委员会（“委员会”）提交，目的是根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）进行注册，（i）普通股，面值0.10美元公司的每股（“普通股 股”）以及可能根据本法发行的与普通股 相关的任何普通股购买权（“权利”）公司与其中注明的 权利代理人（“权利代理人”）之间的适用权利协议（“权利协议”）；(ii) 本公司的债务证券（“债务 证券”），可能根据公司与美国银行信托公司全国协会（作为继任者）于2019年2月6日 签订的特定契约（“契约”）发行为了美国银行全国协会） （“受托人”）的利益，该声明已作为注册声明的附物提交，可以在 中补充与通过公司的补充契约或其他适当行动（视情况而定）发行每系列债务证券， 创建此类系列的债务证券；(iii) 购买合同（“购买合同”），可以根据一项或多项购买合同协议（每份此类购买合同，即 “购买合同协议”）发行 ，由公司与购买合同代理人签订并在其中注明（“购买合同代理人”）； (iv) 将在一个或多个单位下发行的公司单位（“单位”）公司、其中拟指定的单位代理人（“单位代理人”）、 和单位持有人之间不时签订的协议（每份此类单位协议， 一份 “单位协议”）；以及（v）公司的认股权证（“认股权证”，统称为 普通股（及相关权利）、债务证券、购买合同和单位，“证券”）， 可根据公司与认股权证代理人 （“认股权证代理人”）之间的认股权证协议（“认股权证协议”）发行。

作为您的律师，我们 检查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书 以及其他文件的原件或副本，包括但不限于 注册声明和契约（包括其中包含的债务证券形式），这些文件包括但不限于 注册声明和契约（包括其中包含的债务证券的形式）。

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美光科技公司

2023年11月2日

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在我们的审查中，我们 假设：（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）以副本形式提交给我们的所有文件与原件 的一致性；（iii）我们审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和担保 的真实性、准确性和完整性；以及（iv）所有自然人的法律行为能力。 对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头 或书面陈述和陈述。在审查已执行或待执行的 文件时，我们假设其交易对手（不包括公司）已正式组建完毕， 并将继续有效存在和信誉良好，根据各自注册或组织司法管辖区的法律 具有或将具有必要的法律地位和法律行为能力，并且已经或将有权进入 承担并履行其中规定的所有义务，还获得了所有必要人员的正当授权公司或其他诉讼， 以及此类当事方执行和交付此类文件，以及其有效性 及其对此类当事方的约束力，除非下文各段明确规定。关于下述观点，我们假设，在任何证券交付 时或之前，(i) 公司董事会（或其正式授权的委员会） （”董事会”）应已正式制定证券条款并正式授权发行和出售 此类证券，此类授权不得修改或撤销；(ii) 注册声明及其任何修正案 （包括生效后的修正案）将根据《证券法》生效；(iii) 将向委员会提交描述由此发行的证券的招股说明书补充文件 ；(iv) 证券将按照适用的美国联邦和州规定发行和出售 证券法以及注册声明和适用的 招股说明书补充文件中规定的方式；(v) 与所发行证券有关的最终购买、承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付；(vi) 任何在转换、交换、赎回或行使所发行证券后可发行的证券 都将获得正式授权、创建，如果适当， 留待此类转换、兑换、兑换或发行时发行行使；(vii) 适用的权利协议已由权利代理人正式授权、执行和交付，董事会成员在通过此类权利协议时按照适用法律的要求以符合 其信托义务的方式行事；以及 (viii) 不应发生任何影响此类证券有效性或可执行性的法律变更。我们还假设，在本协议发布之日之后确立的任何证券 的条款、此类证券的发行和交付或公司遵守此类证券的 条款均不会违反任何适用的法律或公共政策，也不会导致违反当时对公司具有约束力的任何文书 或协议的任何条款，或对 拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制公司。

基于前述情况， 我们建议您：

美光科技公司

2023年11月2日

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美光科技公司

2023年11月2日

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上文第1段中的意见仅限于特拉华州的法律，根据我们的经验，这些法律通常适用于注册声明所涵盖的 普通股，并且在司法或监管命令或法令或同意、批准、许可、 验证、申报、记录或向政府当局登记的相关范围内，与此类法律的要求相关。上文第2、3、4和5段中的意见 仅限于纽约州的法律，根据我们的经验，这些法律通常适用于注册声明所涵盖类型的 债务证券、购买合同、单位和权证交易，以及 司法或监管命令或法令或同意、批准、许可、授权、验证、申报、记录或注册的范围 与政府当局签订的条款与此类法律的要求有关。我们假设，选择纽约法律来管辖 债务证券和契约及其任何补充契约是一项有效的法律条款。我们还假定，将选择 纽约法律来管辖任何购买合同协议、任何单位协议和任何认股权证协议。对于任何其他司法管辖区的任何其他法律或任何此类法律对本文所述观点的影响，我们不表达 任何意见。

我们认为任何文件 都是合法、有效和具有约束力的观点仅限于：

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交 ，并进一步同意在招股说明书中 标题 “法律事务” 下提及我们的名字，招股说明书是注册声明的一部分。在给予此项同意时， 不承认我们属于《证券法》第 7 条要求获得同意的人员类别。