正如 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

美光科技股份有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名）

8000 爱达荷州博伊西市南联邦路 83716-9632
(208) 368-4000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

迈克尔·迈尔斯，Esq。
副总裁、临时总法律顾问兼公司秘书
美光科技股份有限公司
8000 爱达荷州博伊西市南联邦路 83716-9632
(208) 368-4000

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Patrick J. Schultheis，Esq。
埃里克·弗兰克斯，Esq。
迈克尔·罗萨蒂，Esq。
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司
加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路 650 号 94304
(650) 493-9300

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

美光科技股份有限公司

普通股
债务证券
认股证
购买合同
单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见第5页的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似章节，内容涉及在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MU”。2023年11月1日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股69.40美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月2日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上或其中另有规定的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的内容、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “美光”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是美光科技公司和我们的合并子公司，除非上下文另有说明或另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

 

1

 

在那里你可以找到更多信息；
以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们的网站地址是 www.micron.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交了截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告。

​

•

根据我们于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，具体以引用方式纳入我们截至2022年9月1日的10-K表年度报告中。

​

•

我们的普通股的描述，面值为每股0.10美元，包含在2009年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，包括随后提交的任何修正案和更新此类描述的报告。

​

我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给 的任何信息

 

2

 

也将以提及方式纳入本招股说明书中，而不是向美国证券交易委员会提交，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（附物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

美光科技股份有限公司
8000 南联邦路
爱达荷州博伊西 83716-9632
(208) 368-4000

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

可通过本招股说明书中提及的任何网站或此处包含的任何文件获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

 

3

 

THE COMPANY

我们是创新存储和存储解决方案的行业领导者，它改变了世界利用信息丰富所有人生活的方式。美光坚持不懈地关注我们的客户、技术领先地位以及卓越的制造和运营，通过我们的 Micron® 和 Crucial® 品牌提供丰富的高性能 DRAM、NAND 和 NOR 内存和存储产品组合。每天，我们的员工创造的创新推动了数据经济的发展，推动了人工智能和5G应用的进步，从数据中心到智能边缘，再到整个客户和移动用户体验，释放出机遇。

我们在全资工厂生产产品，还使用分包商进行某些制造工艺。我们的全球卓越制造中心网络不仅使我们能够在简化流程和运营的同时从规模中受益，而且还汇集了一些世界上最聪明的人才来研究最先进的存储器技术。卓越中心与研发（“研发”）、产品工程、人力资源、采购和供应链等团队合作，将专业知识集中在一个地方，为端到端制造提供有效的支持结构，缩短了周期。对于我们在新加坡和台湾的工厂来说，这也是将制造和后端制造结合在一起的结合。我们投入大量资金开发专有产品和工艺技术，这通常会增加每晶圆的位密度并降低每代产品的每位制造成本。我们将继续推出具有更高性能特征的新一代产品，包括更高的数据传输速率、先进的封装解决方案、更低的功耗、更高的读/写可靠性以及更高的存储器密度。

美光科技公司是特拉华州的一家公司，最初成立于1978年。我们的行政办公室位于爱达荷州博伊西市南联邦路8000号83716-9632，我们的电话号码是 (208) 368-4000。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MU”。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入此处或其中的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 中描述的风险，以及本招股说明书中的其他信息招股说明书，以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何自由写作招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并”。

 

5

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

6

 

证券描述

我们可能会在一次或多次发行中不时发行以下证券：

•

普通股，面值每股0.10美元；

​

•

债务证券，可以是优先证券或次级债券，可以转换为我们的普通股或不可兑换；

​

•

认股证；

​

•

购买合同；以及

​

•

个单位。

​

在本协议下注册的公司每股普通股将包括根据当时有效的股东权利计划（如果适用任何此类计划的条款）收购公司额外普通股的权利。

我们将在适用的招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书中说明我们发行的可能根据本招股说明书发行或出售的任何普通股、债务证券、认股权证、购买合同或单位。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与此类要约相关的其他发行材料中。

 

7

 

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

 

8

 

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将代表美光科技公司转交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中参照美光科技公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

 

9

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计（所有这些费用均由注册人支付）。

(1)

根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，美国证券交易委员会的注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

​

(2)

这些费用和支出是根据所发行证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司对任何因以下原因而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或行使权的诉讼除外）的当事方的任何人进行赔偿该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任公司职务的事实另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为公司提起的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，或有权以该人以上述任何身份行事为由做出有利于自己的判决，抵消公司实际和合理产生的费用（包括律师费）与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人，前提是该人本着诚意行事，并以以下方式行事有合理理由认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但应考虑到所有因素就案件的情况而言，该人公平合理地有权为此获得赔偿大法官或其他法院认为适当的费用。

第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方面胜诉、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应为

 

II-1

 

对该人实际合理产生的相关费用（包括律师费）进行赔偿；第 145 条规定的补偿不应被视为不包括受赔方可能有权享受的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的补偿应继续适用于已停止担任董事的人，高级职员、雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何责任他的身份，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因任何违反董事忠诚义务而承担的责任公司或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为法律规定，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

经修订的公司注册证书规定，在 DGCL 允许的范围内，我们的董事免除责任。经修订的章程规定，在我们的公司注册证书中规定的范围内，对我们的高级职员、董事、员工和其他代理人进行强制性赔偿。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为此类董事和高级管理人员提供了进一步的赔偿。

实际上，我们有一份董事和高级管理人员责任保险单，在特定限额内向我们的董事和高级管理人员以及子公司的董事和高级管理人员提供赔偿，以补偿他们产生的某些负债，包括《证券法》规定的负债。我们支付本保单的全部保费。

我们认为，我们的公司注册证书和章程条款、我们的董事和高级管理人员责任保险单以及我们的赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任我们的董事和高级管理人员是必要的。

 

II-2

 

第 16 项。展品

以下证物作为 S-3 表格注册声明的一部分提交。

*

将通过修正案提交或以引用方式纳入证券发行。

​

第 17 项。承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会或委员会提交的招股说明书的形式中 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

​

 

II-3

 

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

​

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

那个，为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书在生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

​

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为卖方买方并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

​

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

(iii)

任何其他自由写作招股说明书中与本次发行相关的部分包含

​

 

II-4

 

由下列签名注册人或其代表提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-5

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年11月2日在爱达荷州博伊西市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

 

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命桑杰·梅罗特拉和马克·墨菲或他们中的任何一方为他或她的真正合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份提交和签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和任何修正案根据1933年《证券法》第462（b）条生效的同一发行的注册声明，即经美国证券交易委员会对本注册声明进行了修订，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够在所有意图和目的下充分采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或可能造成的所有行为凭借本法来完成。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并根据该法律进行解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下方签署了本注册声明。