美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

根据当前 报告执行

前往第 13 或 15 (D) 节

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 11 日

STEREOTAXIS， INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

特拉华

（州 或其他注册司法管辖区）

(314) 678-6100

（注册人的 电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：☐

项目 1.01。签订重要最终协议

正如先前宣布的那样，Stereotaxis公司（“Stereotaxis” 或 “公司”）于2024年5月11日与明尼苏达州的一家公司APT 控股公司（“卖方”）签订了股票购买协议，以收购（“收购”）明尼苏达州的一家公司Access Point Technologies EP, Inc.（“APT”）的所有股权 。APT 是一家私营公司，负责设计、制造和商业化心脏消融手术中使用的差异化高质量诊断导管产品组合 ，这些导管可在全球主要地区上市。双方目前预计，此次收购将在2024年第三季度完成，但须遵守惯例 成交条件（摘要见下文）。

根据股票购买协议 ，Stereotaxis同意向卖方支付Stereotaxis普通股的预付对价，但须遵守收盘条件，净营运资本调整为负数，并根据 《股票购买协议》中的收益条款支付额外的股票对价。股票购买协议规定了收购截止日期五周年之后的日历季度末 的盈利期内的盈利绩效目标。绩效目标基于APT产品的某些全球和美国收入目标的实现情况 以及美国和欧盟监管机构对APT将开发的某些机器人导航导管 的批准。Stereotaxis必须提交与股票对价有关的转售注册声明，并预计 它将涵盖约610万股普通股 对于 作为预付对价交割的预计股份（估计约占转售 注册声明中预计总股份的 25%），以及在盈利期内可能取得的里程碑成就（估计约占转售注册表中估计总股份的 75%）。根据股票购买协议发行的确切股票数量 将根据收购截止日期前第二个工作日截止的五个交易日Stereotaxis普通股每股收盘价的平均值计算，对于收入表现和监管里程碑， 则计算里程碑的实现程度。如果获得此类或有股票对价，将根据Stereotaxis 普通股在实现此类商业或监管里程碑时的价值进行估值。如果对Stereotaxis的控制权发生变化，则将加快获得或有的 对价权的授权，基于对实现任何剩余里程碑潜力的概率加权平均估计 ，并考虑到与里程碑相关的收益 将在2029年9月30日之前支付的预计时间，折现到其净现值。

收购 的完成须遵守某些惯例成交条件，包括：(i) APT股东批准股票购买协议； (ii) 没有任何法律或判决、命令或法令禁止、禁止或将完成收购定为非法； (iii) 对APT没有重大不利影响；(iv) 卖方APT Stereose的陈述和保证，出租车是真实的 和正确的，但须遵守股票购买协议中包含的重要性标准；(v) 卖方填写某些债务重组 ，使APT在收盘前不会有第三方贷款债务，以及（vi）APT根据股票购买协议中规定的某些条款延长其在明尼苏达州的主 租赁设施的租约。

股票购买协议 包括卖方、APT和Stereotaxis对此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺，包括收购生效前有关APT业务运营的 承诺。

APT已同意按照惯例 限制其向第三方征求替代收购建议以及与第三方就替代收购提案进行讨论或谈判 的能力。股票购买协议要求APT在某些情况下因违反此类义务和限制而向Stereotaxis支付100万美元的终止费 。股票购买协议包含 Stereotaxis 和 APT 的 某些终止权，包括收购未在 2024 年 12 月 31 日 “结束 日期” 当天或之前完成。

投票和支持 协议。在执行股份购买协议的同时，Stereotaxis和 集体持有卖方约60％投票权的卖方某些股东（“APT股东”）签订了投票和支持 协议（“投票和支持协议”）。根据投票和支持协议，APT股东已同意 除其他事项外，对截至卖方股东大会记录之日其持有的卖方所有股份进行投票，以支持通过合并协议。

上述 对《股票购买协议》和《投票和支持协议》的描述并不完整， 分别引用《股票购买协议》和《投票和支持协议》的全文，其副本将作为 公司截至2024年6月30日的10-Q表季度报告的附录提交。

第 3.02 项。未注册的股权 证券销售

本报告第 1.01 项前两段中 上述 的信息以引用方式纳入此处。

与收购相关的Stereotaxis普通股的发行将根据股票购买协议中规定的条款和条件 进行，并依赖经修订的1933年 《证券法》第4（a）（2）条的私募豁免和/或根据该协议颁布的D条例第506条的私募安全港条款。本次发行和 销售与公开发行无关，在股票发行时不会进行或依赖 的公开招标或广告。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决

2024 年 5 月 15 日，公司 举行了年度股东大会。共有82,128,762股普通股已流通并有权投票，A系列可转换优先股的持有人 在转换后的基础上共有权获得22,094,988张选票。在年会上， 有69,715,380股股票出席，占法定人数的67％。要求股东考虑以下内容并采取行动：

提案 1，即 选出一名董事，由多票决定。根据提案，董事会提名董事的任期将持续到 公司2027年年会为止，或者直到其继任者当选并获得资格，如下表所示。提案2、3和4分别由有权 投票并亲自出席或由代理人代表出席会议的大多数已发行股份的投票决定，每项提案均通过下表中适用的 表决通过。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。