附录 1.1

CUE 健康公司

$50,000,000

普通股票

销售协议

2023年8月9日

Cowen and Company, L

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Cue Health Inc.（以下简称 “公司”）确认其与Cowen and Company, LLC（Cowen）的协议（本协议），内容如下：

1.配售股份的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和 ，公司可以不时通过作为代理人和/或委托人的Cowen发行和出售公司普通股（配售股），面值为每股0.00001美元（ 普通股），总发行价不超过5000万美元（最高金额）。尽管此处包含任何相反的内容，但本协议双方同意，遵守 本第 1 节规定的根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由公司全权负责，Cowen 在这种 合规方面不承担任何义务。通过Cowen发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（ 委员会）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。

根据经修订的1933年《证券法》的规定及其规章制度 （统称为《证券法》），公司已向委员会提交了S-3表格（文件编号333-270592）的注册声明，包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，其中包含了以参考文件形式发行的某些证券公司已经或将根据1934年 《证券交易法》的规定提交或将要申报，如经修订，以及相关细则和条例（统称为《交易法》）。公司已经准备了一份招股说明书补充文件，专门涉及作为此类注册声明一部分的基本招股说明书的配售股份（ 招股说明书补充文件）。公司已向Cowen提供了招股说明书的副本，供Cowen使用，作为此类注册声明的一部分， ，并由招股说明书补充文件补充，与配售股份有关。除非上下文另有要求，否则此类登记

声明及其生效后经修订的任何生效后修正案，包括作为其一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何 信息，或根据《证券法》第 430B 或 462 (b) 条被视为此类注册声明一部分的任何 信息，或根据《证券法》第 415 (a) (6) 条提交的 S-3 表格上的任何后续注册声明本公司关于配售股份的注册说明书，在此称为 注册声明。基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为 公司最近根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及任何发行人的免费招股书写作 tus，定义见《证券法》第 433 条第 433 条（第 433 条）)，涉及 (i) 获得 Cowen 同意的配售股份，以下简称 “允许的自由写作招股说明书”，(ii) 必须由公司向委员会提交 或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不要求提交，则在根据第 433 (g) 条， 公司记录中保留的表格在此称为招股说明书。此处提及注册声明、招股说明书或任何修正案或其补充文件应被视为指并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及的与注册声明或招股说明书有关的条款修订、修正或补充均应被视为是指 在执行后向委员会提交任何被认为以提及方式纳入其中的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正案 或补充的内容均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本。

2.安置情况。每当公司希望发行和出售本协议下的配售股份（均为 配售）时，都会通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方法）（配售通知）通知Cowen，其中包含其希望 出售配售股份所依据的参数，其中至少应包括要发行的配售股份数量，即要求出售的时间段对任何一个 交易日内可以出售的配售股份数量作出任何限制（如定义见第 3 节），以及任何不得低于该最低价格进行销售，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表 1 附后。配售 通知应来自附表2中列出的公司的任何个人（副本附给该附表所列公司的其他个人），并应发给附表2中列出的每位来自Cowen的 个人，因为附表2可以不时根据本协议进行修订。配售通知应在 Cowen 收到后生效，除非 (i) 在 中根据第 4 节规定的通知要求，Cowen 自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，(ii) 已出售全部配售股份，(iii) 根据第 4 节规定的通知要求，公司暂停或终止配售通知，(iv)) 公司随后发布了配售通知，其参数为 取代了先前发布的配售通知中的参数，或 (v) 根据第 11 节的规定，本协议已终止。 公司向其支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额

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与出售配售股份有关的Cowen应根据附表3中规定的条款计算。明确承认并同意 ，除非公司向Cowen发出配售通知，否则公司和Cowen都不会对配售或任何配售股份承担任何义务，除非公司向Cowen发出配售通知，而Cowen不会根据 上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.Cowen 出售配售股份。根据此处规定的条款和条件，在公司发出 配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中描述的配售股份的出售，否则在配售通知规定的期限内，Cowen 将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克的规则，采取 商业上合理的努力 Stock Market, Inc.（纳斯达克）将出售这样的 不超过指定金额的配售股份，并以其他方式遵守该配售通知的条款。Cowen 将在交易日开盘（定义见下文）之前立即向公司提供书面确认（包括通过电子邮件向附表 2 所列公司每位个人 发出的信函，前提是收到通知的任何个人实际确认收到此类信函，但自动回复除外） 当天出售的配售股票，即成交量加权平均价格出售的配售股份以及应付给公司的净收益（定义见下文 ）。如果公司聘请Cowen出售将构成《交易法》第 10b-18 (a) (5) 条所指的区块（大宗出售）的配售股票，则公司将在结算日（定义见下文）当天或之前向Cowen提供法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书，应考恩的要求，并在合理的事先通知公司后，向Cowen提供 本协议第8节均注明结算日期，以及Cowen应合理要求的其他文件和信息。根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，Cowen 可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有普通股交易 市场进行的出售。只有在公司在配售通知中明确授权的情况下，Cowen才可以在谈判交易中出售配售股份。除非公司在配售通知中明确授权 ，否则Cowen不得以委托人的身份为自己的账户购买配售股票。公司承认并同意：(i) 无法保证Cowen会成功出售配售股份，(ii) 如果Cowen没有按照本第3节的要求采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售这些 配售股份，则Cowen不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或 义务。就本文而言，交易日是指在 普通股上市或上市的主要市场上买入和出售公司普通股的任何一天。

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尽管本协议有任何其他规定，但公司不得根据本协议发行、出售或 交付或要求要约或出售任何配售股份，并应通过电话通知Cowen（立即通过电子邮件确认）取消任何要约或出售任何配售股份的指示， Cowen 没有义务在任何时期内发行或出售任何配售股份，(i) 公司现在或将被合理地视为在任何时候拥有重要的非公开信息，或 (ii)从公司发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（收益 公告）之日起，包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告的时间，其中包括截至该财报公告所涵盖的同一个或多个时期（视情况而定）的 合并财务报表。

4. 暂停销售。

(a) 公司或 Cowen 可以在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表 2 所列的对方每位个人通信 ，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，但自动回复除外），也可以通过电话（通过可验证的传真传输或与另一方每个人的电子邮件通信立即确认 附表2），暂停任何配售股份的出售； 但是，前提是，此类暂停 不影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应免除第 7 (m)、7 (n) 和 7 (o) 条规定的与 向考恩交付证书、意见或安慰信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表 2 中点名的 个人之一发出，否则根据本第 4 节发出的此类通知对另一方无效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 如果Cowen或 公司有理由认为《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中规定的普通股豁免条款不满足，则应立即通知另一方，Cowen可以自行决定暂停出售本协议下的配售股份。

(c) 注册声明已于 2023 年 8 月 4 日 宣布生效。尽管本协议有任何其他规定，但在《证券法》注册声明不再生效的任何时期，公司应立即通知Cowen，公司不得要求 出售任何配售股份，Cowen 没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则 配售股份的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 在 进行此类销售的日期（每个日期均为结算日期和第一个此类结算日期，即首次交割日期）之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）。在扣除 (i) Cowens 佣金、折扣 或其他公司根据本协议第 2 条应支付的此类销售补偿后，将等于 Cowen 出售此类配售股份时收到的总销售价格，（i）Cowens 佣金、折扣 或其他补偿，（ii）公司应付的任何其他金额（如果有）根据本协议第 7 (g) 节（费用），以及 (iii) 任何公司收取的任何交易费用，在本协议下向 Cowen 发送公司有关此类销售的政府或自律组织。

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(b) 配售股份的交割。在每个结算日当天或之前，公司 将或将促使其过户代理人通过存入托管信托公司的存款和提款系统或双方商定的其他交割方式，通过存款信托公司的存款和提款方式，通过存款信托公司或其指定人账户（前提是考恩应在结算日前至少一个 个交易日向公司发出书面通知），以电子方式转移正在出售的配售股份由本协议各方签订，在任何情况下均应 自由交易、可转让，以良好的可交付形式注册股票。在每个结算日，Cowen将在结算日或之前将相关的净收益以当天资金存入公司指定的账户。Cowen 将负责通过其他方式就出售的配售股份的转让提供DWAC指示或指示。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反 在结算日交付经正式授权的配售股份的义务，公司同意，除了但不限制本协议第9 (a) 节（赔偿和 供款）中规定的权利和义务外，它将 (i) 使Cowen免受任何损失、索赔、损害或合理和有记录的费用（包括合理且有据可查的律师费和开支），由于 违约所产生或与之相关的公司和 (ii) 向Cowen支付（不重复）在没有此类违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6.公司的陈述和担保。公司向Cowen陈述并保证并同意，除非这种 陈述、保证或协议规定了不同的时间，否则自 (i) 本协议签订日期，(ii) 每次销售时间（定义见下文），(iii) 每个结算日期，以及 (iv) 每个推迟日期（定义见下文）（(i) 至 (iv) 中包含的每个日期 ，均为陈述日期）:

(a) 遵守注册要求。 在公司发出任何配售通知之前，委员会根据《证券法》第462 (b) 条就注册声明（a 规则462 (b) 注册 声明）提交的注册声明和任何注册声明已经或将由委员会根据《证券法》宣布生效。公司已满足委员会关于提供有关注册声明的补充或补充信息的所有 要求。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的停止令均无效 ，也没有为此目的提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁提起诉讼。公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。本协议下配售股份的出售符合S-3表格第I.B.1号一般指令的要求。

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(b) 没有错误陈述或遗漏。招股说明书在提交时符合并经修订 或补充（如果适用），将在所有重大方面符合《证券法》。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正案或补充， 在生效时或其日期（如适用）已得到遵守，截至每个陈述日，在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》，而且截至每个陈述日， 没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实误导。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书并没有，而且自 每个陈述日起，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，这不会产生误导。前两句中列出的 陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后修正案或 招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏（定义见下文）。没有合同或其他文件需要在 招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。如本文所用，出售时间是指根据本 协议每次发行配售股份，即Cowens首次与买方签订出售此类配售股份的合同的时间。

(c) 提供 提供给 Cowen 的材料。公司已向Cowen交付了一份完整的注册声明副本以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明 （不含证物）和招股说明书的合规副本，其数量和地点如Cowen合理要求的那样。向Cowen交付的注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书（前提是任何此类 允许的自由写作招股说明书必须向委员会提交），以用于此处设想的配售股份的公开发行，过去和将来都与通过EDGAR提交给委员会的这些 文件的版本相同，除非S-T法规允许。

(d) 无重大不利影响。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司或 其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令 或法令，或 (ii) 签订任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）对整个公司来说是重要的，或者承担了任何责任或义务，无论是直接的或或有的，即对整个公司来说是重要的 ；而且，除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则 (x) 股本没有任何变化（i）行使或归属 股票期权或其他股权奖励，或者在普通课程中授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位（如果有）根据注册 声明和招股说明书中描述的公司股权计划开展的业务，(ii) 回购根据 注册声明和招股说明书中描述的代表公司或其任何子公司提供回购选择权或优先拒绝权的协议，或 (iii) 在行使、归属或转换公司证券时发行股票（如果有），或者授予注册声明和招股说明书中所述的其他股权奖励）或 公司或其长期债务子公司 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；此处使用的材料

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不利影响是指重大不利变化或影响，或任何有理由预计会产生重大不利变化或影响的事态发展 (i) 公司或其任何子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营前景或业绩，或 (ii) 公司履行本协议规定的其 义务的能力，包括发行和出售配售股份，或完成中设想的交易注册声明和招股说明书。

(e) 财产所有权。公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权和缺陷 ，但注册声明或招股说明书中描述的除外，或者不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会严重干扰公司对此类财产的使用 ；以及根据公司持有的任何不动产和建筑物公司的租赁是根据有效、持续和可执行的租约持有的，但非实质性例外情况以及不要对公司 和拟对此类财产和建筑物的使用进行重大干扰；并且公司不拥有任何不动产。

(f) 公司的成立和良好信誉。公司已正式注册成立，根据其成立司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产，按照招股说明书所述开展业务，签订和履行本协议规定的义务以及完成本协议及其所设想的交易的公司权力和权力。公司的每家子公司 （每家子公司）都经过正式组建，根据其组织管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司或有限责任公司有效存在，并且拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照招股说明书所述开展业务所必需的 权力和权力。每家公司及其子公司都有正式资格成为外国公司或外国合伙企业进行业务交易 ，并且根据其成立或成立所在司法管辖区的法律，以及需要此类资格的其他司法管辖区的法律，无论是出于财产所有权或租赁还是业务经营，都具有良好的信誉，br {} 但个人或总体上不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区除外，导致重大不利变化。除招股说明书所述外，子公司所有已发行和未偿还的股权 权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，归公司所有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或索赔。公司不直接或间接拥有 或控制任何公司、协会或其他实体，但最近结束的财年公司10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司除外，(i)《交易法》第S-K法规第601项不要求在附录21.1上上市的子公司以及 (ii) 自交易法最后一天成立的子公司 最近结束的财政年度。

(g) 资本化。公司的授权资本 如注册声明和招股说明书中标题为 “资本存量描述” 所述；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额 支付，不可评估，符合注册声明和招股说明书中对普通股的描述。

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(h) 不违反现有文书；不需要 进一步的授权或批准。配售股份的发行和出售、公司对本协议的执行和交付、公司对本协议的遵守以及本协议和招股说明书中设想的交易的完成 不会与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或 的任何条款或规定发生冲突或违约，也不会构成违约公司为其当事一方或公司受其约束的文书，或其任何财产或资产受其约束的文书公司受 公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）的约束，或（C）对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，除非第 (A) 和 (C) 条针对这些 违约、违规行为或违规行为，无论是个人还是在合计，有理由预期会产生重大不利影响；未经同意、批准、授权、命令、注册或发行和出售配售股份或公司完成本协议所设想的交易需要获得任何此类法院 或政府机构或机构的资格，除非根据《证券法》获得的交易，金融业监管局（FINRA）对承保条款和安排的批准 以及国家证券可能要求的同意、批准、授权、注册或资格或 与购买相关的蓝天法律以及Cowen分配配售股份。

(i) 非违规行为。公司或其任何子公司均没有 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的 组织文件），（ii）违反对公司、其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 在履行或遵守任何义务、协议、契约方面违约或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他契约中包含的条件其作为当事方或 其或其任何财产可能受其约束的协议或文书，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，可以合理地预期不会对个人或总体产生重大不利影响的违约或违规行为。

(j) 陈述的准确性。注册声明中标题为 “资本描述 股票” 的陈述旨在构成普通股条款的摘要，以及标题为 “分配计划” 的第八段第一段和第一句和第二句，其目的是描述其中提及的法律和文件的 条款，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

(k) 没有重大 诉讼或程序。除招股说明书中规定的内容外，公司、其任何子公司或其任何财产，或据公司所知，公司任何高级管理人员或 董事作为当事方或公司、其任何子公司或其任何财产，或据公司所知，没有任何高级管理人员或董事参与的任何法律或政府诉讼

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如果对公司、其任何子公司或其任何财产（或此类高管或董事）作出不利的决定，则可以合理地预计 会对公司产生重大不利影响的主体；据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑提起此类诉讼；没有需要描述的 未决法律或政府诉讼在《注册声明》和《招股说明书》中，但没有这样的描述；而且没有法规、需要在招股说明书中描述或作为 注册声明的证物提交但未按要求描述或提交的法规、合同或其他文件。

(l) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）， 公司不是，在按注册声明或招股说明书所述发行和出售配售股份及其收益的使用生效后，无需立即注册为 投资公司。

(m) 不是不符合资格的发行人。根据《证券 法》第405条的定义，公司目前不是不符合资格的发行人。公司同意在公司成为不符合资格的发行人后立即通知Cowen。

(n) 独立 会计师。根据《证券法》和《交易法》的要求，BDO USA LLP是一家独立的注册会计师事务所，负责审计公司的某些财务报表。

(o) 公司的会计制度。公司维持财务报告的内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义 ，即 (i) 符合适用于公司的《交易法》的要求，(ii) 由公司主管 执行官兼首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证根据美国 公认的会计方法原则 (GAAP) 和 (iii) 足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般授权或特别授权执行的， (B) 交易在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(C) 只有根据管理层的通则 或具体授权才允许访问资产，(D) 记录的资产问责制与记录在案的资产问责制进行比较在合理的间隔和适当的时间内保持现有资产对任何差异采取行动，(E) 注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和 指导方针编制的；除非招股说明书中披露，否则公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其存在任何重大弱点内部控制财务 报告（据了解，本 (r) 小节不应要求公司遵守经修订的2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第404条，其日期早于 适用法律规定的遵守日期）。

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(p) 内部控制没有变化。除注册声明 和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大不利影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响。

(q) 披露控制。公司 维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序 旨在合理地确保公司内部其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司有关的重要信息；而且， 招股说明书中披露的内容除外公司财务内部控制存在重大弱点报告，此类披露控制和程序是有效的。

(r) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(s) 不得非法捐款或其他付款。公司、其任何子公司或其任何董事或高级职员，或 据公司所知，与公司或任何子公司有关联或代表其行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员 (i) 均未直接或间接向任何政府官员，包括其高级职员或员工，提供、承诺或授权任何非法付款、 捐款、礼物、招待或其他非法利益或开支政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人 ，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(ii) 违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》 、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或 (iii) 将直接或间接使用所得收益为推进要约、付款、承诺支付 付款或授权付款或捐款而发行，或向任何违反任何适用的反腐败法律的人提供任何其他有价值的东西。

(t) 反腐败。公司根据适用的反腐败法律开展业务，并制定和 维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律的遵守。

(u) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合适用的反洗钱法的要求 ，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法、根据该法颁布的规章制度，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法（统称为《洗钱法》）而且任何法院或 均未由任何法院提起或审理任何诉讼、诉讼或诉讼涉及公司、其任何子公司或据公司所知与其关联公司有关洗钱法的政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理洗钱法，或者据公司所知， 受到威胁。

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(v) 遵守外国资产管制处的规定。本公司、其任何子公司或其任何 董事或高级职员，或据公司所知，与公司或任何子公司有关联或代表其行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员，均不是、现在或由其所有或控制的个人或 实体，这些个人或 实体目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)，或美国财政部欧盟、国王陛下财政部、 联合国安全理事会或其他相关制裁当局（统称 “制裁”），也未设立、组织或居住在受制裁的国家或领土（不包括 限制），包括不限 限制的克里米亚、古巴、顿涅茨克人民共和国、伊朗、卢甘斯克人民共和国、北方韩国和叙利亚，本公司不会直接或间接使用所得款项根据本协议发行配售股份，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借， 出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在获得此类资金时 成为制裁对象或目标的任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违规行为 (包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份参与制裁的） 。

(w) 禁止与受制裁国家进行交易。公司没有也不会与任何人，或在任何国家或地区进行任何 交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标。

(x) 财务报表。注册声明和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金 流量；上述财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。根据公认会计原则，支持附表（如果有）在所有重要方面 公平地提供了其中需要说明的信息。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息摘要在所有重大方面公平地反映了其中显示的 信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。除其中包含的内容外，根据《证券法》或根据该法颁布的规章制度，无需在注册声明或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表或支持附表 。在适用范围内，注册声明和招股说明书中包含的有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合《交易法》G条和《证券法》 S-K条例第10项。

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(y) 新兴成长型公司。该公司是一家新兴成长型公司， 定义见《证券法》第2 (a) (19) 条。公司同意在公司不再是新兴成长型公司后立即通知Cowen。

(z) 没有注册权。除非截至本文发布之日已有效放弃或遵守与配售股份有关的证券，否则任何人都没有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册任何证券 或公司根据《证券法》以其他方式注册任何证券。

(aa) 无劳资纠纷。除注册声明和招股说明书中所述外， 公司现任或前任雇员或高级管理人员不存在劳资骚扰或与之发生争议，据公司所知，也未考虑或威胁进行劳动，也未意识到 公司任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或争议，除非个人或承包商不会可以合理地预期该总量会产生重大不利影响。公司不是任何集体 谈判协议的当事方。

(bb) 保险。公司为其各自的财产、运营、人事和 业务提供保险，包括营业中断保险，该保险的金额是合理的、普通的和惯常的，适用于相同或类似业务的同类公司的损失和风险；公司 没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险或获得必要的类似保险继续开展业务。

(cc) 遵守医疗保健法。公司及其每家子公司始终遵守所有 医疗保健监管法律（定义见此处），包括但不限于美国食品药品监督管理局 (FDA) 和对公司 或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府机构或机构（包括但不限于美国卫生与公共服务部（HHS）监察长办公室的规章制度、医疗保险和医疗补助服务中心、HHS 民权办公室 、美国农业部of Justice，并且没有参与任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许地排除在医疗保险、医疗补助或任何其他地方、州或 联邦医疗保健计划之外的活动（如适用），除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。此处使用的医疗保健监管法是指《联邦食品、药品和 化妆品法》（21 U.S.C. §§301 等）以及《虚假索赔法》（31 U.S.C. §§ 3729 等）；《社会保障法》的以下条款：42 U.S.C. § 1320a-7b (a) （犯罪虚假陈述），42 U.S.C. § 1320a-77 b (b)（反回扣法规）、42 U.S.C. § 1320a-7（排除法）；42 U.S.C. § 1320a-7a（民事罚款法规）；42 U.S.C. § 1395nn（《斯塔克法》）；以及 42 U.S.C. § 1320a-7h（《医生支付阳光法》）；18 U.S.C. §§ 286 和 287 (刑事医疗保健欺诈法规）；1988 年临床实验室改善修正案；州临床实验室许可法；2018 年《消除康复回扣法》（18 U.S.C. §220）；经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（42 U.S.C. §§ 1320d 等）修订（42 U.S.C. §§ 17921 等

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seq.）；2010 年《患者保护和平价医疗法案》（Pub.第 111-148 号法律），经2010年《医疗保健和教育协调法》修订（Pub.第111-152号法律）、《社会保障法》（Medicare）第十八章和《社会保障法》（Medicaid）第十九章，均经修订，以及根据该法颁布的法规以及适用于临床实验室、医疗保健或相关服务或产品的实践或提供或计费或报销的任何其他 适用的联邦、州或地方医疗保健法律。根据任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府机构或 机构签订或强加的类似协议，公司不是该协议的当事方，也不是任何持续的 报告义务。公司尚未收到任何通知、信函或任何其他书面或口头通信，包括但不限于美国食品和药物管理局或任何类似监管机构的警告信或其他信函，或任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方关于公司在任何适用情况下存在重大违规行为或承担重大责任的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的任何 通知医疗保健监管法。

(dd) 许可证。公司拥有并遵守相关政府机构或机构签发的所有申请、证书、批准、许可、 注册、豁免、特许经营权、执照、许可证、同意和其他授权（统称许可证）， ，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。所有许可证均具有充分的效力和效力，公司没有违反任何许可证的任何条款或条件，除非可以合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响。公司已经履行并履行了与许可证有关的所有义务，并且没有发生任何允许撤销或终止许可证的事件，或者在通知后或 时间流逝允许撤销或终止许可证，也不会导致任何许可证持有者的权利受到任何其他损害，在任何此类情况下，无论是个人还是总体而言，这都可能产生重大不利影响。公司尚未收到任何与撤销或终止任何许可证有关的诉讼的书面通知，也没有政府机构或机构采取任何行动暂停或撤销 公司拥有的任何许可证，除非在任何此类情况下，个人或总体上都不会产生重大不利影响。

(ee) 医疗保健专业人员。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或其子公司雇用的每位医疗保健 专业人员在咨询基础上向公司或其子公司或其子公司提供任何临床服务，或代表公司或其子公司提供任何临床服务，在提供 临床服务时，均获得正式许可或授权（如适用）在提供此类临床服务的州执业，如适用，以及每位这样的医疗保健专业人员目前提供临床服务 已获得正式许可或授权（如适用），可以在该医疗保健专业人员提供临床服务的州执业。没有发生任何事件，据公司所知，不存在任何事实、情况或 条件会导致或合理预期会导致任何此类专业执照或授权被拒绝、丢失、停职、撤销、缓刑或任何其他纪律处分，这些处分会单独或

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聚合，可以合理地预期会产生重大不利影响。除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则 医疗保健专业人员：(i) 受到任何许可委员会或任何其他政府机构或团体、专业协会、医院或商业第三方付款人的制裁或纪律处分，(ii) 在没有就医疗事故索赔作出判决的情况下作出最终判决或和解 ，(iii) 被认定负有责任或对任何与资格或能力合理相关的民事犯罪负责与其专业 执业有关，和/或 (iv) 因与医疗保健问题有关的原因而被终止。

(ff) 不取消资格。公司、 其任何子公司或其任何高管、员工、董事，或据公司所知，任何代理人、关联公司或代表，均未被排除在外、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健 计划，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，这些行动有理由预期会导致取消、暂停或排除资格，或被判犯有任何罪行犯罪或从事任何有理由预计 会导致根据第 42 条被取消资格的行为U.S.C. § 1320a-7。

(gg) 研究。 注册声明或招股说明书中描述或其结果中提及的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称研究）在所有重大方面均根据所有适用的法律和法规进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例，载于 21 C.F.R. 第 50、54 部分，56、58、 和 812，以及为此设计和批准的协议、程序和控制措施研究并符合标准的医学和科学研究程序；据公司所知，代表公司进行的此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且在所有重大方面都公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司对任何其他研究一无所知 的结果与 中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑注册声明或招股说明书；以及公司尚未收到美国食品和药物管理局、任何行使类似权力的外国、 州或地方政府机构或任何机构审查委员会的任何通知或信函，要求终止、暂停或临床暂停由公司或代表公司进行的任何研究。

(hh) 知识产权。据公司所知，除非单独或总体上不会产生重大不利影响 ，否则公司及其每家子公司拥有或拥有有效且可执行的许可证或其他权利，可以实践和使用所有专利和专利申请、版权、商标、商标注册、 服务商标、服务商标注册、商品名称、服务名称和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利）专有或机密信息、系统或 程序）以及公司及其子公司以招股说明书（统称为 公司知识产权）中描述的方式开展或拟议开展业务所必需或使用的所有其他技术和知识产权，或者用于开发、制造、运营和销售公司或其任何子公司出售或拟出售的任何产品和服务。除了 招股说明书中披露的内容，或者单独或总体上预计不会产生重大不利影响，（A）据所知

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公司、其业务行为和拟议的业务行为（包括招股说明书中描述的产品的开发和商业化）没有也不会侵犯或盗用他人的任何有效知识产权；(B) 第三方对公司拥有或声称拥有的任何知识产权均无权利，此类知识产权由 公司免费拥有所有重大留置权、担保权益或抵押权；(C) 据公司所知，公司及其子公司持有或许可的专利、商标和版权 知识产权是可执行的、存在的和有效的，公司知识产权中包含的专利、商标和版权申请仍然存在；(D) 据公司所知，第三方不存在对公司任何知识产权的侵权 ；以及 (E) 公司的知识产权尚未被裁决具有管辖权的法院全部无效或不可执行，或部分地。除了 招股说明书中披露的或单独或总体上预计不会产生重大不利影响的情形外，(i) 公司或其任何子公司都没有义务或承担任何责任向任何第三方支付与公司知识产权有关的重大特许权使用费或提供其他重要对价，(ii) 没有任何指控的诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼尚待审理公司及其任何子公司 均存在侵权、挪用、稀释或其他行为违反招股说明书中提议的任何产品或服务商业化后，侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人对公司任何产品、流程或知识产权的任何权利 ，并且公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实，(iii) 没有诉讼、诉讼、索赔或 其他诉讼正在进行中，或者据公司所知，诉讼受到威胁，对有效性、可执行性、范围提出质疑，公司任何知识产权的注册、所有权或使用，并且公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实 ，(iv) 没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼正在审理或受到书面威胁，质疑公司对任何公司知识产权 财产的权利，公司也不知道任何可能构成此类诉讼合理依据的事实、诉讼、诉讼或索赔，(v) 公司及其每家子公司尚未收到书面通知关于公司任何产品、拟议产品、工艺或公司知识产权的任何侵权、 挪用或与他人声称的任何权利发生冲突的通知，并且公司不知道任何可以构成任何此类索赔合理依据的事实，(vi) 据公司所知，开发、制造、销售以及任何产品、拟议产品或工艺的当前拟议用途招股说明书、 当前或拟议行为中提及的公司据公司所知，公司的业务，目前没有，也不会在商业化后侵犯任何第三方的任何权利或有效专利主张，(vii) 据 公司所知，公司的员工、顾问或独立承包商在任何重大方面均未违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议保密协议的任何条款或与前者签订或与前者签订的任何限制性契约雇主或独立承包商，如果 的违规依据与雇员或独立承包商在公司工作或受雇期间采取的行动有关，(viii) 公司及其每家子公司 已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，维护和保护公司的知识产权，

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包括执行适当的保密和保密协议，(ix) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了 目前向公司或其任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均具有充分的效力和效力（在不限制上述规定的情况下，公司或其任何 子公司都没有以这种方式使用开源软件或者可能导致任何软件的源代码构成公司知识产权，受任何开源许可条款的约束），以及 (x) 公司或其任何子公司拥有的任何专利或专利申请均不存在 重大缺陷。

(ii) 信息技术系统。 除非单独或总体上不会产生重大不利影响 (A) 公司的信息技术资产和设备、计算机、技术系统和其他系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在与公司当前业务运营相关的各个方面都按要求运行和运行，以及 (B) IT 系统没有病毒、漏洞、错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司已经 (A) 实施并维持了合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其机密信息，以及公司或代表 使用的与公司运营有关的所有物理存储设施、IT 系统和数据（包括根据隐私法被视为个人信息、个人身份信息或个人数据的任何信息）的隐私、机密性、完整性、持续运行、冗余和安全（如 定义如下），敏感数据或机密信息（统称为 “受保护信息”），(B) 公司已采取所有商业上合理的措施来保护 IT 系统和受保护信息，并且 (C) 已经为业务制定并维护了商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，包括但不限于 公司持有或使用的 IT 系统和受保护信息。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则没有 (A) 安全漏洞或攻击或任何此类 IT 系统的中断，(B) 任何实际或合理的 可疑的安全漏洞，导致受保护信息的意外或非法破坏、丢失、更改、未经授权的使用或披露，或者任何其他安全事件或泄露或未经授权访问任何 IT 系统 或 “受保护信息”，也没有 (C) 任何第三方向上述任何一家公司。

(jj) 数据 保护。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司在过去六年中始终在所有方面遵守了与保护、收集、使用、披露、转让、存储、处置、保密、完整性、隐私和安全有关的所有适用法律、法规、法规、指令、自我监管准则和标准 系统和受保护的信息（包括但不限于 HITECH 法案修订的 HIPAA）；《医疗信息保密法》；以及《加州消费者隐私法》(CCPA)（统称为 隐私法）；以及 (B) 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和条例、适用于公司及其子公司的政策和程序，以及公司及其子公司与隐私和安全有关的 合同义务

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of IT 系统和受保护信息，或者保护这些 IT 系统和受保护信息免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改（统称为 数据保护要求）。除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司在过去六年 年中一直向数据主体披露所有信息并获得其任何必要的同意，以供公司或其任何子公司收集、使用、披露、故意传输和其他处理受保护信息，或者对客户施加合同要求以获得此类同意 ..

(kk) 违反数据保护的行为。除非可以合理地预期个别 或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司在过去六年中 (A) 未收到书面通知或其他通知，说明根据或与数据保护要求有关或实际或可能违反数据保护要求的任何实际或 责任；(B) 全部或部分进行或支付任何调查的费用，补救措施或其他纠正措施 (1) 强制性或 由任何法律或监管机构要求的与任何相关的任何纠正措施数据保护要求或 (2) 因任何 IT 系统的任何形式的安全漏洞、攻击或中断而必需的；以及 (C) 是任何法院、仲裁员、政府或监管机构发布的任何命令、法令或 协议的当事方，该协议规定了与任何数据保护要求有关的任何义务或责任。

(全部) 专利。公司及其子公司拥有或独家许可的所有专利和专利申请均已按时 并妥善提交和维护；据公司所知，注册声明和招股说明书中披露的归公司拥有的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷；据公司所知，起诉或先前起诉此类专利和专利申请的各方都遵守了坦率的义务，向美国专利披露以及商标局（USPTO）与此类申请有关 ，公司不知道需要向美国专利商标局披露的任何事实，这些事实没有向美国专利商标局披露，这些事实将阻止授予与任何此类申请相关的专利，也可能构成就此类申请签发的任何专利无效的依据；据公司所知，有没有任何现有技术可能使公司知识产权 内的任何专利无效或可能使任何专利失效尚未向美国专利商标局披露的公司知识产权内申请不可申请专利；具有管辖权的法院未裁定公司知识产权全部或部分无效或不可执行；招股说明书中描述为公司或其任何子公司正在开发的产品和候选产品属于或独家拥有的一项或多项专利或待处理专利 申请的索赔范围向公司许可。

(mm) 统计、行业相关和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的任何 统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为可靠和准确的来源，并且在 要求的范围内，公司已从这些来源获得使用此类数据的书面同意。

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(nn) 所有必要的许可证。公司及其每家子公司拥有注册声明和招股说明书中所述的所有 许可证、证书、许可证和其他授权，并已向对公司拥有管辖权的相应联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和申报 ，这些申报和申报是拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的 不会， 单独或在可以合理地预期总额会产生重大不利影响；而且公司尚未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的书面通知，除非 此类撤销或修改单独或总体上不会产生重大不利影响。

(oo) 税法合规。法律要求公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交，该申报表上显示为到期或以其他方式评估的所有 税款均已缴纳，但已经或将立即提出上诉且已提供充足储备金的摊款除外。 公司已提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求其提交的所有其他纳税申报表，除非不提交此类申报表单独或总体上不会产生重大不利影响 ，并且已经缴纳了根据此类申报表或公司收到的任何评估应缴的所有税款，但有争议的税款（如果有）除外诚意，已为哪些 提供了充足的储备。公司账簿上任何未最终确定的年度的所得税和公司纳税义务的费用、应计额和储备金足以支付任何未最终确定的年份的额外所得税评估或重新评估，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。没有发现任何对公司产生不利影响的税收赤字（公司也没有书面通知或知道任何可以合理预期会对 公司产生不利影响、可以合理地预期会产生重大不利影响的税收缺口）。

(pp) 没有价格 稳定。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能导致稳定或操纵 配售股份价格的行动。

(qq) 经纪人。公司不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（ 本协议除外），这些合同、协议或谅解会导致向公司或Cowen提出与配售股份的发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(rr) 关联方交易。公司或其任何子公司 与公司或其子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的直接或间接关系， 在这些文件中也没有 的描述。

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(ss) Sarbanes-Oxley。公司、其任何 子公司，或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的规则和 法规，包括与贷款有关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(tt) 股票期权。关于根据公司股票为基础的 薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，(i) 根据经修订的1986年《美国国税法》第422条，每项拟作为 激励性股票期权 的股票期权都有资格，(ii) 每项补助都有资格股票期权的正式授权不迟于根据其条款授予该股票期权 的日期通过所有必要的公司行动生效，包括（如适用）公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及 必要数量的选票或书面同意所要求的任何股东批准，据公司所知，管理此类补助金的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金均以所有材料发放 尊重，根据公司股票计划的条款和所有其他适用法律，以及监管规则或要求，以及（iv）每笔此类补助金均根据公司财务报表 （包括相关附注）中的公认会计原则进行了适当核算。

(uu) 没有债务证券。除招股说明书所述外，根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义，公司没有 债务证券或优先股被任何国家认可的统计评级组织评级。

(vv) 政府合同。对于公司或其任何子公司目前签订的每份政府合同 或在合同签订之日前三年内收到最后付款的每份政府合同，以及每份政府投标：(i) 公司在所有重大方面都遵守了每份此类政府 合同和政府投标的所有重大条款和条件，包括所有合并条款、条款、要求、附表、附件、法规和适用法律；(ii)) 公司在以下方面的认证和陈述据公司所知，截至此类认证或陈述时，每份此类政府 合同和政府投标在所有重大方面均准确无误；(iii) 公司在所有重大方面都遵守了适用于此类政府合同或政府投标的任何政府机构的法规、规则、条例、命令或协议的所有重大要求；(iv) 没有政府机构，也没有任何主承包商、分包商或其他人发出通知公司拥有的 公司，以书面形式违反或违反了适用于此类政府合同的任何法规、规则、法规、认证或陈述，或其条款、条款或要求，除非单独或 总体上不会产生重大不利影响；(v) 据公司所知，没有合理的依据导致政府机构违约终止或对欺诈提出重大索赔（该概念的定义见国家 或与任何此类政府相关的美国联邦法律（或其他适用法律）合同；就本协议而言，政府机构是指任何联邦、州、地方或外国 法院或法庭、司法、

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仲裁、立法、行政或监管机构（或其下属机构）、行政机构、自我监管机构、机构、委员会或其他政府机构； 政府竞标是指公司或其任何关联公司（包括其子公司）目前提出的任何待定报价，如果被接受，将产生政府合同；政府 合同是指任何合同，包括任何安排、合资企业、基本订购协议、定价协议、信函协议或其他类似安排一方面是公司与 (A) a 政府机构、(B) 以主承包商身份向政府机构提供的任何主承包商，或 (C) 与上文 (A) 或 (B) 条款所述任何合同有关的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交货订单不应构成单独的政府合同，而应成为与之相关的政府合同的一部分。

(ww) XBRL。每份注册 声明中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(xx)《交易法》合规。在向委员会提交时 以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入招股说明书的文件，在所有重大方面都遵守了《交易法》的要求，而且，在结算日，与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中需要陈述的重大事实，或有必要在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，鉴于它们是在何种情况下制作的 ，这不是误导性的。

(yy) 公司分发发行材料。除招股说明书或注册声明外，在Cowens配售股份分配完成之前，公司尚未分发 ，也不会分发与配售股份发行和出售有关的任何发行材料。

(zz) 配售股份。配售股份在发行和交付后，将根据 本协议获得正式授权发行和出售，当公司根据本协议发行和交付并支付相应款项时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且在所有重大方面都符合注册声明和招股说明书中的描述 ，公司发行和出售配售股份不受以下约束尚未正式放弃的优先权利或其他类似权利根据法律、公司的 组织文件或公司或任何子公司加入的任何协议或其他方式产生。

(aaa) 清单。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。普通股是根据《交易法》第 12 (b) 或 第 12 (g) 条注册的，并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，也没有采取任何旨在终止普通股在 下注册的行动

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《交易法》或将普通股从纳斯达克退市，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。根据本协议已出售或可能出售的所有 配售股份均已获准在纳斯达克上市，但须收到正式的发行通知；公司已采取一切必要行动，确保 纳斯达克批准配售股份上市后，它将遵守当时生效的纳斯达克上市规则中规定的所有适用的公司治理要求。

(bbb) 不信任。公司未向Cowen或Cowen的法律顾问提供与配售股份有关的 的任何法律、税务或会计建议。

(ccc) 其他市场销售协议。公司不是 与代理人或承销商就任何其他市场发行的协议的当事方。

根据本协议或与本协议有关的任何由公司高管 签署并交付给Cowen或Cowen律师的证书，均应被视为公司就其中规定的事项向Cowen作出的陈述和保证。

公司承认，为了根据本协议第7节发表意见，Cowen以及 公司的法律顾问和Cowen的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7。公司的契约。公司承诺并同意Cowen的观点：

(a) 注册声明修订。在本协议签订之日之后，以及Cowen根据《证券法》必须交付与任何 配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知Cowen 后续修订注册声明的时间，但以引用方式纳入的文件或与配售股份无关的修正案除外，已向委员会提交和/或已生效或已提交与配售股份相关的招股说明书的任何 后续补充文件，以及委员会要求对与配售股份相关的注册声明或招股说明书进行任何修改或补充，或要求提供与配售股份有关的其他 信息，(ii) 应考恩斯的合理要求，公司将立即准备并向委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修正或补充 合理的意见，在相关方面可能是必要或可取的配售股份由 Cowen 分配 (但是，前提是，(A) Cowen 未能提出此类请求并不免除公司 下的任何义务或责任，也不会影响 Cowen 依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利），(B) 如果文件没有点名 Cowen，公司没有义务向 Cowen 提供此类申报的任何预发副本，也无义务向 Cowen 提供反对此类申报的机会与本文中的交易无关，而且 (C) Cowen 对未能提交此类申报应采取的唯一补救措施（ 除外根据本协议第 9 节，Cowens 的权利）将在提交此类修正案或补充之前停止根据本协议进行销售）；（iii）公司不会对 提交任何修正或补充

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注册声明或招股说明书，以提及方式纳入的文件除外，与配售股份或可转换为配售股份的证券有关，除非其副本 已在提交申请前的合理时间内提交给Cowen，而且 Cowen 在两个工作日内没有以书面形式合理地对此提出异议（但是，前提是，(A) Cowen 未能提出此类异议 不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 Cowen 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，(B) 如果文件没有点名 Cowen，公司没有义务向 Cowen 提供 的预发副本，也没有义务向 Cowen 提供反对此类申报的机会与此处的交易有关，以及 (C) Cowen 对未能向 Cowen 提供此类副本 应采取的唯一补救措施或者，尽管考恩斯表示反对（Cowens根据本协议第9条享有的权利除外），但仍提交此类修正案或补充文件将停止根据本协议进行销售）， 公司将在提交时向Cowen提供一份在提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但通过EDGAR提供的文件除外； (iv) 公司将使每份文件都归因于此招股说明书的修正或补充，但以引用方式纳入的文件除外，将提交给根据《证券法》第 424 (b) 条的适用段落的要求，在本协议终止之前，如果注册声明因《证券法》第 415 条或 其他条款的流逝而不再生效，公司将随时通知 Cowen。

(b) 委员会停止令通知。在收到通知或获得 知情后，公司将立即向Cowen通报委员会发布或威胁签发任何暂停注册声明生效的停止令，暂停配售股份在任何 司法管辖区发行或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的情况；并将立即作出商业上合理的努力来阻止任何停止令的发布或者如果有这样的停止令, 则要求撤回该命令是否应该发布 。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求Cowen就待售配售股份提交与配售股相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况下），公司 将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交（考虑到《交易法》规定的任何延期）所有报告和任何 根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款要求公司向委员会提交的最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，鉴于当时存在的情况，不具有误导性， 或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知 Cowen 在此期间暂停配售股份的发行， 公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规； 但是，前提是，如果公司认为提交任何修正案或补充 符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交 ， 进一步提供，在此期间，安置通知没有生效。

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(d) 配售股份上市。在《证券法》要求Cowen就待售配售股份交付与 相关的招股说明书的任何时期（包括根据 证券法第172条可以满足此类要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据此类司法管辖区的证券法使配售股份有资格出售，例如 Cowen 合理地 指定并继续只要分配配售股份所必需的资格，这些资格就有效； 但是, 前提是,不得要求公司就此获得外国公司 或证券交易商的资格，也不得要求公司在任何司法管辖区提交送达诉讼程序的普遍同意。

(e) 交付注册声明和 招股说明书。在《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向 委员会提交的所有文件）期间，公司将向Cowen及其法律顾问提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及向委员会提交的 注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（费用由公司承担）该期限被视为以提及方式纳入其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按Cowen不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并且应Cowens的要求， 还将 向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是, 前提是,在 EDGAR 上提供此类文件的 范围内，不得要求公司向 Cowen 提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第 11 (a) 条和第 158 条规定的收益报表提供的在通过EDGAR提交的范围内，公司将被视为已向其证券持有人提供了此类声明。为避免疑问，公司及时遵守《交易法》的报告要求应被视为符合本第7（f）条。

(g) 开支。根据本协议第 11 节的规定，无论本协议下设想的交易是否已完成或本协议是否终止，公司都将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括但不限于与 (i) 每份招股说明书及其每项修正和补充的编制、印刷和提交注册声明及其每项修正和补充有关的费用, (ii) 配售的准备、发行和交付股票， (iii) 根据本协议第7 (d) 条的规定，证券法规定的配售股份资格，包括申请费（但是，除非下文 (vii) 另有规定，否则Cowen 的 律师与之相关的任何费用或支出均应由 Cowen 支付），(iv) 印刷并向Cowen交付招股说明书和任何修正案的副本，或本协议的补充， (v) 与上市或资格认证相关的合理费用和开支在纳斯达克交易的配售股票，（vi）委员会的申请费和开支（如果有），（vii）Cowens律师与执行本协议有关的合理费用和 支出，金额不超过75,000美元。

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(h) 所得款项的使用。公司将按照 招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。在本协议下发出的任何配售 通知悬而未决期间，以及在本协议下发出的任何配售通知终止后的两 (2) 个交易日内，公司应在合理可行的情况下尽快向Cowen发出通知，然后提出出售、出售合约、 出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定发行的配售股份除外）或证券可兑换普通股、认股权证或任何 购买权或收购权普通股； 提供的，(i) 普通股（包括限制性普通股）的发行、发行、授予或出售、购买 普通股或普通股的期权、限制性股票单位或根据本协议所述的任何股权激励、股票期权、股票奖励、员工股票购买或其他补偿性或 股票计划或安排行使期权时可发行的股权奖励，无需发出此类通知招股说明书，(ii) 要约或发行与收购有关的证券，合并、出售或购买资产，(iii) 根据公司可能不时自行决定采用的任何股息 再投资计划发行或出售普通股，前提是事先向考恩披露该计划的实施情况，(iv) 发行在交易所可发行的任何普通股， 转换或赎回证券或行使有效的认股权证、期权或其他权利或未偿还或 (v) 发行任何普通股或可转换成或可行使的证券普通股，通过私下谈判向供应商、客户、投资者、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴、许可方发行和 出售，以其他方式进行，以免与本协议设想的配售股份的发行相结合 ； 提供的, 然而，公司根据本条款 (v) 可能发行或同意发行的普通股或可转换为、可行使或可兑换为普通股的证券的总数不得超过发行后立即发行普通股总额的10.0％。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司根据《证券法》提交注册声明的能力，或要求 公司向Cowen提供有关提交注册声明的通知。

(j) 情况变化。 公司将在公司打算投标配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时候，在收到通知或得知后，立即向Cowen通报任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向Cowen提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或 事实。

(k) 尽职调查合作。公司将配合Cowen或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室按照 Cowen 的合理要求提供信息、提供文件和高级公司官员。

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(l) 与配售股份配售有关的所需申报。公司同意 ，在《证券法》规定的日期，公司将 (i) 根据证券法第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，(ii) 向进行此类销售的每个交易所或市场交付 每份此类招股说明书补充文件的副本，数量符合该交易所或市场的规则或法规的要求。公司应在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中披露根据本协议通过Cowen出售的配售股份数量，以及出售配售股份给公司的总收益和净收益 以及公司在相关季度根据本协议出售配售股份支付的补偿，如果是表10-K的年度报告，则为公司支付的补偿该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度。

(m) 降级日期；证书。在首次交割日当天或之前，以及此后在本协议有效期内， (i) 公司通过生效后的修订、贴纸或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（根据本协议 第 7 (l) 节提交的招股说明书补充文件除外）提交与配售股份有关的招股说明书补充文件，但不是通过纳入参考与 相关的注册声明或招股说明书的文件配售股份；(ii) 公司根据《交易法》提交10-K表的年度报告；(iii) 公司根据 《交易法》在10-Q表上提交季度报告；(iv) 公司根据《交易法》在8-K表格上提交一份报告，其中包含修改后的财务信息（财报发布或8-K表格第2.02、7.01项或 9.01项提供的其他信息除外）；或（v) 公司根据本协议第 3 节进行大宗出售（每个事件或提交日期 中提及的一份或多份文件第 (i) 至 (v) 条应为终止日期）；如果Cowen要求，公司应在任何 倒闭日期后的两 (2) 个交易日内，以附录7 (m) 的形式向Cowen提供证书。本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求应自动免除，对于在没有待处理配售通知时发生的任何解除日期， 这种豁免将持续到公司根据本协议发出配售通知之日（对于该日历季度，该日历季度应被视为解除日期）和下一个出现的倒闭日期，以较早者为准； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司在10-K表上提交年度报告的任何Bring-Down Date。尽管有上述规定，如果公司随后决定在下架日期之后出售 配售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第 7 (m) 条向 Cowen 提供证书，那么在公司发出配售通知或 Cowen 出售 任何配售股份之前，公司应向Cowen提供一份附录7 (m) 的证书，日期为配售通知发布之日。

(n) 法律意见。在首次交货日期当天或之前，以及公司有义务以附录7 (m) 的形式交付不适用豁免的 的每个引入日期后的两 (2) 个交易日内，公司应安排向考恩提供Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.（公司法律顾问）的书面意见，或其他令考恩相当满意的律师，其形式和实质内容都相当令人满意，其日期为要求发表意见的日期， 必要时进行修改，使其与

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注册声明和当时修订或补充的招股说明书； 提供的, 然而，公司法律顾问可以 向 Cowen 提供一封信（信实信），以代替后续的 Bring Dates 的此类意见，大意是 Cowen 可以依赖根据本第 7 (n) 条发表的先前意见，其日期与该信函的日期相同 （但此类先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关在这样的 bring-Down Date）。

(o) 安慰信。在首次交货日期或之前，以及公司有义务以附录7 (m) 的形式交付不适用豁免的 的证书的每个推迟日期后的两 (2) 个交易日内，公司应要求其独立会计师向Cowen提供一封信（ Comfort Letter），其形式和实质内容都相当令人满意给 Cowen，(i) 确认他们是一家独立的注册会计师事务所 《证券法》和《PCAOB》，（ii）说明截至该日期，该公司对财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及会计师给考恩的与注册公开募股（第一封此类信函，初始安慰信）有关的财务信息和其他事项的结论和调查结果，（iii）更新初始安慰信中如果提供此类信息 日期并根据需要进行修改，以与注册声明和招股说明书，经修订和补充至该信函发出之日； 提供的每提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告，公司 必须向Cowen提供不超过一封安慰信。

(p) 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致 构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 违反本协议M条出售、竞标或购买根据本协议发行和出售的配售 股票，或向任何人付款因征求购买除Cowen以外的配售股份而获得的任何补偿；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买 股普通股。

(q) 保险。公司及其子公司应维持或安排维持其所从事业务的合理和惯常金额的保险，并涵盖此类风险。

(r) 遵守法律。公司及其每家子公司应尽其商业上合理的努力维持或促使 维持适用的联邦、州和地方法律要求的所有适用的重大环境许可证、执照和其他授权，以便按照招股说明书所述开展业务，公司及其每家 子公司应严格遵守此类许可、执照和授权开展业务，以及适用的环境法，除非不能合理地预期未能维持或不遵守此类许可证, 执照和授权会造成重大不利影响.

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(s)《投资公司法》。假设 委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化，公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保其及其子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为《投资公司法》中定义的投资公司。

(t)《证券法》和 《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易 配售股份。

(u) 没有要约出售。除了允许的 Free Writing 招股说明书外，Cowen和公司（包括其代理人和代表，但Cowen本身的身份除外）都不会发出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成卖出要约或征求购买配售股要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）。

(v)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将尽最大努力遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(w) 申明。公司向Cowen发出的每份配售通知均应被视为 (i) 确认，根据本协议向Cowen交付的任何证书中包含和包含的公司陈述、保证和协议在交付该配售通知时是真实和正确的， (ii) 承诺此类陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期都是真实和正确的，就像每次此类陈述一样 (据了解, 此类陈述, 担保和协议应与注册声明和招股说明书有关（在接受该配售通知时经过修订和补充）。

(x) 续期。如果在注册声明初始生效日期的三周年（续订截止日期）之前，公司出售的配售股份的总销售价格低于最高金额，并且本协议尚未到期或终止，则公司将在续订截止日期之前提交 （如果尚未这样做并且有资格这样做），则在表单让 Cowen 满意，如果没有自动生效，将尽力而为努力促使此类注册 声明在续订截止日期后的 60 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与配售股份有关的已过期的 注册声明中的设想继续发行和出售配售股份。此处提及的注册声明应包括此类新的货架注册声明。

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8.Cowens 义务的条件。根据本协议，Cowen 在 下对配售通知的义务将取决于公司在此所作陈述和保证的持续准确性和完整性，公司是否应尽其履行本协议及其规定的义务， 完成令Cowen合理判断满意的尽职调查审查，以及Cowen继续满足（或Cowen自行决定放弃）以下内容其他条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于 (i) 所有根据先前配售通知发行的 配售股份的销售，以及 (ii) 出售根据任何配售通知计划发行的所有配售股份。

(b) 没有重要通知。以下任何事件均不应发生且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供补充信息的请求，对此的答复将要求对注册声明或招股说明书生效后进行任何 修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停的止损单 注册声明的有效性或为此目的启动任何诉讼；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股的资格或资格豁免的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或任何材料中作出任何重要陈述的事件 纳入或视为纳入其中的文件在任何重大方面都不真实的提法，或者要求对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何修改，这样 注册声明就不包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不会提及任何需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，而且 招股说明书不包含任何重大事实对重大事实的陈述严重不真实，或者没有陈述任何要求的重大事实根据 发表声明的情况，其中陈述或在其中作出陈述所必需的，没有误导性。

(c) 没有错误陈述或重大遗漏。Cowen 不得告知公司，注册 声明或招股说明书或其任何修正案或补编包含不真实的事实陈述，即在考恩斯看来，合理的观点是重要的，或者没有说明考恩斯认为是重要的，必须在其中陈述 ，或者有必要使其中陈述的陈述不具有误导性。

(d) 重大变更。除非 招股说明书中设想或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本合并后不应发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利影响或任何 事态发展，这些变化可能导致重大不利影响，也不得下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级) 由任何评级机构 发布或由任何评级机构发布的公开公告其监视或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级的组织，如果上述评级 组织采取任何此类行动，根据考恩的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响如此重要，以至于继续发行 {br placking} 股票变得不切实际或不可取按照招股说明书中设想的条款和方式。

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(e) 公司法律顾问法律意见书。Cowen 应在第 7 (n) 条要求提交此类意见之日或之前收到公司法律顾问根据第 7 (n) 条要求提交的意见和否定 保证信。

(f) Cowen Counsel 法律意见书。Cowen 应在根据第 7 (n) 条要求公司法律顾问就Cowen可能合理要求的事项发表法律意见之日或 之前收到Cowen律师Cooley LLP的此类消极保证信，公司应向这些 律师提供他们合理要求的惯常文件，使他们能够转交此类事项。

(g) 安慰信。Cowen 应在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日或之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(h) 军官证书。Cowen 应在第 7 (m) 条要求交付此类证书的日期或之前收到根据 第 7 (m) 节要求交付的证书。

(i) 秘书证书。在首次交付日期当天或之前，Cowen应收到一份由公司秘书代表 公司签署的证书，其形式和实质内容令Cowen及其法律顾问相当满意。

(j) 不暂停。 纳斯达克的普通股交易不应暂停。

(k) 其他材料。在公司根据第7 (m) 条被要求交付证书的每个日期，公司都应向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有这些 意见、证书、信件和其他文件均应符合本协议的规定。公司将向Cowen提供Cowen 合理要求的此类意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(l) 已提交的《证券法》申报。《证券法》第 424 条要求在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第 424 条为此类申报规定的适用时限内提交。

(m) 批准上市。在纳斯达克规则要求的范围内，配售股份应该 (i) 获准在纳斯达克上市，仅需发出发行通知，或 (ii) 公司应在发布任何配售通知时或之前提交了配售股份在纳斯达克上市的申请。

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(n) 无终止事件。不得发生任何允许 Cowen 根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意向Cowen、Cowen的董事、高级职员、合伙人、员工和 代理人以及每个人（如果有）（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制Cowen，或（ii）受Cowen控制或与Cowen共同控制的任何和所有损失、索赔、负债、合理和记录在案的开支，并使其免受其伤害以及损害赔偿（包括但不限于与之相关的所有合理和有据可查的调查、法律和其他费用）在赔偿方书面收到书面费用后的三十 (30) 天内，支付任何受赔偿方与任何赔偿方之间或任何受赔偿方与任何第三方 或其他任何索赔之间的任何诉讼、诉讼或诉讼（根据第 9 (c) 条）和解（根据第 9 (c) 条）支付的任何款项，以及 所有款项，或任何此类人员，都可能受到《证券法》、《交易法》或 其他联邦或州成文法或法规的约束，无论是普通法还是其他法规，只要此类损失、索赔、负债、记录在案的费用或损害直接或间接基于 (x) 注册声明或招股说明书或招股说明书的任何不真实陈述或 所谓的重大事实不真实陈述，或注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或在提供的任何自由书面招股说明书或公司执行或授权的任何申请或其他 文件中或基于书面信息而产生的由公司或代表公司在任何司法管辖区提交，以便根据普通股的证券法或向委员会提交的证券法对普通股进行限定，或者 (y) 在任何此类文件中陈述要求在普通股中陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性的重要事实； 提供的, 然而，本赔偿协议 不适用，前提是此类损失、索赔、责任、费用或损害是根据本协议出售配售股份而产生的，并且是由依赖和 仅符合代理信息的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的。代理人信息仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中 分配计划标题下的第八段第三句和第十段段落。本赔偿协议将是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) Cowen 赔偿。Cowen 同意向公司及其董事和签署注册声明的公司 的每位高管，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的任何和所有损失、责任、索赔、合理和有据可查的损害和开支的人（如果有）进行赔偿并使其免受伤害在第 9 (a) 节所载的赔偿中描述为已发生的赔偿，但仅限于不真实的陈述 或在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正或补充）中，根据代理人信息做出的遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏。

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(c) 程序。任何提议主张根据 本第 9 节获得赔偿的权利的当事人，在收到针对该方提起书面诉讼的书面通知后，将根据本 第 9 节对赔偿方或当事方提起任何诉讼的书面通知后，立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，附上所有已送达文件的副本，但遗漏通知此类文件赔偿方不会免除赔偿方可能对任何赔偿方承担的任何责任 (i)本第 9 节以外的受赔偿方以及 (ii) 根据本 第 9 节的上述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方没收或实质性损害实质性权利或抗辩。如果对任何 受赔偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与其中，并在收到受赔偿方关于诉讼开始的 通知后立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起选择为该诉讼辩护诉讼，由受赔偿方合理满意的律师提起诉讼，并在赔偿方发出通知 之后作为被赔偿方选择承担辩护的一方，赔偿方不承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，但受赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但该律师的合理和有据可查的费用、开支和其他 费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 赔偿方以书面形式授权受赔偿方聘请律师，(2) 受赔偿方合理地 得出结论（基于律师的建议）它或其他受赔偿方可能有不同的法律辩护，或者除此之外还有其他法律辩护赔偿方，(3) 受赔偿方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突 （基于律师向受赔偿方提出的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方 方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内提起此类诉讼，在每种情况下，合理且有据可查的 费用，律师的费用和其他费用将由赔偿方或当事方承担。据了解，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司为所有此类受赔偿方或当事方支付的合理费用、支出和其他费用承担责任。赔偿方将在赔偿方书面收到书面费用后的三十 (30) 天内偿还所有此类费用、支出和 其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何 诉讼或索赔的任何和解承担任何责任。未经每个受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 9 节所设想的事项有关的任何待决或威胁索赔、诉讼 或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否为其一方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每个 受赔偿方的所有责任源于此类索赔、诉讼或诉讼。

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(d) 捐款。为了在 情况下，本第 9 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或 Cowen 无法提供赔偿， 公司和 Cowen 将承担全部损失、索赔、负债、合理和有据可查的费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理费用）以及在 和解、任何诉讼、诉讼中支付的任何款项提起诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从Cowen以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能承担缴款责任）后，按适当比例反映公司获得的相对 收益一方面是考恩。一方面，公司和Cowen获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份 （扣除费用前）获得的总净收益占Cowen代表公司出售配售股份所获得的总薪酬的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述 句中规定的分配，则缴款的分配应以适当的比例分配，这不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映出一方面 公司和Cowen在导致损失、索赔、责任等费用的陈述或遗漏方面的相对过失或损害或就此采取的行动，以及与 有关的任何其他相关的公平考虑这样的提议。除其他外，此类相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或Cowen提供的信息 、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和Cowen同意，如果根据本第9（d）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定 的缴款，那将是不公正和公平的。就本 第 9 (d) 节而言，由于本第 9 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而由受赔方支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何有据可查的法律或其他费用范围与本协议第 9 (c) 节 一致。尽管本第 9 (d) 节有上述规定，但不应要求Cowen缴纳的款项超过其根据本 协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (d) 节而言，在《证券法》的定义下控制本协议一方的任何人以及Cowen的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人，都将拥有与该方相同的 缴款权，签署注册声明的公司每位高管和公司的每位董事将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均受以下约束其中的规定。任何有权获得捐款的当事方 在收到根据本第 9 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方或 方，但没有这样做

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notify 不会解除可能向其寻求缴款的一方或多方根据本第 9 (d) 条可能承担的任何其他义务，除非未通知该另一方会严重损害向其寻求缴款的一方的实质性权利或抗辩。除了根据 第 9 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，任何一方均不对未经其书面同意而和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

10。交货后存续的陈述和协议。不论 (i) Cowen、任何控股人或公司（或其各自的高级管理人员、董事或控制人员）进行或代表 进行的任何调查 ，（或其各自的高级管理人员、董事或控制人员），（ii）配售股份的交付和接受以及付款，本协议 中包含的赔偿和缴款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保，均应自各自日期起继续有效因此，或 (iii) 本协议 的任何终止。

11。终止。

如果 (i) 发生任何重大不利影响、 或任何可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展，根据考恩的合理判断，Cowen 有权通过发出下文规定的书面通知终止本协议，这些不利影响，Cowen 有权根据本协议出售配售股份的能力， 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 条所要求的任何证明、意见或信件，则除非这种未能交付（或促使交付）自要求交付之日起超过十 (10) 天，否则 Cowens 的终止权不产生；或 (ii) 公司失败、拒绝或无法履行 根据本协议履行的任何协议，或 (iii) Cowens 在本协议下义务的任何其他条件未得到满足，或(iv)，暂停或限制配售股份或纳斯达克证券的交易均应发生 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但其中第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和缴款）、 第 10 节（在交付后生存的陈述和协议）、第 16 条（适用法律；同意管辖）和第 17 条（放弃陪审团审判）的规定在终止后仍应完全生效。如果 Cowen 选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，Cowen 应按照 第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

(e) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下文所述 发出十 (10) 天通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍应完全生效 。

(f) Cowen 有权在本协议签订之日后的任何时候，通过发出下文规定的十 (10) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g)、 第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍然完全有效。

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(g) 除非根据本第 11 条提前终止，否则本 协议将在根据本协议规定的条款和条件通过Cowen发行和出售所有配售股份后自动终止； 提供的尽管终止， 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(h) 除非根据上文 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止，或者双方双方同意以其他方式终止，否则本协议将保持全部效力和效力； 但是, 前提是, 在任何情况下，通过共同协议进行的任何此类终止均应被视为规定 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 条应保持全部效力和效力。本协议 终止后，根据第 11 (f) 条，公司对Cowen未根据本 协议或其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任，除非根据第 7 (b) 条报销费用。

(i) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是, 前提是,视情况而定，此类终止应在Cowen 或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12。通知。除非本协议中另有规定，否则任何一方根据本协议 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给 Cowen，则应在纽约州列克星敦大道 599 号纽约州列克星敦大道 599 号 10022 的 Cowen and Company, LLC 送达 Cowen and Company, LLC，传真号码：10022 646-562-1130,注意：总法律顾问，电子邮件：Bradley.friedman@cowen.com 和 Caitlin.luby@cowen.com，副本寄给纽约州纽约哈德逊广场 55 号 Cooley LLP 10001-2157，传真号码 (212) 479-6275，注意：Daniel I. Goldberg，电子邮件：dgoldberg@cooley.com；或者如果寄给公司，则应送到位于圣地亚哥卡罗尔峡谷路 4980 号的 Cue Health Inc.， CA 92121 注意：Erica Palsis，电子邮件：erica.palsis@cue.me，副本给加利福尼亚州帕洛阿尔托 Page Mill Road 650 Page Mill Road 650 号 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 94304 注意：Mark Baudler，电子邮件：。mbaudler@wsgr.com本协议各方可以 更改此类通知的地址，方法是向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应被视为发出 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前，在工作日（定义见下文）亲自或通过可验证的传真 传输（后面有原件）送达，或者，如果该日不是下一个工作日的下一个工作日，（ii）在及时向全国认可的隔夜快递公司送达后的下一个工作日 以及 (iii) 如果存放在美国邮政中，则在工作日实际收到（挂号信或挂号邮件、要求退货收据、邮费预付）。就本 协议而言，“工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

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13。继任者和受让人。本协议将使公司和Cowen及其各自的继任者以及本协议第9节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益， 具有约束力。本 协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人之外的任何一方，并允许 根据本协议或因本协议的原因转让任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意 ，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，Cowen可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给Cowen的关联公司，前提是该关联公司是注册的经纪交易商。

14。股份分割的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑到与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议 和承诺。除非根据公司和Cowen签署的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款。如果 此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的范围内具有充分的效力 ，此处条款和条款的其余部分应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款是未包含在此处，但是 仅限于该条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合本协议所反映的双方的意图。

16。适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方特此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿区的 纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权下裁决本协议下或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张该诉讼个人不受任何此类法院管辖的任何主张, 诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的, 或者此类诉讼, 诉讼或诉讼的地点是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人 送达手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向该方邮寄一份副本（认证信或挂号邮件，要求退回收据），根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的流程送达和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式执行程序的任何权利。

17。放弃陪审团审判。公司和Cowen特此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议所设想的任何交易提出或由此产生的任何索赔接受陪审团审判的任何权利。

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18。缺乏信托关系. 公司承认并同意 ：

(a) 聘请Cowen仅是为了在出售本协议所设想的配售股份方面充当公司的独立合同对手，而且公司与Cowen之间没有就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，不管 Cowen是否就其他事项向公司提供咨询或正在向公司提供建议；

(b) 公司能够评估、理解和理解 并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 公司被告知， Cowen 及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的权益，而且 Cowen 没有义务凭借任何 信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，公司放弃 因违反信托义务或涉嫌违反与本协议相关的信托义务而对 Cowen 提出的任何索赔，并同意 Cowen 对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对 任何提出信托义务索赔的人负责（无论是直接还是间接）代表公司或代表公司，包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人。

19。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有 它们共同构成同一个文书。一方可通过传真或以其他电子方式传输便携式文档格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子 签名）向另一方交付已签署的协议。

20。承认美国特别解决制度。

(a) 如果Cowen是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议 Cowen的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类权益和 义务受美国法律或美国的州。

(b) 如果Cowen是受保的 实体，而Cowen或Cowen的BHC法案附属公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对Cowen行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过 ，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖，则可以根据美国特别解决制度行使此类违约权利美国。

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(c) 就本第 20 条而言；(a) BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同，(b) 受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) a 涵盖的 FSI，因为该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) 中定义和解释Default Right 的含义在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释，以及 (d) 美国特别处置制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

[页面的剩余部分故意为空白]

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如果前述内容正确地阐述了公司与Cowen之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与Cowen之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

来自：		[]
抄送：		[]
至：		[]
主题：		Cowen At the Market 报价/配售通知

先生们：

根据 条款，并根据Cue Health Inc.（以下简称 “公司”）与 Cowen and Company, LLC (Cowen) 于 2023 年 8 月 9 日签订的销售协议（以下简称 “协议”）中包含的条件，我 特此代表公司要求 Cowen 出售不超过 $[•]公司普通股，面值每股0.00001美元，最低市场价格为每股 $。销售应从本通知发布之日开始，并将持续到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

公司

Aasim Javed

考恩

迈克尔·J·墨菲

阿德里亚诺·皮尔罗兹

玛德琳·斯托

附表 3

补偿

根据本协议的条款，应向Cowen支付 的补偿，相当于普通股销售总收益的3.0％。

第 7 号展览 (m)

军官证书

根据公司与Cowen and Company, LLC之间的2023年8月9日销售 协议（销售协议）第7 (m) 条，特拉华州的一家公司Cue Health Inc.（公司）的下列签署人，即经正式资格和当选的 ，特此代表公司证明。

(i) 公司在《销售协议》(A) 第 6 节中的陈述和保证受其中包含的与重要性或重大不利影响有关的限制和例外情况的约束，截至本协议发布之日及之日均真实正确，其效力与截至本文发布之日明确作出 相同，但那些仅代表以下内容的陈述和保证除外具体日期，并且截至该日期是真实和正确的，以及（B）在此范围内陈述和保证不受 任何限制或例外情况的约束，自本文发布之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的相同，但那些 陈述和保证仅代表特定日期且截至该日期是真实和正确的；以及

(ii) 在本协议签订之日或之前， 公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议应履行或满足的所有条件。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. 和 Cooley LLP 有权依赖本证书来处理这些公司根据销售协议分别发表的 意见。

此处未定义使用的大写术语应具有销售协议中赋予它们的含义 。

日期：