附件2.1

各类证券权利说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册

截至2023年12月31日,NFT Limited(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”)在纽约证券交易所美国交易所上市和交易,并根据《交易所法案》第12(B)节登记了以下一系列证券:

每个班级的标题 交易 个符号 注册的每个交易所的名称
A类普通股每股票面价值0.005美元 纽约证券交易所 美国证券交易所

本展品介绍了我们普通股持有者的权利。

普通股说明

本公司 为开曼群岛获豁免的有限责任公司,本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(以下称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则包括两类股份,分别为A类普通股及B类普通股,并于我们从特拉华州迁往开曼群岛后立即生效。

截至2023年12月31日,我们有1,399,675股A类普通股和0股B类普通股已发行和已发行。

普通股 股

本公司的 董事可行使其绝对酌情权,在本公司未发行的股份(包括未发行的A类普通股)中设立及指定一个或多个类别或系列的优先股,包括由本公司董事决定的优先股数目 ,并拥有指定、权力、优惠、特权及其他权利,包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优先股。

每股已发行的A类普通股使其持有人有权在所有事项上享有每股一票投票权。每股已发行的B类普通股 使其持有人有权在所有事项上享有每股二十(20)票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就提交股东同意的所有事项一起投票。 我们的并购规定,董事的选举应由我们的股东以普通决议进行,这需要我们的股东在股东大会上投下简单多数的票,或有权在股东大会上投票的三分之二股东的书面决议。在未来发行我们的普通股 时,股东没有优先购买权。在本公司清算、解散或清盘时,在向债权人和优先股股东(如果有)付款后,我们可供分配的资产 将按照股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东,条件是从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项 。

当我们的董事会(“董事会”)宣布时,我们普通股的 持有者有权从合法可用资金中获得股息。董事会从未宣布过股息,也不预期在可预见的将来宣布股息。 如果我们作为控股公司在未来决定支付股息,我们是否有能力这样做和履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到的股息或其他付款。此外,我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制,包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及 其他监管限制。

一般信息。 我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股以登记的形式发行, 在我们的会员名册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有 并投票表决他们的股份。根据我们的并购,我们只能发行非流通股,不得发行无记名或流通股。

分红. 我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东 可通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛 法律,股息只能从合法可用的资金(即从利润或我们的股票溢价账户)中宣布和支付,但如果股息将导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务 ,则不得支付股息。

普通股类别 。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和表决权外,A类普通股和B类普通股享有同等的权利和排名平价通行证包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权 权利。除非法律另有要求,我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投二十(20)票。于任何股东大会上,付诸会议表决的决议案应以投票方式决定。

股东通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东 投下的简单多数赞成票(如果作为书面决议通过,则需要有权在我公司股东大会上投票的股东的三分之二批准),而特别决议需要亲自或委托代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票。有权在本公司股东大会上投票的所有股东的批准)。 变更名称或对本公司并购的任何修订等重要事项需要特别决议案。本公司普通股的持有者可通过普通决议案进行某些更改,包括增加本公司的法定股本金额、将本公司的全部或任何股本合并为比本公司现有股份数额更大的股份、将本公司的股份或任何股份拆分为低于本公司并购确定的数额的股份,以及注销任何未发行的股份。

股东大会和股东提案。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法 ,我们并无义务召开股东周年大会。吾等的并购规定吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为吾等的年度股东大会,在此情况下,吾等将在召开大会的通告中指明该会议,而年度股东大会应于吾等董事决定的时间及地点举行。

股东年度大会和任何其他股东大会均可由本公司董事会召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历日的提前通知 。股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席,他们持有的股份合计相当于有权在 大会上投票的本公司所有已发行及已发行股份的不少于三分之一的投票权。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的并购允许我们的任何股东持有本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股总数不少于三分之二的投票权,要求召开股东特别大会 ,在这种情况下,我们的董事有义务召开股东特别大会,并将如此征用的决议在该会议上表决。然而,我们的并购并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

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转让股份 。在符合以下所列并购限制的情况下,本公司任何股东均可透过书面转让文件及通常或一般形式或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何 普通股。

我们的 董事会可全权酌情决定,在不提供任何理由的情况下,拒绝登记任何未缴足或我们公司拥有留置权的普通 股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何 普通股的任何转让,除非(a)转让文书已送交我们,并附上 转让文书所涉及的普通股的证书以及我们的董事会可能合理要求的证明转让人进行转让的权利的其他证据; (b)转让文书仅涉及一种类别的股份;(c)转让文书已加盖适当印花(如有需要); (d)如转让予联名持有人,将转让予普通股的联名持有人数目 不得超过四名;或(e)纽约证券交易所可能确定的应付最高金额的费用,或董事会可能 不时要求的较低金额,我们就其支付。

如果 我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内, 向每一个转让人和受让人发送拒绝通知。转让登记可在十四(14)天 通知通过在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告,或根据纽约证券交易所的要求 以任何其他方式发出通知,暂停时间和期限( 任何一年中不超过整整三十(30)个日历日),由我们的董事决定。

清算. 在本公司清盘时,如果可供分配予股东的资产超过偿还 清盘开始时的全部股本,盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配予股东,但须从有关到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项,以应付未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有缴足资本,则资产将按股东持有的股份面值的比例分配损失 。

调用 股份和没收股份.我们的董事会可在指定付款时间和地点至少14天前,不时向股东发出通知,要求其股份的任何未支付金额 。在指定时间内已被催告但仍未支付的股份 将被没收。

赎回、 股份的购买和交出。在发行股份前,吾等可按本公司董事会或本公司股东通过特别决议案决定的条款及方式,按吾等的选择或持有人的选择,按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份。我们也可以回购我们的任何股份,只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们股东的普通决议批准,或者我们的章程大纲和公司章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可以从本公司的 利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或者从资本(包括 股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外,根据公司法,不得赎回或回购该等股份(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已 开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动 .如果在任何时候,我们的股本被分为不同类别的股份,则任何类别的股份所附带的权利 可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意后修改或废除, 或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利 ,除非 该类别股份的发行条款另有明确规定,否则将不会因创建或发行与 现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为改变。

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图书和记录检查 。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。(除我们的组织章程大纲和章程细则、我们股东的任何特别决议以及我们的抵押和抵押登记簿外)。但是,根据董事会的决定,我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

《资本论》中的变化 。我们的股东可以不时通过普通决议:

增加我们的股本 ,按决议规定的金额分为若干类别和数额的股份;

合并或分割所有 或将我们的任何股本转换为数额大于或小于我们现有股份的股份;

细分我们现有 股份,或将其中任何股份转换为金额低于我们的备忘录所定数额的股份;及

注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的 股东可以通过特别决议案,并经开曼群岛大法院确认, 公司申请下达确认该等削减的命令, 以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发 股。我们的并购授权我们的董事会不时发行额外的普通股,这由我们的董事会决定,只要有可用的授权但未发行的股票。

我们的并购授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股,并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利,包括:

该系列的名称;

数 系列的股份;

股息 权利、转换权及表决权;及

权利 以及赎回和清算优惠条款。

发行可转换可赎回优先股可用作反收购手段,而无需 股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款 。并购的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:

授权 我们的董事会将发行一个或多个系列的优先股,并指定价格、权利、优先级、特权 并限制此类优先股,无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;和

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

获豁免的 公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;

不需要 打开其成员登记册以供检查;

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不用 召开股东周年大会;

可以获得 承诺反对征收未来任何税项(该等承诺通常首先给予20年);

可以注册 继续在另一个司法管辖区,并在开曼群岛注销注册;

可以注册 作为有限存续期公司;及

可以注册 作为一个独立的投资组合公司

优先股 股

董事会获授权按彼等不时厘定的条款、权利及受其不时厘定的限制,向有关人士配发、发行及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的 形式或非经证明的形式)。董事会可无须股东批准,从本公司未发行的 股份(包括未发行的A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股,包括该等 数目的优先股,并拥有董事会可全权及绝对决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利,包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠。

您 应参考与任何系列优先股相关的招股说明书,以了解该系列的具体条款,包括:

该系列的标题 和该系列的股份数量;

优先股发行价格 ;

股息率或利率或计算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,优先股的股息将累积的日期;

优先股持有人的投票权(如果有的话);

偿付基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用),包括因拖欠股息或偿债基金分期付款而对上述规定的任何限制;

清算 每股优先股;

提供的优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用),包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限;

提供的优先股可交换为债务证券的条款和条件(如适用),包括交换价格或交换价格的计算方式和交换期限;

在证券交易所发行的优先股的上市;

讨论适用于所发行优先股的任何重大联邦所得税考虑事项。

任何优先购买权 ;

提供的优先股在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面的相对排名和优惠;

对发行任何级别或系列的优先股的任何限制 优先于或等于所提供的优先股系列的优先股 股息权利以及清盘、解散或结束我们的事务时的权利;以及

该系列的任何其他 权利、首选项、资格、限制和限制。

在 发行时,优先股将全额支付且不可评估,这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ,我们可能不会要求他们支付额外资金。

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董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额,或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,而不会 股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股 还可能产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果,或者使管理层的撤职变得更加困难。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》,但并不遵循英国最近的成文法,因此,开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并 和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并后的公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到以下授权:(A)每个组成公司的股东的特别决议,以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ,合并或合并的通知将在开曼群岛 宪报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90.0%,则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议,则有权 在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定) ;提供持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利,但因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法律规定外,《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定;提供该安排已获(A)价值75%的股东或类别股东,或(B)代表价值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)出席并亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议 的多数批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:

符合关于所需多数票的法定规定;

股东 在有关会议上有公平的代表,法定多数人是善意行事,没有胁迫少数人 促进与该阶层的利益相反的利益;

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安排 是可由该类别中一名明智而诚实的人就其权益行事而合理地批准的;及

根据《公司法》的其他条款,这种安排 不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能会促使持不同意见的小股东在要约收购时被排挤出去。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据 ,否则不太可能在已如此批准的要约中成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或如果提出并接受收购要约,则根据上述法定程序,持不同意见的股东将不拥有与评估权相媲美的权利,而这些权利通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利 。

股东诉讼

在 原则中,我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生诉讼 不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案及其例外情况的规则),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼:

公司 采取或提议采取违法或越权行为(因此不能得到股东批准);

被投诉的行为虽然没有越权,但只有在获得未经 的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定,我们将赔偿董事和高级管理人员因该等董事或高级管理人员所招致或遭受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于本公司业务或事务的处理(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括(在不损害上述一般性的情况下)任何成本、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。

此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们的组织章程大纲和章程细则规定的赔偿之外,为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。

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董事的受托责任

根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务,不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做), 不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务, 以及为该等权力的原定目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东 书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司股东可 通过以下方式批准公司事项:(I)如属普通决议案,即由有权接收本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的三分之二股东签署的书面决议案,或(Ii)如为特别决议案,则由有权接收本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上投票的全体股东签署的一致书面决议案 ,而无需举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提出任何建议;提供 符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的公司章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东,如果持有的股份总数不少于本公司所有已发行和已发行股份总数的三分之二,则有权在股东大会上投票要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事会有义务 召开特别股东大会,并将如此要求的决议在该会议上表决。除这项要求召开股东大会的权利 外,我们的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东任何其他 向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度股东大会。

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累计投票

根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累计投票的禁令,但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过股东的普通决议或由被罢免的董事以外的每一家董事签署的书面决议来罢免,无论是否有理由。董事也将不再是董事 ,如果他(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整;(Ii)死亡或被发现精神不健全或变得 精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会会议,连续三次缺席本公司董事会会议且本公司董事会决议罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则禁止 在该人 成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并不规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,本公司董事须履行彼等对本公司负有的受信责任,包括确保彼等认为任何此等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而进行,而不会对小股东构成欺诈的责任。

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解散;正在结束

根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。根据《公司法》,我们的公司可以通过特别决议或普通 决议以我们无法在债务到期时偿还为基础而被解散、清算或自愿清盘。

股权变更

根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,如本公司的股本分为多个类别的股份,经持有该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准,我们可更改任何类别的权利。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

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