美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》*
(修正号)
博奇控股有限公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.001美元
(证券类别的标题)
09950L104
(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
o 细则13d-1 (b)
o 规则 13d-1 (c)
x 规则 13d-1 (d)
*本封面页的其余部分应填写,供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的信息,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(法案)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交,也不得受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP 编号 09950L104 |
|
附表 13G
1 |
举报人姓名
CW 宠物有限公司 | ||
2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 | ||
的数量
|
5 |
唯一的投票权
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的处置能力
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)o | ||
11 |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
已发行普通股总额的9.1%(2),占总未偿还投票权的2.0%(3)。 | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
(1) 代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A类普通股。CW PETS Limited由成威资本香港有限公司全资拥有,后者由成威长荣资本全资拥有。成威长荣管理有限责任公司是普通合伙人,完全控制成威长荣资本,有限责任公司成威长荣管理有限责任公司由EXL Holdings, LLC控制,后者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被视为共享发行人A类普通股的实益所有权。
(2) 根据发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的发行人作为单一类别的总共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A类普通股和13,037,729股B类普通股)计算。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3) 计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有已发行普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股20张选票。除非法律另有要求,否则A类普通股和B类普通股将所有提交发行人股东表决的事项作为单一类别共同投票。
2
CUSIP 编号 09950L104 |
|
1 |
举报人姓名
成威资本香港有限公司 | ||
2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
香港 | ||
的数量
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5 |
唯一的投票权
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的处置能力
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)o | ||
11 |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
已发行普通股总额的9.1%(2),占总未偿还投票权的2.0%(3)。 | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
(1) 代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A类普通股。CW PETS Limited由成威资本香港有限公司全资拥有,后者由成威长荣资本全资拥有。成威长荣管理有限责任公司是普通合伙人,完全控制成威长荣资本,有限责任公司成威长荣管理有限责任公司由EXL Holdings, LLC控制,后者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被视为共享发行人A类普通股的实益所有权。
(2) 根据发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的发行人作为单一类别的总共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A类普通股和13,037,729股B类普通股)计算。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3) 计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有已发行普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股20张选票。除非法律另有要求,否则A类普通股和B类普通股将所有提交发行人股东表决的事项作为单一类别共同投票。
3
CUSIP 编号 09950L104 |
|
1 |
举报人姓名
成威长荣资本有限责任公司 | ||
2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量
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5 |
唯一的投票权
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的处置能力
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)o | ||
11 |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
已发行普通股总额的9.1%(2),占总未偿还投票权的2.0%(3)。 | ||
12 |
举报人类型(见说明)
PN | ||
(1) 代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A类普通股。CW PETS Limited由成威资本香港有限公司全资拥有,后者由成威长荣资本全资拥有。成威长荣管理有限责任公司是普通合伙人,完全控制成威长荣资本,有限责任公司成威长荣管理有限责任公司由EXL Holdings, LLC控制,后者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被视为共享发行人A类普通股的实益所有权。
(2) 根据发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的发行人作为单一类别的总共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A类普通股和13,037,729股B类普通股)计算。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3) 计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有已发行普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股20张选票。除非法律另有要求,否则A类普通股和B类普通股将所有提交发行人股东表决的事项作为单一类别共同投票。
4
CUSIP 编号 09950L104 |
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1 |
举报人姓名
成威长荣管理有限责任公司 | ||
2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒使用
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4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量
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5 |
唯一的投票权
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的处置能力
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)o | ||
11 |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
已发行普通股总额的9.1%(2),占总未偿还投票权的2.0%(3)。 | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
(1) 代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A类普通股。CW PETS Limited由成威资本香港有限公司全资拥有,后者由成威长荣资本全资拥有。成威长荣管理有限责任公司是普通合伙人,完全控制成威长荣资本,有限责任公司成威长荣管理有限责任公司由EXL Holdings, LLC控制,后者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被视为共享发行人A类普通股的实益所有权。
(2) 根据发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的发行人作为单一类别的总共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A类普通股和13,037,729股B类普通股)计算。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3) 计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有已发行普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股20张选票。除非法律另有要求,否则A类普通股和B类普通股将所有提交发行人股东表决的事项作为单一类别共同投票。
5
CUSIP 编号 09950L104 |
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1 |
举报人姓名
EXL 控股有限责任公司 | ||
2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒使用
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4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量
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5 |
唯一的投票权
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的处置能力
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)o | ||
11 |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
已发行普通股总额的9.1%(2),占总未偿还投票权的2.0%(3)。 | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
(1) 代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A类普通股。CW PETS Limited由成威资本香港有限公司全资拥有,后者由成威长荣资本全资拥有。成威长荣管理有限责任公司是普通合伙人,完全控制成威长荣资本,有限责任公司成威长荣管理有限责任公司由EXL Holdings, LLC控制,后者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被视为共享发行人A类普通股的实益所有权。
(2) 根据发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的发行人作为单一类别的总共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A类普通股和13,037,729股B类普通股)计算。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3) 计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有已发行普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股20张选票。除非法律另有要求,否则A类普通股和B类普通股将所有提交发行人股东表决的事项作为单一类别共同投票。
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CUSIP 编号 09950L104 |
|
1 |
举报人姓名
艾瑞克·逊·李 | ||
2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒使用
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4 |
国籍或组织地点
中华人民共和国 | ||
的数量
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5 |
唯一的投票权
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的处置能力
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)o | ||
11 |
以行中的金额表示的类别百分比 (9)
已发行普通股总额的9.1%(2),占总未偿还投票权的2.0%(3)。 | ||
12 |
举报人类型(见说明)
在 | ||
(1) 代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A类普通股。CW PETS Limited由成威资本香港有限公司全资拥有,后者由成威长荣资本全资拥有。成威长荣管理有限责任公司是普通合伙人,完全控制成威长荣资本,有限责任公司成威长荣管理有限责任公司由EXL Holdings, LLC控制,后者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被视为共享发行人A类普通股的实益所有权。
(2) 根据发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的发行人作为单一类别的总共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A类普通股和13,037,729股B类普通股)计算。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3) 计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有已发行普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股20张选票。除非法律另有要求,否则A类普通股和B类普通股将所有提交发行人股东表决的事项作为单一类别共同投票。
7
项目 1 (a)。发行人名称:
博奇控股有限公司
项目 1 (b)。发行人主要行政办公室地址:
浦东盛荣路388号9号楼
中华人民共和国上海市新区 201210
项目 2 (a)。申报人姓名:
(i) CW PETS 有限公司
(ii) 成威资本香港有限公司
(iii) 成威长荣资本有限责任公司
(iv) 成威长荣管理有限责任公司
(v) EXL 控股有限责任公司
(vi) Eric Xun Li
项目2 (b)。主要营业办公室地址,如果没有,则为居住地址:
CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li的主要业务办公室是中华人民共和国香港中环云德姆街60号中央广场3303A室。
项目2 (c)。公民身份:
CW 宠物有限公司 |
英属维尔京群岛 |
成威资本香港有限公司 |
香港 |
成威长荣资本有限责任公司 |
开曼群岛 |
成威长荣管理有限责任公司 |
开曼群岛 |
EXL 控股有限责任公司 |
开曼群岛 |
艾瑞克·逊·李 |
中华人民共和国 |
项目 2 (d)。证券的所有权和类别:
发行人的A类普通股。
项目 2 (e)。CUSIP 不是:
09950L104
第 3 项。不适用
8
第 4 项。所有权
举报人 |
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金额 |
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百分比 |
|
百分比 |
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唯一的力量 |
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已共享 |
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唯一的权力 |
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已共享 |
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CW 宠物有限公司 |
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6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
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成威资本香港有限公司 |
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6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
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成威长荣资本有限责任公司 |
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6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
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成威长荣管理有限责任公司 |
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6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
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EXL 控股有限责任公司 |
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6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
|
艾瑞克·逊·李 |
|
6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
|
注意事项:
(1) 代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A类普通股。CW PETS Limited由成威资本香港有限公司全资拥有,后者由成威长荣资本全资拥有。成威长荣管理有限责任公司是普通合伙人,完全控制成威长荣资本,有限责任公司成威长荣管理有限责任公司由EXL Holdings, LLC控制,后者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限责任公司、成威长荣管理有限责任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被视为共享发行人A类普通股的实益所有权。
(2) 根据发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的发行人作为单一类别的总共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A类普通股和13,037,729股B类普通股)计算。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(3) 计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有已发行普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股20张选票。除非法律另有要求,否则A类普通股和B类普通股将所有提交发行人股东表决的事项作为单一类别共同投票。
第 5 项。拥有百分之五或更少的班级所有权
不适用
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权
不适用
9
第 7 项。母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类
不适用
第 8 项。小组成员的识别和分类
不适用
第 9 项。解散集团的通知
不适用
第 10 项。认证
不适用
10
签名
经过合理的调查,据我所知和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 2 月 5 日
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CW 宠物有限公司 | |
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来自: |
/s/ 叶莎 |
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姓名:叶莎 | |
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标题:董事 | |
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成威资本香港有限公司 | |
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来自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·逊·李 | |
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标题:董事 | |
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成威长荣资本有限责任公司 | |
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来自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·逊·李 | |
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标题:董事 | |
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成威长荣管理有限责任公司 | |
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来自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·逊·李 | |
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标题:董事 | |
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EXL 控股有限责任公司 | |
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来自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·逊·李 | |
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标题:董事 | |
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艾瑞克·逊·李 | |
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由: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·逊·李 |
11
展品清单
展品编号 |
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描述 |
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99.1 |
|
联合申报协议 |
12