附录 10.2

贷款文件的综合 修正案

本 贷款文件综合修正案（本 “修正案”）自14日起生效第四2024 年 4 月， 并于 2024 年 5 月 10 日（“修正案生效日期”）生效。东北银行 是一家根据缅因州法律组建的银行公司（“银行”），纽约公司 WORKSPORT NEW YORK OPERATIONS CORPORATION，一家总部位于纽约州西塞内卡北美大道 2500 号 14224（“借款人”），以及内华达州的一家公司WORKSPORT LTD.，地址为内华达州卡森 市西奈巷123号 89706（“担保人”）。

目击者：

鉴于 特此提及借款人与银行之间的特定贷款安排（以下不时修订的 “贷款”） ，除其他文件、文书和协议外，借款人与银行之间于 2022 年 5 月 4 日签订的和 之间的某些贷款协议（可能会不时修订，即 “贷款协议”） 以及该协议截至2022年5月4日的期票，原始本金总额不超过5,300,000.00美元，由借款人根据银行的命令支付 （与银行相同不时修订，“附注”）；

鉴于 根据2022年5月4日 的特定还款担保（“担保”）， 借款人在贷款项下对银行的某些义务由担保人提供担保；

鉴于 借款人、担保人和银行签订了截至2024年2月14日的某些宽容协议（“宽容 协议”，以及贷款协议、票据、担保以及与贷款一起执行的任何和所有其他文件、文书、 和协议，统称为 “贷款文件”）；

鉴于 借款人已要求进一步延长贷款的到期日，并且 修改贷款文件的某些条款，银行已同意，具体如下；

鉴于 各方都希望通过本修正案的生效实现可观的直接和/或间接利益，并同意 重申其在贷款文件下所承担的义务；以及

鉴于 根据此类请求，银行已同意按照本修正案的规定修改和修改贷款文件。

现在， 因此，借款人、担保人和 银行同意以下内容，以获得良好和有价值的对价，特此确认其收款和充足性：

1. 已定义 术语。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款协议 和《宽容协议》中赋予此类术语的含义。

2. 未清的 本金余额。截至修正案生效日，该贷款的未偿本金余额为5,300,000.00美元。
3. 延期 到期日、延期费和退出费。在满足此处规定的条件的前提下，自 修正案生效之日起（除非下文另有规定），特此根据以下 条款将贷款期限延长如下：

a. 现在的到期日应为2024年8月10日（“到期日”）（或银行加速发行票据 时的较早日期），届时票据和贷款文件下的所有未清金额均应到期并全额支付。从现有到期日（2024年5月10日）到延长的到期日（2024年8月10日）之间的 期在本文中应称为 “延期期限”。
b. 在本协议批准的延期中，借款人应向银行支付十六万零零零零零零零零零点/100（106,000.00 美元） 美元（“延期费”）的款项，该金额应视为在本协议发布之日已全部赚取。尽管延期 费用自本协议发布之日起已全额支付，但银行特此同意将延期费的支付延期延期至以较早者为准： (a) 到期日到期后的第二天，贷款未全额支付，或 (b) 违约事件或终止事件（定义见宽容协议）之后加速贷款的日期 。为明确起见，如果贷款 在2024年8月10日当天或之前全额偿还（而不是由于终止事件后的加速偿还所致），则银行将免除延期 费。双方同意，退出费和延期费是与票据和其他贷款文件相关的任何其他应付和 应付费的补充。
c. 在 中，除了延期费以及与贷款和贷款文件相关的任何及所有其他应付金额外，借款人还必须支付退出费。就本修正案而言，“退出费” 是指 (i) 如果贷款未在到期日之前全额偿还 ，或者如果贷款在违约事件发生后或与终止事件（定义见宽限协议）有关 而加速偿还，则总额为十六千零零零零点零零点/100（106,000.00 美元） 美元或 (ii) 如果贷款将在2024年8月10日当天或之前全额偿还（而不是由于终止 事件后的加速偿还所致），零美元和00/100（0.00美元）。

4. 贷款协议修正案 。自修正案生效之日起生效，特此对贷款协议的条款进行如下修订：

a. 贷款协议附录A中对 “初始到期日” 和 “延期到期日” 的 定义应全部删除，代之以 “故意省略”。 贷款文件中提及初始到期日或延期到期日的所有内容均应改为提及的到期日 ，延期如下。

b. 贷款协议附录 A 中规定的 对 “到期日” 的定义应全部删除 ，取而代之的是以下内容：
“到期日 ” 是指 2024 年 8 月 10 日，或按照本协议、票据、抵押贷款或贷款文件（如适用）的规定，通过加速声明或其他方式，票据本金最终还款到期并支付 的较早日期。
c. 特此完整删除《贷款协议》第 2.4 节。为避免疑问，贷款协议中任何提及 “延期到期日” 的内容均视为无效。

5. 对注释的 修正案。自修正案生效之日起，特此对本说明的条款进行如下修订：第 4 (a) 节第 款应予删除，并替换为 “故意省略”。为避免疑问，在延长 期限内，借款人应根据本票据第4（a）节第 第二段，继续在每个还款日（定义见附注）仅支付利息。
6. 陈述 和担保。借款人和担保人特此向银行陈述、保证和承诺，自修正案生效 之日起：

a. 贷款文件中包含的 陈述和保证 在所有重大方面都是真实和正确的，截至修正案生效之日，在所有重大方面都是真实和正确的，不存在违约事件，也没有违约事件或将因本修正案的执行而导致 ；
b. 借款人 和担保人拥有执行、交付和履行本修正案规定的义务的所有必要权力和权限。本修正案 已由借款人和担保人正式签署和交付，构成借款人 和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行；以及
c. 借款人 和担保人已阅读并理解本修正案的每项条款和条件，在有机会与自己选择的独立律师进行磋商后，可以自由 和不受胁迫地自由和自愿签订本修正案， 且不依赖银行作出的且本修正案中未规定的任何陈述、担保或协议。

7. 对贷款文件的影响。在修正案生效日期及之后，任何贷款文件中提及的贷款协议 或其他贷款文件均指并指经此修订的贷款协议或适用的贷款文件。本修正案的执行、 的交付和生效不应构成对银行 在任何贷款文件下的任何现有违约、权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件中任何违约或条款的豁免，或以任何方式限制、损害 或以其他方式影响银行在贷款文件下的权利和补救措施。本协议各方承认并同意，在 及修正案生效之日之后，本修正案将构成《贷款文件》中所有用途的贷款文件。
8. 重申； 其他协议。借款人和担保人特此批准、确认和重申贷款 文件的每项条款和条件，包括宽容协议，并进一步承认和同意，除非先前经书面修订以及经本修正案特别修改的 ，否则贷款文件的所有条款和条件，包括宽容协议， 均应完全有效。为避免疑问，根据《宽容协议》第 6 (b) 节中规定的 “终止事件” 定义，此处规定的延期到期日应纳入 作为新的到期日。 如果在宽限期结束之前或终止 事件发生后未立即全额偿还贷款，则银行有权获得本宽容协议和贷款文件中规定的所有补救措施，包括但不限于 ，从违反 DSCR 契约行为发生之日起收取应计违约利息，如第 节中更全面地阐述的那样《宽容协议》第 10 条。
9. 没有 起诉、索赔等；发布索赔。借款人和担保人特此确认并确认，他们不知道 银行或银行的高级职员、员工、代表、前任、继任人和受让人、代理人、顾问、法律顾问 或董事（均为 “被释放人员”）的任何诉讼、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任（均为 “获释人员”）, 或此类人员 未能在本协议发布之日或之前采取行动.考虑到本修正案中包含的银行协议，借款人和担保人 特此不可撤销地解除银行和每位被释放人任何和所有索赔、诉讼、调查、 诉讼、要求或损害赔偿，无论其依据是合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事 法规、普通法或其他任何已知或未知或性质的索赔、诉讼、调查、 诉讼、要求或损害赔偿借款人或担保人曾经或现在曾向 银行或任何其他直接相关的被释放人员提起诉讼或间接地，对于银行或任何其他被释放人员 在本协议发布之日或之前的任何作为或不作为，特此明确免除所有行为或不作为，借款人和担保人特此免除银行和 其他被释放人的任何责任，但不包括上述豁免，并免除基于合同侵权行为的任何索赔、诉讼、 诉讼、调查、诉讼、要求或损害赔偿、暗示或明示担保、严格责任、 刑事或民事法规、普通法或其他任何种类或性质的，对银行或任何其他 被释放人员提出的已知或未知指控且经有司法管辖权的法院认定是由银行或任何其他被释放人员的重大过失或故意不当行为造成的 。

10. 管辖 法律。本修正案应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释。
11. 杂项。

a. 本 修正案自本协议发布之日起对本协议各方及其继承人和允许的受让人具有约束力和可执行性。
b. 本 修正案可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方 共同构成同一份文书。
c. 如果 本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(i) 本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(ii) 各方应本着诚意 努力进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为 的经济影响尽可能接近非法条款的经济影响、无效或不可执行的条款。某一条款在特定 司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

[签名 从下一页开始]

在 见证中，本协议各方已促使本修正案自上述第一天和第一年 起作为密封文书执行。

银行：
东北 银行
来自： /s/ Brian R. Doherty
姓名： Brian R. Doherty
标题： 管理 董事

[签名 在下一页继续]

借款人：
WORKSPORT 纽约运营公司
一个 纽约公司
来自： /s/ Steven Rossi
姓名： Steven 罗西
标题： 主席
担保人：
WORKSPORT LTD.
a 内华达公司
来自： /s/ Steven Rossi
姓名： Steven 罗西
标题： 主席