附录 10.1

宽容 协议

本 宽容协议（“协议”）自2024年2月14日起由纽约州WORKSPORT NEW YORK OPERATIONS CORPORATION CORPORATIONS CORPORATIONS CORPORATIONS CORPORATIONS CORPORATION 签订，该公司位于纽约州西塞内卡市北美大道 2500 号 14224（“借款人”），内华达州的一家公司 WORKSPORT LTD.，地址位于内华达州卡森市西奈巷 123 号 89号 706（“担保人”）、 和地址位于马萨诸塞州波士顿滨海公园大道一号的东北银行 02210 或其继任者和/或受让人（“贷款人”）。 借款人、担保人和贷款人以下统称为 “双方”。

W I T N E S S E T H:

鉴于 贷款人已向借款人提供了本金为五百万三十万和 00/100 美元（5,300,000.00 美元）的贷款（“贷款”），这笔贷款的证据是（i）借款人 与贷款人之间签订的截至2022年5月4日的某些贷款协议（“贷款协议”）以及（ii）该期票的日期为 2022年5月4日，由借款人 向贷款人出具（“票据”），由该抵押贷款和担保协议等作为担保， 日期为2022年5月4日，记录在伊利县书记官中办公室载于《抵押贷款第14501册》，第 4768 页（“抵押贷款”）， ，由担保人根据该特定付款担保（“担保”、 以及贷款协议、票据、抵押贷款以及与 贷款签订的所有其他文件、文书和协议，统称为 “贷款文件”）提供担保。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款文件中规定的 含义；以及

鉴于， 现在是第一笔抵押贷款 (1)^st) 对通常被称为西塞内卡北美大道 2500 号、纽约 的财产的优先留置权，详见本文所附附表 A-I，以及纽约州西塞内卡的 V/L 北美大道，如本文所附附表 A-2 中更具体地描述的 （统称 “场所”）；以及

鉴于 根据贷款协议第 8.18 节，借款人在 2023 年 5 月 10 日的计算日期 方面违反了 DSCR 契约（“DSCR 契约”）（“DSCR 契约”）；以及

鉴于 根据借款人和贷款人之间截至2023年8月7日达成的某份信函协议（“信函协议”）， 借款人承认并同意借款人违反了DSCR协议，贷款人愿意对违反DSCR契约行为提供一次性有条件豁免 ，前提是借款人和担保人遵守信函 协议中规定的条件并提交贷款人提交上述条件未得到及时满足，也未批准 对违反DSCR公约行为的一次性豁免；

鉴于 在违反 DSCR 契约之后，贷款人表示，借款人随后违反了贷款第 8.6.1 节，该条款禁止借款人 在未经贷款人书面同意的情况下出售借款人的任何直接或间接所有权权益，原因是担保人 是借款人的唯一股东，于 2023 年 10 月 31 日通过股票出售筹集资金（“所有权转让”）； 和

鉴于 在 2023 年 11 月 16 日的违约通知（“违约通知”）中，贷款人根据 《贷款协议》第 10.1.1、10.2.1 (E) 和 10.2.1 (F) 条宣布该贷款违约，这是违约 DSCR 契约和所有权转让的结果； 和

鉴于 贷款人应借款人和担保人的要求（无义务）同意在 宽限期（下文定义）内停止立即执行其与贷款协议、 票据、抵押贷款、担保书和其他贷款文件有关的权利，请求作出止赎和出售判决，并寻求指定 为接管人，并以其他方式立即行使贷款文件下的权利，但须充分及时地遵守借款人和担保人的 遵守本宽容协议，明确条件是借款人和担保人应满足本协议中规定的条件 ，并遵守经本协议修订的贷款协议、票据、抵押贷款、担保和其他 贷款文件的所有条款。

现在， 因此，考虑到十美元（10.00 美元）和其他有价值的对价，特此确认 的收款和充足性，双方特此协议如下：

1。 借款人和担保人承认、确认并同意：(i) 贷款协议、票据、抵押贷款、担保和贷款 文件自本协议发布之日起完全有效；(ii) 贷款协议、票据、抵押贷款、担保和其他贷款文件中包含或产生的借款人和担保人 的契约、协议和义务构成合法、 对借款人和担保人具有约束力的有效义务，根据具体情况，可以根据 对借款人和担保人强制执行贷款文件的条款和条件；(iii) 票据和抵押贷款下的未偿本金余额为5,300,000.00美元； (iv) 贷款文件的利息已支付至2023年12月10日；(v) 根据贷款协议第8.21条，存入贷款人的利息储备 账户中目前有675,786.81美元的余额；(vi) 抵押贷款构成第一（第一）笔抵押贷款房屋上的优先留置权 ；以及（vii）对偿还此类债务没有任何抵消或抗辩手段。

2。 根据本协议，双方有义务遵守本协议的要求，并在签署本协议的同时，以其他方式遵守 贷款协议、票据、抵押贷款、担保和其他 贷款文件的要求并履行其中规定的义务。

3. 借款人和担保人承认，(i) 本协议中的叙述在所有重要方面都是真实和正确的，被视为 已纳入本协议，(ii) 发生了违反DSCR契约的行为 （“DSCR 违约”），（“DSCR 违约”），（iii）借款人未能及时满足 信函协议中规定的条件对违反 DSCR 契约行为的一次性豁免以及因此的 DSCR 违约仍然有效，以及 (iv) 转让与 DSCR 相关的所有权 权益所有权转让已经发生，贷款人已根据贷款文件将其视为违约事件（ 与DSCR违约一起在本文中统称为 “现有违约”），借款人 特此放弃对上述现有违约的任何和所有抗辩。借款人和担保人承认并同意，除 现有违约外，据他们所知，任何贷款文件中都不存在进一步的违约或违约事件。 借款人和担保人通过签订本协议即确认 (i) 贷款人现在和过去都没有放弃也从未有义务 放弃贷款文件下的任何违约或违约事件，包括但不限于现有违约行为，但须遵守本协议的 条款；(ii) 所有现有违约以及贷款人因此产生的权利和补救措施均保留 ，受本协议条款约束；以及 (iii) 除非本协议另有规定，否则此处 中包含的任何内容均不构成修订或修改贷款文件中的任何条款、契约或条件，或豁免贷款文件下今后可能发生的任何违约或违约事件 。

4。 在终止事件（定义见下文）之前，以及借款人和担保人履行宽容 条件（定义见下文）及其在本协议下的其他义务期间，只要此类履行在此类 期限内持续履行，贷款人应避免提起诉讼以判定止赎权和出售，寻求任命接管人 和/或收取应计违约利息（定义见下文）（前提是根据 本说明的条款将继续累积同样的款项），从违反 DSCR 契约之日起至终止事件（“宽容期 ”）。所有未偿还的本金及其所有应计和未付利息（包括但不限于 应计违约利息，视情况而定），以及根据本 和贷款文件应付的任何性质的任何其他款项，应在 (i) 到期日，(ii) 到期日，(ii) 到期前全额支付 贷款日期或 (iii) 终止事件的发生日期。尽管有前述规定或 中包含任何相反的内容，但双方特此确认并同意，自违约事件发生之日起 已经并将继续累积的违约利息（“应计违约利息”），只有在违约事件发生时才应在违约事件发生时向贷款人 (i) 到期和支付，(ii) 终止事件， 和/或 (iii) 如果借款人或担保人在履行任何宽容时违约条件或本协议中包含的任何其他 契约、条件和协议。

5。 贷款人同意在宽限期内不启动止赎和出售判决的诉讼、寻求任命接管人 和/或收取应计违约利息的协议应以贷款人唯一但商业上合理的决定中满足以下条件 （“宽容条件”）为前提：

(a) 在贷款期限内和宽限期内，借款人、担保人及其所有关联公司此后应在贷款人处保管 的所有运营账户和存款账户，但本文所附附表B中更具体地描述的 （统称 “例外账户”）除外，这些账户总额不得保持余额未经 贷款人事先书面同意，随时超出400,000.00美元（“不包括的账户最大余额”）。借款人应向贷款人提供排除账户的月度银行对账单，证明 余额低于排除账户最大余额；

(b) 除贷款协议第8.2节规定的财务报告要求外，借款人和担保人还应在下述期限内向贷款人提供 以下财务报表、报告和信息：

i. 在每个季度结束后的三十 (30) 天内，季度预测包括与 担保人业务运营相关的损益、资产负债表和现金流；

二。 在每个季度结束后的三十（30）天内，与担保人 业务运营相关的应收账款、应付账款和库存账龄计划；

三。 在每个季度结束后的三十（30）天内，提供与担保人业务运营相关的所有采购订单的副本；

iv。 在每个季度结束后的三十（30）天内，与担保人业务运营相关的损益表和损益表。

6。 以下各项均构成本协议下的 “终止事件”：

(a) 贷款文件（现有违约除外）下发生的货币违约事件或重大非货币违约事件（由贷款人根据贷款人 的唯一但商业上合理的自由裁量权决定）；

(b) 借款人应未能及时支付贷款的全部未付本金余额，以及所有应计和未付利息以及在到期日当天或之前到期的任何 其他费用；

(c) 借款人、担保人和/或其关联公司不得满足本协议中包含的任何宽容条件或任何其他契约、条件 和协议；

(d) 出售和/或转让借款人和/或担保人的直接或间接所有权（经本协议第 7 节修订的 第 8.6.3 节中定义的允许转让除外）；和/或

(e) 本协议下的任何其他违约行为。

根据上面对终止事件的定义以及此处对该术语的使用，在违约或违约事件发生后贷款人根据贷款文件享有的 权利和补救措施不应受到削弱或影响。

7。 双方特此同意，应修改《贷款协议》第 8.6.3 节中 “允许的转账” 的定义，以包括以下内容：

(a) “仅通过出售股票以筹集担保人额外资金而转让担保人的直接或间接权益， 前提是：(i) 贷款文件（现有违约除外）下不存在违约或违约事件； (ii) 转让不得改变借款人的直接所有权或借款人的管理控制权；(iii) 转让 不得 导致担保人控制权的变动，使得 Steven Rossi 不再是担保人董事会的控股成员； (iv) 转让不得导致任何新的个人或实体拥有担保人10％或以上的所有权（不包括在纳斯达克交易所公开交易的担保人股份，如果有任何个人或 实体持有10％或以上的此类股份，将向贷款人发出通知）或借款人10％或以上的间接所有权权益；(v) 任何受让人均不得是 受制裁的人；(vi) 借款人应至少提前十 (10) 天向贷款人提供担保人 的任何融资的书面通知（通知可以通过电子邮件发送）；以及（vii）借款人应在筹资结束后的三（3）天内向贷款人提交令人满意的报告，说明此类资本的筹集结果。”

8。 无论此处有任何相反的规定，借款人仍应继续按照 本票据的条款每月支付利息。贷款人表示，已按月支付2023年12月10日到期的利息。在宽限 期内，借款人应始终根据贷款协议第 8.21.2 节继续维持利息准备金的最低余额要求。

9。 当借款人和/或担保人在宽限期内发生违约或违约事件时，包括在履行本协议、贷款协议、 票据、抵押贷款和/或其他贷款文件中包含的任何宽容条件或任何其他契约和协议方面的违约 时，应向借款人提供通知（如果有）和按规定进行补救的机会 用于贷款文件。

10。 如果在宽限期结束之前或终止事件发生后 未立即全额支付票据和抵押贷款，则贷款人有权获得本协议和贷款文件中规定的所有补救措施，包括但不限于从违反 DSCR 契约之日起至 (i) 较早的 日期起收应计违约利息作出取消抵押品赎回权和出售的判决，或（ii）全额偿还贷款。

11。 在借款人和/或担保人完全完成本协议、贷款协议、 票据、抵押贷款和其他贷款文件规定的借款人履行义务之前，贷款人明确表示 不损害贷款人的任何权利，不构成出于任何目的的弃权或禁止反言。

12。 贷款人同意，视借款人和/或担保人的表现而定，根据本协议的条款 （包括但不限于借款人及时遵守宽容条件），贷款人不会在 期间提起诉讼取消抵押品赎回权、寻求任命接管人或执行贷款协议、票据、担保或其他贷款文件 br} 宽限期，明确条件是借款人必须遵守抵押贷款、贷款协议、票据、 的所有条款担保、其他贷款文件和本协议（现有违约除外）。此外，本协议将在终止事件发生时自动终止，无需采取进一步的行动或文书。

13。 每位借款人和担保人（“借款方”），对于自己及其继承人和受让人，特此放弃， 免除和永久免除贷款人及其代理人、员工、成员、经理、高级职员、律师和关联公司的所有索赔、 损害赔偿、损失、要求、责任、诉讼、诉讼原因、抵消、反索赔和辩护（统称为 “索赔”）) 它现在可能拥有或声称拥有的，无论是目前已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的，都是由于 直接或间接与任何 直接或间接产生或相关的信息在本协议发布之日或之前存在的与贷款和/或 贷款文件相关的情况或事实状况，包括但不限于与贷款人管理贷款或谈判 贷款文件时的行为有关的索赔，以及贷款人责任、欺诈、胁迫、非法性、高利贷、豁免、恶意、干涉借款人 业务或任何不履行与之相关的协议或义务的索赔。每个借款方都承认 可能存在未知损失或索赔，或者已知损失或索赔的金额或严重程度可能被低估。每个 借款方均确认，在确定本协议 的对价以及全面同意、满足和解除上述索赔时，已将这种可能性考虑在内。

14。 在遵守本协议条款的前提下，借款人未能根据抵押贷款、票据、贷款协议、 其他贷款文件或本协议以及抵押贷款、贷款协议、票据、 其他贷款文件和本协议下的任何其他违约或违约事件支付任何到期款项，在任何情况下，都将使贷款人有权采取其所提供的所有补救措施 此处以及贷款文件中可能包含的内容，包括但不限于根据抵押贷款启动止赎诉讼， 包括向借款人和/或担保人追回应付的全部款项（减去已付款项的抵免额），包括自违反 DSCR 契约之日起至 (i) 作出止赎和出售 判决或 (ii) 全额支付贷款的较早日期的利息，并应使贷款人有权就抵押贷款下的应付金额和 作出判决} 取消抵押品赎回权和出售止赎权的判决，以满足对应付给贷款人的金额的判决，在这种情况下，借款人 特此同意，以及放弃所有进一步的通知和要求。在贷款人向法院提交宣誓书后，贷款人有权就本第14段所述的所有救济 作出判决，宣誓书说明 借款人和/或担保人在本协议下违约以及未能纠正的事实。借款人和担保人特此放弃对取消抵押品赎回权或根据担保人收取抵押品赎回权的诉讼提出的任何和 所有抗辩，但强制性反诉除外。 借款人承认、同意并同意，在借款人根据本协议、票据、 贷款协议、抵押贷款和/或任何其他贷款文件发生违约或违约事件时，借款人或其代表或代理人 拥有的所有租金应移交给贷款人，所有租金应支付给贷款人。

15。 担保人确认并批准本协议，批准和确认担保，并同意担保在本协议执行和交付后完全有效 和生效。截至本文发布之日，担保人在担保中的陈述和担保是真实和正确的，担保人不知道有任何违约行为。担保仍然是担保人的有效 和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非担保中另有规定，否则担保人对贷款人根据该担保的权利和补救措施的执行 没有任何索赔或抗辩。

16。 除非此处另有特别修改，否则抵押贷款、贷款协议、票据、担保和其他贷款 文件的所有其他条款均由双方批准和确认，此处包含的任何内容均不应被视为削弱或修改其条款 或贷款人根据该条款享有的权利。每当本协议的条款和条件与贷款文件的 条款和条件发生任何冲突时，本协议的条款和条件应控制并优先于上述贷款文件。

17。 贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃， 对任何此类权利、权力或补救措施的单一或部分行使均不得妨碍其任何其他或进一步行使，或行使 下任何权利、权力或补救措施。

18。 根据本协议要求发出的任何通知都必须按照贷款文件中规定的通知条款发出。

19。 本协议各方特此不可撤销地放弃对基于本协议、贷款文件和/或贷款引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。

20。 时间是借款人和担保人在本协议下承担的每项义务的关键。

21。 除非双方以书面形式签署本协议，否则不得修改本协议。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因无效、非法或不可执行，则本协议应受纽约州法律的管辖和解释， 在任何方面均无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款 } 本协议，但应将本协议解释为从未包含此类无效、非法或不可执行的条款 在这里。

22。 本协议应为本协议各方及其各自的继承人、管理人、 遗嘱执行人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意赋予除本 方或其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任。

23。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一 (1) 份原始协议。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证，本协议已由借款人、担保人和贷款人正式签署和交付。