LIGHTSpeed Commerce INC.

年度信息表

截至2024年3月31日的财年

2024年5月16日

年度信息表

LIGHTSpeed Commerce INC.

目录

 

 

解释性说明

如本年度信息表（“AIF”）所用，除非上下文另有说明或要求，所有提及“公司”、“Lightspeed”、“我们”或“我们的”均指Lightspeed Commerce Inc.。连同我们的附属公司，以综合基准。此外，如本AIF所用，除非上下文另有指明或要求，以下术语具有以下含义：

“审计委员会”指董事会的审计委员会；

“CBCA”指不时修订的《加拿大商业公司法》；

“CNG委员会”是指董事会的薪酬、提名和治理委员会；

“COVID—19疫情”指COVID—19疫情；

"Ecwid"是指Ecwid公司集团；

“2022财年”是指截至2022年3月31日的财年；

“2023财年”是指截至2023年3月31日的财年；

“2024财年”是指截至2024年3月31日的财年；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

"NI 52—109"是指国家文书52—109—发行人年度和中期申报中的披露证明，并不时修订；

“NI 52-110”系指不时修订的国家文书52-110-审计委员会；

“NuOrder”指Lightfast NuOrder Inc.(NuOrder，Inc.的继任者)；

“销售点”指销售点；

“风险委员会”指董事会的风险委员会；

“SaaS”指的是软件即服务；

“中小企业”是指中小型企业；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；及

“卖家”指卖家有限公司。

本AIF的日期为2024年5月16日，也就是公司董事会(以下简称“董事会”)批准之日，除非另有特别说明，否则本AIF中披露的所有信息均提供截至2024年3月31日，也就是光速公司最近完成的财年结束之日。

本AIF应与公司2024财年经审计的年度综合财务报表和相关说明以及管理层对2024财年的讨论和分析一起阅读，但为了更好地确定，这些内容并未通过引用并入本文。

商标

本AIF包括某些商标，包括受适用的知识产权法保护并且是我们的财产的“LightSPEED”、“Flame Design”、“NuOrder”和其他商标。仅为方便起见，本AIF中提及的我们的商标可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标的权利。

财务信息和其他信息的列报

我们以美元列报经审计的年度综合财务报表。在本AIF中，所有提及美元、“$”或“US$”的地方均为美元，所有提及加元和“C$”的地方均为加拿大元。除非另有说明，否则金额以美元表示。

关键绩效指标

我们监控以下关键绩效指标，以帮助我们评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键业绩指标也被用来为投资者提供对我们经营业绩的补充衡量标准，从而突出我们核心业务的趋势，这些趋势可能

如果仅仅依靠国际财务报告准则的衡量标准和比率，这一点在其他方面并不明显。我们还认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时经常使用行业指标。我们的关键绩效指标的计算方式可能与其他公司使用的类似关键绩效指标不同。

每个用户的平均收入。“每用户平均收入”或“ARPU”代表本公司在该期间的总订阅收入和基于交易的收入除以该期间本公司的客户地点数目。我们使用这一衡量标准是因为我们认为它为我们在增加从客户基础获得的收入方面的进展提供了一个有用的补充指标。为更清楚起见，本公司在该期间的客户地点数目是以该期间内客户地点的平均数计算。客户位置是指服务期限尚未结束或我们正在与其谈判续订合同的计费商家位置，在NuOrder的情况下，还指具有直接或间接付费订阅但服务期限尚未结束或我们正在就其谈判订阅续订的品牌。一个唯一的客户可以有多个客户位置，包括实体和电子商务站点，在NuOrder的情况下，还可以有多个订阅。我们使用这一衡量标准是因为我们相信，我们能够通过我们的平台每年提供高GTV服务来增加客户地点数量，这是我们在市场渗透率和业务增长方面取得成功的指标。

总支付量。“总支付量”或“GPV”是指在通过我们的支付解决方案在与客户的安排中担任本金的期间内处理的交易的总美元价值，不包括通过NuOrder解决方案处理的金额，扣除退款后，包括运输和处理、关税和增值税。我们使用这一衡量标准是因为我们相信GPV的增长表明了我们对支付解决方案的扩展程度。随着使用我们支付解决方案的客户地点数量的增加，特别是那些GTV较高的地点，我们将产生更多GPV，并看到更高的基于交易的收入。我们将通过NuOrder解决方案处理的金额排除在我们的GPV之外，因为它们代表的是企业对企业的交易量，而不是企业对消费者的交易量，而且我们目前没有强大的企业对企业交易量的支付解决方案。

总交易量。“交易总额”或“GTV”是指通过我们基于云的软件即服务平台处理的交易的总美元价值，不包括通过NuOrder解决方案处理的金额，在扣除退款后，包括运输和处理、关税和增值税。我们使用这一衡量标准是因为我们相信GTV是我们客户成功和我们平台实力的指标。GTV不代表我们赚取的收入。我们已将通过NuOrder解决方案处理的金额排除在我们的GTV之外，因为它们代表的是企业对企业数量而不是企业对消费者数量，而我们目前没有针对企业对企业数量的强大支付解决方案。

见《管理层对2024财年财务状况和经营成果的讨论与分析》中的关键绩效指标。

汇率数据

下表列出了在所规定的每个期间内以加元表示的1美元的高汇率和低汇率、这些期间的平均汇率和每个期间结束时的有效汇率，每个表均以加拿大银行公布的将美元兑换成加元的汇率为基础。

前瞻性信息

本AIF包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。前瞻性信息可能与我们的财务前景和预期的事件或结果有关，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、增长战略、可寻址市场、预算、运营、财务结果、税收、股息政策、计划和目标的信息。特别是，关于我们对未来结果、业绩、成就、前景或机会的预期或我们经营的市场的信息；宏观经济状况，如通胀压力、利率和全球经济不确定性；我们对以下方面的预期

重组和削减成本举措和人员变动的成本、时机和影响；我们对资本支出和资本分配战略的预期；地缘政治不稳定、恐怖主义、战争和其他全球冲突，如俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争；这些前瞻性信息包括：我们对行业和消费者支出趋势的预期、我们的增长率、我们平台的进展和扩展、我们对复杂、高GTV客户的关注、我们的收入以及我们支付相关解决方案和其他解决方案的创收潜力、我们决定将POS和支付解决方案作为一个统一平台销售的影响、我们的毛利率和未来的盈利能力、收购结果和协同效应、未决和威胁的诉讼的影响、外汇波动对我们运营结果的影响、我们的业务计划和战略以及我们在行业中的竞争地位是前瞻性信息。

在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，如“计划”、“目标”、“预期”或“不预期”、“预期”、“存在机会”、“预算”、“预定”、“估计”、“展望”、“预测”、“前景”、“战略”、“意图”、“预期”或“不预期”、“相信”、“预期”或“不预期”、“相信”、“预期”、或某些动作、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“发生”或“被实现”的词语和短语或陈述的变体，这些术语的否定和类似术语。此外，任何涉及预期、意图、预测或对未来事件或情况的其他描述的陈述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述并非历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

这些前瞻性信息和其他前瞻性信息是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们目前认为在前瞻性信息发布之日的情况下适当和合理的其他因素而提出的意见、估计和假设。尽管准备和审查前瞻性信息的过程是谨慎的，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。关于以下方面的某些假设：我们建立市场份额并进入新市场和行业垂直市场的能力；我们吸引、发展和留住关键人员的能力；我们执行继任规划的能力；我们管理供应链风险的能力；我们维持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们执行重组和降低成本举措的能力；我们继续投资基础设施和实施可扩展的控制、系统和流程以支持我们的增长的能力；我们预防和管理信息安全违规或其他网络安全威胁的能力；我们保护知识产权的能力和第三方侵犯知识产权的风险；这些因素包括：集体诉讼和其他悬而未决和受到威胁的诉讼的影响；我们产品的定价；我们作为一个统一平台向新老客户成功销售POS和支付解决方案的能力；我们有效扩展和管理与我们的商户现金预付款计划相关的风险的能力；我们有选择地寻求战略机会、成功整合我们收购的公司并从收购中获得预期利益的能力；我们通过资本支出成功地对我们的业务进行未来投资的能力；我们成功执行资本配置战略的能力，包括我们的股票回购计划；我们在可接受的条件下获得和维持融资的能力；货币汇率和利率，包括通胀；我们业务和客户业务的季节性；竞争加剧的影响；我们行业或全球经济的变化和趋势，包括消费者支出的变化；未来商誉或其他减值的可能性；以及法律、规则、法规和全球标准的变化，是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

前瞻性信息必须基于我们认为在作出此类声明之日适当和合理的若干意见、估计和假设，受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于我们的管理层在提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的讨论和分析截至2024年3月31日的年度财务状况和运营结果中确定的因素。所有这些都可以在我们的SEDAR+(www.sedarplus.com)和Edgar(www.sec.gov)上的个人资料中获得，以下风险因素在本AIF的“风险因素”项下有更详细的描述：

·我们的增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新客户、保留现有客户的收入以及增加对新客户和现有客户的销售的能力；

·我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略；

·我们的增长战略涉及在支付和金融解决方案方面取得成功的基础上再接再厉，这可能会带来我们尚未经历过的风险和挑战；

·我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利；

·我们参与的市场竞争激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争；

·通货膨胀和利率变化等世界经济状况的影响，包括由此对中小企业的经营和支出以及消费者支出的影响，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

·如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害；

·如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响；

·如果我们不能改进和提升我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以响应客户不断变化的需求的方式创新和推出新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响；

·我们的支付解决方案使我们受到监管要求、支付卡网络规则、支付卡交易承保和其他可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们业务的风险的影响；

·我们在支付处理方面的风险管理努力可能不会有效，这可能使我们蒙受损失和承担责任，并以其他方式损害我们的业务；

·我们还面临额外的风险，涉及为客户提供资金、客户产生销售以汇出应收款的能力、一般宏观经济状况、法律和监管风险以及欺诈风险；

·我们的经营业绩受季节性波动的影响；

·我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争地位可能会受到损害；

·我们依赖有限数量的供应商来提供我们通过光速支付和/或其他支付产品提供的部分技术；

·我们的增长部分取决于我们与第三方的战略关系的成功；

·如果我们未能保持一贯的高水平的客户服务，或者如果我们未能管理好我们的声誉，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到损害；

·我们的定价决策可能无法产生预期结果，并可能对我们吸引新商户和保留现有商户的能力产生不利影响;

·安全漏洞、拒绝服务攻击或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他安全漏洞，包括内部安全故障，可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响；

·系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件、基础设施不足以及由此导致的平台可用性或功能中断可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响；

·我们的信息技术系统的正常运作或升级中的中断或其他问题可能会对我们的业务造成干扰；

·我们存储我们的合作伙伴、我们的客户及其消费者和我们的员工的个人和其他信息。如果该信息的安全受到损害或未经授权被以其他方式访问，或被认为被泄露或未经授权访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临责任和业务损失；

·我们可能会产生额外的费用，以维持我们从欧洲国家转移和接收个人数据的合法手段，或者可能无法维持这种合法手段；

·人工智能的发展及其与我们运营的整合可能会给我们的业务带来风险和挑战;

·我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，包括国际销售、我们的存在以及我们在不同国家使用我们的平台；

·我们在新的和发展中的市场以及新的地理区域的经营历史有限，这使得我们很难评估目前的业务和未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险；

·我们过去进行、未来可能进行的收购和投资可能会分散管理层的注意力，导致经营困难和对股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响；

·我们收购的企业可能没有披露控制和程序，以及财务报告、网络安全控制和数据隐私合规计划的内部控制，或者其现有控制和计划可能弱于我们的控制和计划或以其他方式与我们的不一致；

·我们使用“开源”软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼；

·如果我们的软件或硬件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能会产生成本，以辩护或解决与客户的索赔；

·我们可能无法实现或维持数据传输能力；

·我们平台的部分使用单一云服务提供商来提供服务。我们的云服务提供商的任何服务中断都可能损害我们的业务；

·我们依赖于第三方支付处理解决方案的集成；

·我们依赖于购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可的软件以及由第三方提供的服务来运营我们的业务；

·我们向客户销售的第三方硬件通常从单一供应商或有限数量的供应商处采购。因此，我们面临硬件短缺、价格上涨、关税、变更、延迟或中断的风险，这可能会扰乱我们的业务并对我们的业务造成重大不利影响；

·如果我们不能保持我们的解决方案与客户使用的第三方应用程序和操作系统的兼容性，或者客户在业务流程中必须遵守的财务记录要求，则对我们的解决方案的需求可能会下降；

·如果我们平台中使用的技术的变更、操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对我们的客户及其消费者与我们平台交互的过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害；

·移动设备越来越多地被用于进行商务活动，如果我们的解决方案在通过这些设备访问时不能有效地运行，我们的客户及其消费者可能会对我们的服务不满意，这可能会损害我们的业务；

·我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或防止第三方未经授权使用我们的技术；

·我们过去和将来可能会受到第三方关于知识产权侵权的索赔，辩护成本极高，可能需要我们支付重大损失，并可能限制我们使用某些技术的能力；

·我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，其中任何人的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响；

·不时地，我们是或可能成为法律诉讼的被告，因为我们无法评估我们的风险，并且在不利判决的情况下可能成为重大责任；

·可能颁布新税法或现有法律适用于我们或我们的客户，这可能会增加我们解决方案的成本并对我们的业务造成不利影响；

·实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而导致的不利结果可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响；

·我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响；

·税务机关不时寻求评估营业税、销售税和使用税以及其他间接税。如果我们需要在其他司法管辖区征收此类税款，我们可能会对过去的销售承担纳税责任;

·我们可能无法利用我们的净经营亏损（“NOL”）的很大一部分，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响；

·未能有效扩展和调整我们的市场准入能力可能会损害我们平台获得更广泛市场接受的能力;

·我们依靠搜索引擎、互联网广告和社交网站来吸引大量客户。如果我们无法通过搜索引擎、互联网广告和社交网站为我们的网站产生流量，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。此外，如果我们的客户无法通过搜索引擎、互联网广告和社交网站为其商店、餐厅和网站产生流量，则他们吸引消费者的能力可能会受到损害;

·客户或合作伙伴的活动或我们客户商店的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩；

·我们受到进出口管制、反腐败和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际上提供平台的能力，或者如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任；

·我们的保险费用过去并可能在未来大幅增加，我们可能无法获得相同水平的保险范围，我们的保险范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失；

·我们可能需要筹集额外资金以实现我们的增长战略或继续我们的运营，并且我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金；

·我们目前和未来的债务工具的规定可能会限制我们追求业务策略的能力；

·汇率波动过去并可能在未来对我们的运营业绩产生负面影响;

·我们依赖于客户和消费者持续和不受阻碍地访问互联网，以及他们使用互联网进行商业活动的意愿；

·会计准则和诠释的变更及其采纳，以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断，可能会对我们报告的财务业绩或财务状况造成重大影响；

·我们过去曾因商誉减值而蒙受亏损，未来可能因减值支出而蒙受亏损；

·气候变化可能对我们的业务产生不利影响；

·我们下属有投票权股份的市场价格一直且可能继续波动，您的投资可能受到影响或价值下降；

·我们目前不打算支付股息；

·我们可能无法或可能决定不根据我们的股份回购计划以股东预期的水平回购股份，甚至根本回购股份，这可能会减少股东回报;

·现有股东或本公司未来出售或对未来出售有表决权股份的看法，或本公司未来稀释发行的附属有表决权股份，可能对该附属有表决权股份的现行市价产生不利影响；

·我们的季度业绩可能会波动。因此，我们可能未能达到或超过投资者或证券分析师的期望，这可能导致我们的股价下跌；

·证券分析师的研究或报告可能影响下级有表决权股票的价格；

·我们因成为上市公司而产生重大费用；

·作为一家外国私人发行人，我们遵守与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则，这可能会限制向我们股东公开获得的信息；

·我们可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来显著的额外成本和开支；

·我们必须制定和维持适当和有效的财务报告内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或这些内部控制可能无效，这可能会对投资者对公司的信心产生不利影响，从而对我们下属有表决权股份的价值产生负面影响；

·我们的申报文件允许我们在未来发行额外的证券，包括次级投票权股份和优先股，而无需额外的股东批准；

·我们的诉讼文件和某些加拿大法律的规定可能会推迟控制权的变更，限制我们的股东更换或罢免我们现任高级管理人员的企图，并影响我们下属有表决权股份的市场价格；

·加拿大法律的规定可能会延迟、阻止或不受欢迎地收购我们的全部或大部分股份或资产；

·我们受加拿大的公司法和证券法管辖，在某些情况下，这些法律对股东的影响不同于特拉华州的公司法、美国和美国证券法；

·由于我们是一家加拿大公司，并且我们的某些董事和高级职员居住在加拿大或其省份以及英国和新西兰，因此美国股东可能很难向我们提供送达以实现在美国获得的判决。同样，加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级人员执行民事责任;以及

·我们的章程指定某些指定法院作为我们与股东之间某些争议的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。

如果任何这些风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息所依据的意见、估计或假设被证明不正确，则实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中的预期存在重大差异。潜在投资者应仔细考虑上述并在“风险因素”中更详细描述的意见、估计和假设。

虽然我们已尝试识别可能导致实际结果与前瞻性资料所载者有重大差异的重要风险因素，但可能存在我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险因素，也可能导致实际结果或未来事件与该等前瞻性资料所表达者有重大差异。由于实际结果及未来事件可能与该等资料所预期者有重大差异，故无法保证该等资料将被证明为准确。没有前瞻性信息是未来结果的保证。因此，您不应过分依赖前瞻性信息，这些信息仅限于发布日期。本AIF中包含的前瞻性信息代表了我们在本协议日期或在其他规定的日期（如适用）的预期，并且在该日期之后可能会发生变化。然而，我们不承担任何意图、义务或承诺更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券法的要求除外。

本AIF中包含的所有前瞻性信息均受到上述警告性声明的明确限制。

 

公司结构

Lightspeed于2005年3月21日根据CBCA注册成立，名为Xsilva Systems Inc.。我们于2012年4月20日提交了修订条款，将我们的名称更改为Lightspeed Retail Inc.，2014年10月22日，我们将更名为Lightspeed POS Inc，并于2021年8月6日，我们将更名为Lightspeed Commerce Inc。

2008年12月17日，我们提交了修改条款，以100，000比1的基础拆分我们所有已发行和流通的普通股。2015年8月12日，我们提交了修订条款，以10比1的基准拆分所有已发行及未发行可赎回优先股。2017年8月2日，我们提交了修改条款，取消了我们的A—1类和A—2类优先股。

紧接二零一九年三月十五日（“首次公开发售”）结束前（“首次公开发售”），我们实施了多项收市前资本变动。我们所有已发行及尚未发行的可赎回优先股已根据其条款以一对一的基准转换为普通股。我们还提交了修订条款，以修订和重新指定我们的普通股为下级有表决权股份，创建一个新类别的多投票权股份，废除与我们的可赎回优先股有关的股份类别，创建一个新类别的优先股，可系列发行，并合并我们所有已发行和已发行的股份，

以4比1为基础。于2019年3月18日，我们亦继续提交重订的公司章程。有关我们现时股本的更多资料，请参阅“股本说明”。

我们的总部和注册办事处位于700 Saint—Antoine Street East，Suite 300，Montréal，Québec，Canada，H2Y 1A6。

下表列出我们的重要附属公司（包括各实体的成立、注册成立或延续的司法管辖区）：

 

光速业务

使命

光速是统一的POS和支付平台，为100多个国家和地区的世界上最好的企业提供动力。作为雄心勃勃的零售和酒店业企业家的首选合作伙伴，光速简化了团队、渠道和地点的流程，有助于加快增长并提供最佳客户体验。

我们快速、灵活的全渠道技术将先进的销售点和电子商务解决方案与嵌入式支付、库存管理、实时报告、员工和供应商管理、金融服务等结合在一起。凭借节省时间的工具和集成、提升性能的洞察力以及来自行业专家的个性化支持，我们帮助企业专注于重要的事情-这样他们就可以让员工满意，并成为他们空间的首选目的地。

概述

光速提供了一个基于云的商务平台，连接了供应商、商家和消费者，同时实现了全渠道体验。我们的软件平台为我们的客户提供了与消费者接触、管理他们的运营、接受付款和发展他们的业务所需的关键功能。我们为全球客户提供服务，通过在线、移动、社交和实体渠道与消费者互动，使单一和多地点零售商、餐厅、高尔夫球场运营商和其他企业能够在全渠道市场环境中成功竞争。我们主要针对复杂的中小型企业，提供易于使用且经济实惠的解决方案。我们的大部分收入都是经常性的或重复出现的，而且我们有每个客户的收入随着时间的推移不断增长的记录。

我们的云平台围绕三个相互关联的元素设计：全渠道消费者体验，全面的后台运营管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我们平台的主要功能包括全渠道功能、POS、产品和菜单管理、员工和库存管理(包括订购)、分析和报告、多地点连接、随时随地订购和路边提货功能、忠诚度、客户管理和定制的金融解决方案，如Lightfast Payments和Lightfast Capital。通过云提供我们的解决方案，我们使商家能够减少对实体渠道的依赖，并在任何地方(在商店、在线、移动和社交)与客户互动，通过跟踪所有渠道的活动和关键指标来更深入地了解他们的客户和运营，并从任何位置更新库存、运行分析、更改菜单、发送促销活动和以其他方式管理他们的业务运营。

我们的旗舰解决方案包括统一的酒店商务服务Lightfast Restaurant和将高级POS、支付和电子商务整合为一个功能强大的解决方案的零售商务服务Lightfast Retail。此外，光速电子商务允许商家加强全方位渠道覆盖并增加销售灵活性，包括通过社交媒体平台和数字市场。我们的旗舰解决方案受到全球客户的强烈欢迎。我们还继续推进我们在垂直市场中扩大业务的战略，向美国、加拿大、英国、澳大利亚和新西兰的光速零售商推出了我们的Lightfast Retail和NuOrder Order集成，使他们能够通过Lightfast与NuOrder的直接集成从他们库存的许多品牌中订购产品。我们相信，我们对这一战略的持续投资为我们提供了一个从竞争对手中脱颖而出的机会。

我们在商务点的位置使我们在支付处理方面处于领先地位，并使我们能够收集与交易相关的数据洞察。我们在2024财年初开始将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售，并因此增加了我们的支付渗透率。我们相信，统一支付通过提高一致性和可靠性、简化支持和计费并增加客户利用创新产品功能的机会，为客户带来最佳体验。我们正在通过提供免费硬件和实施、帮助合同买断和提供有竞争力的价格来帮助我们的客户。由于这一举措，我们现在要求符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案。我们相信，通过我们的支付解决方案为新客户和现有客户处理额外的GTV有助于推进我们的增长战略，并使我们能够降低业务的复杂性。此外，这一举措还有助于降低支持各种第三方支付处理器的成本。

我们的平台是为与客户一起扩展而构建的，在他们开设新地点时为他们提供支持，并在他们的业务需求变得更加复杂时提供越来越复杂的解决方案。我们的平台帮助中小型企业避免将来自不同提供商的多个且经常是不连贯的应用程序拼凑在一起，以利用他们运行和发展业务所需的技术。我们的开发、渠道和安装合作伙伴生态系统进一步增强了我们解决方案的可扩展性，使其可定制和扩展。我们通过提供行业领先的入职和支持服务，与我们的客户一起完成他们的商业旅程，并从根本上相信我们的成功与他们的成功直接相关。

为了进一步完善我们的核心云解决方案，我们提供了一个名为Lightspeed Capital的商家现金预付计划。该计划为符合条件的商家提供现金垫款，旨在帮助他们实现整体业务增长和现金管理。商家使用这些现金垫款管理其现金流、购买库存和投资于营销等。

我们主要通过在北美、欧洲、英国、澳大利亚和新西兰的直销队伍销售我们的解决方案，并在世界其他国家通过间接渠道销售。我们的平台非常适合各种类型的中小型企业，特别是运营复杂的单一和多地点零售商，例如产品数量高、库存需求多样化或服务组件的零售商、高尔夫球场运营商和酒店客户。

我们的注意力继续集中在服务复杂的中小型企业，特别是高GTV客户，我们的解决方案特别适合这些客户，我们相信，利用Ecwid的平台作为我们的旗舰电子商务产品，能够使这些企业扩大他们的全方位渠道覆盖范围，并增加他们的销售灵活性。

我们相信，考虑到我们的规模、广泛的能力和客户的多样性，我们在中小企业商务领域拥有独特的领导地位。我们的收入主要来自销售基于云的软件订阅和我们的支付解决方案。我们提供的定价计划旨在满足我们现有和潜在客户的需求，使Lightfast解决方案能够随着中小企业的发展而扩展。我们的订阅计划从月度计划到一年和多年期限不等。我们还将我们的软件与各种第三方支付处理商集成在一起，这些第三方支付处理商向我们支付我们所指客户的支付处理收入的一部分。这些安排通常早于我们所服务的各个市场提供我们的支付解决方案，我们预计随着使用我们支付解决方案的商家数量的持续增加，这些安排的收入将随着时间的推移而继续减少。

我们计划继续进行深思熟虑的投资，以推动未来的增长，包括光速和人工智能技术支持的NuOrder，以增强我们的客户支持体验，并增强我们更快开发解决方案的能力。我们相信，我们未来的成功取决于一系列因素，包括我们扩大市场份额的能力，建立在我们支付和定制金融解决方案成功基础上的能力，为我们的平台添加更多解决方案，扩大我们在垂直市场的业务，以及有选择地追求和整合增值收购。

我们相信，随着时间的推移，采用更多光速产品的客户数量不断增加，我们有很大的机会继续扩大ARPU1，我们的持续投资将增加我们的收入基础，改善这个基础的保留，并加强我们增加对客户销售的能力。到目前为止，我们还没有产生净利润。如果我们不能成功地实施我们的增长战略和降低成本的举措，我们可能无法实现净收益。

季节性

我们相信，随着客户继续采用我们的支付解决方案，随着时间的推移，我们基于交易的收入将继续在我们的整体收入组合中占越来越大的比例，我们预计我们季度业绩的季节性将继续增加。我们预计，我们的总收入与GPV的相关性将继续增强。

宏观经济状况

宏观经济环境仍然存在不确定性，包括通货膨胀压力、消费者支出变化、汇率波动、地缘政治和社会格局以及利率变化。这

1参见题为"关键绩效指标"的一节

宏观经济的不确定性使得我们很难评估这些事件和情况对我们的客户基础、我们所服务的终端市场以及由此对我们的业务和运营产生的短期和长期影响。

尽管存在这些持续的风险和不确定性，但我们仍然相信，在我们所服务的行业中，对我们的解决方案的需求越来越大，因为中小企业希望通过在线和数字战略来增强传统的面对面销售模式，以更少的员工运营来通过自动化耗时的任务来管理劳动力短缺，并找到新的效率和对其业务的见解。我们市场的很大一部分目前由传统的内部部署系统提供服务，这些系统昂贵、复杂、过时，而且设备落后，无法帮助中小型企业适应这一紧迫需求。这对我们来说是一个继续推动采用我们的解决方案的重要机会。光速相信它处于有利地位，可以利用这一机会，并将继续利用其在销售点的特权地位，也抓住我们的支付机会。

抓住我们的支付机会意味着继续将我们客户的GTV的更大部分货币化。我们预计，在我们运营的各个地区，消费者支出或其他宏观经济状况的变化将继续导致我们的GTV发生变化；然而，我们相信客户垂直市场和我们服务的地区的多样性将继续成为业务的一项强大资产。

此外，以色列-哈马斯战争和俄罗斯入侵乌克兰已经造成并预计将继续造成进一步的全球经济不确定性。我们在中东、俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰没有任何重要的业务、客户或供应商关系，并已停止向俄罗斯和白俄罗斯的新客户销售活动。我们所有的知识产权和客户数据都位于俄罗斯和白俄罗斯以外的地方。我们在俄罗斯确实有通过收购Ecwid带来的人员，作为我们业务连续性计划的一部分，我们已将许多人迁至俄罗斯以外，以减轻对该地区的任何依赖。我们将继续密切关注这些情况，但到目前为止，我们的业务运营尚未因此而受到任何干扰。

我们继续监测宏观经济事件和状况对我们的业务、财务状况和运营的影响，如下所述。请参阅本年度信息表格中题为“风险因素”的部分，以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在SEDAR+www.sedarplus.com和EDGAR www.sec.gov上找到，以了解我们面临的风险。

竞争优势

全面解决方案

我们的平台使中小企业能够运行其运营的许多核心方面，并通过多个渠道销售产品，所有这些都使用一个平台。我们为我们的客户提供端到端功能的中心，包括完整的POS功能、完整的电子商务功能、支付处理、库存管理、员工管理、菜单管理、管理送货上门和提货选项的工具、在线预订和会员管理功能、多位置连接、客户管理、忠诚度、分析和报告，以及定制的金融解决方案。零售商和酒店企业能够通过选择最符合其需求的功能来定制我们的服务，并消除与维护松散连接的利基应用程序拼凑相关的低效率。我们在Lightfast Retail和NuOrder by Lightfast之间的新集成为客户提供了更好的供应商访问和库存可见性，自动化了手动订购，将供应商门户整合到POS中，通过轻松将产品详细信息和照片导入POS来简化全渠道运营，并确保使用供应商批准的品牌名称和图像。我们维护着一个由第三方集成、应用程序和主题组成的强大生态系统，使我们的客户能够增强他们的线上和线下业务。我们和我们的开发合作伙伴利用彼此的应用程序接口(API)来连接我们各自的解决方案，从而通过与会计软件解决方案和物业管理平台以及跨各种垂直市场和用例的利基应用程序的集成，进一步扩展我们平台的广度。我们的支付解决方案进一步增强了我们的产品，使我们的客户能够全面了解他们销售过程的最后一步。符合条件的商户还可以利用我们的商户现金预付款计划Lightfast Capital获得现金预付款，旨在帮助他们实现整体业务增长和现金管理。我们认为，面对具有挑战性的宏观经济环境，包括高通货膨胀率、员工短缺、消费者支出变化和整体经济不确定性，提供一个全面的解决方案，使零售和酒店企业能够用更少的钱做更多的事情，是至关重要的。

简化的用户体验

我们在客户开发的每个阶段，从最初的入职到扩展，都让复杂性变得简单。我们通过直观、易于使用的界面提供我们的解决方案，只需最少的培训即可操作。我们的客户支持团队全天候为客户提供服务，以处理客户的任何咨询。我们通过基于云的方式随时随地访问销售、客户和库存信息，使客户能够随时随地管理其业务。客户通常可以通过任何操作系统或设备访问我们平台上的数据。这让所有者和员工有更多的时间花在对他们来说最重要的事情上：与消费者互动，销售产品和发展业务。对于零售商来说，将移动平板电脑带到销售大厅可以让员工更快地获取产品信息，并允许现场结账和缩短排队时间。为

在餐厅，提供桌边点餐有助于缩短等待时间，降低点菜错误的机会。光速餐厅，我们的旗舰酒店产品，在线下和线下都可以工作，所以即使客户的互联网出现故障，他们也可以在线下继续运营。

业务增长的推动力

我们为我们的客户提供成功竞争和发展业务所需的最新创新和技术。对于希望在线销售的实体零售商，我们的电子商务解决方案Lightfast eCommerce直接集成到他们的POS系统中。对于酒店业务，光速递送提供了简化的送货上门和消费者提货选项的管理，随时随地订购允许我们的餐厅老板将他们的业务转移到网上并整合新的收入来源。我们提供具有内置和可定制报告的零售商业智能分析工具，帮助零售商识别改善其业务的机会。对于酒店业客户，Lightfast Advanced Insights利用我们的支付解决方案从每笔交易中捕获数据，并提供可行的见解，包括菜单智能，使餐厅能够确定哪些菜单项推动了销售额和回头客，以及服务器分析，将菜单性能与服务器性能联系起来，使客户能够监控和改进个人服务器性能。对于寻求增加消费者参与度的中小企业来说，我们的完整忠诚度解决方案LightSPEED忠诚度允许自动、定期的沟通和激励，以促进更多的购物和餐饮。

 

可扩展平台

我们已经建立并利用我们的收购来创建一个高度可扩展的平台，可以与我们的客户一起成长。我们的解决方案是可定制的，我们已将收购的同类最佳功能集成到我们针对目标行业的旗舰解决方案中，确保中小企业可以为其发展阶段选择合适的功能和特性。在添加新地点时，零售商可以转移库存，获得整个业务的清晰销售概况，为所有地点创建单个采购订单，并从一个中心位置访问完整的采购历史记录。我们有能力处理流量和消费者活动模式的显著高峰—例如，围绕黑色星期五和网络星期一等有意义的促销活动。Lightspeed Restaurant在使用Order Anywhere时，使餐馆老板能够限制订单，以帮助管理需求高峰。鉴于我们平台的高度可扩展性和稳健性，无论客户的业务增长如何，我们都有能力为他们提供有效的服务。此外，我们相信我们的解决方案非常适合那些需求复杂的客户（例如那些产品数量高、库存需求多样化或服务组件）和年GTV高的客户。

差异化市场方法

虽然我们的平台非常适合各种类型的中小企业，但到目前为止，我们主要将重点放在向复杂的单地点和多地点零售商、餐馆和高尔夫球场运营商销售产品上。这种有针对性的方法使我们能够发展我们的客户和他们的行业的专有知识，并定制我们的解决方案，以满足他们独特和复杂的需求。例如，我们了解一家零售商在多个地点和渠道管理复杂的库存系统所面临的问题，或者对拥有菜单和每天多次周转的员工的餐厅老板带来的挑战。此外，具有挑战性的宏观经济状况，包括通胀压力、消费者支出的变化、员工短缺和新冠肺炎疫情等，要求中小企业利用技术实现自动化，以实现事半功倍的效果，为其消费者提供同样的非凡体验。我们对市场和专业化产品的差异化做法是我们培养了广泛和忠诚的客户基础的重要原因。我们相信，这种专注和量身定做的方法使我们能够帮助我们的客户运营几乎所有方面的业务，尽管宏观经济状况具有挑战性，这也是我们的客户选择我们的解决方案而不是竞争对手的一个原因。我们的零售和酒店客户共同在100多个国家和地区开展业务，并在各种垂直市场销售产品。

增长战略

我们努力利用各种杠杆来发展我们的业务。我们增长战略的关键要素包括：

·在理想的客户配置文件中扩大客户位置。我们相信，我们有巨大的潜力来增加我们整个潜在市场的渗透率，吸引新客户，并进一步推动我们的市场从传统系统转向基于云的解决方案和全渠道战略。我们的注意力继续集中在为复杂的中小型企业服务，特别是高GTV客户，我们的解决方案特别适合这些客户。通过新冠肺炎疫情，我们看到我们的市场地位立即获得了变革性的好处。此外，2023财年和2024财年具有挑战性的宏观经济状况，包括高通货膨胀率、员工短缺、消费者支出变化和整体经济不确定性，使得我们的许多客户必须利用技术来实现事半功倍。我们寻求通过利用我们的品牌知名度和不断创新我们的产品来吸引新客户，特别是为了应对不断变化的法规和消费者行为。我们计划继续投资于量身定做的战略，以吸引新业务进入我们的平台，无论是在我们现有的地理位置上，还是在世界各地的新市场上。我们还打算

有选择地评估向在行业垂直市场运营的企业提供我们的解决方案的机会，这些企业目前并不是我们的目标。

我们采用系统化和数据驱动的框架来生成新销售线索的漏斗，与这些业务打交道，并将它们转化为活跃的付费客户。我们在过去的收入增长中取得了成功，因为我们增加了服务的客户地点数量，特别是在GTV更高的人群中。

·在支付和金融解决方案领域取得成功的基础上再接再厉。我们继续看到我们的支付处理解决方案被加速采用，这是公司增长的最大驱动力，特别是因为我们计划将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售。我们还继续扩大我们的支付解决方案在我们的客户群中的可用性。提供统一支付功能是对我们目前为客户提供的平台的高度补充，使我们能够每年从平台上处理的GTV中获得更大比例的货币化。对于中小型企业来说，这项服务通过无缝集成到我们现有的平台中进一步降低了复杂性，消除了与单独的支付提供商和相关数据对账打交道的需要，并允许对其业务进行更准确的管理，并更轻松地访问其他光速产品，如Lightfast Advanced Insights。光速资本旨在帮助符合条件的商家实现整体业务增长，购买库存，投资营销，或通过提供现金预付款来管理现金流。我们在2024财年初开始将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售，并因此增加了我们的支付渗透率。我们相信，统一支付通过提高一致性和可靠性、简化支持和计费并增加客户利用创新产品功能的机会，为客户带来最佳体验。我们正在通过提供免费硬件和实施、帮助合同买断和提供有竞争力的价格来帮助我们的客户。由于这一举措，我们现在要求符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案。我们相信，通过我们的支付解决方案为新客户和现有客户处理额外的GTV有助于推进我们的增长战略，并使我们能够降低业务的复杂性。此外，这一举措还有助于降低支持各种第三方支付处理器的成本。

·通过引入新模块和价格变化加快ARPU扩展。鉴于我们平台的广泛模块套件，我们的客户可以随着需求的发展，在他们最初的Lightfast产品系列中添加额外的功能。我们认为这是提高我们的ARPU并进一步推动客户价值的重要组成部分，我们相信这将反过来提高保留率。我们相信，随着时间的推移，我们有很大的机会继续扩大ARPU和采用更多光速产品的客户数量，我们的持续投资将增加我们的收入基础，改善这个基础的保留，并加强我们增加对客户销售的能力。此外，我们相信，在统一了我们的软件和支付产品后，我们的客户将从我们的平台中获得更多价值，这可能会导致额外的ARPU扩展。例如，采用我们的支付解决方案的酒店客户也可以受益于Lightfast Advanced Insights，它从交易中捕获数据，并提供关于销售和业绩趋势的有价值的见解。

我们的电子商务平台历来被广泛采用，我们的许多零售客户选择使用光速电子商务来推动他们的在线销售。此外，我们的旗舰电子商务解决方案为商家加入光速生态系统并发展业务提供了一个新的起点。我们相信我们的现有客户可以利用我们的电子商务解决方案来增强他们的全方位覆盖范围，并增加他们的销售灵活性。

我们计划在我们的平台上增加更多的解决方案和模块，这将使我们能够加深与现有客户的关系，并吸引新的客户。自成立以来，我们成功地增加了支付、电子商务、送货上门、分析、忠诚度、供应商网络和定制金融解决方案的创新能力。

我们设计和更新我们的定价计划，以满足我们现有和潜在客户的需求。通过提供不同的服务和定价级别，所有规模的中小型企业无需离开我们的平台即可进行扩展。随着客户升级到我们价格更高的计划，他们将获得更强大的解决方案和增强的客户支持机会。

·扩大我们在垂直市场的业务。我们的成功与我们客户的成功直接相关。我们为我们的客户提供成功发展业务的工具，这反过来又有利于我们的平台增长。我们将从他们的增长中受益，因为他们产生了更多的交易量，增加了新的地点，升级了他们的计划，并使用了更多我们的解决方案。通过融入单个垂直市场的生态系统，我们可以为客户创造更多价值。在2023财年首次推出Lightfast B2B之后，我们现在向美国、加拿大、英国、澳大利亚和新西兰的Lightfast零售商提供Lightfast零售和NuOrder订单集成，使他们能够从他们通过直接集成到NuOrder的许多品牌中订购。这些功能为客户提供了更好的供应商访问和库存可见性、自动手动订购、将产品详细信息和照片导入POS以及使用供应商批准的品牌名称和图像的能力。我们计划继续投资，将中小企业和企业零售商的采购工作流程与品牌批发销售工作流程连接起来，实现直接从我们的

商家的POS，并为品牌提供关于消费者的数据洞察和趋势，以优化制造和分销。深入垂直市场也为我们创造了机会，让我们的数据在供应链上上下下货币化。

·以我们的旗舰解决方案引领潮流。我们的旗舰解决方案包括统一的酒店商务产品光速餐厅和零售商务产品光速零售，两者都将先进的销售点和电子商务解决方案与嵌入式支付、库存管理、实时报告、员工和供应商管理、金融服务等结合在一起。我们的重点将是在全球销售这些旗舰产品，因为我们相信两个核心产品将降低复杂性，简化内部运营，帮助改善上市势头，并帮助提供更强劲的业绩。我们的旗舰解决方案受到全球客户的强烈欢迎。

·战略性和增值收购。过去，我们用选择性的收购方法来补充我们的有机增长战略，确定可能的收购目标，以增加我们在新市场和现有市场的市场渗透率，进入新的垂直市场，并比我们以有机方式实现的更有效地加速我们的产品路线图。我们相信，我们的市场地位使我们能够驾驭支离破碎的竞争格局，在寻求最有效地帮助我们实现这些目标的收购时保持机会主义。

在多伦多证券交易所首次公开募股后，我们进行了几次收购，扩大了我们的地理足迹，扩大了我们的业务规模。我们还完成了收购，以提升我们的平台，加强我们的技术，并帮助我们实现成为我们核心垂直市场中占主导地位的商务平台的目标。我们的收购加上我们的有机增长为我们创造了机会，使我们能够利用我们扩大的规模，从我们用来交付解决方案的支付合作伙伴和其他供应商那里获得更好的经济效益，并扩大我们的品牌知名度。

随着我们商业生态系统的扩大，我们为商家、供应商和消费者提供的价值主张将得到加强和提高。对于商家来说，生态系统增长有助于推动增量运营效率，将更多业务流程整合到单个接触点中，并利用更深入的洞察和分析。供应商将受益于更多地访问与交易相关的数据、更大和更合格的客户基础以及管理更多商家关系的单一接触点。对于消费者，我们通过提供更无缝的全渠道购物体验，更大的上下文和个性化，以及更高的便利性，帮助进一步丰富商业体验。我们促进这些生态系统协同的能力加强了我们对客户的价值主张，并巩固了我们在市场上的地位。

对整个生态系统的价值主张

我们致力于推动整个商业生态系统的价值。为了做到这一点，我们正在建立一个我们相信将为商家、供应商和消费者创造价值的平台。我们对这个商务平台将带来的价值的长期愿景如下：

对于商家：

·一个完整的商务平台；

·与供应商直接整合目录和库存馈送；

·能够在店内、在线、社交媒体以及光速和/或第三方市场上与消费者建立联系；

·洞察、人工智能、数据分析和推荐引擎，以创造额外的收入和利润率；

·技术，实现自动化和事半功倍，为消费者提供同样非凡的体验，同时在具有挑战性的宏观经济条件下管理成本；以及

·接受付款和提供资本的财务解决方案。

对于供应商：

·数字化和简化流程，实现与商家POS连接的订购和支付能力；

·通过品牌和产品发现能力以及自动重新订购增加收入机会；

·对优化制造和分销趋势的数据洞察；以及

·商家有机会成为网络中的分销商。

对于消费者：

·一个账户和一次登录，即可管理消费者的个人资料、偏好和预订；

·在商店和在线定制的购物体验；

·发现、定位和购买当地独特商家和餐馆的能力；

·与大品牌和电子商务市场一致的便利性和服务质量；

·无缝、易用的支付处理体验；以及

·有机会回馈社会，促进小企业发展。

我们正在创建本地化网络，以在多个“赢家最多”的零售垂直领域取得成功，包括服装和鞋类、宠物、礼品和书籍、自行车、体育用品、户外、高尔夫、家居和花园、玩具和爱好、电子烟、健康和美容和珠宝，以及酒店业垂直市场，包括多地点快速休闲、饮酒场所、全方位服务以及酒店和多收入中心。

我们的解决方案

我们快速、灵活的全渠道SaaS技术为我们的客户配备了他们所需的关键功能，以便在线上和线下与消费者互动、管理他们的运营、接受付款、利用交易中的可行见解、联系供应商和发展他们的业务。我们的客户可以使用计算机、平板电脑或移动设备访问前台、后台和支付操作控制面板，使他们能够有效地管理业务。我们的旗舰解决方案包括光速餐厅和光速零售，这两个解决方案都将先进的销售点和电子商务解决方案与嵌入式支付、库存管理、实时报告、员工和供应商管理、金融服务等相结合。

我们的旗舰产品

·零售业。在2024财年，我们宣布在荷兰和比利时推出我们的旗舰零售解决方案Lightfast Retail，此前我们在2023财年在北美、澳大利亚、新西兰和英国等多个市场推出了Lightfast Retail。Lightfast Retail将先进的POS、支付和电子商务解决方案整合为一个强大的解决方案。利用无头商务、复杂的多店库存管理、强大的集成和直观的界面的力量，Lightfast Retail帮助企业主提升他们的战略，同时管理不断发展的零售格局的复杂挑战。此外，我们的旗舰电子商务解决方案Lightfast eCommerce允许商家增强全方位渠道覆盖并增加销售灵活性，包括通过社交媒体平台和数字市场。光速电子商务为商家加入光速生态系统提供了一个新的起点，借助复杂的店内和在线商务工具、先进的数据、简单的产品订购功能和与供应商的简化访问，他们的业务得到了发展。通过简化和统一全渠道运营，光速零售商家可以减少在对账支付、管理库存、订单和产品细节上花费的时间，并通过一系列新功能提升购物体验，如即时支付、手持库存管理和桌上支付设备。

在2022财年，我们收购了NuOrder，这是一个连接品牌和零售商的变革性数字平台。此次收购确立了Lightfast作为领先品牌的全球分销网络的地位，加快了我们的供应商网络提供，以简化零售商的产品订购，并为供应商提供有关其产品如何移动的关键见解。在2024财年，我们宣布向美国、加拿大、英国、澳大利亚和新西兰的光速零售商推出Lightfast Retail和NuOrder Order集成，使零售商能够通过Lightfast与NuOrder的直接集成从他们库存的许多品牌中订购。整合后，零售商可以将采购订单导入Lightfast Retail，从而为每个订单节省了产品创建和库存管理的时间。此外，零售商现在可以访问来自数千个品牌的最新、高质量目录内容的通用目录，从而使库存管理更加高效。这一服务直接实时连接买家和供应商，以可视化和开发品种，本地化和迎合不同的市场，并完成订单，将最好的产品交付给消费者。光速公司将继续投资于简化零售商供应链，使零售商能够直接接触供应商，提供按需和无穷无尽的库存，并创建直销数据可见性和更好的分销控制，从而使供应商受益。

·热情好客。在2022财年，我们在北美和欧洲推出了我们的旗舰酒店商务平台Lightfast Restaurant。在2023财年，我们在澳大利亚推出了光速餐厅，为澳大利亚餐饮业的复兴提供了动力。光速餐厅将创新的POS、非接触式支付、在线订购、先进的库存和先进的洞察力结合在一起，为运营更智能、更高效的餐厅创造了强大的酒店服务解决方案。在2023财年，我们宣布将光速高级洞察扩展到光速餐厅。在我们的支付解决方案的支持下，Lightfast Advanced Insights捕获每笔交易的数据，以提供可操作的见解，

包括菜单智能，允许餐厅确定哪些菜单项推动了销售和回头客，以及服务器分析，将菜单性能与服务器性能联系起来，使客户能够监控和改进单独的服务器性能。在2024财年，我们宣布推出LightSPEED Tableside，这是一款紧凑、便携和灵活的POS和支付处理设备，证明了我们致力于为餐厅老板提供无缝的订单接收体验。通过光速餐厅，餐厅老板、厨师和经理每天都会收到一封电子邮件，详细说明他们在开门前需要知道的一切，以及一封轮班准备电子邮件，详细说明预订、贵宾和未来服务的注意事项。其他关键商家资源包括全面的综合库存、员工和班次易于使用和学习的工作流程、直观的员工绩效工具，以及通过Order Anywhere进行非接触式订购和支付，这使得餐厅能够上传他们的菜单并在我们的在线订购平台上销售他们的产品，而不需要佣金或隐藏费用。

前端客户体验解决方案

·它是一个销售点。我们的POS平台可以通过移动设备或计算机访问，旨在使商家能够创建、管理和接收客户订单，销售他们的商品和服务，以及收集和管理现金和支付交易。

· 全渠道参与。我们的零售平台使零售商能够创建一个完全本地化和安全的在线商店，这是他们在店内提供的产品和库存的延伸。零售商可以从我们的主题商店中提供的响应式主题集合中进行选择，或者使用内置编辑器自定义其网站，包括添加额外页面或内置博客。客户可以使用我们的渠道集成，如Facebook和Google来推动流量到他们的网站。我们的旗舰电子商务解决方案Lightspeed电子商务使零售商能够在社交媒体、在线市场和搜索引擎上直接销售。我们为餐厅用户提供的Order Anywhere解决方案使我们的餐厅经营者能够在线转移业务并整合新的收入来源。

·他们提供送货上门的服务。酒店客户可以通过轻松集成到许多市场领先的送货上门平台来接触到消费者，并在单个系统中管理这些订单。此外，我们在北美的任何地方都有订单，我们提供经济高效的在线订单管理系统，旨在促进外卖，使餐厅能够为客户提供完全非接触式的用餐体验。路边提货使我们零售商的消费者能够在路边购物，以获得便利和灵活性。

·与订单管理公司合作。光速餐厅使消费者能够在餐厅内通过移动平板电脑或桌边设备直接下单。订单然后自动发送到厨房进行处理。我们的厨房显示系统允许将订单发送到餐厅厨房的移动平板电脑或显示屏上，以便在快速服务环境中立即处理。餐厅还可以接受和管理外卖和送货单。消费者可以亲自下单、通过电话下单，也可以通过多个集成的在线订购服务下单。通过Order Anywhere，消费者只需扫描二维码即可浏览客户的菜单、订单和付款，提供安全、非接触式的用餐体验。

·包括折扣、价格规则和礼品卡。客户可以在POS提供折扣，以及销售和管理礼品卡。我们的零售客户可以制定价格规则，而餐厅客户可以设定何时以及向谁提供折扣。我们还为客户提供通知功能，允许收银员利用当时的促销活动追加销售商品或服务。

·影响了光速营销和忠诚度。光速使零售商和餐馆能够提供营销和忠诚度计划，允许消费者通过零售商或餐馆购买积累积分，并在访问零售商或餐馆时兑换积分。

· 硬件.我们还提供一套时尚的第三方硬件产品，以补充我们为零售和酒店客户提供的软件解决方案，例如面向客户的显示器、支架、条形码扫描器、收据打印机、现金抽屉、支付终端和各种其他配件。

后端运营管理解决方案

·支持产品和菜单管理。零售商可以添加和管理他们销售的产品，包括更新描述、类别和图像。通过利用我们的AI Powered Smart Items工具，只需一次点击即可完成。零售商可以使用我们的公共目录来节省他们创造产品的时间。餐馆可以通过添加产品、将产品分类并创建组合产品来配置菜单。

·中国支持库存管理。我们的库存管理系统允许零售商和餐馆跟踪可用库存，访问供应商产品目录，创建和接收供应商的订单并跟踪成本，以及在多家商店之间转移库存。我们的自动库存功能特别是在库存或菜单项目售出时提供实时跟踪，提供实时产品查找和自动库存补充。此外，光速

餐厅的食谱成本计算功能允许客户通过跟踪每一种配料和任何价格波动来计算和了解任何菜单项目的成本和利润。

·供应商网络。我们的供应商网络将中小企业和企业零售商的采购工作流程与品牌批发销售工作流程连接起来。这些功能为客户提供了更好的供应商访问和库存可见性、自动手动订购、整合到POS的供应商门户、通过轻松将产品详细信息和照片导入POS来简化全渠道操作，以及使用供应商批准的品牌名称和图像的能力。NuOrder by Lightfast为各种规模的企业提供虚拟展厅技术、视觉分类和销售工具、支付和数据集成。

· 预订和会员管理。高尔夫球场经营者可以在线预订预订，管理开球时间表和管理会员账单。

· 客户管理。我们的客户可以跟踪消费者信息和销售历史记录，这使他们能够个性化定制消费者体验。

·加强员工管理。在我们集成的合作伙伴应用程序的支持下，我们的客户可以无缝地协调和安排员工，以帮助实现高绩效的工作环境。我们还提供高度灵活的访问控制和权限管理功能，

·美国会计部。我们的平台帮助零售商和餐馆自动同步和核对来自多个地点的销售、支付和税务数据，以及来自各种领先会计平台的会计软件。

· 地板和桌子管理。餐厅可以创建平面图来组织他们的桌子成组。高级餐厅可以组织楼层以反映其餐厅的实际布局，而快速服务机构可以组织起来以便于使用。通过我们与OpenTable的合作，我们的客户可以增加桌子周转率并改善整体客户体验，所有这些都集成在Lightspeed平台中。

· 复杂的工作流程。我们的许多功能都配备了处理已建立的物理位置企业常见的高级工作流程。这些措施包括将产品进行分期付款和增加存款、供应商的产品特别订单、客户的信用账户、管理实物库存盘点、跟踪订单和跨多个零售地点的转账请求。

· 报告和分析。零售商可以查看有关销售、库存、付款、客户、员工绩效以及其业务的许多其他方面的实时报告。我们的餐厅平台允许业主查看关于收入、小费、付款、员工和其他方面的实时报告。此外，我们还提供零售商业智能分析工具，内置可定制的报告，帮助零售商识别改善业务的机会。在我们的支付解决方案的支持下，Lightspeed Advanced Insights捕获每笔交易的数据，以提供可操作的见解，包括菜单智能，允许餐馆老板确定哪些菜单项在推动销售和回头消费者，以及服务器分析，将菜单性能与服务器性能联系起来，使客户能够监控和改善单个服务器性能。

· 实时仪表板。我们的实时仪表板为中小型企业提供数据驱动的业务绩效洞察，包括当前期间的销售额与历史期间的比较，以及后台运营概览。

· API。我们和我们的开发合作伙伴利用彼此的API来连接我们各自的解决方案，从而通过与会计软件解决方案和物业管理平台以及跨各种垂直领域和用例的利基应用程序的集成，进一步扩展我们平台的广度。

支付和融资解决方案

·支持光速支付。我们统一的POS和支付解决方案允许我们的客户在店内、通过连接的终端、路边和在线接受电子支付。我们的客户可以直接在Lightfast后台管理他们的支付，让他们能够单一地查看他们银行账户的现金流。我们的支付处理解决方案从每笔交易中捕获数据，为客户提供可行的见解，例如通过我们的Advanced Insights解决方案。通过我们的合作伙伴关系，我们支持数字钱包为消费者提供无摩擦的购物体验。我们还支持客户运营的不同国家/地区的本地化支付方式。

·开发了综合支付网关。尽管从2024财年开始，我们将POS和Payments解决方案作为一个统一产品一起销售，但如果客户没有资格使用我们的统一支付产品，如果我们无法达到或超过他们当前的支付处理率，如果他们向我们支付第三方支付处理费，或者在某些特定于客户情况的特定情况下，我们仍然允许客户连接到美国、加拿大、欧洲、英国和澳大利亚的多个支付合作伙伴。

·收购了光速资本。为了进一步补充我们的核心云解决方案，我们提供了一项名为Lightfast Capital的商家现金预付款计划。该计划向符合条件的商户提供现金预付款，旨在帮助他们实现整体业务增长和现金管理。商家使用这些现金预付款来管理他们的现金流，购买库存，并投资于营销等。

光速客户之旅

高效的客户获取、销售和分销

我们针对新客户的收购战略是高度精细化、可扩展和高度虚拟的方法。我们创造销售线索的主要方法是利用我们在使用营销技术方面的专业知识来激发人们对我们的解决方案的兴趣，并利用一个虚拟销售团队来鉴定和敲定与客户的合同。为了补充这一战略，我们已经开始投资于对外主导和合作伙伴主导的销售线索产生，特别是针对年GTV较高的复杂商家和餐馆。我们越来越多地通过现场销售团队来补充这一方法，以确定潜在客户并确定其优先顺序。

我们结构化的市场营销方法始于营销拓展，通过在线渠道(付费和有机搜索、社交媒体、视频和内容营销)和线下渠道(贸易展和当地活动)瞄准潜在客户，贯穿他们购买过程的整个过程。我们还通过基于客户的营销和现场销售团队，特别是针对高GTV商家和餐馆老板，利用对外销售线索产生战略，通过在线渠道补充我们的营销拓展。根据用户数据和行动，我们能够高度确定潜在客户应归入的营销漏斗阶段，并提供与购买过程的特定阶段相关的有针对性的广告、信息性内容和工具，以努力推动他们进一步进入漏斗。

除了这些方法外，我们还利用不断增长的客户群和第三方推荐人作为我们品牌的代言人。这些客户和第三方可能会因为推荐其他成为光速客户的企业而获得奖励，包括佣金。我们还与在我们的目标市场或关键垂直消费领域非常活跃的行业领导者和有影响力的人合作，以推动潜在客户的产生。我们计划利用我们的供应商网络向供应商提供有价值的直销数据，这反过来又有助于通过供应商推荐来推动人们对我们的解决方案产生更大的兴趣。

一旦潜在客户与我们的营销渠道接触，我们的内部销售发展代表团队就有资格通过探索潜在客户的需求来验证我们的产品是否非常适合他们的需求，并确保存在适当的预算，以及其他标准。然后，只有高度合格的销售线索才会被传递给我们的客户执行团队，以进行报价、配置和签订商业合同。

客户登录通常也是虚拟完成的；这表明我们平台的易用性。客户会收到数小时内完成的入职培训，并允许他们快速进行交易。

在我们短暂的入职期后，我们的客户经理、客户成功经理和业务顾问团队会与客户接触，以确保客户最大限度地使用我们的解决方案，这通常会为我们带来进一步的向上销售机会。

我们的定价模式旨在让客户轻松快速地开始使用我们的产品。我们提供价格实惠、易于理解的套餐，根据客户规模和复杂性的不同，从每个客户地点每月不到100美元到每个客户地点每月超过1,000美元不等(不包括NuOrder by Lightfast，与我们的中小型企业相比，其客户群由更大的客户组成)。我们的其他模块，如Lightfast电子商务、Lightfast Analytics、Lightfast Advanced Insights、Lightfast忠诚度、Lightfast会计、Lightfast Order Anywhere和Lightfast Delivery，可能会为每个客户位置收取额外的月费，并由我们的客户执行团队或在初始销售后由我们的客户管理团队销售。光速支付的设计是透明和易于理解的，不同于许多传统支付处理商收取的模型，我们根据通过我们平台电子处理的GTV的百分比按市场竞争力的费率为我们的解决方案定价。在2024财年开始，我们开始将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售。我们相信，统一支付通过提高一致性和可靠性、简化支持和计费并增加客户利用创新产品功能的机会，为客户带来最佳体验。我们正在通过提供免费硬件和实施、帮助合同买断和提供有竞争力的价格来帮助我们的客户。由于这一举措，我们现在要求符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案。我们相信，通过我们的支付解决方案为新客户和现有客户处理额外的GTV有助于推进我们的增长战略，并使我们能够降低业务的复杂性。此外，这一举措还有助于降低支持各种第三方支付处理器的成本。

我们提供的定价计划旨在满足我们当前和潜在客户的需求，使Lightspeed解决方案能够随着客户的增长而扩展。我们的订阅计划从每月计划到一年期和多年期不等。在我们服务的大多数市场，我们以客户的当地货币定价。虽然这已经并可能继续使我们受到，

外汇波动，我们相信这会使我们在本地市场更具竞争力。我们的大部分销售和营销工作都是在内部完成的。

我们优先销售我们的旗舰产品，因为我们相信，投资于两个核心产品可以降低复杂性，简化内部运营，有助于改善上市势头，并有助于提供更强劲的业绩。

我们相信，我们的能力和平台和应用程序的简单性有助于围绕我们的解决方案和动态交叉销售创造客户采用飞轮效应。我们的平台还收集、管理和分析大量的商业数据，运营商使用这些数据来更有效地运营业务，并提供更深入的见解。我们相信，这加强了我们的价值主张，并鼓励他们通过购买升级计划和其他解决方案，从我们的平台释放更大价值。随着使用我们平台的企业数量的增加，我们通过收集的交易相关数据（如产品销售数据），对我们运营的市场有了更大的可见性。在某些市场，我们能够利用这些数据为客户及其供应商带来增值，从而加强我们作为这些市场首选商业操作系统供应商的地位，并通过供应商推荐帮助提高对我们解决方案的国内兴趣。

强大的合作伙伴网络

我们的客户获取策略还涉及某些地区和行业垂直领域的渠道合作伙伴。Lightspeed专家网络是我们认证的本地渠道合作伙伴网络，专注于与客户的面对面互动，作为内部Lightspeed销售和支持团队的延伸。这些合作伙伴在我们的平台上接受培训和认证，并为我们提供在各种市场的本地业务。我们的渠道合作伙伴通常从他们带来的客户中赚取一定比例的月收入。这些百分比因这些伙伴提供的服务数量和广度而异。此外，我们的一些增值渠道合作伙伴使我们能够进入传统零售和酒店业或新地区以外的行业垂直领域，并继续成为我们合作伙伴网络的重要组成部分。

竞争

我们的市场规模庞大、不断发展，既有传统的本地销售点系统，也有基于云的解决方案。传统端市场高度分散，基于云端的市场正在整合。它竞争激烈，进入门槛低。我们的竞争对手既有久负盛名的大型供应商，也有规模较小、处于早期阶段的供应商。我们与传统和基于云的POS软件和终端提供商、支付处理器、P2P支付提供商以及商业软件提供商(如提供电子商务、供应商网络、库存管理、分析和预约解决方案的提供商)展开了明显的竞争。我们预计，在可预见的未来，竞争将继续加剧，特别是随着行业整合的发生，以及大型、成熟的供应商越来越多地为更复杂的中小企业和品牌提供服务。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

· 入职质量和客户体验；

· 简单易用；

· 能够提供成本效益的、基于订阅的和支付解决方案；

· 在基于云的环境中运行的能力；

· 强大的第三方合作伙伴网络；

·制定商业和产品战略的愿景；

·增强提供量身定制的金融解决方案和数据服务的能力；

·提升功能的广度和深度，包括全渠道和无头商务能力；

·提高报告的准确性和及时性，包括实时数据；

·提高对供应商的访问权限，创建直销数据可见性并更好地控制分销，使供应商受益；

·增强支持当地市场要求的能力，如语言、遵守情况(包括遵守财政法规)和消费者行为；

·加快创新步伐；

·提高安全性和可靠性，包括最大限度地减少停电的发生和持续时间；以及

·增强支持客户增长和可扩展性的能力。

我们寻求从竞争对手中脱颖而出，主要是为中小企业提供易于使用的端到端功能和全面的售后支持。我们还在投资我们的供应商网络，将零售商直接连接到

供应商直接在POS内为零售商简化产品订购和发现，并为供应商提供有关其产品如何移动的关键见解。另一方面，一些传统竞争对手提供的支付和POS服务没有针对特定垂直市场、业务类型或卖家需求量身定做，而许多竞争对手，特别是较大的竞争对手，提供具有全面功能和集成的产品，我们认为中小企业和品牌由于其复杂性、高成本和实施它们所需的资源而无法获得这些产品。我们仍然专注于吸引合适的客户，特别是具有更高GTV和更复杂需求的客户，我们相信这些客户非常适合我们行业领先的解决方案。

一些客户可能会选择与提供但不限于以下一项或多项服务的不同供应商做生意：

·更新POS软件；

·提高支付处理的效率；

·管理员工、库存或配料管理软件；

·开发电子商务软件；

·开发新的B2B电子商务解决方案；

·更新餐厅管理软件；

·改进忠诚度解决方案；

·支持数据分析和高级报告；

· 多地点连接；

· 量身定制的财务解决方案，包括商家现金预付款；以及

· 客户营销服务。

我们预计这些解决方案和服务的市场将不断发展和重叠，我们预计这将增加我们行业的竞争。

可持续性

可持续发展是我们的指导原则，我们正在努力建设一个可持续的未来和更绿色的经济。作为这一承诺的一部分，我们已经采取措施帮助我们的客户减少他们的碳足迹。我们与GiftTrees合作推出了一项碳友好用餐计划。这一合作关系使我们客户的食客能够通过种植树木来抵消与他们购买产品相关的碳排放，并为我们的客户提供可持续的信用额度来购买光速产品。该计划已种植了180多万棵树。除了帮助抵消碳排放，这些树还为种植这些树的社区提供食物、收入和教育。我们还与TravelPerk合作，以抵消我们乘坐飞机、汽车和火车进行商务旅行的碳排放。我们选择与同样具有环保意识的公司合作。我们的大多数解决方案都由亚马逊网络服务(“AWS”)和谷歌云平台提供支持。Google Cloud将其年用电量的100%与可再生能源购买量相匹配，AWS承诺到2025年使用100%可再生能源为其运营提供动力。我们推出了一个以可持续发展为重点的员工主导的网络，通过该网络，员工可以培养意识，倡导有效的变革，并考虑可以整合到我们的运营和社区互动中的环保解决方案。

光速也是一个多元化、公平和包容的地方，自从我们的首席执行官达克斯·达西尔瓦于2005年在蒙特利尔的同性恋者村创建公司以来，光速一直是如此。最初的四名光速团队成员都来自LGBTQ2S+社区，根据我们2024年的年度Dei参与度调查(自愿参与)，9%的受访者认为自己是LGBTQ2S+，1%的人认为自己是变性人，另有1%的人是非双性恋。我们对多元化和包容性工作场所的承诺体现在我们公司的各个层面，包括我们的员工主导的女性网络、LGBTQ2S+社区成员和BIPOC社区成员。在2024财年成功让Manon Brouillette进入我们的董事会后，我们成功地恢复了我们的目标，即董事会中至少有37.5%的女性代表。此外，截至目前，我们的独立成员中有50%是女性。此外，我们的高管中有50%是女性。我们相信在整个生态系统中创造价值，包括通过确保为所有员工提供有意义的财富创造机会。所有永久员工在受雇时都会获得公司的股权，以确保员工的利益与股东的利益保持一致。

文化与员工

在Lightspeed，我们为自己的文化和员工感到自豪。我们是一家充满文化的公司，就像代码一样。我们的价值观使我们团结起来，但我们的差异是激励我们的。我们努力一起做最好的工作，我们庆祝我们的成功，我们得到的每一个机会。

我们的价值观和领导原则注重坚持不懈，坚持不懈地推动取得成果，同时保持我们的高标准卓越，所有这些都是在一个促进积极、信任、相互尊重、问责和个人自主权的环境下进行的。我们重视持续不断的学习，并投资于我们的销售和营销团队的年度全球峰会。我们还为员工提供领导力发展计划以及自我指导学习计划，以补充他们的正式学习经验，并根据个人兴趣和目标随时参加课程。我们鼓励我们的团队成员像在光速一样投入到他们的社区中，为他们提供一年一度的志愿者日。此外，我们还为北美、英国、澳大利亚和新西兰的员工实施了灵活的带薪假期计划，该计划取消了志愿者日、假期、病假和个人日的最高上限，并为我们的员工提供了更多对其职业生涯的控制和灵活性。

我们致力于建设一个更具包容性、灵活性的工作场所，以满足员工的多样化需求。为此，我们创建了Lightspeed PX（People Experience）计划。通过我们的Lightspeed PX（人员体验）计划，我们提供了各种灵活的、基于地点的工作模式，使我们的员工能够在临时的基础上在全球各地选择的各种地点做最好的工作。虽然我们坚信通过办公室工作模式进行面对面协作的力量，但我们也利用完全远程和混合工作模式为员工提供灵活性，以满足他们工作以外的生活需求。

我们有很强的员工对我们文化包容性的积极反馈的历史，包括通过我们每年进行的匿名调查。根据2024年3月进行的一项匿名调查的结果，全球约87%的员工回复了这项调查，85%的员工认为光速重视多样性，84%的员工感到在光速受到尊重，84%的员工感到在光速分享他们的个人经历很舒服。

截至2024年3月31日，我们在全球拥有约3,000名员工和承包商。我们没有任何员工由劳工组织代表或参与集体谈判安排，但我们的法国员工和比利时员工除外，前者默认适用于Syntec联合会为工程、软件和咨询公司谈判达成的集体谈判协议，后者默认适用于第200号联合委员会谈判达成的集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系很好，这是我们公司的一个标志。我们的员工经常说，在光速工作让他们有机会与最优秀的人才合作，这是非常有价值的。我们关心和尊重我们的员工，而他们反过来也尊重并致力于光速。根据2024年3月进行的一项匿名调查的结果，全球约87%的员工做出了回应，86%的员工表示，他们认为自己可以在工作中做真实的自己。

截至2024年3月31日，以下图表显示了我们董事会和高级管理层的多样性，以及董事会和高级管理层中来自每个指定群体的人员的百分比。

1)董事会承诺其成员中至少有37.5%的女性。

根据公司进行的匿名多样性和包容性调查的结果，全球约87%的员工回答了这一问题，37%的员工自认为是女性，36%的员工自认为是不同种族、血统和/或民族的员工，9%的员工自认为是LGBTQ2S+，1%的员工认为自己是变性人，另外1%的员工是非双性恋，5%的员工认为自己有残疾。

在特殊情况下，由于我们经营所处的竞争环境，以及我们对当地可能无法随时获得的高度专业化技能的需求，光速可能会招聘需要签证的外国公民到他们工作的国家或海外员工工作。在这种情况下，光速可能会聘请专业律师帮助获得此类签证。我们制定了程序和做法，以适应这种情况，同时遵守适用的法律。截至2024年3月31日，大约8.20%的光速员工持有临时居留授权或以其他方式需要签证才能在他们受雇的国家工作，这些国家中没有一个位于其受雇实体的境外。

设施

我们的总部设在加拿大蒙特雷亚尔。我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们当前的需求，我们预计将继续利用完全远程和混合工作模式，同时促进面对面协作。

知识产权

我们的知识产权和所有权对我们的业务非常重要。根据行业惯例，我们通过合同条款以及加拿大、美国、英国、欧洲、亚太地区和我们开展业务的其他司法管辖区。随着时间的推移，我们已经收集并继续收集涵盖我们产品和服务的专利、商标、服务标记、版权、域名和商业秘密组合。我们还与员工、承包商和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对我们知识产权的访问和使用。

我们面临与我们的知识产权相关的风险。有关更多信息，请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”。

政府监管

我们受许多联邦、州、省和外国法律法规的约束，这些法律法规影响B2B和B2C行业的公司。虽然我们监控这些法律和法规的变化，但许多法律和法规仍在不断演变，当前或未来的法律或法规可能会被解释或应用，以禁止、改变或损害我们现有或计划的产品和服务。有关更多信息，请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”。

适用于电子商务的法规

我们受到法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策规定了我们的客户被要求征收和汇款的税额和类型。联邦、州、省和外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。此外，在许多法域，关于在线服务提供者对其客户和其他第三方活动的责任的法律继续受到一些索赔的考验，包括基于诽谤、侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、不公平、欺骗性和滥用做法的诉讼、版权和商标侵权以及基于相关内容性质的其他理论。因此，适用于通过互联网提供的解决方案的新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时颁布，可能具有追溯力。如果税务机关断言我们的活动或我们子公司的活动足以建立纽带，或销售和使用税或其他间接税，如果税务机关断言在互联网上分发我们的解决方案需要缴纳销售和使用税或其他间接税，我们也可能需要缴纳联邦、州、省和其他税。许多法域都颁布了税收立法(通常称为“市场促进者法”)，使税务机关能够将销售税的征收和汇款义务从第三方销售者转移到向进行销售的第三方销售者提供在线平台的公司。我们正在监测每个相关司法管辖区的事态发展，其全面影响仍不确定。有关详情，请参阅“风险因素-与本公司业务及行业有关的风险”。

关于支付处理的规定

我们目前受制于某些支付卡网络运营规则，以及美国、加拿大和其他地方与支付处理相关的各种法律和法规，包括管理跨境和国内资金传输、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、纳税报告要求、合同披露要求、外汇、隐私和数据保护以及银行业务的法律和法规。我们还受到各种反腐败、经济制裁、出口管制和反洗钱法律的约束，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)及其法规、《反海外腐败法》(美国)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》和《2002年犯罪收益法》、《2009年反洗钱和反资助恐怖主义法》(新西兰)，美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁法规，商务部工业和安全局实施的出口管制，以及我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律、经济制裁和出口管制法律。对使用支付处理服务进行非法行为(如洗钱或支持恐怖主义活动)的担忧可能会导致立法或其他政府行动，可能需要改变我们的平台。根据我们的支付解决方案、商户预付现金产品和其他客户解决方案的发展，以及随着我们扩展到新的地区，我们预计将受到加拿大、美国、欧洲、亚太地区和其他地区额外法律的约束。

我们受到法律的约束，禁止不公平、欺骗性或反竞争的贸易行为，由各种监管机构执行，包括在美国，联邦贸易委员会和美国州总检察长，在加拿大，竞争局，在欧洲，欧盟委员会，在英国，竞争和市场管理局。这些机构和监管机构可能会采取影响我们或我们合作伙伴活动的行动，在某些情况下，如果我们被认为协助、教唆或以其他方式为非法或不正当活动提供便利，可能会对我们进行调查、收费、罚款和返还资金或执法行动。

管理网络安全和数据和隐私保护的法规

我们的客户可以使用我们的平台来收集、存储和使用有关其员工和消费者的个人或身份识别信息。此外，我们还存储合作伙伴、客户及其消费者和员工的个人信息和其他机密信息，也可能存储客户的信用卡信息。因此，我们可能要遵守有关网络安全及数据和隐私保护的联邦、州、省和外国法律，包括《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)、《加州消费者隐私法》(经修订)、魁北克省第25号法律、英国《一般数据保护条例》和《欧洲一般数据保护条例》(“GDPR”)。此外，一些司法管辖区的隐私和数据保护法要求公司将某些安全违规行为通知政府当局和/或个人，例如涉及某些类型的个人数据的违规行为或对个人造成重大伤害风险的违规行为。我们与某些客户的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此外，根据与某些客户的合同以及某些司法管辖区的隐私和数据保护法，我们被要求使用行业标准或合理的措施来保护个人或机密信息。我们在我们的网站上张贴或以其他方式向客户提供我们的隐私政策、数据处理协议和服务条款，其中描述了我们处理客户数据和与其员工和消费者相关的数据的方式。这些文件阐明了Lightfast以负责任的方式并遵守适用的数据保护法律处理个人数据的承诺。

光速已指定专门资源来设计和监督其网络安全、隐私和数据保护政策和程序，并根据新的法律和监管发展不断评估其技术平台。我们的安全和隐私团队都是经验丰富的认证从业者。光速员工至少每年完成隐私和安全培训，钓鱼运动至少每两年进行一次。光速已经实施了一系列措施来保护数据免受未经授权的访问、意外丢失或破坏。例如，光速将其产品基础设施托管给多租户、外包基础设施提供商。其基础设施供应商的物理和环境安全控制经过SOC 2 Type II、ISO 27001和PCIDSS合规性等认证审核。此外，光速公司还实施了网络访问控制机制，旨在防止使用未经授权的协议的网络流量到达其产品基础设施。实施的技术措施因基础设施提供商而异，包括虚拟私有云实施、安全访问控制以及传统防火墙规则和管理控制台上的多因素身份验证。我们的生产网络受到终端检测和响应以及其他安全控制的保护。我们将我们的基础设施设计为记录有关系统行为、收到的流量、系统身份验证和其他应用程序请求的大量信息。内部系统收集日志数据，并向相关员工发出恶意、意外或异常活动的警报。我们监控开源和基于订阅的威胁情报服务，以跟上最新的安全发展。第三方评估，包括SOC 2类型1，证明了我们的治理和实践，我们保持多个PCIDSS认证。我们董事会的风险委员会对公司的企业风险管理做法进行监督，包括网络安全方面的做法。为了便于识别主要的网络安全风险和缓解措施，风险委员会至少每季度收到管理层的演示文稿，评估公司的企业风险管理计划，包括网络安全方面的最新情况。

LightSPEED人员，包括安全、操作和支持人员，对检测到的事件做出响应。我们已经实施了事件管理计划，以确定我们遵循的程序，以减轻安全事件和服务意外中断的影响并快速做出反应。我们依靠内部团队和第三方自动化服务来持续监控服务中断，并将任何问题通知事件响应团队。除了我们的安全和隐私团队，我们的事件响应可能包括执行管理层、法律部门、产品领导团队、支持和客户成功。事件按照严重程度进行分类，帮助我们触发适当的反应，下跌。视情况进行内部和外部沟通。必须在任何事件发生后进行内部验尸，并保留每个事件的记录，包括相关指标和人工制品。此外，我们每两年举行一次事故桌面演习，以测试和加强我们的流程。执行管理层每年参加一次桌面练习。每一次桌面练习之后都会进行一次验尸，以确保我们捕捉到经验教训，并能够改进我们未来的事件响应实践。

加拿大、美国、欧洲、亚太地区和许多其他司法管辖区在网络安全以及数据和隐私保护方面的监管框架正在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。随着我们的业务继续扩大，随着法律法规在许多司法管辖区的不断通过和解释不断演变，更多的法律法规可能会变得与我们相关。这些法律法规的解释和适用的某些方面也是模棱两可的。我们面临与保护数据和隐私相关的风险。有关详情，请参阅“风险因素-与本公司业务及行业有关的风险”。

《通信法规》

我们在各种情况下发送或启用电子邮件和其他通信，包括在提供数字收据时和在我们的营销工作中。通信法律和条例，包括加拿大广播电视和电信委员会和联邦通信委员会颁布的法律和条例，适用于加拿大、美国和其他地方这项活动的某些方面。

财政监管

在一些司法管辖区，POS系统必须遵守旨在防止欺诈和更改记录的适用财政化法律和法规，包括认证和增值税欺诈预防法(法国)、收银机防篡改条例(德国)、与酒店部门收银机系统认证有关的法律(比利时)、收银机安全条例(奥地利)、收银机系统法(挪威)和簿记法(挪威)。这样的规则和条例可能需要自动存储或报告(不可更改的)交易数据，并且可能需要将交易数据存储在特定位置。当地税务机关可以要求商家使用经过认证的POS软件和/或根据要求定期或以其他方式提交交易报告。我们调整我们的平台以遵守财政化法律和法规的司法管辖区包括奥地利、比利时、法国、德国、意大利、挪威和加拿大魁北克。

制裁和进出口管制条例

由于我们的国际业务，我们受到多项加拿大、美国和外国有关经济制裁和进出口管制的法律法规的约束，这些法律法规规范或限制我们在某些国家或地区以及与某些人的业务和活动，包括由加拿大金融机构监管办公室管理或执行的制裁法规。美国财政部外国资产控制办公室管理的经济制裁条例，英国金融制裁执行办公室管理的经济制裁条例，以及美国商务部工业和安全局、美国国务院国防贸易管制局和加拿大进出口管制局实施的出口管制法。我们亦受英国、欧洲联盟及我们有业务营运的其他司法管辖区所实施的进出口管制。我们无法控制的国际事态发展，如俄罗斯入侵乌克兰及相关事件，已导致国际制裁和限制，并可能继续导致经济制裁、出口管制和其他限制，阻碍或禁止与某些当事方或某些地区开展业务。

其他发展

我们所在司法管辖区的立法者和监管机构继续审查可能影响我们业务的各种问题，包括直接和间接税、产品责任、进出口合规性、可访问性、保险、营销、隐私、数据保护、信息安全、人工智能以及劳工和就业问题。随着我们业务的不断发展和扩大，其他规章制度可能会变得相关。

Lightspeed公司业务发展概况

以下是过去三个完整财政年度我们业务的主要总体发展摘要。截至2024年3月31日，光速在单一运营和可报告部门运营。

三年业务发展历史

2022财年

2021年4月6日，我们宣布为英国和欧洲的酒店商户首次推出Lightspeed Payments。

于二零二一年五月，由于我们先前的短格式基本货架招股说明书中可用的金额已耗尽，我们提交了一份新的简要说明书（“2021年基本招股说明书”），并于美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）以表格F—10提交相应的货架登记声明（“2021年注册声明”）。2021年基本招股说明书及2021年登记声明允许光速及其若干证券持有人在2021年基本招股说明书生效的25个月期间内，发售最多40亿加元的下级有投票权股份、优先股、债务证券、认股权证、认购收据、单位或其任何组合。

于二零二一年五月，我们与全球领先的在线预订供应商之一OpenTable建立合作关系。这种合作关系有助于增加桌子周转率并改善整体客户体验，所有这些都集成在Lightspeed平台中。2022年7月19日，我们宣布将这一伙伴关系从欧洲扩展到北美。

2021年6月7日，我们宣布已达成最终协议，收购NuOrder，一个连接多个国家企业和供应商的变革性数字平台，以及总部位于加州的全球电子商务提供商Ecwid。除了加快我们的供应商网络服务，收购NuOrder还提供了企业对企业的金融服务机会。收购Ecwid增强了我们的全渠道产品，提供易于使用的工具，以快速在线销售，使我们的商家能够更好地结合数字和实体运营。2021年7月1日，我们完成收购NuOrder，2021年10月1日，我们完成收购Ecwid。

2021年7月12日，我们公布了我们与卡尔顿大学斯普罗特商学院和加拿大LGBTQ+商会就COVID—19疫情对LGBTQ+北美商界的影响进行的探索性研究的结果。进行该研究旨在更好地了解我们在一站式商务平台上的业务，并找出帮助商家继续建立蓬勃发展的业务的方法。

2021年8月3日，我们宣布为德国、瑞士、法国、比利时和荷兰的酒店商户全面提供Lightspeed Payments。

2021年8月9日，我们宣布，我们根据《CBCA》修订了光速公司的章程，并于2021年8月6日起将公司更名为光速商业公司。公司的附属有表决权股票继续以多伦多证券交易所和纽约证券交易所的股票代码“LSPD”进行交易。我们做出这一改变是为了更好地反映Lightfast提供的更全面的产品，超越销售点解决方案，为世界各地的商家提供一站式商务平台。在2021年8月5日召开的股东年度特别大会上，我们的股东通过了一项特别决议，授权对公司章程进行修订，以实施此次更名。

2021年8月11日，我们通过发行新股完成在美国及加拿大公开发行下级有投票权股份。公开发售包括合共8，855，000股附属有投票权股份，包括包销商于二零二一年八月十三日悉数行使其超额配售权，以购买额外1，155，000股附属有投票权股份。附属有投票权股份由库务部发行，所得款项总额为8.235亿美元，股份发行成本（包括承销商费用和与发行有关的其他费用）约为3300万美元。

于2021年9月29日，我们就一名卖空者于同日发布的有关我们的报告发表评论。

于二零二一年十月十四日，我们宣布在北美推出旗舰酒店商务解决方案Lightspeed Restaurant。2022年1月26日，我们宣布扩大推出Lightspeed Restaurant，包括订单节流以帮助管理需求高峰，在欧洲扩展Order Anywhere，并为所有加拿大Lightspeed酒店客户提供集成支付服务。

2021年10月22日，我们宣布将Lightspeed Capital扩展至符合条件的美国客户，包括收购ShopKeep、Upserve和Vend的商户。

于二零二一年十月二十八日，我们宣布向零售客户推出旗舰电子商务解决方案Lightspeed电子商务。

于2021年11月2日，我们宣布在澳大利亚扩展Lightspeed Payments，并扩展至通过收购Vend加入的美国商户。

2021年11月23日，我们在纽约证券交易所举办了首届资本市场日，我们的高级管理团队向我们介绍了Lightspeed的产品、市场和未来愿景的最新情况。

于2022年1月25日，我们宣布委任Nathalie Gaveau及Dale Murray为我们的董事会成员，有关任命于2022年1月24日生效。妈妈Gaveau和Murray是国际公认的技术企业家，他们为已经杰出的董事会带来了对欧洲和亚太市场的广泛了解。

2022年2月2日，我们宣布，作为我们长期继任规划过程的一部分，我们的董事会已任命JP肖伟担任首席执行官，立即生效。我们还宣布，即将离任的首席执行官达克斯·达西尔瓦将继续担任新设立的执行董事长一职，而我们现任董事长帕特里克·皮切特将立即成为我们独立董事的首席执行官。肖威先生于2024年2月离开本公司。

于2022年2月22日，我们宣布委任Crystal Caligiuri为我们的客户执行副总裁。Crystal Caligiuri先生于二零二三年一月离开本公司。

2022年3月24日，我们宣布了高管领导团队的晋升和新员工。Brandon Nussey被提升为新设立的首席运营官，Asha Hotchandani Bakshani被提升为首席财务官，这些晋升将于2022年5月23日生效。此外，出色的全球人力资源高管拉尼·哈蒙德被聘为首席人事官，自2022年4月18日起生效。哈蒙德女士于2023年1月离开本公司。努西先生于2023年5月离开公司。

2023财年

2022年5月5日，我们宣布在北美、澳大利亚、新西兰、新加坡、香港、英国和南非推出旗舰零售解决方案Lightspeed Retail。Lightspeed Retail将先进的POS、支付和电子商务解决方案整合为一个具有凝聚力和强大的解决方案。利用无头商务、复杂的多店库存管理、强大的集成和完全重新设计的界面，Lightspeed Retail帮助企业主提升战略，同时管理不断变化的零售环境带来的复杂挑战。

2022年6月2日，我们宣布在北美三个关键垂直市场--时尚、户外和体育用品--初步推出光速B2B。

2022年7月6日，我们宣布发布首份可持续发展报告和20222财年环境、社会和治理重点。

2022年7月13日，我们宣布推出高尔夫光速支付，进一步推进了光速为其全球客户提供跨产品和行业统一支付的承诺。

2022年9月6日，我们宣布在澳大利亚首次推出Lightspeed Restaurant，以助力澳大利亚餐厅的复兴。

2022年10月3日，我们宣布将Lightspeed Restaurant扩展至包括Lightspeed Advanced Insights。在我们的支付解决方案的支持下，Lightspeed Advanced Insights捕获每笔交易的数据，以提供可操作的见解，包括菜单智能，允许餐馆老板确定哪些菜单项在推动销售和回头消费者，以及服务器分析，将菜单性能与服务器性能联系起来，使客户能够监控和改善单个服务器性能。

2022年10月4日，我们宣布，光速任命前谷歌高管瑞安·塔伯恩为光速首席产品和技术官，他在应对大规模技术挑战和授权产品和技术团队方面有过往记录。Tabone先生于2024年4月离开公司。

2光速可持续发展报告中包含的信息或通过光速可持续发展报告访问的信息不被视为本年度信息表的一部分，该可持续发展报告和信息不包含在本文中作为参考。

2022年10月21日，我们宣布让-David圣马丁从首席收入和客户官晋升为总裁，负责光速所有垂直市场的战略指导和业绩。

2022年11月15日，我们在蒙特利尔总部举办了一年一度的资本市场日，我们的高级管理团队向我们介绍了Lightspeed的产品、市场、客户概况和未来计划的最新情况。

2022年11月16日，我们宣布Lightspeed被授予Enterprise Fast 15大奖，这是2022年德勤科技Fast 50计划的一部分，该计划以企业级技术、媒体和电信公司在过去四年运营中的收入增长百分比来表彰Fast—企业级技术、媒体和电信公司。

2022年12月6日，Lightspeed宣布任命Kady Srinivasan担任首席营销官，Kady Srinivasan是Klaviyo和Dropbox的前高管，在扩大SaaS公司、扩展业务和推出创新的云软件解决方案方面拥有丰富的经验。

2023年1月17日，我们宣布进行重组，以精简公司的运营模式，同时继续专注于盈利增长。新的结构包括裁减约300个职位。

2024财年

2023年5月，根据加拿大证券管理人的“知名资深发行人”一揽子订单，我们向加拿大各省和地区的证券委员会提交了一份新的简短基础架子招股说明书(“基础招股说明书”)，并向美国证券交易委员会提交了相应的F-10表格架子注册说明书(“注册说明书”)。基本招股说明书和注册说明书允许Lightfast及其某些证券持有人在基本招股说明书生效的25个月期间，按金额、价格和条款提供附属有表决权股份、优先股、债务证券、认股权证、认购收据、单位或其任何组合。

2023年5月26日，我们宣布在光速零售上推出各种新功能，包括我们的B2B目录，这是一种变革性的集成，使自行车零售商能够访问供应商库存数据，以帮助简化产品管理。

2023年5月26日，我们宣布在Lightfast Retail上推出我们的统一支付服务，这是一款无缝的POS和支付产品，可以捕获有价值的数据，通过支持硬件帮助减少欺诈和错误，并通过简化簿记和入职提高效率。

2023年6月20日，我们宣布英国、澳大利亚、新西兰和魁北克的光速商户全面推出Lightfast Capital。

2023年7月11日，我们宣布发布第二份年度可持续发展报告和2023.3财年环境、社会和治理重点

2023年8月4日，我们宣布了年度股东大会和特别股东大会的投票结果，包括批准股东决议更新我们修订和重新设定的综合激励计划，以及批准所有未分配的期权、权利和根据该计划享有的其他权利。

2023年9月26日，我们宣布光速已重新任命Manon Brouillette为董事会成员，自2023年10月1日起生效。布鲁莱特女士作为全球技术、媒体和电信公司的负责人，拥有20多年的经验。她的任命强化了光速公司以客户为中心的愿景。

2023年10月30日，我们宣布在全球范围内推出Lightfast的“达成或击败承诺”，这是Lightfast的承诺，对于被要求切换到Lightfast的统一支付和POS平台的客户，Lightfast将达到或超过其客户现有的第三方支付处理速度，或者允许客户继续将Lightfast软件作为独立产品使用。

2023年10月31日，我们宣布在Lightfast Restaurant上推出Smart Items，这是一款强大的AI、数据和洞察支持工具。我们还宣布在我们的高级洞察模块上推出两个额外的功能，光速餐厅。魔力菜单象限为商家提供了对流行菜单项目的洞察，而各种员工绩效工具则帮助商家优化其前台团队的绩效。

3 Lightspeed的可持续发展报告中包含的信息或以其他方式通过该报告访问的信息不被视为本年度信息表的一部分，此类可持续发展报告和信息不以引用的方式并入本文。

2023年11月8日，我们宣布，作为德勤2023年技术快速50™计划的一部分，光速荣获企业-行业领袖奖。该奖项表彰了在过去四年中按收入增长百分比计算增长最快的企业级技术、媒体和电信公司。我们在榜单上排在第8位，而在2022年的光速排行榜上排名第12位。

2024年1月24日，我们宣布推出Lightfast Scheduling，这是一款向高尔夫球场运营商发布的预订管理工具，使他们能够服务于更广泛的受众，并通过预订球场外服务来增加收入。

2024年1月25日，我们宣布推出Lightfast Tableside，这是一款紧凑、便携和灵活的POS和支付处理设备，适用于希望扩大接受订单和支付的能力并获得服务灵活性的餐厅。

2024年2月15日，我们宣布在时任首席执行官让·保罗·肖韦离职后，达克斯·达西尔瓦重新担任临时首席执行官。此外，时任公司独立董事首席执行官的帕特里克·皮切特将出任董事会临时主席。

最新发展动态

在本财年结束后，我们宣布了一项重组，以精简我们的运营模式，同时继续专注于盈利增长。重组包括裁减约280个职位。重组将产生一笔增量重组现金费用，主要包括遣散费、员工福利和相关成本。我们预计这些费用将主要在截至2024年6月30日的三个月内产生。对重组金额的评估和此次重组的会计尚未敲定。

此外，我们的董事会和多伦多证券交易所批准了一项正常的发行人投标(“NCIB”)，让我们酌情购买最多9,722,677股本公司的附属有表决权股票，以注销该公司的从属有表决权股票，相当于公司于2024年3月22日已发行和已发行的从属有表决权股票(定义见多伦多证券交易所公司手册)的约10%，从2024年4月5日开始至不迟于2025年4月4日结束的12个月期间。根据NCIB购买的任何从属有表决权股份将被取消。购买将通过在多伦多证券交易所和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公开市场交易或另类交易系统(如果符合条件)进行，并将符合其规定。关于NCIB，我们还签订了一项自动购股计划(“ASPP”)，根据该计划，指定经纪可以在我们通常由于监管限制和习惯的自我封闭期而不被允许购买其从属有表决权股票的时候购买从属有表决权股票。根据ASPP，在进入禁售期之前，我们可以(但不是必须)指示指定经纪根据NCIB按照某些购买参数进行购买。根据多伦多证券交易所的规则、适用的证券法和ASPP的条款，指定经纪商将根据该等购买参数进行此类购买，而无需吾等的进一步指示。关于我们NCIB的更多信息，请参阅我们管理层对2024财年的讨论和分析以及我们2024财年经审计的年度综合财务报表及其相关附注。

风险因素

除了本AIF中列出的所有其他信息，以及我们管理层对2024财年的讨论和分析以及我们2024财年的经审计财务报表和相关附注外，以下特定因素可能对我们和/或我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前认为不重要或我们目前不知道的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们未来业务、财务状况和经营结果的重要因素。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。本AIF还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性信息”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新客户、保留现有客户的收入以及增加对新客户和现有客户的销售的能力。

我们的收入主要来自销售基于云的软件订阅和支付解决方案。此外，我们还提供各种硬件和其他服务，为我们的客户提供增值支持，并补充我们基于订阅和交易的收入解决方案。订阅收入主要通过向我们的客户销售订阅来实现。我们的订阅计划从月度计划到一年和多年期限不等。我们的客户通常没有续订的长期义务，而且与切换到竞争对手相关的困难和成本对我们的许多客户来说可能不是很大。因此，不能保证我们将能够吸引新客户或留住现有客户。加入我们平台的新客户也可能因为我们无法控制的原因而决定不继续或续订他们的订阅。我们与订阅续订相关的成本大大低于与从新客户获得收入相关的成本或与向现有客户销售其他解决方案相关的成本。因此，如果我们无法保留现有客户的收入或无法增加现有客户的收入，即使这些收入的损失被来自新客户的收入的增加或其他收入的增加所抵消，我们的经营业绩也可能受到不利影响。

由于我们专注于中小企业，我们已经并可能继续经历客户流失，这些企业比大型企业更容易受到总体经济状况变化和其他影响其业务的风险的影响。其中许多中小企业正处于创业发展阶段，不能保证它们的业务一定会成功。这类客户可能特别容易受到宏观经济环境不确定性的影响，包括通胀压力、消费者支出变化、汇率波动和利率上升。

我们继续在零售和酒店市场寻求与规模更大的中小企业客户的增长。这些类型的客户带来了不同的销售和营销挑战，并有不同的要求，我们不能确保我们在这些客户群中取得的成功与我们迄今在向规模较小的中小企业销售方面取得的成功相同。与规模较小的中小企业相比，规模较大的中小企业客户可能需要更高的服务级别或具有更复杂的需求。我们可能会导致成本上升、入职和销售周期延长，以及最终向更大的中小企业客户销售产品和服务的可预测性降低。如果我们不能满足规模较大的中小企业客户的需求和要求，可能会对我们的增长能力产生不利影响。

由于许多其他因素，我们也可能无法吸引新客户、保留现有客户的收入或增加对新客户和现有客户的销售额，包括：

·进一步降低我们现有或潜在客户的支出水平；

·数据显示消费者支出减少，包括由于宏观经济环境恶化；

·考虑影响我们服务全球市场的竞争因素，包括引入或创新竞争平台、折扣定价和我们的竞争对手可能实施的其他战略；

·控制可能影响我们的业务或我们客户的业务和/或减少消费者支出的全球政治、经济、社会和环境风险，包括流行病和其他全球健康危机、自然灾害、战争或恐怖主义的行为或威胁以及俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争等其他一般安全关切；

·提高我们执行产品路线图、增长战略和运营计划的能力；

·提高了我们成功销售新客户和现有客户并将其过渡到我们旗舰解决方案的能力；

·我们决定将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售，从而要求我们的大部分新客户和现有客户采用我们的支付解决方案；

·提高了我们满足更大客户的需求和要求的能力；

·数据显示，中小企业的市场份额相对于大企业有所下降；

·我们的客户对我们的平台、我们的定价和客户对我们平台的使用的满意度下降；

· 我们与第三方关系的变化，包括我们的供应商、应用程序开发人员、主题设计人员、推荐源、经销商、支付处理商、安装合作伙伴和其他合作伙伴；

· 我们未来可能提供的新产品和服务的及时性和成功性；

· 客户在我们增长的背景下以及在我们完成的收购背景下对业务的看法；

· 我们的能力扩展到新的垂直和地区；

· 我们的品牌认知度；

·消除与实际或感知的隐私或安全违规行为有关的关切；

·评估任何系统停机的频率和严重程度；

·禁止因不可接受的商业行为、合同违约或法律要求而终止与某些客户或合作伙伴的关系；

·提高了我们将人工智能等新兴技术融入我们产品的能力；

·防止技术变化或问题；以及

·我们更加注重长期价值，而不是短期结果，这意味着我们可能会做出一些战略决定，如果我们认为这些决定与我们的使命一致，并将改善我们的长期财务表现，那么这些决定可能不会使我们的短期收入或盈利最大化。

由于这些因素和我们业务的持续发展，我们的历史收入增长率和营业利润率可能不能反映未来的业绩。

此外，我们预计随着时间的推移，随着使用我们平台的客户数量的增加和我们实现更高的市场渗透率，我们的增长率将会下降。由于我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们的附属有表决权股票的交易价格可能会因此下降。在我们增长速度放缓的程度上，我们的业务业绩将越来越依赖于我们从现有客户那里留住和增加收入的能力。

我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，包括我们的能力：

·我们将扩大我们在年GTV较高的复杂零售商和餐馆中的客户位置足迹；

·我们将在支付和金融解决方案方面取得成功的基础上再接再厉，包括(I)由于我们决定将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售，因此要求我们的大部分新客户和现有客户采用我们的支付解决方案，以及(Ii)我们的客户采用和使用我们的金融解决方案，如我们的商家预付现金(或类似)产品；

·中国将通过引入新模块和定价变化来加快ARPU的扩张；

·扩大我们在垂直和地理范围内的存在；

·我们将销售新客户和现有客户，并将其过渡到我们的旗舰解决方案；以及

·投资者将有选择地寻求和整合战略性和增值收购。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前收入，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长战略涉及在支付和金融解决方案方面取得成功的基础上再接再厉，这可能会带来我们尚未经历的风险和挑战。

我们的支付和金融解决方案继续成为我们业务中日益重要的一部分。支付解决方案也是我们提供其他金融解决方案的切入点，例如我们的商户预付现金(或类似)产品。支付和金融解决方案继续代表着我们公司的一个新业务领域，而巩固我们在这一领域迄今取得的成功是我们增长战略不可或缺的一部分。然而，我们和我们的管理层执行这一战略的运营经验有限。这一战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行大量投资，并在支持技术和人员方面进行投资。实施这一战略还可能将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，并给我们的管理、运营、开发和财务资源以及我们的信息系统带来压力。光速支付在全球范围内的可用性以及其他支付和金融解决方案在全球范围内的可用性要求我们遵守管理支付处理、金融服务以及收集、存储和使用信息和数据(包括个人数据)的不同和不断演变的法律。我们在遵守这些法律时可能会产生额外的成本和运营挑战，这些法律的差异可能会导致我们在不同的地区以不同的方式运营我们的业务。如果是这样的话，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法完全实现对我们国际扩张的投资。

此外，我们正在开发某些解决方案，这些解决方案构成了我们支付的一部分，以及其他金融解决方案集，如商家现金预付款。开发采用先进技术的新解决方案是一个复杂的过程，并受到许多不确定因素的影响。我们在开发此类解决方案方面的成功将部分取决于我们开发此类解决方案的能力，以跟上技术的不断变化、不断演变的行业标准、竞争对手推出的新解决方案和产品、不断变化的客户偏好和要求以及此类解决方案与我们平台（包括我们收购的公司平台及其第三方开发部分）的互操作性。

此外，我们还面临来自老牌支付处理商和金融解决方案提供商的竞争，这些提供商提供现有的和经过验证的支付和其他金融解决方案。与光速支付和我们的其他支付和金融解决方案相比，这些支付处理商和其他金融解决方案提供商及其产品产品受益于市场接受度和熟悉度的悠久历史。我们的支付解决方案和金融解决方案的潜在客户可能不愿采用我们的解决方案，而不是现有的解决方案，原因有很多，例如过渡成本、业务中断或失去他们习惯的功能。客户也可能认为我们的解决方案不如我们的竞争对手提供的类似解决方案。此外，我们的许多客户，包括我们收购的公司的客户，目前都依赖于综合支付解决方案，与光速支付相比，我们依靠这种解决方案实现的利润率较低。最后，我们提供的支付和其他金融解决方案的适销性可能会受到经济或市场条件变化或采用新技术和解决方案(包括支付技术)的重大影响。我们不能保证我们的客户会比其他竞争对手的支付解决方案或现有的综合支付解决方案更多地采用光速支付，也不能保证我们的客户会采用我们的其他金融解决方案。

倘我们未能为客户提供方便及一致的付款体验，我们的竞争能力及经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们纳入或与我们的支付解决方案一起提供的解决方案不能吸引我们的客户，不能可靠地按设计运行，或维护客户数据的隐私和安全，我们可能会失去客户信心或损失收入，这可能会对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

我们现在将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售。我们相信，统一支付通过提高一致性和可靠性、简化支持和计费并增加客户利用创新产品功能的机会，为客户带来最佳体验。我们正在通过提供免费硬件和实施、帮助合同买断和提供有竞争力的价格来帮助我们的客户。作为这一举措的结果，我们将要求我们符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案。虽然我们相信，提供一个完整的一体化平台，其中包括支付处理功能以及我们平台的所有其他功能，将为我们的客户提供比单独的POS解决方案更大的优势，但一些潜在或现有客户可能不希望使用我们的支付处理服务，也不希望从现有的支付处理供应商切换。由于我们与第三方支付处理商的合作条款和条件，我们将某些客户切换到我们的统一支付解决方案的能力受到限制。此外，我们的第三方合作伙伴在过去和未来可能会指控我们与某些客户进行了不正当的接触或以其他方式违反了我们对他们的合同义务。任何此类指控都可能损害我们的声誉和品牌，并进一步使我们面临诉讼或其他责任的风险，这些风险成本高昂、耗时长、分散了管理层的注意力，并对我们作为一个统一产品成功销售我们的POS和支付解决方案的能力产生了不利影响。不能保证我们要求新客户和现有客户采用我们的支付解决方案的努力会成功，我们可能会失去某些客户，如果我们的努力不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利。

2024年净亏损1.64亿美元，2023年净亏损10.7亿美元，2022年净亏损288.4元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为22亿美元。这些亏损和累计赤字是由于我们为发展业务而进行的大量投资、与收购相关的费用以及2023财年第三季度7.487亿美元的非现金商誉减值费用造成的。我们预计未来将投入大量资金来发展我们的业务。我们将继续密切关注宏观经济环境的不确定性，包括通胀压力、消费支出变化、汇率波动、地缘政治和社会格局以及利率变化。

我们计划在销售和营销方面进行机会性和深思熟虑的投资，以吸引新业务进入我们的平台，无论是在我们现有的核心地理位置和垂直市场，还是在世界各地的新市场。我们还计划增加对研发的投资，同时继续推出新产品和服务，以扩展我们平台的功能，并根据不断变化的法规和消费者行为进行创新。我们还打算投资于保持我们高水平的客户服务和支持，我们认为这对我们的持续成功至关重要。我们预计，随着时间的推移，由于我们的增长以及吸引、留住和激励员工的竞争市场，我们将产生额外的一般和行政费用。虽然我们的股权奖励的基于股票的薪酬支出在2024财年的支出中有所减少，但这些支出可能会导致我们未来的支出增加，基于股票的薪酬支出的相关工资税也可能导致此类增长。为了支持我们业务的持续增长并满足不断变化的安全和运营要求，我们计划继续投资于我们的托管和网络基础设施。我们也可能继续有选择地寻求收购机会，这需要我们产生各种费用和外部顾问的费用。我们已经收购和未来可能收购的业务的盈利水平与我们不同，这可能会影响我们的整体盈利能力，特别是在我们能够实现预期的协同效应之前。这些增加的支出将使我们更难实现盈利，我们无法肯定地预测我们是否会在短期内实现盈利，或者根本不会。

从历史上看，由于这些因素，我们的某些成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。如果与获得新客户相关的成本，包括在线广告和付费搜索成本、海外销售线索产生、扩大我们的现场销售团队，或我们合作伙伴向我们推荐客户的条款，在未来大幅上升，我们的费用可能会大幅上升。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会继续遭受重大亏损，并可能无法实现或保持盈利，这可能导致我们的附属有表决权股票的交易价格进一步下跌。虽然我们已经能够利用我们扩大的业务规模，根据我们的某些云服务提供商和支付处理协议谈判更好的经济效益，但我们是否能够在未来根据此类安排谈判更有利的经济效益仍存在不确定性。此外，未能产生足够的收入增长，以及其他相关因素，可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，如我们的商誉，这可能会导致进一步的减值损失。

如果我们相信这些决定将改善我们客户及其消费者的体验，并且如果我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩，则我们可能会作出会降低我们的短期经营业绩的决定。该等决定可能与投资者的期望不符，亦可能无法产生我们预期的长期利益，在此情况下，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们参与的市场竞争激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们在业务的各个方面都面临竞争，我们预计这种竞争在未来将会加剧，因为现有和新的竞争对手推出了新的服务或加强了现有的服务。我们的竞争对手在某些司法管辖区拥有更长的经营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度、更丰富的经验和更广泛的商业关系，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。我们潜在的新的或现有的竞争对手可能能够开发出更受客户欢迎的产品和服务，或者能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。此外，我们的一些较大的竞争对手可能能够利用更大的已安装客户群和分销网络来采用更积极的定价政策或服务条款，并提供更具吸引力的销售条款或客户促销活动，这可能会导致我们失去潜在的销售或以更低的价格销售我们的解决方案。我们还面临着来自利基公司的竞争，这些公司提供特定的产品，试图解决我们平台解决的某些问题或某些客户需求。此外，还有一些公司目前不是直接竞争对手，但未来可能会将重点转移到我们的行业，提供与之竞争的产品和服务。还有一种风险是，我们目前的某些客户和业务合作伙伴可能会终止与我们的关系，并利用他们从与我们合作中获得的洞察力来推出他们自己的竞争产品。随着我们业务的发展，创新的竞争压力将包括更广泛的产品和服务。虽然我们已经投资，并预计将继续在研发方面投入大量资源，以继续增强我们的平台，但不能保证我们能够满足不断发展的需求

客户和消费者的需求，实现预期的回报，维持或加强我们的竞争优势，或及时收回我们的投资，或根本没有。

随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集额外资本，或者随着老牌公司(包括其他行业垂直或地理市场的公司)向我们的行业垂直或地理市场扩张，或者越来越多地瞄准我们的理想客户群，竞争可能会加剧。例如，某些竞争对手可能利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，其中包括：将竞争对手的平台或功能整合到他们控制的产品中，如搜索引擎、网络浏览器、市场、移动设备操作系统、支付网络或社交网络；进行收购；或使进入我们的平台变得更加困难。例如，许多大型技术平台已经开始对其他方访问或使用其客户和用户的数据的能力施加限制，并可能继续施加限制。苹果已经对iOS实施了一些改变，影响了应用程序和第三方访问用户信息的方式，谷歌也在实施类似的改变。此外，其他大型技术平台，包括我们的某些竞争对手，也试图将某些义务强加给我们，以保持我们的平台与我们客户使用的此类第三方平台之间的整合。我们可能无法履行这些义务或决定这样做是不合适的，这可能会导致我们的平台与某些第三方平台之间的集成被关闭。关闭我们的平台与某些第三方平台之间的集成，以及大型技术平台的其他日益严格的做法，可能会影响我们的客户销售或营销其产品的能力，这可能会影响对我们平台的需求，并导致现有或潜在客户或其他业务关系的流失。此外，当前和未来的竞争对手可以选择提供不同的定价模式，或者压低价格，以努力增加市场份额。竞争对手也可能在我们扩大到的国际市场上更有地位，对当地习俗有更好的了解，这为他们提供了竞争优势。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们现在将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售。我们相信，统一支付通过提高一致性和可靠性、简化支持和计费并增加客户利用创新产品功能的机会，为客户带来最佳体验。我们正在通过提供免费硬件和实施、帮助合同买断和提供有竞争力的价格来帮助我们的客户。作为这一举措的结果，我们将要求我们符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案。虽然我们相信，提供一个完整的一体化平台，其中包括支付处理功能以及我们平台的所有其他功能，将为我们的客户提供比单独的POS解决方案更大的优势，但一些潜在或现有客户可能不希望使用我们的支付处理服务，也不希望从现有的支付处理供应商切换。由于我们与第三方支付处理商的合作条款和条件，我们将某些客户切换到我们的统一支付解决方案的能力受到限制。此外，我们的第三方合作伙伴在过去和未来可能会指控我们与某些客户进行了不正当的接触或以其他方式违反了我们对他们的合同义务。任何此类指控都可能损害我们的声誉和品牌，并进一步使我们面临诉讼或其他责任的风险，这些责任成本高昂、耗时长、分散了管理层的注意力，并对我们作为一个统一产品成功销售我们的POS和支付解决方案的能力产生了不利影响。不能保证我们要求新客户和现有客户采用我们的支付解决方案的努力会成功，我们可能会失去某些客户，如果我们的努力不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

全球经济状况（如通胀及利率变动）的影响，包括对中小企业的营运及开支以及对消费者开支的影响，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的业绩受到全球经济状况和全球事件的影响，包括可能影响我们或我们客户运营的政治、经济、社会和环境风险。这种情况和事件可能会对消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯的变化产生不利影响。总体经济状况的恶化，包括失业率、通货膨胀和利率的上升，在过去和未来都会对消费者支出、消费者债务水平和支付卡使用产生不利影响，因此，过去会产生不利影响，未来可能会通过减少交易数量或使用我们的支付解决方案处理的交易的平均购买金额而对我们的财务表现产生不利影响。总体经济状况的恶化也可能导致金融机构限制对持卡人的信贷额度或限制发行新卡，以缓解持卡人的信用担忧，这也可能减少使用我们的支付解决方案处理的交易数量或平均购买金额。使用我们平台的许多客户都是中小企业，许多也处于创业发展阶段。中小企业可能会受到上述经济状况或经济衰退的不成比例的影响，特别是如果它们销售非必需品的话。中小企业还可能受到其他经济状况的不成比例的影响，包括劳动力短缺和全球供应链问题。中小企业的预算往往有限，可能会选择将支出分配到我们平台以外的项目上，特别是在经济不确定或经济衰退的时候。经济和地缘政治的不确定性，包括以色列-哈马斯战争和俄罗斯入侵乌克兰，可能会进一步放大这种风险。

经济衰退已经并可能继续对零售和酒店销售造成不利影响，这可能导致我们处理的付款量减少，使用我们平台的客户倒闭或决定停止使用我们的服务以节省现金。此外，我们经营餐厅的客户或我们若干垂直零售行业的客户经营的行业竞争激烈，且受影响消费者可自由支配开支的经济状况的影响，导致整体风险和失败率通常高于一般企业。

疲软的经济状况也可能对第三方产生不利影响，包括供应商和合作伙伴，我们与他们建立了关系，我们依赖他们来运营和发展我们的业务。不确定和不利的经济状况也可能导致我们应收贸易账款的更多注销，以及我们的商家预付现金计划的退款和退款或潜在损失，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的增长对我们的运营基础设施提出了巨大的要求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和带宽需求的能力。在过去几年中，使用我们平台的客户数量和通过我们平台处理的请求数量的增长增加了我们处理的数据量。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以保持我们平台的性能。

为了支持我们的增长，我们预计将支付销售和营销支出，以增加我们平台的销售额，提高我们品牌的知名度，并支付研发费用，以增加我们平台的功能，并引入更多相关模块和功能。我们在销售和营销以及研发活动中的很大一部分投资将先于此类投资的好处，我们不能确保我们的投资将获得足够的回报。

我们的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、财政和其他资源带来巨大的压力。我们打算进一步扩大我们的整体业务，但不能保证我们的收入将继续增长。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。在管理我们不断增长的业务时，我们还面临过度招聘和/或过度补偿员工以及过度扩张运营基础设施的风险。因此，我们可能无法在未来有效地管理我们的费用，这可能会对我们的毛利润或运营费用产生负面影响。

此外，我们认为，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，我们认为企业文化促进了创新、团队合作和对客户的热情，并专注于有吸引力的设计和技术先进和精心制作的软件。由于我们的发展，我们有很大一部分员工在我们这里工作了不到两年，许多人加入了远程工作环境。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励员工，他们中的一些人驻扎在世界各地的不同国家，其中一些人通过我们的收购来到我们这里。此外，在进一步开发我们的平台和实施新功能和计划时，我们必须保持快速执行的能力。因此，我们可能会发现很难维持我们的企业文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们的文化也可能对我们招聘和留住人员、继续在现有水平上表现或有效和高效地执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

此外，我们的某些关键增长指标是使用基于我们在我们平台上测量的活动的公司内部数据计算的，可能由多个系统汇编而成，包括通过我们的收购有机开发或收购的系统。在全球范围内衡量我们的业务规模存在固有的挑战和限制，用于计算我们的关键指标的方法本身就需要一些判断。我们定期审查我们计算这些关键指标的流程，并不时进行调整以提高其准确性或相关性。此外，随着我们业务的发展，我们过去有过，如果我们确定这些指标不再是衡量我们业绩的适当指标，我们将在未来修改或停止报告这些指标。如果投资者不认为我们的报告指标准确反映了我们的业务，或者他们不同意我们的方法，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们识别、聘用、发展、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，而这些努力将需要大量的时间、费用和关注。无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们继续吸引和

留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，在设计和开发软件和互联网相关服务方面具有丰富经验的员工，以及具有人工智能等新兴技术技能的员工，将是我们未来成功的关键，对此类人才的需求和竞争非常激烈。我们还在很大程度上依赖我们的直销队伍来获得新客户并增加对现有客户的销售。拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。如果我们无法招聘、培训和留住足够数量的合格和成功的销售人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

远程或混合工作环境的持续存在可能会对我们招聘、留住和激励人才的能力产生负面影响。在2024财年，我们使用了混合工作模式，但在某些情况下继续在整个公司范围内提供灵活的工作安排。由于这种混合工作模式的使用，我们可能仍然面临招聘和留住员工的困难。

在我们开展业务的地理区域，对高技能人才的竞争可能会非常激烈，部分原因是与世界其他地区相比，合格人员的数量更有限，而且我们在从外国司法管辖区招聘员工到我们的办公室工作时遇到了困难。此外，加元、欧元、英镑、新西兰元、瑞士法郎或澳元相对于美元和其他货币的变化可能会使我们更难向新员工提供与美国或其他地方的薪酬具有竞争力的薪酬方案，并可能增加我们获得和留住合格人员的成本，特别是在我们的劳动力日益全球化的情况下。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集或泄露了专有或其他机密信息。离职人员可以决定加入竞争对手或以其他方式与我们竞争。我们开展业务的司法管辖区，包括美国和加拿大，最近都提出或通过了限制使用竞业禁止协议和类似安排的法律。我们无法遵守这些不断变化的法律，可能会使我们面临监管机构的潜在执法行动、诉讼或其他责任。此外，我们无法阻止离职人员向竞争对手提供机密信息，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

虽然我们过去已经并打算继续发行期权、限制性股票单位或其他股权奖励，作为我们整体薪酬、吸引员工和留住员工努力的关键组成部分，但根据国际财务报告准则，我们必须在我们的运营业绩中确认基于分享的薪酬支出，用于我们股权授予计划下的员工基于股份的薪酬，这可能会增加限制基于股票的薪酬的压力。我们的薪酬安排，如我们的股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功，我们过去曾批准，并可能被要求授予额外奖励或提供替代形式的薪酬，以吸引和留住高技能人才。我们的附属有表决权股票的交易价格一直并可能继续波动，受各种因素的波动影响，可能不会升值。如果我们股权奖励的感知价值因这些或其他原因而下降，可能会对我们吸引和留住高技能人才的能力产生不利影响。

如果我们未能改善和增强平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以回应客户不断变化的需求的方式创新和推出新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场以不断变化和创新为特征，我们期望它们继续快速发展。我们的成功基于我们能够识别和预测客户的需求，并设计一个平台，为他们提供运营和发展业务所需的广泛工具。我们吸引新客户、保留现有客户的收入以及增加对新老客户的销售额的能力，在很大程度上取决于我们继续改进和增强平台的功能、性能、可靠性、支持、设计、安全性和可扩展性，以及创新和推出新解决方案的能力。

我们预计，适用于我们运营的行业的新服务和技术将继续涌现和发展，包括POS、电子商务、在线市场、供应商网络、数据、人工智能、支付和其他金融解决方案技术的发展。其他潜在的变化也即将出现，特别是在支付领域，例如实时支付、非接触式支付、区块链、加密货币和令牌化方面的发展，令牌化用符号(令牌)取代敏感数据(例如支付卡信息)，以便在发生入侵时确保数据安全。同样，在向企业提供其他产品和服务方面也在迅速创新，包括量身定做的金融解决方案和营销服务。这些新的服务和技术可能比我们目前提供的产品和服务或我们目前用来提供它们的技术更好、更差或更过时。我们过去在软件开发方面遇到的困难，未来可能会遇到，这些困难可能会推迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施，或者我们在软件开发生命周期中采用人工智能工具等创新解决方案和实践的速度可能不够快。软件开发需要我们的研发团队花费大量的时间，因为它可能需要我们的

开发人员需要数月时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将它们集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件平台。我们平台的不断改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资，或者根本不会。我们可能会在可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能上进行大量投资。任何增强功能或新解决方案的成功取决于几个因素，包括增强功能或新解决方案的及时完成和市场接受度，以及我们对此类增强功能或新解决方案的总目标市场的估计的准确性。我们开发新的增强功能或解决方案的能力也可能受到行业标准、支付卡网络、法律法规、客户对更改的抵制、与第三方软件或硬件集成或兼容的困难，或第三方知识产权的限制。

我们开发或收购的任何新解决方案可能无法及时或具成本效益地推出，且可能无法获得产生有意义收入所需的广泛市场接受度。改善及提升我们平台的功能、性能、可靠性、支援、设计、安全性及可扩展性是一项昂贵、耗时且复杂的工作，若我们未能以回应客户不断变化的需求的方式进行，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。

我们的支付解决方案使我们受到监管要求、支付卡网络规则、支付卡交易承销以及其他可能成本高昂且难以遵守或可能损害我们业务的风险。

我们的业务依赖于我们促进客户接受信用卡的能力，而这种能力是由支付卡网络提供的。我们不直接访问允许接受支付卡的支付卡网络。因此，我们必须依赖银行和支付处理商来代表我们处理交易。支付卡网络和我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则。

我们的目的是建立在我们的支付解决方案的成功之上，这是我们增长战略的核心，使我们面临与通过我们的平台处理的支付相关的许多风险。这些风险包括但不限于以下：

· 我们支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营开支；

·全球支付卡网络运营商可能会达成和解或协议，包括与政府实体达成和解或协议，这可能会对我们能够向客户提供的定价和我们的利润率产生不利影响；

·此外，支付卡网络运营商可能会实施与支付处理相关的规则，如附加费规则，这可能会对我们能够向客户提供的定价和我们的利润率产生不利影响；

· 如果我们无法将退款比率维持在可接受的水平，如果我们违反卡网络规则，或者如果我们从事任何其他业务或活动，我们的支付处理器可能会增加我们的风险状况，我们的支付处理器可能终止与我们的关系，罚款我们或增加我们的运营成本；

· 费用增加，管理时间和精力以及其他资源被用于处理欺诈交易、退款争议和风险监测；

· 我们的客户、他们的消费者、开发商、员工或第三方可能导致责任增加的潜在欺诈或其他非法或禁止的活动，特别是随着我们的GTV越来越多地通过电子商务处理；

· 我们必须承担损失的潜在未付客户退款和费用；

· 限制资金或所需准备金或其他形式的与付款有关的担保；

· 涉及信用卡信息或其他个人信息的数据泄露，包括可能导致责任增加的客户系统安全漏洞；以及

· 额外披露和其他要求，包括新的报告规定和新的支付卡网络操作规则。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则、支付卡网络运营商达成的和解协议以及银行实施的规则，我们已同意偿还我们的支付处理商和银行因我们或我们的客户的任何未付债务、违规行为而被支付卡网络评估的任何费用或罚款。支付卡网络有权酌情达成和解或协议，包括与政府实体达成和解或协议，从而影响我们和我们客户使用的支付卡网络。支付卡网络达成的和解或协议可能会增加我们和我们客户的成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。支付卡网络还拥有制定和解释银行卡规则的自由裁量权，银行可以添加这些规则。支付卡网络运营规则是由他们的董事会制定的，董事会可能会受到发卡商的影响，其中一些发卡商是我们的竞争对手

尊重这些加工服务。许多银行直接或间接地向商家销售加工服务，与我们直接竞争。这些银行可能会试图通过它们对网络的影响来改变网络的规则或政策，从而损害非成员的利益，包括我们的某些业务。此外，我们面临的风险是，一个或多个支付卡网络或其他处理商可能随时对我们进行处罚，或终止我们接受客户的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不遵守支付卡网络通过的规章制度或达成的和解协议，我们可能会违反我们对支付处理商、银行、合作伙伴和客户的合同义务。这种不遵守规定的情况可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费、更高的安全要求和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，或者可能导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户信息不会受到损害。

我们可能受到全球与支付处理相关的各种法律、法规和规则的约束，包括国家自动结算所协会规则、加拿大的零售支付活动法案、各种附加费规则以及其他管理跨境和国内汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、税务报告要求、合同披露要求、外汇、反洗钱、反腐败、反恐融资、隐私和数据保护、银行、制裁和进出口管制限制的规则。根据我们的平台和其他客户解决方案的发展，以及随着我们将我们的支付解决方案扩展到新的地区，我们预计将在现有或新的司法管辖区受到更多法律的约束。在一些司法管辖区，这些法律和法规的适用或解释并不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚，如停止令，或者我们可能被要求对我们的平台进行更改，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在处理支付方面的风险管理努力可能不会有效，这可能会使我们面临损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

随着我们继续专注于在我们的客户群中采用我们的支付解决方案，将需要做出更大的努力来审查和监控我们的客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法。我们的解决方案在过去和未来可能被用于处理非法交易，在这种情况下，我们预计将向客户结算这些资金，并可能无法追回它们，在这种情况下，我们将遭受损失和责任。这些类型的非法交易还可能使我们面临政府和监管机构的审查和执法行动，并可能阻止我们履行对第三方合作伙伴的合同义务，这可能会导致我们违反义务。我们的支付服务的高度自动化性质和提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈的人，或其他欺骗性或恶意的做法，可能会破坏我们的承保流程和其他努力，以减轻欺诈风险，并从我们的客户那里窃取大量资金，我们已经并可能继续需要吸收这些资金。在配置我们的支付服务时，我们面临着安全性和客户便利性之间的内在权衡。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。我们目前的业务、宏观经济不确定性带来的变化以及预期的国内和国际增长将继续对我们的风险管理和合规工作提出重大要求，我们将需要继续招聘经验丰富的人员来管理我们的风险，并开发和改进我们现有的风险管理基础设施、技术和流程。随着时间的推移，越来越多的客户使用我们的服务，我们面临的单个客户或少数客户的重大风险损失将会增加。此外，当我们推出新的服务，专注于新的业务类型，或者开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。此外，如果我们的风险管理政策和流程包含错误或其他无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们已经并将继续面临与支付卡欺诈或与我们客户提供的商品或服务相关的退款和退款相关的风险。如果持卡人和客户之间的账单纠纷没有以有利于客户的方式解决，包括在客户参与欺诈的情况下，交易通常会被退还给客户，购买价格将贷记或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从客户的账户中收取退款或退款，或者如果客户因关闭、破产或其他原因拒绝或无法偿还我们的退款或退款，我们可能会承担向持卡人支付的金额的损失，以及相应的费用和罚款。虽然我们有权这样做，但我们通常不会从客户那里收取和维护准备金来弥补这些潜在的损失，出于客户关系的目的，我们有时会拒绝为某些退款寻求补偿。对于那些承诺未来交货的客户来说，按存储容量使用计费的风险通常更大

服务，以及在卡不存在的环境中完成销售，例如在线或电话，随着我们更多的GTV通过电子商务解决方案处理，这一风险变得越来越大。此外，在经济低迷期间，由于客户资不抵债或破产或无法履行其对商品或服务的承诺，按存储容量使用计费通常会增加。此外，全球供应链中断和短缺已经并可能继续对客户按时或完全交付商品和服务的能力产生负面影响，这增加了按存储容量使用计费的风险。如果我们无法将按存储容量使用计费造成的损失维持在可接受的水平，支付卡网络可能会对我们处以罚款，增加我们的运营成本，或者终止我们处理支付卡的能力。运营成本的任何增加都可能损害我们的业务，如果我们无法接受支付卡，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们还面临其他风险，包括为客户提供资金的资金可用性、客户产生销售以汇出应收账款的能力、一般宏观经济状况、法律和监管风险以及欺诈风险。

为了进一步补充我们的核心云解决方案，我们提供了一项名为Lightfast Capital的商家现金预付款计划。该计划向符合条件的商户提供现金预付款，旨在帮助他们实现整体业务增长和现金管理。商家使用这些现金预付款来管理他们的现金流，购买库存，并投资于营销等。这样的商家现金预付款计划面临额外的风险。我们依赖某些第三方合作伙伴来运作商户现金预付款。此外，如果我们无法为客户筹集资金来支付预付款，我们可能不得不减少这项服务的可用性，或者完全停止提供这项服务。宏观经济状况的下降可能会导致我们有资格获得预付款的客户数量减少，和/或增加欺诈或不付款的风险。如果我们有更多的客户停止运营，销售额下降，或从事欺诈行为，包括破坏我们的承保流程，我们将更难获得我们通过商家现金垫款购买的应收账款，或获得我们已经支付的商家现金垫款的偿还。此外，如果我们不能正确预测及时偿还商家预付现金的可能性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。商家的现金垫款通常是无担保债务，它们不以任何方式得到担保或保险。如果我们不能妥善管理向客户提供商家现金预付款的风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

法律和监管环境也使我们面临与我们提供或可能提供的任何现金预付款计划相关的风险，这些风险随着扩展到新的地区而增加。例如，在2024财年，我们将光速资本扩展到法国、德国、荷兰和比利时。与商户现金垫付相关的法律法规也在不断演变。如果法律和法规发生变化，要求商家预付现金必须遵守许可、披露或其他发行要求，我们的成本可能会增加，或者我们可能决定完全或部分停止商户预付现金计划，我们的业务和运营结果将受到负面影响。

我们打算继续探索其他产品、模式、结构和市场，以向我们的商家提供现金或资金。其中一些模式、结构或市场可能需要或被视为需要额外的程序、伙伴关系、许可证、监管批准或能力。如果我们未能以这种方式扩展和发展，或者这些新的产品、模式、结构、市场或新的法规或对现有法规的解释对我们提出了不切实际的要求或我们无法满足的要求，我们的商业现金预付款计划的未来增长和成功可能会受到实质性和不利的影响。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。

我们基于交易的收入与通过我们平台处理的交易的总美元价值直接相关。我们相信，随着客户继续采用我们的支付解决方案，随着时间的推移，我们基于交易的收入将继续在我们的整体收入组合中占越来越大的比例，我们预计我们季度业绩的季节性将继续增加。我们预计，我们的总体收入将继续与我们的GPV之间的相关性越来越大。因此，我们认为我们的业务未来可能会继续变得更具季节性，我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。季度业绩的波动可能会对我们业务的可预测性和我们的附属有投票权股票的价格产生重大不利影响。

我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们未能有效地维护、推广及提升我们的品牌，我们的业务及竞争地位可能会受到损害。

我们相信，维护、推广和提升Lightspeed品牌对扩大我们的业务至关重要。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的解决方案，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的平台或相关服务(包括第三方应用程序)的错误、缺陷、数据泄露、中断、中断或其他性能问题可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会推出我们的客户及其消费者不喜欢的新解决方案或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的客户或他们的消费者有

使用我们的解决方案或与Lightfast集成的第三方解决方案的负面体验，这种体验可能会影响我们的品牌，特别是在我们继续吸引更大的客户到我们的平台的时候。

我们接受全球媒体的报道。任何有关我们行业或公司的负面媒体报道或负面宣传，包括与我们平台的质量和可靠性、我们的隐私和安全实践、我们的产品变化、我们的支付处理服务条款或费率、我们的财务报告、未决或威胁的诉讼、监管活动或我们的合作伙伴或客户的行动有关的宣传，都可能严重损害我们的声誉，即使不准确或具有误导性。这种负面宣传还可能对我们客户的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这可能会严重损害我们的业务。我们行业的批评者，以及其他可能想要追求议程的人，过去和未来可能会利用互联网、媒体和其他手段发布对我们行业、我们的公司和我们的竞争对手的批评，或对我们的业务和运营，或我们竞争对手的业务和运营提出指控。我们或我们行业的其他人未来可能会收到类似的负面宣传或指控，这可能会花费高昂的费用、耗时、分散管理注意力，对我们雇用、留住和激励合格人员的能力产生负面影响，导致我们下属有投票权的股票的市场价格波动，并损害我们的业务和声誉。

我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。除了我们有能力以具竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案外，我们的品牌的成功推广将取决于我们的营销努力的有效性。虽然我们主要通过在搜索引擎、社交网络和媒体网站上的广告以及在其他网站上的付费横幅广告来推广我们的平台，但我们的平台也通过我们的合作伙伴和分销渠道以及通过许多免费流量来源来推广，包括客户推荐、口碑和搜索引擎。我们的品牌推广工作的成功部分取决于我们在第三方广告平台上的知名度，而该等平台运营方式的改变或其条款或数据使用惯例的改变可能会使我们的平台及品牌的营销及推广成本更高及困难。我们为推广品牌所做的努力涉及了大量开支。我们的营销支出可能不会带来增加的收入，即使有，任何增加的收入也不会抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。

我们依赖有限数量的供应商提供我们通过Lightfast支付和/或其他支付产品提供的部分技术。

为了向我们的客户提供支付解决方案，我们已经签署了各种支付处理协议，包括与Strip，Inc.及其子公司(统称为“Strip”)、Adyen N.V.(“Adyen”)和PayPal，Inc.(“Paypal”)。此外，我们为获得的客户提供的某些支付解决方案是通过与First Data Corporation(“First Data”)达成的支付处理协议提供的。这些协议对Lightfast Payments和/或我们的其他支付产品非常重要，Strike、Adyen、PayPal、First Data或它们各自的服务的任何中断或问题都可能对我们的声誉、运营结果和财务业绩产生不利影响。如果这些提供商中的任何一个终止与我们的关系，或我们与这些提供商的关系因任何原因终止，我们在寻找替代支付服务提供商并将其整合到我们的生态系统中时可能会产生大量延迟和费用，并且这种替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比拟的。光速支付和/或我们其他支付服务的任何长期或永久性中断都将对我们的收入产生负面影响，因为我们的客户将被要求使用我们的集成支付处理解决方案之一或第三方支付提供商。

我们现在将我们的POS和支付解决方案作为一个统一的产品一起销售。我们相信，统一支付通过提高一致性和可靠性、简化支持和计费并增加客户利用创新产品功能的机会，为客户带来最佳体验。我们正在通过提供免费硬件和实施、帮助合同买断和提供有竞争力的价格来帮助我们的客户。由于这一举措，我们现在要求符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案。虽然我们相信，提供一个完整的一体化平台，其中包括支付处理功能以及我们平台的所有其他功能，将为我们的客户提供比单独的POS解决方案更大的优势，但一些潜在或现有客户可能不希望使用我们的支付处理服务，也不希望从现有的支付处理供应商切换。由于我们与第三方支付处理商的合作条款和条件，我们将某些客户切换到我们的统一支付解决方案的能力受到限制。此外，我们的第三方合作伙伴在过去和未来可能会指控我们与某些客户进行了不正当的接触或以其他方式违反了我们对他们的合同义务。任何此类指控都可能损害我们的声誉和品牌，并进一步使我们面临诉讼或其他责任的风险，这些责任成本高昂、耗时长、分散了管理层的注意力，并对我们作为一个统一产品成功销售我们的POS和支付解决方案的能力产生了不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

我们预计我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的服务提供商和供应商、软件开发商、应用程序开发商、主题设计师、推荐来源、

经销商、支付处理商、安装合作伙伴、人工智能技术和解决方案提供商、在线销售渠道提供商、系统集成商和其他合作伙伴。除了发展我们的第三方合作伙伴生态系统外，我们还与其他第三方签订了协议，并打算与之建立更多的关系，例如航运合作伙伴以及技术和内容提供商。识别、谈判和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，集成第三方技术和内容也是如此。一些销售我们服务的第三方与我们的客户有直接的合同关系，在这种情况下，如果这些第三方未能履行其合同义务，包括在任何此类第三方业务失败的情况下，我们将面临失去此类客户的风险。我们与云托管、技术、内容和咨询服务提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。特别是，我们的云托管服务提供商有限。这些第三方提供商可能会选择终止与我们的关系，或以对我们不利的方式对其业务、产品或服务进行实质性更改。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用程序、主题和其他产品集成到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发商也可能更改其提供的应用程序和主题的功能，或以对我们不利的方式更改管理其产品使用的条款。如果第三方应用程序和主题发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序和主题的兼容性，或者如果我们无法提供客户希望添加到其业务中的第三方应用程序和主题，则对我们平台的需求可能会下降。我们还依赖于我们的平台与第三方移动和平板设备以及它们各自的操作系统以及我们无法控制的Web浏览器和应用程序商店的互操作性。如果我们无法保持技术互操作，我们的客户可能无法有效地将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行集成。如果我们不能将我们的平台与他们的产品集成在一起，我们也可能无法维持与某些第三方供应商的关系。此外，第三方开发商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的产品。合作伙伴还可能对第三方(如LightSPEED和我们的客户)访问或使用其消费者数据的能力施加额外限制。此类更改可能在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方产品的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户想要或需要的新第三方产品集成在一起，或未能适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供客户及其客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方开发商偏爱我们竞争对手的产品或服务，这可能会降低我们与第三方合作的前景，并减少对我们平台的订阅。此外，第三方产品的提供商可能无法根据我们的协议或他们与我们的客户的协议做出预期的表现，并且我们或我们的客户未来可能与这些提供商发生分歧或纠纷。如果任何此类分歧或纠纷导致我们无法从特定供应商获得产品或服务，或导致我们从当前供应商(特别是单一来源供应商)获得产品或服务的供应严重中断，则可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们未能维持一贯的高水平客户服务，或未能管理好我们的声誉，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于吸引和接纳新客户、留住现有客户和发展业务至关重要。因此，我们在支持团队的质量和培训以及他们用来提供这项服务的工具方面投入了大量资金。我们还投资为复杂的、更高级别的GTV客户提供量身定制的客户支持体验。此外，我们通过位于南非和菲律宾的第三方提供商保持着一支规模可观的支持团队。

随着时间的推移，我们的客户数量和复杂性都在增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。为了满足这些需求，我们过去一直依赖并将继续依靠自助式客户支持来解决常见或常见问题，这是对我们的客户支持团队的补充。如果我们无法在全球范围内提供高效、有效的客户支持，包括通过使用自助服务支持或利用人工智能等不断发展的技术，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用额外的支持人员，这可能会损害我们的利润率和运营结果。

如果我们或我们的第三方服务提供商无法保持一致的高水平客户服务，包括为复杂、高GTV客户执行量身定制的客户支持体验，我们可能会失去现有客户。此外，我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持一致的高水平客户服务并帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持的行为都可能会损害我们保留现有客户和吸引新客户的能力，特别是在我们理想的客户概况中，并且我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。我们可能会在国际运营和第三方提供商之间保持一致的服务水平方面遇到困难。

我们的定价决策可能无法产生预期结果，并可能对我们吸引新商家和留住现有商家的能力产生不利影响。

我们不时改变我们的定价模式，并希望在未来这样做。这些变化可能不会对我们的业务和财务业绩产生预期的好处，也可能对商家使用我们产品和服务的意愿产生负面影响。如果我们的定价模型不是最佳的，可能会对我们解决方案的盈利能力产生不利影响。我们的定价决策也可能影响我们计划中商家采用的组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，与竞争对手提供的价格相比，我们的商家可能对我们定价模式的变化很敏感。因此，我们的定价决策可能导致市场份额的损失，未来我们可能被要求降低价格，这可能对我们的收入、毛利、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

安全漏洞、拒绝服务攻击或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他安全漏洞，包括内部安全故障，可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们所在的行业容易受到网络攻击。未能防止或减少安全漏洞以及对我们的数据、客户数据或其消费者的数据的不当访问或披露，可能会导致此类数据的丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉。我们集成到内部网络和平台中的安全措施旨在防止或最大限度地减少安全漏洞，但可能无法发挥预期的作用，或可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，事件可能源自我们合作伙伴的网站或系统，然后可以利用这些网站或系统访问我们的网站或系统，从而进一步阻止我们成功识别和缓解攻击的能力。威胁行为者正在迅速发展用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施来防止电子入侵我们的网络。虽然我们已经制定了网络攻击补救计划，以指导我们对此类攻击进行分类和应对，但不能保证根据此类计划制定的措施在所有情况下都是足够的，也不能保证它们在减轻或使我们能够从此类攻击的影响中恢复方面有效。虽然我们有保险，但这一保险可能不足以补偿我们可能产生的所有责任。

我们的客户存储和使用数据来运营他们的业务和向他们的消费者提供服务，对于他们使用我们的平台是必不可少的，我们的平台存储、传输和处理我们客户的专有信息和与他们、他们的员工和他们的消费者有关的个人信息。如果由于第三方行为、员工错误、内部安全流程和程序崩溃、违规或其他原因导致安全漏洞，以及客户数据的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对客户、合作伙伴和信息由客户存储的个人承担重大责任，我们的平台可能会被视为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。

我们平台和我们平台上可用的第三方应用程序或与我们平台的接口已经并在未来可能受到分布式拒绝服务攻击(DDoS)，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务过载来使其离线。由于用于提供DDoS攻击的技术正在发展，我们可能无法实施足够的预防措施或在DDoS攻击或安全漏洞发生时阻止它们。我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，计算机恶意软件、病毒、勒索软件、敲诈勒索、黑客和网络钓鱼攻击或第三方的社会工程事件在我们的行业中非常普遍。我们过去经历过这样的袭击和安全事件，未来可能也会经历。例如，在2024财年，我们是频繁的网络钓鱼和分布式DDoS尝试的目标。任何实际或感知的DDoS攻击或安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼和可能的责任风险，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解DDoS攻击或安全漏洞造成的问题。

此外，如果我们的平台或第三方应用程序中的漏洞被未经授权的第三方利用，或者由于员工错误、内部安全流程和程序崩溃、违规或其他原因，我们平台上可用的或与我们平台的接口可能会被攻破。如果这些第三方未能遵守适当的数据安全做法，或者在他们的网络被破坏的情况下，我们自己和我们客户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。此外，威胁行为者可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以便访问我们的数据或我们客户的数据。由于我们的可见性提高、客户群的规模以及我们处理的机密信息量不断增加，我们认为我们越来越成为此类入侵和攻击的目标。如果俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治事件引发报复性网络攻击，这种威胁可能会加剧。除了我们自己的平台和应用程序外，与我们合作的一些第三方可能会通过网络或移动设备接收由我们、我们的客户或我们客户的消费者提供的信息

与光速集成的应用程序。如果这些第三方未能遵守适当的数据安全做法，或者在他们的网络被破坏的情况下，我们自己和我们客户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。

一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人或其他数据的数据安全违规事件时通知个人和当局，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。同样，如果我们的供应商遭遇数据泄露，并且没有通知我们或履行其对当局或用户的通知义务，我们可能会被追究违规责任。我们可能无法评估我们的某个供应商的数据泄露是否会引发我们的义务或责任。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生引人注目的安全漏洞，客户可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们从现有客户那里保留收入或吸引新客户的能力产生不利影响。同样，如果零售商或电子商务平台发生高调的安全漏洞，客户可能会更普遍地失去对电子商务的信任，这可能会对我们客户的业务产生不利影响。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件、基础设施不足以及由此导致的平台可用性或功能中断可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力也依赖于我们平台的可靠性能，包括我们的底层技术基础设施。我们的平台对依赖我们的客户管理他们的业务和与此相关的数据，包括交易记录、关于库存和客户的信息以及其他重要的业务信息和数据的客户来说是至关重要的任务。我们的系统、我们的第三方数据中心设施以及我们的支付合作伙伴和其他服务提供商的系统可能会遇到服务中断、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、网络攻击或中断、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统也容易遭到闯入、破坏和破坏行为。我们的平台和技术基础设施可能没有充分设计为具有足够的可靠性和冗余性，我们的灾难恢复规划(包括使用地理位置不同的多地区数据中心)可能不足以避免性能延迟或服务中断，这可能会对我们客户的业务和我们的业务造成损害。

此外，作为支付和金融服务解决方案的提供商，我们受到监管机构更严格的审查，这可能需要具体的业务连续性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试。这种更严格的审查可能既昂贵又耗时，并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。我们在过去几年经历了GPV的显著增长，并预计未来几年将继续增长；然而，尽管实施了架构变化以确保我们支付平台未来有足够的处理能力，但未来支付平台可能会达到其能够处理的交易数量的限制，导致处理时间更长，甚至停机。我们努力保障足够的未来处理能力是耗时的，涉及重大的技术风险，可能会将我们的资源从新功能和产品上转移出去，而且不能保证这些努力会成功。此外，任何进一步扩展平台或增加其复杂性以处理更多或更复杂事务的努力都可能导致性能问题，包括停机。因此，未能充分扩展我们的支付平台可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们过去经历过，将来也可能会经历服务中断，这些中断扰乱了我们一个或多个解决方案的可用性或降低了速度或功能。这些事件已经造成，而且很可能会导致收入损失。此外，它们可能会导致修复或更换损坏的设备以及补救由此导致的数据丢失或损坏的巨额费用。我们平台的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低可能会严重损害我们的声誉和业务。频繁或持续中断访问我们平台的功能可能会导致我们的客户认为我们的平台不可靠。如果我们的平台在我们的客户尝试访问它时不可用，或者如果我们的平台没有达到预期的水平，特别是在我们的客户的高峰期，如假日购物季，我们的客户可能会完全停止使用我们的平台。此外，如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受损，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，解决起来可能也很耗时且成本高昂。虽然我们已经实施了旨在防止或减轻此类中断的措施，但不能保证此类措施将成功地防止未来的服务中断。

重大自然灾害可能对我们的业务造成重大不利影响。尽管我们可能采取任何预防措施，但在我们的总部或服务提供商的数据中心发生自然灾害或其他意外问题，可能导致我们平台的访问或功能长期中断，或可能导致相关责任。我们不持有足够的保险以补偿我们因服务中断而可能导致的潜在重大损失。

我们的信息技术系统正常运作或升级的中断或其他问题可能会导致我们的运营中断。

我们的信息技术系统需要定期修改、升级和更换，这会给我们带来成本和风险，包括内部控制结构的潜在破坏、大量的资本支出、额外的行政和运营支出、保留足够熟练的人员或外部公司来实施和运营现有或新的系统、转移管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，以及在过渡到新的或经修改的信息技术系统或将新的或经修改的信息技术系统整合到我们现有的技术基础设施方面出现延误或困难的其他风险和费用。

我们不断完善和升级我们的信息技术系统，包括我们收购的公司的系统，这些公司收购了我们不同程度地整合的系统。实施新的信息技术系统是复杂、昂贵和耗时的。如果我们未能及时和成功地实施新的信息技术系统，或对现有或集成的信息技术系统进行改进或升级，或者如果这些信息技术系统没有按预期运行，这可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们严重依赖我们的信息技术系统来管理我们的各种业务运营和合规。我们的技术基础设施在过去和未来可能会受到各种来源的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、欺诈、计算机病毒、网络安全漏洞、破坏、恶劣天气条件、灾难性事件、军事或政治冲突、恐怖主义和人为错误。如果我们的信息技术系统被损坏、无法正常运行，或者以其他方式受损或不可用，我们可能会产生大量的维修或更换成本，我们可能会丢失关键数据，我们执行关键功能的能力可能会中断或延迟，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们会存储我们的合作伙伴、客户及其消费者以及员工的个人和其他信息。如果这些信息的安全性受到损害或未经授权被访问，或被认为受到损害或未经授权访问，我们的声誉可能受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。

我们可能会存储我们的合作伙伴和客户的个人信息和其他机密信息，也可能存储客户的信用卡信息。我们还收集和维护员工的个人信息。与Lightspeed集成的第三方软件应用程序以及我们平台上可用的第三方应用程序也可能存储个人信息和/或其他机密信息。我们不会定期监控或审查客户上传和存储的内容，或通过与我们平台集成的应用程序提供给我们的信息，因此，我们无法控制我们平台中托管的内容的实质内容，其中可能包括个人信息。此外，我们使用第三方服务提供商和分处理商帮助我们向客户及其消费者提供服务。这些服务提供商和分处理商可能会存储个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息。

我们过去曾经历过并可能在将来经历过第三方成功尝试未经授权访问我们合作伙伴、我们客户和我们客户消费者的个人信息，以及由于人为错误、渎职或其他原因而导致或可能暴露这些信息的事件或情况。未经授权或无意的发布或访问这些信息，或以其他方式泄露这些信息可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使此类数据泄露影响到我们的一个或多个竞争对手或我们客户的竞争对手，而不是我们，由此产生的消费者担忧可能会对我们的客户和/或我们的业务产生负面影响。

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州、省和外国法律。加拿大、美国、欧洲和许多其他司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。多项法律法规，包括加拿大的《个人信息保护及电子文件法》、魁北克法第25号、欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)、英国的《一般数据保护条例》、经《加州消费者隐私权法案》、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私权法案》和《犹他州消费者隐私法》修订的《加州消费者隐私法》，都对个人资料的收集、使用、披露、转移、保护和保留有详细的要求，并授予个人与其个人资料相关的某些权利。

类似的美国州法律将于2024年生效，而其他法律已在美国其他州和联邦层面提出，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。此类法律施加的限制也可能削弱我们的商家销售或营销其产品的能力，或对我们的产品开发努力产生不利影响，这可能会影响我们的经营业绩。

这些法律法规中有很多都包含了重罚。例如，魁北克第25号法律引入了对严重违规行为的罚款，最高可达2500万加元或全球营业额的4%，以金额较高者为准。对违反GDPR或英国GDPR的某些行为的罚款从1000万欧元/GB 870万欧元到2000万欧元/GB 1750万欧元不等，或占全球年营业额总额的2%至4%。

除上述情况外，违反网络安全和数据保护法可能导致监管调查、声誉损害、停止或更改我们的数据处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)的命令。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

我们还受不断发展的欧盟和英国关于cookie和电子营销的隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统的要求，目前执行电子隐私指令的国家法律极有可能被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加违规罚款。在欧洲联盟和联合王国，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要知情同意。GDPR还规定了获得有效同意的条件，例如禁止预先检查的同意，以及要求确保为每种类型的Cookie或类似技术寻求单独的同意。虽然电子隐私条例的文本仍在制定中，但最近的欧洲法院和监管机构的裁决、监管机构的最新指导以及一个非营利组织的最新活动正在推动人们越来越多地关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构继续执行最近的指导方针中的严格做法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及使用Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的任何减少，可能会导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

上述法律的解释和适用往往是不确定的，这些法律的解释和应用可能与我们当前的政策和做法不一致，或者要求我们对我们的平台做出改变。此外，一些司法管辖区的法律以及我们与某些客户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息，从而降低安全事件的风险。这些法律和合同义务往往集中在个人财务和支付相关信息上，随着我们开始通过我们的平台处理来自客户消费者的更多信息，这些法律和合同义务与我们越来越相关。

我们未能遵守有关个人信息安全的法律或合同要求，可能导致监管机构处以巨额罚款和处罚，以及我们的合作伙伴、我们的客户及其消费者、我们的员工或其他相关利益相关者提出索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱为这些诉讼进行辩护或和解，导致施加金钱责任或禁令救济，转移管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和对我们解决方案的需求产生重大不利影响。

此外，虽然我们采用安全措施来保护我们可能收集和存储的任何个人信息，例如通过从第三方获得许可的加密和认证技术，但计算机能力的进步、密码学领域的新发现和其他发展可能会导致我们用于保护个人信息的技术受到损害或破坏。用于获得对存储数据或传输数据的网络的未经授权访问的技术经常发生变化，并且变得越来越复杂。因此，我们和我们合作的第三方，包括我们使用的服务提供商和客户使用的第三方应用程序或其他服务，可能无法预测这些技术，长时间检测攻击或实施适当的预防措施。如果我们的安全措施未能充分保护个人信息，包括我们收集或传输的任何信用卡信息，我们可能会对合作伙伴或客户的损失承担责任。因此，我们可能会受到罚款，我们可能面临监管或其他法律行动，我们的客户可能会终止与我们的关系。我们无法保证我们的合同中的责任限制是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何有关任何特定索赔的责任或损害。此外，虽然我们为我们认为适当的网络安全风险提供保险，但我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险范围将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或我们的保险公司不会拒绝为任何未来索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出我们现有保险范围的大额索偿，或我们的保单变更（包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险规定），可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

此外，由于数据安全是我们行业中的一个关键竞争因素，我们可能会在我们的隐私声明和通知以及我们的营销材料中发表声明，描述我们平台的安全，包括对我们采用的某些安全措施或我们产品中嵌入的安全功能的描述。如果这些陈述中的任何一项是不真实的、不真实的或被认为不真实的，即使在我们合理控制之外的情况下，我们可能面临索赔，包括不公平或

欺骗性贸易行为，由美国联邦贸易委员会、州、地方或外国监管机构(例如，欧盟的数据保护机构)或私人诉讼当事人提起。

我们可能会产生额外的费用来维持我们从欧洲国家转移和接收个人数据的合法手段，或者可能无法维持这种合法手段。

在2020年欧盟-美国隐私盾牌失效后，我们依靠欧盟委员会发布的标准合同条款从我们的欧洲员工、客户和用户向美国传输个人数据(该术语在GDPR中定义)。欧盟标准合同条款的有效性得到了欧盟法院(CJEU)的确认，修订后的标准合同条款于2021年生效。与向美国转移数据有关的标准条款的使用可能会受到进一步的挑战，欧洲数据保护委员会随后的指导意见对其充分性提出了质疑。虽然我们将修订条款用于相关的新数据传输，但我们的所有合作伙伴和供应商是否已就我们现有的合同及时有效地采用修订条款仍存在不确定性。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输，存在一些不确定性。新的欧盟标准合同条款仅适用于欧洲经济区以外的数据转移，而不适用于英国。英国信息专员办公室发布了自己的国际数据传输协议，作为一项独立的传输协议和国际数据传输附录，可以添加到新的欧盟标准合同条款中，以涵盖来自英国的数据传输。我们对相关的新数据转移采用了这一转移机制，并对相关的现有合同和某些额外合同和供应商安排实施了这一机制。此外，尽管欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项充分性决定，允许个人数据继续从欧洲流向英国，但未来将定期审查这一决定，如果英国在英国退欧后偏离其现有的充分数据保护法，该决定可能会被撤销。

2023年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定，以取代欧盟-美国隐私盾牌。英国政府通过了英国延长DPF的充分性决定，瑞士也有必要就瑞士-美国的DPF进行类似的讨论。虽然光速在所有三个计划下都获得了认证，但DPF的充分性可能会受到质疑、修改或撤回。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。因此，我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品的情况，我们可能会发现有必要或希望进一步改变我们对欧洲居民个人数据的处理，包括在美国以外存储和处理此类数据的安排。

适用于处理来自欧洲和英国的个人数据的监管环境，以及我们采取的应对措施，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。数据保护部门的任何执法行动都可能导致巨额成本和资源分流，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

人工智能的发展及其与我们业务的整合可能会给我们的业务带来风险和挑战。

我们和我们的合作伙伴已经并将继续不时地将人工智能或AI解决方案纳入我们的业务和运营。与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其进一步的开发、采用和利用，从而影响我们的业务。如果人工智能应用程序帮助产生的内容、推荐或分析是或被指控有缺陷或不准确，我们可能会面临竞争风险、潜在的法律或财务责任以及声誉损害。使用人工智能应用程序还可能导致网络安全或隐私事件。任何与我们使用人工智能应用程序相关的此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。此外，人工智能可能会带来新的伦理问题。如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会面临声誉损害或其他责任。此外，考虑到人工智能的萌芽，可能影响人工智能的因素，如政府法规和市场需求，是不确定的，我们的产品开发努力可能不会成功。

我们的竞争对手或其他第三方也可能将人工智能融入他们的产品和运营中。如果他们比我们更快或更成功地采用人工智能，我们的有效竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，包括国际销售、我们的存在以及我们在不同国家/地区使用我们的平台。

我们目前在100多个国家拥有客户，我们预计未来将继续扩大我们的国际业务和在国际市场的渗透率，我们可能会继续在全球范围内扩大我们的员工队伍，包括在新兴市场。然而，我们的国际业务、销售和在不同国家使用我们的平台使我们面临着我们在北美国内业务或销售方面通常不会面临的风险。这些风险包括但不限于：

·执行合同，包括我们的一般服务条款和其他协议的难度更大；

·不熟悉遵守多种相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性；

·难以确保遵守各国多重、相互冲突和不断变化的国际贸易、海关和制裁法律，包括我们通过收购Ecwid获得的人员，以及与俄罗斯入侵乌克兰有关的更多制裁和出口管制；

·遵守美国、加拿大和外国的反腐败、反贿赂和反洗钱法律；

·官僚障碍、选择性或武断的政府行动以及腐败；

·可能要求在指定地区储存和处理客户和消费者数据的数据隐私法；

·互联网的使用受到限制和/或使用水平较低；

·管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

不同的技术标准、不同的商业惯例（包括支付方式）以及不同司法管辖区客户不同的战略优先事项，以及与平台和解决方案本地化相关的成本和困难，包括开发适合当地偏好和习俗的多种语言产品；

·与在线服务提供商或通过在线服务提供商进行的通信和广告有关的限制和禁令；

·技术基础设施的限制，这可能限制我们将国际业务迁移到现有系统的能力，这可能导致成本增加；

·潜在的不利税收后果，包括外国增值税（或其他税收）制度的复杂性和对收入汇回的限制；

·不确定的政治和经济气候以及可能影响我们的运营或客户运营和/或减少消费者支出的全球政治、经济、社会和环境风险的风险增加，包括通货膨胀、经济衰退、流行病和其他全球健康危机、供应链中断、自然灾害、战争或恐怖主义行为或威胁以及其他一般安全问题，例如俄罗斯入侵乌克兰、以色列与哈马斯战争;

·难以确保遵守政府对电子商务和其他服务的规定，这可能导致采用率下降；

·限制性政府行动，包括限制外国所有权；

·没收或国有化财产；

·根据外国法律，我们的子公司采取的行动承担更大的责任；

·对零售商、餐馆和其他企业的财务记录要求；

·信用卡使用率降低，支付风险增加；

·不同的雇主/雇员关系和劳动法规，以及因距离、语言和文化差异造成的其他挑战；

·货币汇率或货币管制条例；

·某些国家对知识产权的保护减少或不确定；

·新的和不同的竞争来源；

·在处理欠发达的银行系统方面遇到困难；

·受到任何“贸易战”或政府间反制裁或相关报复行动的影响；

·在历史价格点上对我们平台的需求减少；以及

·消费者支出水平下降。

这些因素可能导致我们的国际经营成本超过我们的可比国内成本，并可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们的国际业务努力的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。我们的部分合作伙伴亦拥有国际业务，亦须承受该等风险，倘该等合作伙伴未能妥善管理该等风险，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

我们在新兴市场和新地理区域的有限经营历史使我们难以评估我们目前的业务和未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

虽然我们在2005年推出了第一个解决方案，但我们的大部分收入增长都发生在过去几年。我们亦在新兴及发展中的市场经营，而这些市场可能不会如我们预期般发展。由于在新兴市场和发展中市场、新地理区域的有限经营历史以及近期的增长，我们难以准确评估未来前景。您应根据我们所面临的挑战和不确定性，包括可能无法充分识别我们所面临的趋势，以及我们的业务策略的元素是新的，并受持续发展的影响。我们已经遇到并将继续遇到在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的持续增长而增加和不可预见的开支。倘我们未能成功管理该等风险，我们的业务、经营业绩及前景将受到损害。

我们未来的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力通过收购或其他方式向新的地理区域扩张，我们将面临进入我们经验有限或没有经验、品牌认知度有限或没有品牌认知度的市场的风险。建立、发展和维持国际业务，以及在国际上推广我们的品牌都是昂贵的。此外，扩展到可能使用外语的新地理区域将需要大量支出和

相当长的时间和注意力，我们可能在这些新市场上不够成功，不能及时收回我们的投资，或者根本不能。我们向新地理区域扩张的努力可能不会成功，这可能会限制我们增长业务的能力。

我们过去曾进行及将来可能进行的收购及投资，可能会分散管理层的注意力，导致经营困难及股东权益被摊薄，并以其他方式扰乱我们的营运，对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。

寻求战略性和增值的收购或投资机会是我们的主要增长战略之一，也是我们过去增长的重要贡献者。我们未来还可能评估潜在的资产剥离，以与我们的增长战略保持一致。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合或资产剥离可能会造成不可预见的经营困难和支出，无论此类交易最终是否完成。收购、资产剥离和投资涉及许多风险，例如：

· 转移管理时间和精力从经营我们的业务；

· 使用我们其他业务领域所需的资源；

· 在收购的情况下，实施或纠正被收购公司的控制、程序和政策；

· 在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计制度和业务；

· 在收购的情况下，产品、工程、销售和营销职能的协调，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用，以及将被收购公司的客户转换到我们的系统、平台和合同条款方面的困难，包括收入、许可、被收购公司的支持或专业服务模式；

·在收购的情况下，难以整合、支持或增强收购的产品线或服务，包括将使用不同源代码架构开发的收购解决方案过渡到我们的集成平台方面的困难，支持我们全套自建和收购解决方案的功能开发的困难，以及在整合之前来自营销和支持多个平台的资源压力；

· 在收购、保留和整合被收购公司员工的情况下，以及保护我们的企业文化；

·在收购的情况下，依赖于被收购公司在新行业的某些现有高管团队；

·在收购或剥离的情况下，很难实现我们的产品战略，包括建立一个使我们能够在商家、供应商和消费者的整个生态系统中推动价值的平台；

·避免不可预见的成本或负债；

·避免因收购、投资或资产剥离而对我们与合作伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响；

·降低了不利税收后果的可能性；

·在收购或剥离的情况下，我们可能无法及时或根本无法获得所需的监管批准或以其他方式满足拟议交易的完成条件；

·可能导致我们投资价值的波动、我们投资价值的减值或未能实现此类投资的回报；

·避免监管风险、诉讼或从被收购公司、投资或资产剥离继承或产生的其他索赔；

·资产剥离、机构知识、资源、诀窍或其他资产的意外损失；

·在资产剥离的情况下，可能会触发潜在的合同义务，如控制权义务的变化，这可能会对我们执行此类资产剥离的能力、我们的业务、我们的财务状况或我们的经营业绩产生负面影响；以及

· 就外国收购而言，需要整合跨不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。有关更多信息，请参阅标题为“我们的业务易受与国际业务相关的风险影响，包括国际销售、我们的业务以及在不同国家使用我们的平台。”

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分在历史上和未来都可能分配给收购的商誉和其他无形资产，如果是商誉，必须至少每年进行减值测试，如果是其他无形资产，则必须评估减值。2023财年，宏观经济形势发生变化，我们的股价和市值都出现了下降。我们在2022年12月31日进行了减值测试，产生了与商誉相关的非现金减值费用。截至2023年12月31日，我们进行了减值测试，没有产生非现金减值费用。未来，我们可能需要在经营业绩中确认进一步的减值损失，这可能会削弱我们未来实现盈利的能力。

收购和投资也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对我们的股价产生不利影响，或者导致发行具有相对于从属有表决权股份的更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了我们未来在追求商业机会方面的资本使用。资产剥离可能也不会受到市场的欢迎，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资谈判达成我们可以接受的条款。此外，我们完成的收购和投资可能无法实现我们的战略目标，在这种情况下，我们可能会关闭、剥离或以其他方式退出收购的业务或投资，这可能会损害我们的声誉，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收购的企业可能没有财务报告、网络安全控制和数据隐私合规计划的披露控制和程序以及内部控制，或者他们现有的控制和计划可能比我们的弱或在其他方面与我们的不一致。

我们有收购不同规模和组织复杂性的企业的历史。在完成收购后，我们寻求尽快在被收购公司实施披露控制和程序、财务报告内部控制以及与网络安全和遵守数据隐私法律法规有关的程序。视乎所收购业务的性质及规模，我们在被收购公司实施披露控制及程序以及实施我们对财务报告的内部控制可能是一个漫长的过程，并可能会转移我们对其他业务运营的注意力。我们的整合工作可能会定期暴露被收购公司在控制、程序和程序方面的缺陷或可疑缺陷，这些缺陷或缺陷在完成收购之前进行的尽职调查中没有被发现。倘监控、程序或计划存在不足之风险，吾等可能无法遵守适用法律、法规、规则及上市标准项下之责任，或吾等可能须利用有关法律、法规、规则及上市标准所规定之认证之范围限制，因此，吾等之业务及财务状况可能受到重大损害。

我们使用“开源”软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的解决方案纳入并在很大程度上依赖于“开源”软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可，通常可自由访问、使用和修改。根据此类开放源码许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的专有软件，我们为基于、并入或使用开放源码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售包含或依赖于开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们一些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到美国、加拿大或外国法院的解释。因此，这些许可证的条款有可能被解读为对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。因此，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，可能会导致对我们的解决方案和技术产生意想不到的义务。我们的观点是，我们不分发我们的大部分软件，因为我们的许多解决方案不需要安装我们的软件，而且我们平台的某些部分只通过“云”可以访问。然而，这一地位可能会受到挑战。任何披露我们专有源代码的要求、任何开放源码许可权的终止或任何违反合同的损害赔偿都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供对源或开发的保证、控制。

软件或针对许可方的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们相信我们已经遵守了各种适用于开源软件的许可证所规定的义务，但我们可能并不知道开源软件已被合并到我们的专有软件中或与我们的解决方案或我们的开源许可证下的相应义务相关的所有情况。我们没有健全的开源软件使用政策或监控程序。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有软件中，我们打算将其保密，或者他们将来不会这样做。如果我们被要求向第三方(包括我们的竞争对手)披露我们某些专有软件开发的源代码，以遵守适用的开源许可条款，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争优势、运营结果和财务状况。此外，如果我们未能履行开放源码软件特定许可证下的义务，我们可能会失去在我们的运营和解决方案中继续使用和利用此类开放源码软件的权利，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的软件或硬件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能会产生成本，以辩护或解决客户的索赔。

像我们这样的软件经常包含错误、缺陷、安全漏洞或难以检测和纠正的软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管我们进行了内部测试，但我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本成功纠正这些错误或缺陷，可能导致收入损失、巨额资本支出、市场接受度延迟或损失、诉讼以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，我们集成到我们平台中的第三方软件也可能受到错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的影响。此外，我们的平台是一个基于云的多租户系统，允许我们同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向单一平台的所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向较少数量的客户部署此类版本或增强功能的后果更严重。此外，我们的硬件产品可能在设计、制造或相关软件方面存在缺陷。此类缺陷可能使我们面临产品责任索赔、产品更换或修改、库存注销、诉讼或监管行动。

由于我们的客户将我们的服务用于对其业务至关重要的流程，因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误都可能给我们的客户带来损失。我们的客户可能会要求我们就他们遭受的任何损失或完全停止与我们开展业务。此外，客户可能会在社交媒体上分享有关不良体验的信息，这可能会导致我们的声誉受损并导致未来销售额的损失。我们无法保证我们与客户签订的协议中通常包含的旨在限制我们面临的索赔风险的条款是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使没有成功，我们的任何客户对我们提出的索赔可能会耗费时间和成本，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

我们可能无法达到或保持数据传输能力。

使用我们平台的客户通常会在短时间内吸引大量消费者，包括新产品发布、假日购物季和快闪销售等活动，这显著增加了我们服务器上的流量和平台上处理的交易量。我们的服务器可能无法实现或维持足够高的数据传输容量，以处理增加的流量或及时处理请求。我们未能实现或保持高数据传输容量可能会大大减少对我们解决方案的需求。此外，随着我们客户的增长以及我们继续吸引更大的客户，我们平台上处理的交易量将增加，特别是如果这些客户在短时间内吸引了大量消费者。将来，我们可能需要调拨资源，包括动用大量金钱，以提升我们的技术和基础设施，以应付增加的负荷。我们提供解决方案的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护，包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果其中一家第三方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，由于我们和我们的客户在第三财季创造了不成比例的收入，第三财季客户处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的交易收入和经营业绩产生不成比例的负面影响。

我们平台的部分使用单一的云服务提供商来提供服务。我们的云服务提供商的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们目前在有限的云服务提供商提供的多个数据中心托管我们的平台并支持我们的运营，包括AWS和Google Cloud Platform(“GCP”)。我们无法控制AWS或GCP使用的设施的运行。如果出于任何原因，我们需要将我们的计算迁移到另一家云服务提供商，这样的转换可能需要大量的时间和费用，我们的业务可能会受到不利影响。

AWS和GCP都不能保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们供应商系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。我们服务的中断将减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，并对我们留住客户或吸引新客户的能力产生不利影响，还将影响我们与使用集成到我们平台中的应用程序的合作伙伴和消费者的关系。我们平台的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住与我们有直接关系的客户、供应商和消费者的能力至关重要。如果发生服务中断，客户、供应商或消费者过去或将来可能会在社交媒体上分享有关负面体验的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致未来销售损失。此外，我们的云服务的托管成本随着时间的推移而增加，如果我们继续需要更多的计算或存储容量，而这些容量可能无法以相同的条款或相同的成本或根本无法使用，则可能会进一步增加。这些成本可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖于第三方支付处理解决方案的整合。

我们的部分客户使用我们向他们推荐的综合支付处理解决方案。这类解决方案是由第三方支付处理商提供的，在许多情况下，他们向我们支付他们与我们客户关系或转介费所得收入的一部分。虽然我们更希望我们的客户使用我们自己的统一支付解决方案，而不是这样的集成第三方支付处理解决方案，但在某些情况下，我们需要让客户使用这种集成的第三方支付处理解决方案，以便为我们的客户提供全面的平台产品。鉴于我们客户使用的支付设施的可靠性对他们的业务管理至关重要，任何影响我们集成的支付处理解决方案的性能中断、延迟或故障都可能损害我们的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力。我们无法控制我们支付处理合作伙伴的运营，我们迅速补救任何此类性能中断、延迟或故障的能力也是有限的。虽然我们继续扩大我们的支付解决方案的可用性，但我们预计在可预见的未来，集成的支付处理解决方案将继续与许多客户一起使用。因此，如果我们未能与可靠的第三方支付处理商保持集成伙伴关系，我们可能无法提供我们的客户及其消费者期望的重要功能，这将对我们的产品产生负面影响，并因此损害我们的业务和运营结果。

我们依赖购买或租赁的计算机硬件，以及从第三方获得许可的软件和提供的服务来运营我们的业务。

我们依赖购买或租赁的计算机硬件，以及从第三方获得许可的软件和提供的服务来运营我们的业务，有时是通过单一来源的供应商或从有限数量的供应商那里。第三方硬件、软件和服务可能不会继续以商业合理的条款提供，可能会对竞争对手的服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇，或者可能根本不提供。第三方硬件、软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能导致我们的业务运行能力延迟，直到我们开发出同等的硬件、软件或服务，或者(如果可用)确定、获得并集成这些硬件、软件或服务，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生同等的解决方案，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，客户可以就服务中断向我们提出索赔，或者完全停止与我们的业务往来。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔很可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

 

我们向客户销售的第三方硬件通常从单一供应商或有限数量的供应商处采购。因此，我们面临硬件短缺、价格上涨、关税、变更、延迟或中断的风险，这可能会扰乱我们的业务并对我们的业务造成重大不利影响。

我们的许多解决方案需要或受益于我们销售给零售和酒店客户的第三方硬件产品，例如我们的平板电脑、面向客户的显示器、收据打印机、网络硬件、现金抽屉、服务器、支架、条形码扫描仪、支付终端和各种配件。许多这类产品--例如包括iPad、iPhone和与光速支付相关的支付终端--来自有限或单一的供应来源。到目前为止，我们还没有为销售给我们客户的某些单一来源的硬件产品寻找替代供应商。由于我们依赖这些单一来源供应商生产的产品，我们面临某些产品供应短缺和交货期长的风险。例如，光速支付中使用的硬件必须满足严格的认证要求

除了与它必须与之接口的支付系统的技术规范兼容之外，因此使得这种硬件的采购变得困难并且可能很耗时。在现成硬件组件的情况下，我们面临供应商可能停止生产或修改它们的风险，或者硬件组件可能不再以商业合理的条款提供，或者根本不再供应的风险。

我们过去经历过，将来可能也会遇到产品短缺或延迟或其他硬件问题，这些产品的可用性可能很难预测。全球供应链中断和短缺在过去和未来都会影响我们的供应链，导致我们一些硬件产品的库存水平较低。因此，我们过去无法及时完成某些硬件产品的订单，未来也可能无法这样做。此外，供应链风险的各种来源，包括罢工、交货口岸的延误或关闭、健康危机造成的中断或关闭、国际冲突或硬件产品在运输或储存过程中的损失或损坏，都可能限制此类产品的供应。如果我们的硬件供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发。

随着我们提供的硬件解决方案规模的扩大，包括在全球客户群中采用我们的支付解决方案，我们还需要准确预测、采购、存储和运输组件的数量更大。如果我们无法准确地将硬件部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或成功地实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和核销成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们亦依赖若干位于国际的供应商作为我们供应链的一部分，上述供应链风险可能同样适用于该等国际供应商或更为严重。例如，我们供应链中的许多平板电脑都是在中国制造的。产品供应的任何中断或延迟、产品成本的任何增加、或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些产品，都会损害我们及时向客户提供这些产品的能力。这可能会损害我们与客户的关系，阻止我们获得新客户，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们希望我们的供应商遵守有关劳工、健康和安全、环境、人权和商业道德的法律和标准，但我们不直接控制他们或他们的做法或标准。如果这些供应商中的任何一家违反法律或实施被视为不道德、腐败或不合规的做法或标准，我们可能会遇到供应链中断、政府行动或罚款、诉讼、客户和其他利益相关者不满、订单被取消以及我们的声誉受到损害。

如果我们不保持我们的解决方案与客户使用的第三方应用程序和操作系统的兼容性，或者不保持他们在业务流程中必须遵守的财务记录要求，对我们的解决方案的需求可能会下降。

我们的解决方案可以与广泛的其他系统一起使用，例如我们的客户在其业务中使用的企业软件系统和商业软件应用程序。如果我们不支持我们的解决方案与第三方应用程序的持续集成，包括通过提供应用程序编程接口，使数据能够在我们的解决方案和第三方应用程序之间轻松传输，则对我们的解决方案的需求可能会下降，我们可能会失去新的和现有的客户。我们还将被要求使我们的解决方案与引入我们服务的市场的新的或额外的第三方应用程序兼容。我们可能无法成功地使我们的解决方案与这些第三方应用程序兼容，这可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的收入产生不利影响。此外，潜在客户，特别是较大的客户(包括我们打算追求和发展的客户)可能需要高度定制的特性和功能，这些特性和功能是其业务流程所特有的。如果潜在客户需要我们不提供的定制特性或功能，那么我们解决方案的市场将受到不利影响。在某些情况下，我们提供的解决方案需要使用特定供应商销售的产品。因此，对我们解决方案的需求和我们由此产生的收入在一定程度上取决于我们客户对此类供应商产品的成功、普及和采用。

此外，某些司法管辖区对零售商、餐馆和其他企业实施，其他司法管辖区可能会在未来引入会计记录要求，例如强制使用销售记录模块或同等的云解决方案。如果我们的POS平台和其他解决方案未能遵守或支持我们的客户遵守适用于某个司法管辖区的财务记录要求，我们可能无法在该司法管辖区吸引或留住客户，这将损害我们的业务。

 

如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对我们的客户及其消费者与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。

我们相信，我们平台的简单和直截了当的界面帮助我们扩展并向技术专长有限的客户提供我们的解决方案。在未来，互联网浏览器的供应商可能会引入新的功能，这些功能将使

客户可以使用我们的平台。此外，用于台式机、平板电脑或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，更改现有浏览器规范，使其与我们的平台不兼容，或者阻止消费者访问我们客户的业务。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器的任何更改，使客户难以访问我们的平台或客户访问我们客户的业务，可能会使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

移动设备越来越多地被用于进行商务活动，如果我们的解决方案在通过这些设备访问时不能有效地运行，我们的客户及其消费者可能会对我们的服务不满意，这可能会损害我们的业务。

通过移动设备进行的商务交易继续快速增长。我们依赖于我们的平台（包括支付解决方案）与第三方移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的网络浏览器的互操作性。此类设备、系统或Web浏览器中的任何更改或技术问题会降低我们平台或解决方案的功能、降低我们更新或分发解决方案的能力、或给予竞争性服务的优惠待遇，都可能对我们平台的使用造成不利影响。移动商务是Lightspeed战略中的一个关键因素，有效的移动功能是我们长期发展和增长战略不可或缺的一部分。倘我们的客户及其消费者在移动设备上访问及使用我们的平台时遇到困难，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或防止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、域名、专利和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依赖并预计将继续依赖与员工和第三方的保密条款、转让协议和许可协议、专利、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权、品牌和竞争优势，所有这些只提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤需要大量的资源，而且可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能需要使用大量资源来监测和保护这些权利。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及加拿大和美国的法律。我们预计将继续在国际上扩张，在一些外国，知识产权执法机制可能不足以保护我们的技术。我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名，或者阻止第三方获取可能被用来冒充我们、我们的合作伙伴或我们的商家的域名，或者类似、侵犯或削弱我们的商标和其他专有权价值的域名。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标或类似的专有权。如果我们无法保护我们的域名，我们的品牌认知度和声誉可能会受到影响，我们可能会产生建立新品牌或保护和维护现有域名权利的巨额费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议在保护我们的知识产权所有权或控制对我们专有信息和商业秘密的访问方面将是有效的。我们赖以保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手或其他人独立开发与我们的软件基本相同或更好的软件。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们很可能无法向此等各方主张任何商业秘密权。此外，对于我们的知识产权(包括我们的商标)的注册申请，我们可能会不时受到反对或类似的诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场注册商标来充分保护我们的品牌，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样面向我们市场的服务的相同或类似商标的权利。我们依靠我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会以可能在市场上造成混淆的方式使用我们的品牌名称或商标，这可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务和竞争优势产生不利影响。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，

未经授权的第三方可能试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们平台相同或类似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的平台而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能知道我们的竞争对手侵犯了我们的知识产权，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或我们知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或推迟推出新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力比我们投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

我们一直受到第三方侵犯知识产权的索赔，未来也可能如此，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿金，并可能限制我们使用某些技术的能力。

我们经营的行业的特点是专利数量众多，涉及专利、版权和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方已经并可能在未来声称我们的平台、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利。此类索赔可能是我们的竞争对手为了获得竞争优势而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，以提出侵权索赔为目的而获得知识产权资产的非执业实体也试图从我们这样的公司那里获得和解。随着我们提供的解决方案的数量、我们运营的地理位置以及我们市场中的竞争对手的增加和重叠的发生，索赔的风险可能会增加。此外，在我们获得更大的知名度和市场曝光率的程度上，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。见“法律诉讼和监管行动”。

第三方可能会声称，由于客户或合作伙伴提供或销售产品或服务，或从事侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权或其他所有权的其他行为，我们将直接或次要地承担责任。第三方可能会声称我们不受法律或法律原则的保护，从而为平台用户发布的侵权内容提供安全港。

任何此类索赔，无论是否属实，都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误，严重扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们不相信我们的专有技术、流程和方法已由任何第三方注册，但有可能已向涵盖我们全部或部分业务的第三方颁发了知识产权。由于任何专利或其他知识产权索赔，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，开发非侵权技术，签订收取使用费的许可协议，停止销售或营销我们的部分或全部解决方案，重新命名我们的解决方案，或终止我们与某些客户或合作伙伴的关系。我们还可能有义务赔偿我们的客户或合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是代价高昂的。如果看起来有必要，我们可能会寻求以高昂的成本确保我们被指控侵犯的知识产权的许可权，即使我们认为这种主张是没有根据的。如果无法获得所需的许可证，或者如果现有许可证没有续签，可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的，即使我们最终胜诉，也会导致我们在诉讼上花费大量的金钱、时间和注意力。任何不利的决定都可能导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求替代技术的许可证，阻止我们提供全部或部分解决方案，终止我们与某些商家或合作伙伴的关系，并以其他方式对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依赖高级管理层及其他主要雇员的持续服务及表现，当中任何人士的流失均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划并识别和追求新的机会和产品创新。未能正确管理继任计划和/或高级管理层或其他关键员工的服务损失可能会严重推迟或阻止我们战略目标的实现。由于高管的聘用或离职，我们的高级管理团队已经或未来可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。即将离任的高管可能

决定加入竞争对手或以其他方式与我们竞争。由于任何原因失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工的服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将他们整合到我们的业务中，并可能对我们的企业文化产生不利影响。2024年2月15日，我们宣布，达克斯·达西尔瓦再次被任命为临时首席执行官，接替让·保罗·肖韦，立即生效。让·保罗·肖韦也相应地离开了公司。如果我们无法留住某些高级管理层和其他关键员工，或以其他方式执行与此继任计划相关的战略计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们不时在法律诉讼中成为或可能成为被告，而我们无法评估我们的风险，并在作出不利判决时可能成为重大负债。

我们不时会涉及或可能涉及各种法律诉讼，包括商业、营销和通信惯例、产品责任、雇佣、公司和证券事务、隐私、涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管部门的查询、调查、审计和程序。这些事项，无论是否值得，都可能耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量开支。为我们的未决诉讼厘定储备金是一个复杂且事实密集的过程，需要重大的主观判断和推测。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。

我们的法律纠纷和查询的数量和重要性随着我们的规模不断扩大，随着我们的业务范围和地理覆盖范围不断扩大，随着我们的产品和服务的复杂性不断增加，我们预计，随着我们的不断增长和扩张，我们将继续面临更多的法律纠纷，尤其是在资本市场和我们下属有表决权股份的市价波动加剧的时期。我们也受到媒体的大量关注，这可能导致诉讼或其他法律或监管审查和诉讼增加。此外，我们的保险或赔偿可能不涵盖可能针对我们提出的所有索赔，并且针对我们提出的任何索赔，无论价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会使我们面临增加的未投保风险，并对我们吸引董事和高级职员的能力产生不利影响。此外，由于诉讼本身不可预测，任何该等行动的结果可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。参见“法律诉讼和监管行动”。

新税法或现行法律可能适用于我们或我们的客户，这可能会增加我们解决方案的成本并对我们的业务造成不利影响。

由于销售及营运遍及多个国家，我们在全球多个司法管辖区须缴纳多种形式的税项，税法日趋复杂，其应用可能不确定。联邦、州、省、地方和外国税法在互联网上提供的解决方案中的应用正在不断发展。新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例可以随时颁布，可能具有追溯效力，并且可以单独或不成比例地应用于通过互联网提供的解决方案。由于税项所代表的固有成本增加，该等颁布可能对我们的销售活动产生不利影响，并最终可能对我们的经营业绩和现金流量造成负面影响。

美国于2022年8月颁布的《降低通胀法案》(IRA)包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，以及对上市公司的某些股票回购征收消费税的条款。此外，在经济合作与发展组织通过15%的全球最低税率示范规则(通常被称为支柱二)之后，各国，包括我们开展业务的国家，正在积极考虑或实施对其税收立法的修改。这些最近的税务发展可能会增加我们未来的税务负担或需要调整我们的运营战略，这反过来可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于销售及营运遍及多个国家，我们在全球多个司法管辖区须缴纳多种形式的税项，税法日趋复杂，其应用可能不确定。我们在该等司法权区支付的税款可能因适用税务原则的变动而大幅增加，包括税率增加、新税法或修订现有税法诠释及先例，而这些变动可能对我们的流动资金及经营业绩造成不利影响。

此外，几个司法管辖区的当局可能会审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，这可能会对我们和我们的经营业绩产生影响。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们的历史税务规定和应计项目、我们的税务申报或税务状况的内容有很大不同，这可能会导致我们面临额外的税收、利息和罚款，这可能会对我们的

手术的结果。我们和我们收购的一些公司参与了政府计划，这些计划根据符合条件的研发支出、员工增加或其他政府目标激励措施提供投资税收抵免。如果税务机关成功挑战此类费用或所申报的此类税收抵免的正确性，我们的历史经营业绩可能会受到不利影响。

我们的未来实际税率可能会波动或受到多项因素的不利影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

·促进业务运营的变化，包括进入新的业务、产品和地理区域，以及在新的地理区域增加销售或招聘；

· 递延税项资产及负债估值的变动；

·公布任何税收估值免税额的预期时间和金额；

· 以股份为基础的薪酬的税务影响，包括我们下属有表决权股份的价格；

·降低与公司间重组相关的成本；

·允许税收法律、法规或其解释的变化；或

· 在法定税率较低的国家，未来盈利低于预期，在法定税率较高的国家，未来盈利高于预期。

我们目前根据转让定价安排，透过附属公司在美国及其他司法管辖区开展业务，未来可能根据类似安排在其他司法管辖区开展业务。倘两家或以上联营公司位于不同国家，则每个国家的税法或法规一般规定转让价格与按公平交易的不相关公司之间的转让价格相同。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用税务机关不具约束力。如果上述任何国家的税务机关成功质疑我们的转让价格不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入以反映这些经修订的转让价格，这可能导致我们的税务责任增加。同样，如果税务机关认为我们在国内的活动可能构成常设机构，我们可能会在司法管辖区缴纳所得税。

税务机关不时寻求评估营业税、销售税和使用税以及其他间接税。如果我们被要求在其他司法管辖区征收此类税款，我们可能需要为过去的销售承担税收责任。

存在以下风险：各司法管辖区可能声称我们有责任支付业务活动税，这些税是根据收入或总收入征收的，或收取当地销售和使用税或其他间接税。无论我们是否缴纳联邦、州、省或地方所得税，这种风险都存在。税务机关正日益积极地为商业活动征税目的而主张连接，并对通过互联网提供的产品和服务征收销售税和使用税以及其他间接税。倘当地税务机关认定我们或我们附属公司的活动足以建立联系，则我们可能须缴纳间接税。如果当地税务机关声称在互联网上分发我们的解决方案需要缴纳间接税，我们也可能负责征收间接税。每个司法管辖区都有不同的间接税规则和条例，而这些规则和条例的解释会随着时间的推移而变化。我们定期审阅这些规则和法规，当我们认为我们需要缴纳特定州的销售税和使用税时，我们会自愿与州和地方税务机关联系，以确定如何遵守其规则和法规。

最近的一个全球趋势是，许多司法管辖区颁布或考虑颁布税法（通常称为“市场促进者”法），使税务机关能够将销售税征收和汇款义务从第三方卖方转移到向进行销售的第三方卖方提供在线平台的公司。我们正监察各有关司法管辖区的发展，其整体影响仍不明朗。如果我们未能准备好并遵守这些和类似的报告和记录保存义务（在适用于我们的范围内），可能导致巨额罚款和其他制裁，对我们在某些司法管辖区的业务能力产生不利影响，并损害我们的业务。

一个或多个司法管辖区的成功断言也可能导致税务评估、罚款和利息，我们可能需要在未来就订阅收入收取销售或其他税款，这可能导致过去交易的巨额税务责任，并以其他方式损害我们的业务。我们不能确定我们不会就过去在我们目前认为无需征收间接税或相关罚款的司法管辖区的销售而缴纳间接税或相关罚款。任何形式的税收或纳税的新义务都可能增加我们的经营成本。

我们可能无法动用大部分经营净亏损（“NOL”），这可能会对我们的潜在盈利能力造成不利影响。

由于前期亏损，我们有无收益。该等非经营性亏损，以及我们已收购及未来可能收购的公司的非经营性亏损，可能到期未使用，且无法抵销未来所得税负债，这可能对我们的潜在盈利能力造成不利影响。

如果不能有效地扩展和调整我们的入市能力，可能会损害我们实现更广泛的市场接受我们的平台的能力。

要让我们的平台被更广泛的市场接受，特别是在高GTV零售商和餐馆中，将在一定程度上取决于我们在全球范围内有效地扩大和调整我们的市场运营和活动的能力。我们在很大程度上依赖于我们的在线营销努力和我们的直销队伍来获得新客户。随着时间的推移，我们的市场组织已经扩大。我们计划继续在国内和国际上扩大我们走向市场的劳动力的核心角色，以帮助支持有纪律的增长。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的市场专业人员方面的成功。新员工需要大量的培训和时间，才能实现完全的生产率，特别是对出站和现场销售人员以及在新的垂直市场和地区。我们最近和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们无法吸引和留住更多积极的合作伙伴，如果任何现有或未来的渠道合作伙伴未能成功地为其客户营销、转售、实施或支持我们的平台，如果我们未能有效地收回合作伙伴欠我们的收入，或者如果我们的合作伙伴代表多个提供商并投入更多资源营销、转售、实施和支持这些其他提供商的产品和解决方案，我们也可能无法从我们的合作伙伴那里实现预期的收入增长。由于我们在扩大和调整市场劳动力方面没有很长的历史，我们无法预测随着我们扩大和调整市场劳动力，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度，或者人员需要多长时间才能变得有生产力。如果我们的上市计划不能显著增加收入，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

我们依靠搜索引擎、互联网和社交网站上的广告来吸引相当一部分的客户。如果我们不能通过搜索引擎、互联网上的广告和社交网站为我们的网站带来流量，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。此外，如果我们的客户无法通过搜索引擎、互联网上的广告和社交网站为他们的商店、餐馆和网站带来流量，他们吸引消费者的能力可能会受到损害。

我们的大多数客户是通过谷歌等互联网搜索引擎、在线广告和Facebook等社交网站找到我们的业务的。我们网站在响应互联网搜索方面的突出地位是吸引潜在客户到我们平台的关键因素。如果我们的排名不那么突出，或者因为任何原因没有出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。

同样，许多消费者通过互联网搜索引擎、在线广告和社交网站查找我们客户的业务。如果我们的客户被列为不那么突出或由于任何原因未能出现在搜索结果中，我们客户的商店、餐厅和网站的访问量可能会大幅下降。因此，我们客户的业务可能受到影响，这将影响他们通过我们平台处理的GTV和付款，并可能影响这些客户支付我们解决方案的能力，或对我们基于交易的收入产生不利影响。

搜索引擎不时修改算法，试图优化搜索结果。如果搜索引擎修改其算法，我们的网站和客户的网站可能会在搜索结果中不那么显眼或根本没有出现，这可能会导致我们网站和客户商店、餐馆和网站的流量减少。

此外，在某些情况下，通过搜索引擎或社交网站营销我们的解决方案的价格在过去有所增加，而且可能会继续增加，我们可能会产生额外的营销费用，或者可能需要将更大比例的营销支出分配给搜索引擎营销，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，竞争对手未来可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。此外，搜索引擎或社交网站可能会不时改变其广告策略。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量和我们解决方案的销售减少。我们所依赖的某些搜索引擎或社交网站在某些地区可能会受到限制或禁止。此外，新的搜索引擎或社交网站可能会以某种方式发展，特别是在特定的司法管辖区，从而减少现有搜索引擎和社交网站的流量，如果我们不能通过广告或其他方式获得知名度，我们可能无法通过这些新平台为我们的网站带来显著的流量。如果我们无法继续成功地推广和维护我们的网站，或者如果我们为此产生了过高的费用，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

客户或合作伙伴的活动或客户商店的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款和可接受使用政策禁止我们的客户和我们的合作伙伴使用我们的平台从事非法或其他被禁止的活动，而我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在意识到客户的商店或合作伙伴的账户被使用时终止此类使用。尽管如此，客户或合作伙伴仍可能在我们不知情的情况下，违反我们的条款、政策和适用的法律法规，从事被禁止或非法的活动或上传商店内容，这可能会使我们承担责任。此外，我们的品牌和声誉可能会受到客户或合作伙伴被视为敌意、冒犯、不适当或非法的行为的负面影响。虽然我们使用技术来监控某些Lightfast产品的合规性或资格，但我们并不主动监控、全面监控或审查客户商店上与我们的服务相关的所有内容的适当性，我们也无法控制客户活动或客户消费者参与的活动。我们现有的保障措施可能不足以避免责任或对我们的品牌和声誉造成损害，特别是如果这种敌意、攻击性、不适当或非法的使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。使用该平台的客户还可能在受监管的行业经营业务，这些行业受到额外的审查，增加了我们可能招致的潜在责任。此外，由于我们的国际扩张，我们可能会受到国际诉讼，指控客户的商店内容违反了外国司法管辖区的法律，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。与在线服务提供商责任相关的法律正在演变，并受到挑战，包括与诽谤、诽谤、违约、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权有关的索赔。这些法律在不同司法管辖区的发展可能会使我们的业务受到责任、处罚或限制。

我们受到进出口管制、反腐败和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际上提供我们平台的能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

由于我们的国际业务，我们和我们收购的公司受到加拿大、美国和外国的一些法律的约束，这些法律与反腐败、反洗钱、经济制裁和进出口管制有关，目前这些法律限制并可能进一步限制我们在某些司法管辖区或某些客户提供我们平台的能力。此外，我们的技术、硬件或软件在某些司法管辖区的出口可能需要政府授权。不同的司法管辖区也对某些加密技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并制定法律限制我们在这些国家提供我们的平台的能力。遵守进出口管制和反腐败、反洗钱和经济制裁的法律可能会耗费时间，并导致商业机会的延误或丧失。

我们的业务在支付行业运营，这导致第三方潜在洗钱活动的风险更高，如果我们的员工和合作伙伴未能防止或以其他方式促进、帮助或教唆活动，可能会导致我们承担责任。尽管我们根据旨在防止此类事件发生的反洗钱计划进行操作，但我们可能会协助违禁方名单上的个人开立账户或处理付款。

进出口管制、反腐败法、反洗钱法、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类限制或法律针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致客户减少使用我们的平台，或我们在国际上提供我们平台的能力下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，我们或我们的合作伙伴或客户未能遵守进出口管制或反腐败、反洗钱或经济制裁法律，可能会使我们面临政府调查、更繁重的合规要求以及重大的民事或刑事处罚，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，这还可能导致我们面临与第三方合同下的责任，这可能会严重影响我们开展业务某些方面的能力。

美国、加拿大和其他国家也因俄罗斯入侵乌克兰而实施了制裁和出口管制，包括限制在某些地区销售或从某些地区进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯和白俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。我们、我们的合作伙伴或我们的客户可能无意中在我们不知情的情况下向OFAC或其他相关制裁机构指定的个人或实体提供解决方案或服务，这些个人或实体位于受美国、加拿大或我们开展业务的其他国家全面制裁的司法管辖区，提供此类解决方案或服务可能不符合适用的经济制裁或出口管制法规。随着情况的发展和监管环境的不断演变，我们已经并可能继续根据适用的规则和法规的要求调整我们的业务做法。

我们的保险成本在过去和将来可能会大幅增加，我们可能无法获得相同的保险范围，我们的保险范围可能不足以弥补我们可能遭受的所有损失。

我们一般每年续保一次保单。如果保险成本变得太高，或者如果我们认为某些保险变得不适用，我们可能需要降低我们的保单限额，增加保留额，或同意从我们的保险中排除某些情况，或对我们的保险条款和条件进行其他更改，以将保费降低到可接受的金额，或以其他方式减少对某些事件的保险。另一方面，我们可能确定我们没有为我们的业务和与我们的业务相关的风险提供审慎的某些保险，或者我们目前的保险太低，不足以覆盖这些风险和增加我们的保险。在任何一种情况下，我们都可能产生比前几年更多或更高的保费。

在其他因素中，国家和国际安全担忧，包括以色列-哈马斯战争和报复性网络攻击，源于或与俄罗斯入侵乌克兰、灾难性事件、流行病和其他全球健康危机有关，或者任何适用的法律要求的任何变化，具有约束力的保险公司提供某些类型的保险，过去和未来可能会对可用保险范围产生不利影响，并导致可用保险范围的保费增加(这可能导致我们选择降低保单限额或不再续保)，以及更多的排除在保险范围之外。随着网络事件和威胁的不断发展，我们可能需要花费额外的、或许是大量的资源，以继续更新、修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。尽管我们维护和监控我们的信息技术系统，并为防范网络安全风险提供保险，但此类系统和保险范围可能不足以防范或覆盖我们可能因任何网络攻击而遭受的所有损失。

我们可能会因伤亡损失(如火灾、自然灾害、流行病和战争或恐怖主义行为)或其他损失而遭受损害，例如与劳工、专业责任或我们的管理层、董事、员工或其他人的某些行动或不作为有关的损失，这些损失可能严重扰乱我们的业务，或使我们受到受伤或损害的第三方的索赔。尽管我们维持我们认为足够的保险，但此类保险可能不足以或无法覆盖我们的业务和资产可能面临的所有风险，包括与某些诉讼相关的风险。此外，我们的保险公司可以拒绝承保索赔。此外，如果我们的任何保险提供商破产，他们将无法支付我们提出的索赔。此外，我们与客户或合作伙伴的一些协议可能要求我们购买某些类型的保险，如果我们无法获得和维护此类保险，我们将违反这些协议的条款。如果发生未投保的损失(包括低于适用的免赔额或不在保险覆盖范围内的损失)或超过投保限额的损失，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要筹集更多资金来实施我们的增长战略或继续我们的业务，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，增强我们的平台，应对竞争压力，或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条件获得融资，或者根本不能获得融资，我们可能无法以预期的速度扩大我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。此外，任何通过发行股权证券进行的融资都将稀释我们股票的持有人，我们发行的任何新证券都可能拥有高于我们下属有投票权股票持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

我们现在和未来债务工具的规定可能会限制我们追求商业战略的能力。

我们目前有一个循环经营信贷安排(“Revolver”)，以我们几乎所有的资产为抵押。我们的革命者要求我们，以及我们未来可能加入的任何债务工具可能要求我们遵守某些公约，这些公约限制了我们的能力，其中包括：

·政府可以处置某些资产；

·将完成某些合并或收购或控制权变更交易；以及

·我们可以从事除我们目前从事的业务以外的任何业务。

这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。如果我们在Revolver下违约，并且这种违约事件没有得到治愈或放弃，贷款人可以终止贷款承诺，并导致与债务有关的所有未偿还金额立即到期和支付。我们还可能在未来招致更多的债务。管理这种情况的文书

负债可能包含比我们目前所受约束更严格的条款。根据管理未来任何债务的协议，根据Revolver的违约也可能导致违约。如果我们无法在到期时偿还、再融资或重组我们的债务，贷款人可以根据适用的情况，对授予他们的抵押品进行担保，或迫使我们破产或清算。

汇率波动在过去和未来可能会对我们的经营结果产生负面影响。

汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。我们的演示和功能货币是美元。尽管我们收入的最大部分是美元，支出的最大部分是美元，但我们的收入和支出的一部分也是以外币计算的。因此，汇率波动在过去和未来可能继续对我们的收入产生负面影响，因为我们的软件订阅通常以客户所在国家的当地货币计费，基础GTV和GPV(我们从中赚取基于交易的收入)预计也将以当地货币计价。就我们有大量以外币计价的收入而言，美元的任何走强都会减少我们以美元衡量的收入。我们的总部和很大一部分员工位于加拿大，另外还在美国、欧洲、澳大利亚和新西兰设有办事处。除美元外，我们的大部分费用都是以加元和欧元支付的，而以其他外币支付的费用比例较小。因此，我们的支出可能会受到美元相对于这些货币(主要是加元和欧元)价值下降的不利影响。

我们有一个套期保值计划，通过签订外汇远期合约来缓解外汇波动对未来现金流和支出的影响，我们已将这些合约指定为现金流对冲。我们的对冲计划不会减轻外汇波动对我们收入的影响。我们并没有就我们目前开展业务的所有货币订立外汇远期合约，但可能会不时就其他外币订立额外的外汇远期合约。货币套期保值带来流动性不足的风险，如果适用的外币对美元的价值波动，使用套期保值可能导致比没有使用套期保值的情况下更大的损失。我们不能保证我们的套期保值策略在未来会有效，也不能保证我们能够以令人满意的条款签订外汇远期合约。

我们依赖于客户和消费者对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们使用互联网进行商业的意愿。

我们的成功取决于普通公众访问互联网的能力，包括通过移动设备访问互联网的能力，以及公众继续使用互联网支付购物、交流、访问社交媒体、研究和进行商业交易的意愿。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们平台的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，可能会阻碍我们和我们客户的增长，增加我们的成本，或者对我们的业务产生不利影响。未来，互联网浏览器提供商可能会引入新功能，使客户难以使用我们的平台。此外，台式机、平板电脑或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，或者改变现有的浏览器规范，从而使它们与我们的平台不兼容。如果客户或其消费者因任何原因不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、客户或消费者的计算机中断或其他损坏、访问互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到不利影响。

会计准则和解释的变化，以及我们对其的采纳，以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断，可能会对我们报告的财务结果或财务状况产生重大影响。

与我们业务相关的一系列事项，包括收入确认、商誉和无形资产减值、所得税、拨备和内部产生的无形资产，IFRS的会计原则和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。根据国际财务报告准则，这些规则的变化或其解释或基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告的财务业绩或财务状况。

此外，我们实施和遵守会计规则的变化，包括新的会计规则和解释，可能会对我们报告的财务状况或经营业绩产生不利影响，或导致我们未来报告的经营业绩出现意想不到的波动。

我们过去曾因商誉减值而蒙受亏损，未来可能会因减值费用而蒙受亏损。

我们已经为商誉产生了非现金减值费用，并可能产生进一步的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。我们根据国际会计准则第36号资产减值核算商誉减值，其中包括要求至少每年对商誉进行减值测试。在截至2022年12月31日的三个月内，宏观经济形势发生变化，公司股价和市值下降。这导致截至2022年12月31日，公司净资产的账面价值超过了公司市值。这触发了对本公司经营部门(“部门”)的商誉进行减值测试，这是管理层监测商誉的水平。这项测试的时间也与公司的年度商誉减值测试保持一致。我们于2022年12月31日的测试导致截至2022年12月31日的三个月内与商誉相关的非现金减值费用，这是由于终端价值倍数受到宏观经济状况和公司股价下跌的负面影响，以及公司的收入增长率受到宏观经济对客户销售的负面影响。我们在2023年12月31日的测试没有产生非现金减值费用。于2024年3月31日，本公司净资产的账面价值超过本公司的市值，这引发了对该部门进行减值测试。截至2024年3月31日，该公司重新评估了2023年12月31日测试中使用的主要假设，没有注意到会导致商誉减值费用的变化。

如果该部门的账面价值在未来低于该部门的可收回金额，我们可能不得不在未来期间的经营业绩中确认进一步的商誉减值损失。这可能会削弱我们未来实现盈利的能力。如果企业经营业绩或经济状况恶化，商誉更容易受到减值风险的影响。我们被要求在2024年12月31日或更早进行我们的下一次商誉减值分析，如果在此之前发生商誉减值触发。欲了解更多信息，请参阅我们2024财年经审计的年度合并财务报表附注16。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们寻求通过建立环境计划和与同样专注于减轻自身气候相关风险的组织合作来降低与气候变化相关的业务风险，但我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在固有的气候相关风险。我们的任何主要地点或第三方数据中心都可能容易受到气候变化的不利影响。此外，要减轻这些事件对我们在家工作的员工的影响也更加困难。不断变化的市场动态、全球政策发展，以及极端天气事件对美国、加拿大和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务和我们客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。特别是，我们依赖数据中心来交付我们的解决方案，这会消耗大量能源。如果能源价格因碳定价或其他措施而上涨，这可能会影响我们的成本结构。此外，如果不能坚持、实现或及时取得进展，不符合我们设定的任何公开承诺和目标，或监管机构与气候行动相关的任务，可能会对我们的业务、品牌、财务业绩或招聘和留住人才的能力产生不利影响。

与从属表决权股份所有权相关的风险

我们的附属有表决权股票的市场价格一直并可能继续波动，您的投资可能会受到影响或贬值。

我们下属有投票权的股票的市场价格过去波动很大，我们预计未来会波动，可能会下降。例如，从2023年3月31日到2024年3月31日，我们在纽约证券交易所的收盘价从12.38美元(最低)到21.10美元(最高)不等。我们不能向您保证，我们的附属有表决权股票的活跃交易市场将持续下去，因此，我们不能向您保证，您将能够在您愿意的时候出售您的从属有表决权股票，或者您的股票将获得您想要的价格，并且您可能会损失全部或部分投资。可能导致我们下属有表决权股票的市场价格波动的一些因素包括但不限于：

·通货膨胀、利率、汇率变化、消费者支出变化、地缘政治事件或经济衰退带来的市场风险；

·可比公司的市场价格和交易量波动；

·我们经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

·我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；

·我们或我们的竞争对手在定价或产品策略方面的变化，包括我们决定要求符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案；

·市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利反应；

·卖空、卖空报告或与我们下属有表决权股票的卖空、对冲和其他衍生品交易有关的任何活动；

·我们附属有表决权股票在公开交易市场中的技术因素，这些因素可能会导致价格波动，这些价格变动可能会也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们从属有表决权股票中的数量和地位、获得保证金债务、我们从属有表决权股票上的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素；

·针对我们的未决或威胁诉讼或监管行动；

·违反安全或隐私事件，以及任何此类违规行为和补救措施的相关费用；

·关于我们的知识产权、我们的产品或第三方专有权的发展或纠纷；

·投资者对我们的普遍看法，以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向适用的证券监管机构提交的文件(包括我们的财务报表)的反应；

·发布关于我们、我们的竞争对手或我们的信息行业的研究报告或新闻故事；

·我们的股票回购计划的影响；

·证券分析师的积极或消极建议或撤回研究报道；

·总体政治、经济、行业和市场状况和趋势的变化，包括即将到来的美国总统选举的结果，或俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争引起的或与之有关的事件，以及市场对此的反应；

·现有股东出售我们的下属有表决权的股份；

·高级管理人员或关键人员的招聘或离职；

·由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、资产剥离、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·AIF本节所述的其他风险因素。

此外，该等因素以及其他相关因素过去及将来可能导致资产价值（如商誉）减少，而该等资产价值被视为非暂时性，可能导致进一步减值亏损。此外，若干机构投资者可能会根据我们的环境、社会及管治常规及表现，根据该等机构各自的投资指引及标准作出投资决定，而未能符合该等标准可能导致该等机构有限或没有投资于我们的附属有投票权股份，从而可能对我们附属有投票权股份的交易价格造成重大不利影响。

此外，股票市场历史上曾经历过大幅的价格和成交量波动，特别是科技公司的股票，而该等波动可能由我们的经营或业绩以外的因素驱动。这种广泛的市场和行业因素可能会损害我们下属有表决权股份的市场价格。因此，我们的附属有表决权股份的价格可能会因与我们无关或无关的因素而波动，而该等波动可能会大幅降低我们的附属有表决权股份的价格，而不论我们的经营表现如何。具体而言，最近几个时期，由于通货膨胀压力、利率变化、消费者支出变化和其他宏观经济因素，股票市场波动加剧。这种波动对许多公司（包括本公司和本行业其他公司）发行的证券的市场价格造成了负面影响。不能保证价格和数量的波动不会继续或再次出现。倘该等波动性及市场动荡水平持续或重现较长一段时间，我们的营运及附属有投票权股份的交易价格可能受到重大不利影响。

过去，在公司证券的市价大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼的情况。我们过去及将来可能会受到此类诉讼的影响，因此可能会招致巨额费用、罚款及罚款（我们的董事及高级管理人员责任保险可能不足），我们管理层的注意力及资源可能会被转移，并可能损害我们的业务、经营业绩及财务状况。

我们目前预计不会支付股息。

我们目前的政策是将我们的收益再投资于我们的业务增长。因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的证券支付任何现金股息，包括从属有投票权的股票。未来对本公司证券派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、合同限制和融资协议契约、公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。在我们支付股息之前，我们的股东将无法从他们的附属有表决权股份中获得回报，除非他们出售这些股份。

以高于其收购价格的价格从属于有投票权的股票，这样的增值可能永远不会发生。请参阅“股利政策”。

我们可能无法或可能决定不根据我们的股票回购计划以股东预期的水平回购股票，这可能会降低股东回报。

我们的董事会和多伦多证券交易所批准了NCIB，允许我们酌情购买最多9,722,677股本公司的附属有表决权股票，相当于公司截至2024年3月22日已发行和已发行的从属有表决权股票“公众流通股”(定义见多伦多证券交易所公司手册)的约10%，从2024年4月5日开始至不迟于2025年4月4日结束的12个月期间。根据NCIB购买的任何从属有表决权股份将被取消。我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将完全完成，或者它将提高股东价值。股票回购可能会影响我们下属有投票权的股票的价格。

现有股东或我们未来出售或对未来出售的附属有表决权股份的看法，或我们未来发行附属有表决权股份的摊薄性股份，可能对附属有表决权股份的现行市价造成不利影响。

在遵守适用的证券法的情况下，可以随时在公开市场上出售大量有投票权的从属股票。这些出售，或市场认为持有大量从属有表决权股份或可转换为从属有表决权股份的证券的持有人有意出售从属有表决权股份，可能会降低我们从属有表决权股份的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售对我们的附属有表决权股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果我们的附属有表决权股票的市场价格因此而下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东失去全部或部分投资。此外，我们历来提供从属有表决权的股票，作为收购价格的重要组成部分。

此外，当若干购股权及其他以股份为基础的奖励持有人行使其购股权或当其其他奖励以股份结算时（即税项不会递延至其出售相关附属有投票权股份），就税务目的而言，将即时计入收入。因此，该等持有人可能须于行使购股权或其以股份为基础的奖励以股份结算的同一年出售因行使购股权而购买或因以股份为基础的奖励以股份结算而发行的附属有投票权股份。这可能导致更多的附属有投票权股份在公开市场出售，并减少管理层和员工长期持有的附属有投票权股份。

 

我们的季度经营业绩可能会波动。因此，我们可能未能达到或超过投资者或证券分析师的期望，从而导致我们的股价下跌。

我们的季度收入及经营业绩可能因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围。如果我们的季度收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的下属有投票权股票的价格可能会大幅下跌。我们的经营业绩波动可能由多项因素引起，包括：

· 对我们解决方案的需求和市场接受度；

· 一段时间内销售的服务组合；

· 保持和增加对客户的销售以及吸引新客户的能力；

·确定产品部署的时间，这决定了我们何时可以确认相关收入；

·我们或我们的竞争对手推出新解决方案或升级的时机和成功与否；

·关注全球经济状况的变化，包括通胀、利率变化、消费者支出变化和汇率波动；

· 我们或竞争对手的定价政策或产品策略发生变化，包括我们要求符合条件的新客户和现有客户采用我们的支付解决方案的决定;

· 竞争，包括新竞争对手进入行业以及现有竞争对手的新产品或增强产品;

·改变我们客户及其消费者的季节性购买模式；

·防止网络中断或安全漏洞；以及

·报告与扩大业务、研发或推出新解决方案相关的支出金额和时间。

由于上述因素以及本AIF中讨论的其他风险，您不应依赖对我们的运营结果进行季度与季度的比较来指示我们未来的表现。

证券分析师的研究或报告可能会影响从属有投票权股票的价格。

我们的从属有表决权股票的交易市场可能在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们所在行业的研究和报告的推动。如果很少有分析师提供关于我们或我们所在行业的报道，我们下属有投票权的股票的交易价格可能会低于其他情况。如果追踪我们或我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们、我们的业务或我们的从属有表决权股票的估值，我们的从属有表决权股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再报道我们或我们所在的行业，我们可能会失去我们的从属有表决权股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的从属有表决权股票的价格下跌。

此外，许多科技行业的公司在未能达到公司公开宣布的财务前景或分析师的预期后，股价大幅下跌，甚至在这些公司超出、甚至显著超过此类前景或预期后，股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到我们宣布的前景或分析师或公众投资者的预期，或者即使我们的财务业绩超出、甚至显著超出此类前景或预期，或者如果我们降低对未来时期的展望，我们的股价可能会下跌。

作为一家上市公司，我们招致了巨额费用。

作为一家在美国的上市公司，我们已经并将继续产生额外的法律、会计、报告和其他费用，这些费用是我们在加拿大上市公司没有发生的。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，购买董事和高级管理人员责任保险对我们来说是昂贵的，我们必须继续在接受保险减少或招致更高成本以继续或扩大保险范围之间进行权衡。某些其他因素也可能使保险更难或更昂贵，包括我们的总部设在魁北克(加拿大)。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事。

美国《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们已经并预期将继续耗用大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们下属有投票权的股票的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

根据美国萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份由我们的管理层提交的关于我们财务报告内部控制的报告，该报告必须与我们的独立注册会计师事务所出具的关于我们对财务报告的内部控制的证明报告一起提交。为了在规定的期限内遵守第404条，我们将记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会发布一份有保留或不利的报告。

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在1933年美国证券法(“证券法”)下的规则405中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许准备根据1934年美国证券交易法(修订后的“交易法”)提交的披露文件。

符合加拿大的披露要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们期望遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。我们计划依靠这一豁免。因此，我们的股东可能得不到与美国国内公司股东一样的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。随着我们继续增加在美国的业务，我们可能不再有资格成为外国私人发行人。如果我们不再符合资格，我们将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如果我们的大部分股票在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(1)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)我们的大部分资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理，那么我们未来可能会失去外国私人发行人的地位。尽管我们已选择遵守美国的某些监管规定，但我们失去外国私人发行人的地位将使这种遵守成为强制性的。根据证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

我们被要求制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对我们财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能不有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的附属有表决权股票的价值产生负面影响。

根据适用的美国和加拿大证券法，包括美国萨班斯-奥克斯利法案和NI 52-109，以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则，我们必须遵守报告和其他义务。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求。为了满足这些要求，除其他外，我们建立了系统，实施了财务和管理控制、报告制度和程序，并雇用了合格的会计和财务人员，今后可能需要这样做。然而，如果我们不能及时有效地完成任何必要的目标，我们遵守财务报告义务和其他适用于报告发行人的规则的能力可能会受到损害。此外，任何未能保持有效内部控制的行为都可能导致我们无法履行我们的报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们下属有投票权的股票的市场价格下降。

我们预计，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制不会阻止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题都能被检测到。固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能是因为简单的

错误或错误。某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，也可以规避控制。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法及时或根本不被发现。

我们的持续文件允许我们在未来发行更多证券，包括从属投票权股份和优先股，而无需额外的股东批准。

本公司经修订及重述的公司章程允许本公司发行无限制数量的有投票权的附属股份。吾等预期吾等将于未来不时发行额外附属有投票权股份，包括与潜在收购及根据吾等已授出股权奖励之行使及结算而发行。根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求，我们将无需获得股东批准发行额外的附属有投票权股份。任何进一步发行附属有投票权股份将导致现有股东的即时摊薄，并可能对其股权价值产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程还允许我们发行不限数量的优先股，可连续发行。虽然吾等目前并无计划发行任何优先股，但吾等董事会有权发行优先股及厘定该等优先股的价格、指定、权利、(包括投票权及股息权)、优先、特权、限制及条件，以及决定向谁发行该等优先股。任何优先股的发行都可能导致对现有股东的进一步稀释，并对其所持股份的价值产生不利影响。我们无法预见任何未来发行优先股的条款和条件，也无法预见它们可能对附属有表决权股票的市场价格产生的影响。

我们的诉讼文件和某些加拿大法律的规定可能会推迟控制权的变更，限制我们的股东更换或罢免我们现有高级管理人员的企图，并影响我们下属有投票权股份的市场价格。

本公司董事会有权发行优先股，并决定优先股的优先权、限制和相关权利，以及确定构成任何系列的股份数目和该系列的名称，而无需股东进一步投票或采取行动。本公司的优先股可在清算、股息及其他优先于本公司下属有表决权股份的权利的情况下发行。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止本公司控制权的变动，使高级管理层的免职更加困难，阻碍以高于市价的溢价收购我们的下级有表决权股份，并对市场价格和我们下级有表决权股份持有人的其他权利造成不利影响。

该等条文可能会挫败或阻止股东发起代理权争夺战或更换或罢免现任高级管理层的任何企图，使股东更难更换负责委任高级管理层成员的董事会成员。任何该等条文均可能具有延迟、阻止或推迟控制权变动的效果，从而限制我们的下级有表决权股东就其下级有表决权股份收取溢价的机会，亦可能影响投资者愿意为下级有表决权股份支付的价格。

加拿大法律的规定可能会延迟、阻止或使我们的全部或大部分股份或资产的收购变得不可取。

根据加拿大投资法（加拿大），非加拿大人收购我们的控制权须接受政府审查，如果我们根据立法计算的资产价值超过了门槛金额。除非相关部长确信投资可能对加拿大带来净利益，否则不得进行可审查的收购。这可能阻止或延迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售其下属有表决权股份的战略机会。

我们受加拿大的公司法和证券法管辖，这些法律在某些情况下对股东的影响不同于特拉华州的公司法、美国和美国证券法。

我们受CBCA和其他相关法律管辖，这些法律可能会影响股东的权利，不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，并可能与我们的争议文件一起，具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理权竞争或其他方式获得本公司控制权的效果。或可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA与特拉华州普通公司法（“DGCL”）之间可能产生最大影响的重大差异包括但不限于以下内容：（i）重大公司交易（如合并和合并、其他特殊公司交易或对我们章程的修订）CBCA一般要求股东三分之二多数票，（ii）根据《商业银行法》，持有本公司5%或以上股份的持有人如附带在股东大会上投票权，可要求召开股东特别大会，而《商业银行法》并不存在该等权利。

由于我们是一家加拿大公司，我们的某些董事和高级职员居住在加拿大或加拿大各省以及英国和新西兰，美国股东可能很难就在美国获得的判决对我们进行送达。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们受CBCA管辖，我们的主要业务地点在加拿大，我们的某些董事和高级管理人员居住在加拿大或其省份以及英国和新西兰，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能很难向我们或非美国居民送达在美国的法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院对此事拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类人士的责任。同样，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，该等人士的全部或大部分资产位于加拿大以外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难在美国仅仅因为违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

我们的章程指定某些指定法院作为我们与股东之间某些争议的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级职员或员工的争议。

我们已经通过了法院选择细则，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大魁北克省法院及其上诉法院（或者，如果没有该法院，则由CBCA中定义的任何其他具有管辖权的“法院”，以及由此产生的上诉法院），（1）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；（2）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司的受托责任的任何诉讼或法律程序；（3）根据CBCA的任何条文或我们的经修订及重列的公司章程细则或章程而产生的申索的任何诉讼或法律程序；或（4）任何申索与我们的“事务”（定义见CBCA）有关的申索的诉讼或法律程序。我们的法院选择细则还规定，我们的担保持有人被视为已同意魁北克省的属人管辖权，并同意在违反我们细则发起的任何外国诉讼中为其律师提供法律服务。因此，担保持有人可能无法在魁北克省以外就上述事项提起诉讼。我们的法院选择附例旨在通过规定衍生诉讼及与我们事务有关的其他事宜在单一法院进行诉讼，以减少诉讼成本及提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的法院选择条款在美国的上市公司中变得越来越普遍，并得到某些州的法院的支持，但这些条款在加拿大未经检验。

此外，我们已采纳法院选择细则，规定除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专属法院。本论坛选择细则进一步规定，任何持有、购买或以其他方式获取我们任何证券的个人或实体均被视为已通知并同意本论坛选择细则。尽管特拉华州最高法院于二零二零年三月裁定，声称要求根据证券法向联邦法院提出申索的联邦法院选择条款根据特拉华州法律“表面上有效”，但其他法院是否会强制执行我们的法院选择细则仍存在不确定性。

我们的法院选择附例的有效性可能受到质疑，法院可能裁定该附例不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择细则不适用于一个或多个指定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会在其他司法管辖区解决该等事项产生额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制于所选法院的好处。

股利政策

自首次公开募股以来，我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前预计不会就附属有表决权的股份支付股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括(其中包括)我们的财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和融资协议契约、适用公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

股本说明

以下有关本公司股本的描述概述了本公司经修订及重列的公司章程细则及章程细则中所载的若干条文。该等概要并非完整，并受本公司经修订及重列的公司章程细则及章程细则的所有规定所规限，并经参考其全部规定。

我们的法定股本包括(I)无限数量的从属有表决权股份和(Ii)无限数量的优先股，可连续发行，截至2024年3月31日，其中153,547,616股从属有表决权股份和没有优先股已发行和发行。

我们先前有多股投票权股份已发行及发行在外，但所有该等多股投票权股份均于二零二零年十二月一日以一对一的基准自动转换为下级投票权股份，原因是达到多股投票权股份附带的自动转换所有权门槛，全部根据其条款。由于该自动转换，附属有投票权股份为我们唯一已发行及发行在外的股份类别，且其每股继续有一票表决权。根据本公司经修订及重列的公司章程细则的条款，在本公司所有已发行及已发行多个投票权股份自动转换后，授权及未发行多个投票权股份作为一个类别，连同附带的权利、特权、限制及条件，自本公司的授权资本中完全删除，本公司只有两类授权发行的股票，即次级有表决权的股票和优先股。

从属表决权股份

职级

于本公司清盘、解散或清盘时，附属有表决权股份持有人有权按比例分享本公司于偿还债务及负债后剩余的所有资产，但须受优先于附属有表决权股份(如有)的任何优先股的权利所规限。

分红

已发行附属有表决权股份的持有人有权在本公司董事会不时厘定的时间、金额及形式收取股息，但须受任何优先股持有人的权利规限。吾等获准派发股息，除非有合理理由相信：(I)吾等无力或将于支付股息后无力偿还到期负债；或(Ii)吾等资产的可变现价值将因支付该等股息而少于吾等负债及所有类别股份的法定资本的总和。

投票权

已发行附属有表决权股份的持有人有权收取通知及出席本公司股东的所有股东大会及特别会议，而每股该等附属有表决权股份的持有人有权投一票。截至2024年3月31日，附属有表决权股份合计占我们已发行和已发行股份的100%，以及我们所有已发行和已发行股份附带的100%投票权。

优先股

优先股可以在任何时间和时间以一个或多个系列发行。董事会获授权于发行前厘定每个系列优先股的数目、每股代价、指定及附属于该等优先股的条文(可包括投票权)，惟须发出载有指定及附属于该系列优先股或该等股份的条文的修订证书方可生效。优先股持有人，除非特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定，否则无权在股份持有人会议上投票，也无权就修改本公司章程的提议单独投票。

在《CBCA》第176(1)款(A)、(B)或(E)段中。各系列的优先股如已发行及于发行时，就股息的支付而言，将与所有其他系列的优先股平价，并在本公司发生清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，在支付股息及分配任何财产或资产方面，将有权优先于附属有表决权股份及任何其他较优先股级别较低的股份。我们目前预期，优先股将不附带任何优先购买权、赎回权、转换权、交换权或撤销权，亦不会包含任何供注销或退回的购买条款、偿债或购买基金条款、准许或限制发行额外证券的条款及任何其他重大限制，或要求证券持有人提供额外资本的条款。

我们的申报文件的其他重要条款

预先通知条款

我们已采纳预告附例，其中包括有关选举董事之条文（“预告条文”）。预告条文旨在：（i）促进股东周年大会或（如有需要）特别大会有秩序及有效率；（ii）确保所有股东均收到有关董事会提名的足够通知及有关所有被提名人的足够资料；及（iii）容许股东登记知情投票。只有股东根据预告条文提名的人士才有资格在任何股东周年大会上当选为董事，或在任何股东特别大会上当选为董事（如召开特别大会的目的之一是选举董事）。

根据事先通知条文，有意提名董事的股东须于规定时间内以规定格式向我们提供通知。（i）在股东周年大会的情况下，（包括年度会议和特别会议），不少于股东年度会议日期30天；只要，如果第一次公开宣布股东周年大会（“通知日期”）的召开时间少于会议日期前50天，不迟于通知日期后第10天的营业时间结束；及（ii）如属特别会议，（不同时为年度会议）为包括选举董事在内的任何目的召开的股东大会，不迟于通知日期后第15天的营业时间结束，但在任何情况下，如果使用和访问（定义见国家文书54—101—与报告发行人的证券受益人的沟通）用于交付与上述会议有关的委托书相关材料，而有关会议的通知日期不少于适用会议日期前50天，则通知必须不迟于适用会议前40天的营业时间结束前收到。

 

论坛选择

我们已经通过了法院选择细则，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大魁北克省法院及其上诉法院（或者，如果没有此类法院，则由CBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”以及由此产生的上诉法院），（1）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；（2）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司的受托责任的任何诉讼或法律程序；（3）根据CBCA的任何条文或我们的经修订及重列的公司章程细则或附例而提出的申索的任何诉讼或法律程序，或（4）主张与我们的“事务”（定义见CBCA）其他有关的申索的任何诉讼或法律程序。我们的法院选择细则还规定，我们的担保持有人被视为已同意魁北克省的属人管辖权，并同意在违反我们细则发起的任何外国诉讼中为其律师提供法律服务。

此外，我们已采纳法院选择细则，规定除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一且专属的法院，无论该投诉是否还涉及我们以外的其他方。包括但不限于我们聘请的任何承销商或核数师。本论坛选择细则进一步规定，任何持有、购买或以其他方式获取我们任何证券的个人或实体均被视为已通知并同意本论坛选择细则。本条可由本条所涵盖的投诉的任何一方强制执行。

《投资者权利协议》

于完成首次公开招股时，吾等与DHIDasilva Holdings Inc.(由吾等创始人兼执行主席控制的公司)及Caisse de dépôt et Placement du Qébec(“Caisse”，及统称为“主要股东”)就若干股东权利订立投资者权利协议(“原始投资者权利协议”)。于二零二零年九月九日，原投资者权利协议就本公司在美国的首次公开招股而修订及重述，以授予主要股东与原始投资者权利协议(经修订及重述的原投资者权利协议，

“投资者权利协议”)。截至本文日期，Caisse持有不到20%的从属有表决权股份(在未稀释的基础上)。以下是《投资者权利协议》的实质性属性和特点的摘要。本摘要参考该协定的规定对其全文进行了限定，该协定载有关于这些属性和特征的完整陈述。投资者权利协议已向加拿大证券监管机构提交，并已提交给美国证券交易委员会，并可在SEDAR+网站www.sedarplus.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。

提名权

投资者权利协议规定，凯撒将有权提名一名本公司董事作为本公司在任何管理资料通函中推荐的董事候选人名单的一部分，并将继续有权提名该董事，只要该董事持有吾等至少20%的附属有表决权股份(按非摊薄基准)。此外，如果Caisse持有我们至少20%的附属有表决权股份(按非稀释基础)，公司将合理行事，就任何董事会主席的任命或更换咨询Caisse。根据投资者权利协议指定的任何Caisse的被提名人必须被视为符合NI 52-110含义的独立公司。董事会会议的法定人数必须包括Caisse的被提名人(如果适用于上述情况)，但符合惯例的例外情况。截至本文日期，Caisse持有不到20%的从属有表决权股份(在未稀释的基础上)。

投资者权利协议亦规定，倘若本公司日后向Caisse以外的投资者授予额外的提名权，本公司应促使该其他投资者行使其控制下的所有投票权，投票支持Caisse的代名人，但该其他投资者可放弃投票支持Caisse的该代名人。

限制性公约

投资者权益协议限制本公司在魁北克维持其总部的能力。该限制性公约将继续适用，直至(I)Caisse停止持有我们至少15%的从属有表决权股份(按非摊薄基础)或(Ii)完成IPO后七年为止。

注册权

《投资者权利协议》规定，只要大股东(以非摊薄方式)持有至少20%的从属有表决权股份，大股东可享有要求登记的权利，使他们在某些情况下，可要求本公司在加拿大透过招股说明书使其持有的全部或任何部分从属有表决权股份符合向公众分派的资格，但本公司并无责任(I)在任何12个月期间内进行多于两次的要求登记，(Ii)在行使要求登记权或搭载登记权的发售完成后90天内进行要求登记，或(Iii)任何要求登记，而根据该要求登记提供的从属有表决权股份的价值少于2,500万加元。

投资者权利协议亦规定附带登记权(须受若干惯常豁免规限)，容许主要股东(只要该等主要股东持有吾等至少10%的从属有表决权股份(按非摊薄基准))可将其从属有表决权股份纳入若干附属有表决权股份的公开发售，但须受若干承销商的削减权利规限。

证券市场

交易价格和成交量

我们的下属有投票权的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“LSPD”。下表列出了2024财年每个月我们在多伦多证券交易所交易的下级有投票权股票的价格范围和成交量，期间我们的股票在多伦多证券交易所交易。

下表列出了2024财年每个月我们在纽约证券交易所交易的下级有投票权股票的价格范围和成交量，期间我们的股票在纽约证券交易所交易。

我们的其他证券概无上市交易或在任何交易所或市场报价。

董事及行政人员

下表载列截至本年度资料表日期，本公司每名董事及行政人员的姓名、居住城市、在本公司的职位、过去五年曾担任的职位，以及（如为董事）该人士成为董事的年份。我们的董事由股东每年在股东周年大会上选举产生，或在经修订及重列的公司章程及适用法律的规限下，由董事会在周年大会闭会期间委任。每名董事的任期至下一次股东周年大会结束或至

或因法律实施而停止担任董事，或直至其免职或辞职生效为止。执行人员由董事会委任，任期至继任者获委任为止。

董事

（1） 审计委员会成员。McFeeters先生是审计委员会主席。

（二） 薪酬、提名和治理委员会成员。Murray女士是薪酬、提名和治理委员会主席。

（3） 风险委员会成员。威廉姆斯先生是风险委员会主席。

（4） 2024年2月15日，我们宣布重新任命Dax Dasilva为临时首席执行官，立即生效。在Dax Dasilva再次被任命为临时首席执行官的同时，Patrick Pichette被任命为董事会临时主席。2024年5月16日，我们宣布Dax Dasilva被重新任命为Lightspeed的永久首席执行官，并从他的头衔中删除了临时标签。

行政人员

证券的所有权

截至2024年5月14日，作为一个集团，我们的董事和高管直接或间接实益拥有、控制或直接或间接拥有14,403,785股从属有表决权股份，占我们所有已发行和已发行股份所附带的从属有表决权股份和投票权的9.38%。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据光速所知，在本文件日期当日，或在本文件日期前10年内，没有任何董事或光速的高管是任何公司(包括光速)的董事、首席执行官或首席财务官：(A)受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝该公司获得在董事或首席财务官以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时根据证券法例发出的任何豁免的命令的约束，或(B)受一项命令所规限，而该项命令是在该董事或其行政总裁不再是董事、行政总裁或财务总监之后发出的，而该命令是由於该人在以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时所发生的事件所引致的。

据Lightspeed所知，除下文所披露者外，Lightspeed的董事或执行官，或持有足够数量的Lightspeed证券以重大影响Lightspeed控制权的股东，（a）在本AIF日期，或在本AIF日期之前的10年内，任何公司的董事或执行官，（包括Lightspeed）在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或正受任何法律程序、安排或与债权人作出任何妥协所规限，或有一名接管人，获委任持有其资产的接管人、经理人或受托人；或（b）在本认可投资基金的日期前10年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或受债权人提起任何法律程序、安排或妥协所规限，或已拥有接管人，获委任持有董事、行政人员或股东资产的接管人、经理人或受托人。Patrick Pichette是Boosted Boards的董事，该公司是一家电子滑板和滑板车的私人制造商，直到2020年5月。Boosted董事会于二零二零年四月为债权人的利益作出转让。资产出售和清算已经完成。

据Lightspeed所知，Lightspeed的董事或执行人员，或持有足够数量的Lightspeed证券而对Lightspeed的控制产生重大影响的Lightspeed股东，均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或曾受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而该等处罚或制裁可能对作出投资决定的合理投资者很重要。

利益冲突

据Lightspeed所知，Lightspeed或Lightspeed的子公司与Lightspeed或Lightspeed的子公司的任何董事或高级职员之间不存在任何现有或潜在的重大利益冲突，但我们的某些董事和高级职员同时担任其他公司的董事或高级职员除外，因此，他们对我们的职责与他们作为该等其他公司的董事或高级人员的职责之间可能会出现冲突。董事须遵守CBCA有关利益冲突的相关条文。

审计委员会

审计委员会的组成

我们的审计委员会至少由三名董事组成，目前包括担任该委员会主席的Paul McFeeters、Patrick Pichette和Rob Williams。我们的董事会已确定，这些董事中的每一位都符合独立性要求，包括纽约证券交易所、SEC和NI 52—110审计委员会成员的更高独立性标准。我们的董事会已确定审计委员会的每一位成员都是独立的，并符合纽约证券交易所规则和NI 52—110的定义。McFeeters先生已被确定为SEC规则定义的审计委员会财务专家。

审核委员会成员的相关教育及经验

每个审计委员会成员都了解用于编制财务报表的会计原则，并对这些会计原则的一般应用有不同的经验，以及对内部控制和

财务报告的必要程序。每名审计委员会成员与履行其审计委员会成员职责相关的教育和经验如下：

Paul McFeeters（主席）

麦克费特斯于2014年9月从OpenText退休，自2006年6月以来一直担任该公司的首席财务官。McFeeters先生拥有30多年的C级业务经验，包括2003年至2006年担任网格计算软件供应商Platform Computing Inc.的首席财务官，以及2000年至2003年担任私人持股的IT治理软件提供商Kintana Inc.的首席财务官。1997年至2000年，麦克费特斯先生还曾在MD Private Trust担任总裁和首席执行官的职务。1981年至1996年，麦克费特斯先生在市金融公司工作，在那里担任过多个不断进步的职位，包括首席财务官、首席运营官、总裁和首席执行官。麦克费特斯先生在2014-2022年间担任多元化软件公司星座软件公司的董事会成员，并在其审计委员会任职。2015年至2019年8月，迈克尔·麦克费特斯先生担任社交媒体管理公司HootSuite的董事会顾问。2007年至2016年1月，麦克费特斯先生是企业需求软件解决方案提供商Blueprint Software Systems Inc.的董事会成员。McFeeters先生拥有威尔弗里德·劳里埃大学的学士学位(荣誉)和约克大学舒利奇商学院的MBA学位，是一名特许专业会计师。自2018年以来，麦克费特斯一直是光速科技的董事用户。

Patrick Pichette

Pichette先生是Inovia Capital的普通合伙人，这是一家位于蒙特利尔的风险投资公司，他于2018年4月加入该公司。Pichette先生曾担任Google Inc.的高级副总裁兼首席财务官。从2008年8月到2015年5月在加入谷歌之前，2001年1月至2008年7月，Pichette先生担任Bell Canada Enterprises Inc.的执行官，包括在他的最后一个职位上担任贝尔加拿大运营总裁，以及之前担任执行副总裁、首席财务官以及计划和绩效管理执行副总裁。在加入贝尔加拿大企业公司之前，从1996年到2000年，Pichette先生是麦肯锡公司的负责人。在此之前，从1994年到1996年，他担任副总裁兼首席财务官的呼叫网企业公司，加拿大电信公司。Pichette先生之前是Twitter，Inc.的董事会成员。从2017年12月到2022年10月。Pichette先生之前也是庞巴迪公司的董事。从2013年10月到2017年11月和Amyris，Inc.，2010年3月至2013年5月，一家可再生产品公司。Pichette先生持有牛津大学哲学、政治和经济学硕士学位，并以罗德奖学金的身份就读，以及蒙特利尔魁北克大学工商管理学士学位。Pichette先生自2018年以来一直担任Lightspeed的董事。

罗伯·威廉斯

Williams先生在电子商务、零售和SaaS公司拥有超过25年的领导经验。在亚马逊工作的近十年（2006年至2015年），威廉姆斯先生在零售和卖家团队担任了五个高级领导职位。在他的最后一个职位上，Williams先生领导了亚马逊全球供应商管理的第一层供应商团队。在此之前，Williams先生领导了亚马逊卖方履行（FBA）部门的三个业务团队：卖方报销和恢复/清算团队、减少联系团队和缺陷减少团队。此前，他领导FBA产品开发路线图团队。在此之前，Williams先生负责亚马逊竞争战略和谈判团队的产品管理。在加入亚马逊之前，Williams先生在Magnolia Hi—Fi被百思买收购时曾是他们的领导团队。威廉姆斯先生被提升为百思买的全国总监，在那里他领导了一个商店项目中的Magnolia家庭影院商店的销售开发。威廉姆斯先生从1994年9月到2006年6月在Magnolia Hi—Fi和百思买工作。1994年，他是西雅图市审判辩护计划下的刑事检察官。Williams先生持有华盛顿大学工商管理文学士学位和威拉米特大学法学院法学博士学位。他还是华盛顿大学工商管理学院国际商务客座讲师，以及如何建立颠覆性创新企业文化的主题演讲人，并在全球范围内就电子商务、零售和技术提供咨询。Williams先生自2021年5月起担任Cymax集团董事会成员。威廉姆斯先生自2018年以来一直担任Lightspeed的董事。

审计委员会章程

董事会已通过书面章程，其全文转载为附件A，规定审计委员会的宗旨、组成、权力和责任，符合纽约证券交易所、证券交易委员会和NI 52—110的规则。审核委员会协助董事会履行其监督（其中包括）：

· 公司财务报表及相关信息的质量和完整性；

· 外聘核数师的资格、独立性、委任及表现；

· 本公司及其附属公司和关联公司的会计和财务报告政策、惯例和程序；

· 公司的财务风险管理惯例和财务报告合规性；

· 管理层设计、实施和有效执行财务报告和披露控制和程序的内部控制；

· 公司内部审计职能的履行；及

· 编制任何法律、法规、规则或上市准则规定审核委员会编制的披露资料及报告。

审计委员会有责任在审计委员会、外部审计师、内部审计职能部门、风险委员会和公司管理层之间保持自由和开放的沟通方式。审计委员会有权在必要时全面接触公司的管理和记录、内部审计职能和外部审计师，以履行这些职责。审核委员会至少每年审查及确认外聘核数师的独立性，方法是取得外聘核数师的声明，说明与光速的所有关系，包括与任何非审核服务的关系。审计委员会有权就其不同角色和职责范围内的任何事项进行其认为合适的特别调查。本公司提供由审计委员会厘定的适当资金，用以向外聘核数师支付薪酬，以提交或发出审计报告，以及支付予审计委员会聘用的任何顾问。

审核委员会预批准政策和程序

根据其章程，审核委员会须预先批准外聘核数师将提供与我们有关的所有非审核服务，并批准该等非审核服务的委聘函及其估计费用。非核数服务的预先批准程序亦涉及考虑该等服务对外聘核数师独立性的潜在影响，以及寻求批准的服务是否属适用法律、法规、规则或上市准则所禁止的服务。

委员会可授权一名或多名委员对外聘审计员提供的服务进行预先批准，这些委员应在任何适用法律、条例、规则或上市标准所要求的范围内保持独立。任何此类代表应在委员会下一次排定的会议上报告其批准情况。

外聘审计员服务费

对于2024财年和2023财年，我们与外部审计师普华永道会计师事务所支付了以下费用：

(1)审计费用涉及为审计我们的年度综合财务报表和审查我们今年前三个季度的中期综合财务报表而提供的专业服务，以及审计2023财年员工福利计划的费用。

（二） 与审计有关的费用涉及专业服务，包括翻译服务。

（3） 税务合规、税务咨询和税务规划费用。

(四)取消上述未计入的所有其他费用。

法律程序和监管行动

我们不时地卷入被认为是我们业务正常性质的法律程序。我们认为，除以下各段所述的诉讼程序外，我们目前参与或自那以后一直参与的诉讼均未涉及

我们最近完成的财政年度的开始，无论是单独的还是总体的，对我们的综合财务状况、现金流或经营结果都是至关重要的。

自2021年10月起，本公司及本公司若干高级职员及董事被列为魁北克高等法院证券集体诉讼授权申请的被告，而本公司及本公司若干高级职员及董事在美国纽约东区地区法院提起的证券集体诉讼中被列为被告(在纽约东区指定一名首席原告后，在纽约南区提起的另一宗诉讼被自愿驳回)。该申请和行动是代表本公司附属有表决权股份的购买者寻求的，并基于被告向公众作出虚假和/或误导性陈述并寻求未指明的损害赔偿的指控。2022年6月27日，该公司提出动议，要求驳回向美国纽约东区地区法院提起的证券集体诉讼。向美国纽约东区地区法院提起的证券集体诉讼的原告对本公司的驳回动议提出了反对，本公司提出了答辩。公司和管理层打算对这些诉讼中的每一项进行有力的辩护。

本公司目前与其剩余付款合作伙伴之一发生纠纷，导致该合作伙伴声称终止了与本公司的两项协议，并停止向本公司支付根据该等协议欠本公司的款项，所欠款项超过950万美元。虽然公司还不知道合伙人提出了正式索赔，但合伙人声称，公司违反了两项协议中的某些公约，并根据每项协议提出了损害赔偿要求。该公司打算对纠纷引起的任何索赔进行有力的辩护。另外，本公司正在评估根据上述协议可获得的追索权。

2023年11月16日，新南威尔士州最高法院(“澳大利亚法院”)在Tyro Payments Limited(“Tyro”)针对本公司一家附属公司提起的法律程序中裁定，在2024年9月6日之前，限制该附属公司招揽、诱使或以其他方式试图说服任何Tyro商户成为提供Tyro提供的功能和便利金融交易处理的任何实体的商户。澳大利亚法院在其裁决中裁定，该公司的子公司违反了其对Tyro的合同和信托义务。该公司的附属公司就此事提出上诉许可申请及上诉通知。2024年2月16日，泰罗和公司子公司解决了这一纠纷。根据和解协议，该公司的子公司放弃了上诉申请，并向Tyro支付了约650万美元的和解金额。因此，本公司结清了拨备，支付的结算额在综合损失表和全面损失表中确认为一般和行政费用。

2021年10月22日，非执业实体CloudofChange，LLC在德克萨斯州西区对该公司提起专利侵权诉讼。诉讼中争议的专利是美国专利号9,400,640，10,083,012和11,226,793。这些专利一般与基于网络的销售点构建系统有关。另外，该公司申请美国专利审判和上诉委员会(“PTAB”)对所有三项专利进行各方之间的审查。PTAB发布了最终的书面裁决，裁定所有三项专利的所有主张都不能申请专利。这起诉讼现在被搁置，等待各方审查的最终解决方案。原告对PTAB的最终书面决定提出上诉通知，公司和管理层打算大力辩护PTAB的无效裁决。

这些诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响，并可能导致我们附属有表决权股票的市值下降。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除本AIF的其他部分所述外，本公司经审计的2024财年年度合并财务报表和说明以及管理层对2024财年的讨论和分析，概无董事或光速高管，据光速董事及高管所知，(I)没有任何人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导超过10%的光速有表决权股份，(Ii)亦无此等人士或公司的任何联系人士或联营公司，(Iii)董事或光速任何董事或联营公司的任何联系人或联营公司，并无直接或间接拥有重大利益，在最近完成的三个财政年度或本财政年度内，该事项对本公司造成重大影响或预期将会对本公司造成重大影响。

转让代理和登记员

我们下属有表决权股份在加拿大的转让代理和登记处是多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处在魁北克蒙特雷亚尔和安大略省多伦多，在美国是Equiniti Trust Company，LLC，其主要办事处在纽约和纽约。

材料合同

投资者权利协议是本公司自截至2024年3月31日的上一个财政年度开始以来或在该日期之前订立的唯一重大合约(在正常业务过程中订立的合约除外)，但该合约仍然有效，并须根据国家文书51-102-持续披露义务第12.2节向加拿大证券监管机构提交备案。

关于投资者权利协议的摘要，见“股本说明--投资者权利协议”。投资者权利协议的副本可在SEDAR+网站www.sedarplus.com和埃德加网站www.sec.gov上获得。

专家的利益

本公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所，他们已就本公司于2024年3月31日、2024年及2023年3月31日的综合财务报表及截至2024年3月31日及2023年3月31日的年度的综合财务报表，以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性，发表日期为2024年5月16日的独立注册会计师事务所报告。普华永道会计师事务所表示，根据《特许专业会计师职业道德守则》(魁北克)以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)关于审计师独立性的规则，他们对公司是独立的。

附加信息

欲了解有关LightSPEED的更多信息，请访问我们的网站www.lightSpeedhq.com、加拿大证券管理人维护的网站www.sedarplus.com或美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov。

其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和负债、我们证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券，将包含在我们的管理信息通告中，该通告将与我们的下一届年度股东大会相关。一旦提交，该通告将在我们的网站www.lightSpeedhq.com、www.sedarplus.com和www.sec.gov上查阅。

在截至2024年3月31日的财政年度经审计的年度综合财务报表和MD&A中提供了更多财务信息，可在我们的网站www.lightSpeedhq.com、www.sedarplus.com和www.sec.gov上查阅。

本AIF中对我们网站的引用或本AIF中以引用方式并入的任何文件并不以引用方式将该网站上的信息纳入本AIF中，我们不承担任何以引用方式并入本AIF中的权利。

我们是一家“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》第405条中定义，不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务要少得多。因此，我们不会提交美国国内发行人向SEC提交的相同报告，尽管我们必须向SEC提交或提供根据加拿大证券法在加拿大提交的持续披露文件。

应上述人士的书面或口头要求，吾等将免费向每位人士(包括任何实益拥有人)提供上述任何或所有文件的副本，而上述任何或所有文件已经或可能以参考方式并入本年度资料表格或本公司截至2024年3月31日止年度的Form 40-F年度报告(不包括并非以参考方式具体并入该等报告的该等合并报告的证物)。欲索取此类副本，请通过电子邮件发送至InvestorRelationship@lightSpeedhq.com，或致电(514)907-1801。

附件A

LIGHTSpeed Commerce INC.

审计委员会章程

I.GENERAL

1.委员会的任务和宗旨

审核委员会（“委员会”）的目的是协助Lightspeed Commerce Inc.董事会（“董事会”）。(the本公司（“本公司”）履行其有关会计、审计、财务报告、内部监控及法律合规职能事宜的法律及信托责任，包括董事会监督：

a.公司财务报表及相关信息的质量和完整性；

b.外聘核数师的资格、独立性、任命和业绩；

c.本公司及其附属公司和关联公司的会计和财务报告政策、惯例和程序；

d.公司的财务风险管理惯例和财务报告合规性；

e.管理层对财务报告和披露控制和程序的内部控制的设计、实施和有效执行；

f.公司内部审计职能的履行；及

g.编制任何法律、条例、规则或列名标准要求委员会编制的披露和报告。

2.委员会权力之

a.委员会有权向小组委员会进行授权，但委员会不得将任何法律、条例、规则或列名标准要求的由整个委员会行使的任何权力或授权下放。

b.委员会有权，公司将为其提供适当的资金，使其能够：

i.在其认为有必要或可取的情况下聘用独立律师和其他顾问，以履行其职责，并为任何此类顾问确定和支付补偿；

ii.直接与外部审计师沟通，并从员工、高级管理人员、董事和外部各方获取所需的任何信息。

二、程序事项

1.Composition

委员会至少由3名成员组成。

2.会员资格

a.每个委员会成员必须是公司的董事。

b.委员会的每一名成员必须有资格按照任何适用法律、条例、规则或列名标准的要求在委员会任职，包括"独立"和"懂财务知识"，因为这些术语由适用法律、条例、规则和列名标准界定。

c.委员会至少有一名成员应具备会计或相关财务管理经验或专门知识，并就适用的证券法律、法规、规则和上市准则而言，该名成员应被指定为“审计委员会财务专家”。

2024年5月15日经董事会批准。

3.成员的任免

委员会成员将由董事会任命。委员会成员将于每次股东周年大会后即时委任，任期直至委任继任者、董事会罢免或不再担任本公司董事为止。

如委员会成员在任何时候出现空缺，可由董事会根据委员会的建议填补，如委员会成员少于3名董事，则由董事会填补。

4.委员会的结构和运作

a.Chair

理事会将任命一名委员会成员代行其主席职务（"主席"），但如果理事会不指定主席，委员会可以多数票指定一名主席。董事会可随时酌情罢免主席。现任主席将继续任职，直至继任者获委任或董事会罢免或不再担任本公司董事为止。如主席缺席会议，委员会将以多数票选出另一名委员主持该次会议。

b.Meetings

主席将负责制定和制定委员会会议的议程，并确定委员会会议的时间、地点和频率（至少每季度一次），但委员会的任何成员或外聘核数师均可召开委员会会议。

c.Notice

i.每次委员会会议的时间和地点将至少在会议规定时间前24小时以口头或书面方式向委员会每位成员以及公司首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）发出通知。

ii.本公司的外聘核数师将收到每次委员会会议的通知，并有权出席会议并在会上发言，费用由本公司承担。

㈢如委员会成员提出要求，外聘核数师应出席其任期内举行的每次委员会会议。

d.Quorum

委员会多数成员构成法定人数。除非通过由所有委员会成员签署的书面决议，或在达到法定人数的委员会会议上亲自出席或通过允许所有参加会议的人员同时即时相互沟通的电话、电子或其他通讯设施出席的委员会会议，否则委员会不得处理任何事务。在委员会会议上，委员会的行动须经委员会过半数成员的批准。

e.Attendees

委员会可不时邀请本公司任何董事、高级职员及雇员以及任何顾问出席委员会会议（或其任何部分），并协助讨论及考虑与委员会有关的事宜。委员会每次会议将举行非公开会议。

f.Secretary

委员会将任命一名委员会秘书，秘书不一定要是董事或本公司的高管。

G.Records

委员会的会议记录将由委员会秘书记录和保存，并将提交主席审查和批准。

5.委员会和章程审查

委员会将每年审查和评估其业绩、效力和贡献，包括评价本《宪章》是否适当地处理了属于其范围的事项。委员会将以其认为适当的方式进行审查和评估，并向董事会报告审查和评估的结果，包括对本章程和本公司政策和程序的任何建议修改。

6.向董事会报告

委员会将就其举行的每一次会议及时向董事会提出报告。本报告可采用分发每次会议记录副本的形式。

III.RESPONSIBILITIES

1.财务报告

A.委员会负责：

与管理层、内部审计部门和外部审计师讨论会计和财务报告准则的质量和可接受性；

与管理层、内部审计职能和外部审计师讨论公司的内部控制和财务报告的完整性以及外部审计师对公司财务报告的内部控制的相关证明；

在与管理层、内部审计职能部门和外聘审计员进行讨论的过程中，确定问题或关注的领域，并确保这些问题得到满意的解决；以及

聘请外聘核数师对任何适用法律、法规、规则或上市标准规定须编制的中期财务报表进行审核，并审核其结果；但不会要求外聘核数师提交正式报告。

2.外聘审计员

A.公司的外部审计师必须直接向委员会报告。

B.委员会负责向董事会建议：

一.为编制或发布核数师报告或为公司执行其他审计、审查或认证服务而提名的外部核数师；以及

二、外聘审计师的薪酬。

c.委员会直接负责监督为编制或发布审计师报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师之间关于财务报告的分歧。

d.审计委员会负责审查和批准拟议的审计范围、重点领域、时间安排和关键决定（例如，审计计划的基础以及拟议审计费用的适当性和合理性。

3.与外聘审计员的关系

委员会负责：

a.与管理层、董事会及外聘核数师建立有效的沟通程序，使其能够客观地监察外聘核数师与管理层及委员会关系的质素及成效；

b.接受和审阅外聘核数师就已批准的核数计划的进展、重要调查结果、改善建议和核数师的最后报告所作的定期报告；

c.在管理层不在场的情况下，定期与外聘核数师会面；

d.与管理层考虑及审阅内部监控备忘录或管理层函件，其中载有外聘核数师的建议及管理层的回应（如有），包括对本公司内部财务监控及财务报告程序的充分性及有效性的评估，并就任何已识别的弱点采取跟进行动；

e.至少按任何适用法律、法规、规则或上市准则的规定频率，接收及审阅外聘核数师提交的报告，说明其内部质量控制程序，以及外聘核数师或其任何联属机构与本公司或本公司担任财务报告监督角色的人士之间的所有关系，而截至报告日期，该等关系可能合理地被认为会影响独立性，并与外聘审计师讨论此类关系的潜在影响；

f.审查和批准公司关于合伙人、雇员和前合伙人以及公司现任和前任外聘审计师雇员的雇用政策；以及

g.预先批准本公司的外聘核数师向本公司或其附属实体提供的所有核数及非核数服务（如任何适用法律、法规、规则或上市准则规定）。

委员会可授权一名或多名委员对外聘审计员提供的服务进行预先批准，这些委员应在任何适用法律、条例、规则或上市标准所要求的范围内保持独立。任何此类代表应在委员会下一次排定的会议上报告其批准情况。

4.会计政策

委员会负责：

a.审阅公司的会计政策说明，以确保公司采纳的会计准则的完整性和可接受性，作为批准财务报表的一部分；

b.与管理层和外聘核数师一起审查对主要会计政策和关键估计和判断可能对财务报告有重大影响的任何拟议变动；

c.与管理层及外聘核数师讨论相关会计政策、披露及主要估计及判断的可接受性、适当性（在可接受的选择及替代方案范围内）、积极性/保守性程度及质量；及

d.与管理层和外聘核数师讨论公司财务和非财务披露的清晰性和完整性。

5.财务风险管理和财务报告合规性

委员会负责：

a.与公司法律顾问一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的合规和法律事项，包括未决或威胁的重大诉讼；

b.讨论本公司的风险评估和风险管理政策，以及本公司的主要财务风险敞口，以及管理层和风险委员会为控制这些风险而采取的步骤；

c.to

d.in

6.控制和控制偏差

a.委员会负责审查和讨论：

管理层对财务报告内部控制的监测年度计划；

㈡关于计划依赖和测试控制措施的年度审计计划和范围；

iii.审计师根据控制评估和测试而发出的管理层函件中所载的要点；以及

iv.公司的披露控制和程序，包括公司的披露政策，以及此类控制和程序的任何重大缺陷或重大不遵守。

b.委员会还负责：

i.检讨外聘核数师的计划，以确保对监控的综合评估和测试是全面、协调良好、具成本效益的，并适合风险、业务活动和不断变化的环境；

㈡从管理层和外聘审计员收到关于所有重大控制偏差或欺诈迹象/发现的定期报告，以及如何纠正这些控制故障；

iii.在外聘核数师不在场的情况下，定期与管理层会面；及

iv.检讨管理层超越公司内部监控的能力的风险。

c.委员会应审查并与公司首席执行官和首席财务官讨论提供认证的流程，并接收和审查公司首席执行官和首席财务官就公司提交的季度和年度报告所需认证所做的任何披露，包括：

i.财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力造成不利影响；以及

ii.涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

d.委员会应制定下列程序：

i.公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的接收、保留和处理；以及

ii.公司雇员秘密匿名提交关于可疑会计或审计事项的关注。

e.委员会应审查公司审查、批准或批准关联方交易的政策和程序，并在适用时审查、批准或批准所有关联方交易。

f.委员会应视需要开展和监督特别调查。

7.内部审计

a. 本公司的内部审计职能须直接向委员会报告。

B. 委员会负责内部审计职能主管的任命、薪酬、更换、调任或免职。

C. 委员会负责每年检讨内部审核职能的表现，并评估部门的成效及运作是否足够。

D. 审计委员会负责审查和核准拟议内部审计范围、重点领域、时间安排和内部审计计划所依据的关键决定，以及拟议预算和资源计划的适当性和合理性。

8.与内部审计职能的关系

委员会负责：

a. 与管理层、董事会和内部审计职能部门建立有效的沟通程序，以便能够客观地监测内部审计职能部门与管理层和委员会之间关系的质量和有效性；

B. 在管理层和外部审计师不在场的情况下，定期与内部审计职能部门举行会议；

C. 至少每年审查和批准内部审计职能的内部审计章程;以及

D. 接收并审查内部审计职能部门关于已批准内部审计计划进展情况、重要调查结果和改进建议的定期报告。

9.财务信息的公开披露和其他公开披露

关于财务信息的公开披露和其他公开披露，委员会应：

a.review

i.会计政策和惯例的任何变更；

ii.任何必须作出判断的重要领域；

iii.持续经营假设（如有）；

iv.遵守会计准则;

v.使用非IFRS措施;和

vi.根据内部或外部法律顾问的建议，遵守适用的法律、法规、规则和上市标准;

b.review 并根据管理层对该等披露控制措施的有效性的评估，考虑任何变更是否适当；

c.as

d.确信已制定适当的程序，以审查公司公开披露摘录或衍生自公司财务报表的财务信息，并定期评估该等程序的适当性；及

e.to

i.本公司要求向适用的证券监管机构或证券交易所备案的任何本公司信息；

ii.press

iii.向本公司股东广泛传播的通信；及

其他有关材料书面和口头通信或陈述。

10.其他责任

a.委员会主席负责提出委员会对信息的期望（例如，性质、详细程度、时间、报告等）并确保收到的信息符合重要的业绩衡量标准和委员会监督的主要风险。

b.委员会负责并拥有明确权力调查属于委员会职责范围内的任何事项。

11.对委员会职责的限制

委员会应履行其职责，并应根据其业务判断评估本公司管理层及任何外部顾问（包括外部核数师）提供的资料。委员会成员并非本公司全职雇员，亦非专业会计师或核数师。本章程规定的权力和责任并不产生委员会的任何责任或义务（i）计划或进行任何审计，（ii）确定或证明公司的财务报表是完整、准确、公平地列报的，或符合国际财务报告准则或公认会计原则，以及适用的法律，法规，规则或上市标准，（iii）保证外部审计师的报告，或（iv）就内部监控或风险管理提供任何专家或特别保证。委员会成员有权在不知情的情况下依赖其所收到资料的人士的诚信、所提供资料的准确性和完整性以及管理层对外聘核数师提供的任何审计或非审计服务的陈述。

本章程中的任何规定均不得被解释为对任何委员会成员或董事会施加比适用法律所规定的标准更为繁重或广泛的谨慎或勤勉标准。本章程无意更改或解释本公司经修订和重述的公司章程或章程，或本公司所遵守的任何法律、法规、规则或上市标准，本章程的解释方式应符合所有此类适用法律、法规、规则和上市标准。董事会可不时准许任何人偏离本协议条款，不论是预期或追溯，本协议所载条文无意引起本公司证券持有人的民事责任或任何其他责任。