由 Sirius XM Holdings Inc. 根据以下规定提交

经修订的 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据第14a-12条提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：自由媒体公司

委员会文件编号：001-35707

标的公司：Sirius XM Holdings Inc.

委员会档案编号：001-34295

该文件包括与员工的沟通。

早上好，

我很高兴地与大家分享，今天我们宣布，董事会特别委员会和自由媒体已就一项交易达成协议，该交易将使SiriusXM成为一家独立上市公司，没有多数股东，只有一类股份，董事会由多数独立董事组成。

提醒一下，9月，Liberty Media向我们的特别委员会提出了有关潜在交易的提案。在过去的几个月中，董事会特别委员会与其独立顾问密切合作，评估了该提案，并与Liberty Media谈判了协议条款。通过本次交易，我们预计将作为一家独立的上市公司向前发展，拥有更大的战略灵活性和简化的所有权结构，我们相信这将成为我们为股东创造下一阶段价值的催化剂。要了解有关这笔交易的更多信息，我鼓励您阅读我们在此处发布的新闻稿，并收看美国东部时间今天上午 8:30 举行的联合投资者电话会议和网络直播。可以在我们的 SiriusXM 网站的 “投资者关系” 部分访问该活动，稍后将重播。

感谢您的辛勤工作和奉献精神，我们在高度分散的行业中将 SiriusXM 确立为北美领先的音频娱乐提供商。我们通过创造来实现这一目标，这种体验以我们高质量、高质量、人工策划的广播为中心，比以往任何时候都更具相关性。通过这样做，我们建立了一家盈利的业务，有望持续取得成功。

随着我们推出下一代平台，从本周推出新应用程序开始，我们有很大的机会在坚实的基础上再接再厉，抓住对我们服务的更多需求，尤其是在增长型受众群体中。这是一件非常令人兴奋和变革的事情

这是我们历史上的时刻，该交易为Liberty Media的股东提供了直接参与我们长期上行潜力的机会。

展望未来

我们预计该交易将在2024年第三季度初完成，但须获得Liberty Media股东的批准，以及监管部门的批准和其他惯例成交条件。

在此之前，即使在我们完成了这笔交易之后， SiriusXM 仍照常营业。我们必须齐心协力，专注于为股东和听众提供服务，执行我们的愿景，塑造音频的未来，让每个人都能轻松地与自己喜欢的声音、故事和音乐联系起来。

作为 SiriusXM 下一阶段的一部分，我希望你能和我一样对我们共同取得的成就感到兴奋。

感谢您对 SiriusXM、我们的股东、我们的听众以及彼此的承诺。

真诚地，

珍妮弗

关于前瞻性陈述的警示说明

本通信包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括与拟议交易的完成、Liberty Sirius XM Holdings Inc.（“SplitCo”）普通股的拟议交易以及与此类拟议交易相关的其他事项有关的某些陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 “可能”、“潜在”、“打算” 或 “期望” 之类的短语或其他词语或具有相似含义或未来或条件动词的短语来识别，例如 “将”、“可能”、“可能” 或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩和事件发生时间与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：历史财务信息可能无法代表未来业绩；可能存在与拟议交易相关的巨额交易成本和整合成本（包括重大纳税义务）；各方可能没有意识到拟议交易的潜在好处在短期内或根本没有；SplitCo 普通股的活跃交易市场可能无法发展；SplitCo 普通股票市场价值的不确定性；拟议交易的所有条件是否得到满足；拟议的交易可能无法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要使用其业务其他部分所需的资源才能这样做；可能存在未知的负债，目前可能或可以估计；拟议的交易可能会导致管理层的时间和精力转移到与之相关的问题上拟议的交易和整合；在拟议交易宣布后，可能对Liberty Media和/或 SiriusXM提起法律诉讼的不利结果；与拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；业务固有的风险

可能导致额外的战略和运营风险，这些风险可能会影响Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的风险状况，每家公司可能无法有效缓解这些风险；以及Liberty Media和SiriusXM向美国证券交易委员会提交的定期报告中详述的其他风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅代表截至本来文发布之日，和Liberty Media和SiriusXM明确表示没有义务或承诺传播此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM对此的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。请参阅 Liberty Media 和 SiriusXM 公开提交的文件，包括他们最新的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素可能会被修改，不时被自由媒体或SiriusXM向美国证券交易委员会提交的其他报告所补充或取代，以了解有关Liberty Media和SiriusXM以及与Liberty Media相关的风险和不确定性的其他信息 SiriusXM 的业务可能会影响本通信中的陈述。

附加信息

本通信中的任何内容均不构成 Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股的买入或要约。拟议交易中SplitCo普通股的拟议要约和发行只能根据表格S-4上的有效注册声明，包括Liberty Media的委托书、SplitCo的招股说明书和SiriusXM的信息声明。敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM股东以及其他投资者阅读注册声明（如果有），以及美国证券交易委员会关于拟议交易的所有相关文件，以及作为证据提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。注册声明宣布生效后，委托书/招股说明书/信息声明以及拟议交易的其他相关材料将邮寄给所有Liberty Media和SiriusXM股东。这些美国证券交易委员会文件的副本将在美国证券交易委员会的网站上免费提供 (http://www.sec.gov)。也可以通过向位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道 12300 号 Liberty Media Corporation 提出请求免费提供文件副本以及其中以引用方式纳入的材料 80112，注意：投资者关系，电话：(877) 772-1518 或 Sirius XM Holdings Inc.，纽约 1221 号，35 楼，纽约 10021 号，注意：投资者关系部，(212) 584-5100。

征集的参与者

SiriusXM 预计，以下个人将参与向自由媒体的 LSXMA 和 LSXMB 普通股持有人征集与拟议交易有关的代理人（“SiriusXM 参与者”）Gregory B. Maffei、SiriusXM 董事会主席格雷戈里·马菲、大卫·布劳、埃迪·哈滕斯坦、罗宾·希克斯 Looper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、迈克尔·拉皮诺、克里斯蒂娜·萨伦、卡尔·沃格尔和大卫·扎斯拉夫，他们都是 SiriusXM 董事会成员 SiriusXM首席执行官兼董事詹妮弗·维兹和SiriusXM首席财务官托马斯·巴里。有关SiriusXM参与者的信息，包括对他们的直接或间接权益的描述，按证券持股或其他方式，可以在Sirius XM的2023年年度股东会议最终委托声明（“2023 年委托声明”）中包含的 “股票所有权” 标题下找到，已于 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm.

如果某些SiriusXM参与者或其关联公司自2023年委托书中披露的 “截至” 之日以来已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将要反映在表格4的所有权变更声明中，该声明可在以下网址获得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有关代理招标中某些SiriusXM参与者的其他信息及其利益描述将包含在有关计划的交易的信息声明和其他相关材料可用时提交给美国证券交易委员会的信息声明和其他相关材料中。这些文件可以从上述来源免费获得。

自由媒体预计，以下个人将参与向自由媒体的LSXMA和LSXMB普通股持有人征集与拟议交易相关的代理人（“自由媒体参与者”）：自由媒体董事会主席约翰·马龙、罗伯特·贝内特、德里克·张、布莱恩·迪维、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他们都是自由媒体董事会成员，Gregory B. Maffei 是 Liberty Media 总裁、首席执行官执行官兼董事，以及自由媒体首席会计官兼首席财务官布莱恩·温德林。有关自由媒体参与者的信息，包括对他们的直接或间接权益的描述，按证券持股或其他方式，可以在Liberty Media于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（“S-4”）的注册声明中包含的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权——Pro 重新分类后Liberty Media管理层的形式安全所有权” 标题下找到可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果某些Liberty Media参与者或其关联公司自S-4中披露的 “截至” 之日起已收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在表格4上的所有权变更声明或向美国证券交易委员会提交的附表13D实益所有权报告的修正案中，这些报告可在以下网址查阅： https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。关于代理招标中的自由媒体参与者的更多信息及其利益描述将包含在Liberty Media股东特别会议的委托声明中，以及在计划交易可用时向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中。这些文件可以从上述来源免费获得。