该公司的名称是IntChains Group Limited。

本公司的注册办事处将位于开曼群岛大开曼KY1-1209邮政信箱32311号总监广场23号总督广场4-210号套房或开曼群岛董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。

设立本公司的宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行公司法(经修订)或经不时修订的公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法(修订本)》规定的任何公司利益问题。

每个成员的责任以该成员S股票不定期未支付的金额为限。

本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，但前提是在遵守公司法(经修订)和组织章程细则的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权拆分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分股本，无论是否具有任何优先、优先、因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否为普通股、优先股或其他股，均须受本公司上文规定的权力所规限。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语的含义与本公司的组织章程细则中给出的含义相同。

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/s/约翰·库里南

/s/大卫·埃格利肖

在这些条款中，《公司法》（经修订）附表一中的表A不适用，并且， 除非主题或上下文中有与之不一致的地方：

“”分享

？股份？

在这些文章中：

表示单数的词包括复数，反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

表示人的词语包括公司；

对书面形式的提及应解释为书面形式或以任何可用书面形式复制的方式表示，包括任何形式的印刷、照相、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字，或部分以一种或部分另一种形式表示；

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经不时修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

这些术语引入的任何短语，包括？、？包括？、特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；以及

所有标题仅供参考，在解释这些文章时应忽略这些标题。

如董事认为合适，本公司可在注册成立后尽快开始营业。

在开曼群岛适用法律及本公司于股东大会上不时决定的有关股息、投票权、股本返还或其他方面的特别权利或限制的规限下，以及在不损害现有股份持有人先前获授予的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，不论有关股息、投票权、股本返还或其他方面，并可按董事认为适当的时间及其他条款。

董事可授权将股份分为任何数目的类别及系列，而不同类别及系列应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别及系列之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及 赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)及其相关功能货币的差异须由董事厘定及厘定。S公司资产中可能归属于每个类别或系列的按比例部分 可以与S公司资产中可能按比例归属于不时指定的其他类别或系列的部分一起投资。

董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

公司不得向无记名发行股份。

董事可议决接受非现金资产，以清偿(全部或部分)任何股份的认购价或发行价。

如本公司股本于任何时间分成不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别已发行股份 三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人至少三分之二多数亲身或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。本章程细则中所有与本公司股东大会或大会议事程序有关的条文，应适用于每一次该等独立的股东大会，作必要的变通，适用，但必要的法定人数应为至少持有或代表相关类别已发行股份面值或面值三分之一的一名或多名人士(但如果在该等持有人的任何延会上未能达到上述定义的法定人数，则出席的成员即构成法定人数)，并在当时与该类别股份有关的任何权利或限制的规限下，每名亲身或由受委代表出席的班级成员均可要求以投票方式表决，并在投票时就其所持班级的每一股股份投一票。

就根据上一条细则召开及举行会议而言，如董事认为建议于有关会议上审议之该等类别所附权利之变更或废除对所有该等 相关类别相同，则董事可将所有类别或任何两个或以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，应将该等类别视为独立类别。

授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因下列原因而发生重大不利变化或被废除：除其他外，增设、配发或发行更多股份， 平价通行证在此情况下或之后，赎回或购买任何股份、转换股份或通过任何 董事决议，以更改或更改与某一类别股份有关的任何投资目标、投资技术和策略及/或投资政策，或对应支付给本公司任何服务提供商的费用进行任何修改。

公司应保存或安排保存成员名册。

为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定股东名册，董事可规定股东名册须在规定的 期间内暂停登记，以供转让，但在任何情况下不得超过三十天。如果为确定有权在成员会议上通知或表决的成员而关闭成员登记册，则成员登记册应在紧接会议之前至少 关闭 。

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以厘定有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东，或为厘定哪些股东有权收取任何股息或为任何其他目的而厘定股东资格。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息的股东大会作出表决的股东确定记录日期 ，则股东大会通知的寄发日期或董事宣布派发股息的决议案通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的股东已按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

只有在董事议决发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权 以机械程序加盖经授权签署(S)的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票应予以注销，且除本章程另有规定外，在代表同等数量相关股份的旧股票交回并注销前，不得发行新股票。

本公司并无义务为超过一名 人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有持有人交付股票即属足够。

如股票遭毁损、遗失或损毁，可在支付由董事厘定的费用(如有)及董事认为合适的有关证据及弥偿的条款(如有)后续发。

本公司对每股股份(非缴足股款股份)于指定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应缴)拥有留置权，而本公司亦对以单一人士名义登记的所有股份(缴足股款股份除外)拥有留置权，以取得该人或其遗产目前应付予本公司的所有款项；但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则。S公司对任何股份的留置权，如有，将延伸至所有应支付的股息。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的若干金额现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，述明并要求支付该部分目前须支付的留置权所涉款项 后十四天届满。

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前尚未应付的类似留置权所规限)须支付予于 出售日期有权持有股份的人士。

董事可不时催缴股东就其 股份未缴款项。

每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知后)于指定时间向本公司支付其股份的催缴股款。

股份的联名持有人应承担支付催缴股款的连带责任。

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的 人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为6%，但董事可自由豁免支付全部或部分该 利息。

本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为 应付一样。

董事可就股份发行作出安排，以弥补持有人在催缴股款金额及支付次数上的差额。

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或部分 未催缴及未支付款项的股东处收取该等款项；而就所有或任何如此垫付的款项而言，董事可按预付款项的股东 与董事协定的利率支付利息(直至该等款项如非因该等垫款而须即时支付为止)。

任何股份的转让文书应由转让人或其代表签立(如董事有此要求，则由受让人签署)，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

在开曼群岛适用法律及本章程细则的规限下，股份可按董事批准的任何普通或普通形式转让。

董事亦可在其决定的时间及期间暂停转让登记，并可因其不时厘定的任何理由拒绝登记任何股份转让，惟如董事(S)拒绝登记任何股份转让，董事须于向本公司递交转让文件之日起 后两个月内，向受让人发出有关拒绝的通知。

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司可能承认为拥有股份所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人或已故遗属的法定遗产代理人应为本公司承认的唯一对该股份拥有所有权的人士。

任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，于董事不时要求出示 证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在身故或破产前由已故或破产人转让股份的情况一样。

因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前，有权就股份行使会员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或法律另有规定者外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款，则董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

该通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四天届满之日起计)支付通知所规定的款项或之前，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份将可被没收 。

如该等通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，于通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此， 仍有责任向本公司支付其于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到全数支付该等股份的面值，则其责任即告终止。

声明人为本公司董事成员的法定书面声明，以及 公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得股份人士的确凿证据。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立股份转让协议，以股份被出售或出售的人士为受益人，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督 如何运用购买款项(如有)，其股份所有权亦不会因有关股份没收、出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

本细则有关没收的条文适用于根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项(不论因股份金额或溢价)未予支付的情况，犹如有关款项已凭藉作出正式催缴及通知而须支付一样。

本公司可通过普通决议案将任何已缴足股份 转换为股票，并将任何股票再转换为任何面值的已缴足股份。

股份持有人可转让该股份或其任何部分，转让方式及条款与股份于转换前可能已转让的方式及条款相同，或在情况许可下尽量接近；但董事可不时厘定可转让的最低股额，并限制或禁止转让该最低股额的零碎股份，但最低股额不得超过产生股额的股份的面值。

股额持有人应按其所持股额而享有股息、在本公司会议上表决及其他事宜方面的相同权利、特权及利益，犹如他们持有产生该等股额的股份一样，但任何该等等份股额将不会授予该等特权或利益(参与本公司股息及利润除外) 。

适用于缴足股款 股份的本公司法规应适用于股票，其中的单词？股份和成员？应包括？股票和？股东？

本公司可不时通过普通决议案将股本增加有关金额，按决议案规定的金额分为股份。

所有新股须遵守与原股本股份相同的催缴股款、留置权、转让、 转让、没收及其他规定。

本公司可藉普通决议案：

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

将其现有股份或任何股份细分为金额低于备忘录规定的 金额的股份；以及

注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意被认购的任何股份。

在符合法律或本章程规定的任何授权或同意的情况下，公司可通过特别决议：

更名；

修改或增加这些条款;

就备忘录中指明的任何宗旨、权力或其他事项更改或增补；以及

减少其股本及任何资本赎回储备金。

在公司法条文的规限下，本公司可按本公司或股东可选择赎回或须赎回的条款发行股份，其条款及方式由董事于股份发行时或之前决定，或由董事不时决定至 时间。

董事可于赎回于发行日期或董事不时厘定的其他情况下赎回的任何类别或系列的 股份时，收取其不时厘定的费用。该等费用可由董事豁免或支付予本公司或董事可能决定的 其他人士。

根据本章程细则赎回股份时，赎回股东有权向赎回所得款项中的赎回所得款项支付款项的时间、每次付款的金额、支付赎回所得款项的货币、可从中扣留款项的程度及适用于该等款项的利息(如有)，由董事不时厘定。

与赎回股份有关而应付予赎回会员的款项可以现金支付(除非 董事决定以实物资产方式支付赎回价格(或任何金额))，通常会应赎回会员S的要求以邮寄或电汇方式邮寄，费用由其承担。

股份的面值可从发行同等数目的 股份所得款项中赎回，而有关股份的溢价(如有)应从股份溢价账支付，惟董事可酌情决定从本公司的利润中赎回该等股份，否则可用作派息，而任何溢价可从本公司的利润中支付，或(如法例许可)从股本中支付。

于根据本章程细则赎回股份后，赎回股东将不再有权 享有与该股份有关的任何权利(但在赎回前已宣派的股息或根据本章程细则应支付的任何赎回款项除外)及 相应地，其姓名将从股东名册上除名，而股份可作为非分类股份重新发行，直至重新发行为止 应为本公司未发行股本的一部分。

于根据本章程细则赎回任何股份后，董事有权 以实物方式分派本公司全部或任何部分资产，并按其厘定的条款将该等资产分派予一名或多名强制赎回的股东或一名或多名股东，以支付或部分偿付赎回价格。

在公司法条文的规限下，本公司可按董事厘定及与股东协议的条款及方式购买本身股份(包括任何可赎回股份) 。

股东大会应于每个历年举行一次，时间及地点由本公司于股东大会上议决，如属失责，则于本公司注册成立S周年纪念日后第三个月的时间及董事指定的地点举行。

股东大会也应应有权 出席公司股东大会并在大会上表决的任何一名或多名成员的书面请求而召开，该股东大会持有至少10%的本公司已缴足有表决权股本存放于注册办事处，并注明会议的目的，日期不得迟于请求人签署的请求书交存之日起计21天。如果董事不在交存之日起45天内召开股东大会，请购人本人可尽可能以相同方式召开股东大会。由于董事可召开股东大会，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，应由本公司向彼等报销。

董事可在其认为适当的时候召开特别股东大会。如在任何时候， 没有足够的董事能够行事构成法定人数，任何董事或本公司任何两名成员都可以尽可能与 董事召开会议的方式相同的方式召开股东特别大会。

至少七天的通知(不包括送达或视为送达通知的日期，但包括发出通知的日期)，说明会议的地点、日期和时间，如有特殊事务，则该业务的一般性质应以下文规定的方式或本公司在股东大会上规定的其他方式 向根据章程细则有权接收本公司该等通知的人士发出。但经有权收到某一特定会议通知的成员中75%的成员同意，可按这些成员认为合适的较短通知和方式召开该次会议。

任何成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

在任何特别股东大会上处理的所有事务应被视为特别事项，在普通会议上处理的所有事务也应视为特别事项，但批准派息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的普通报告、董事的任免及核数师的 酬金则除外。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；除本章程另有规定外，一名或多名亲身或委派代表出席并有权在该会议上投票的成员即构成法定人数。

如于指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，会议须延期至下周同日在同一时间及地点举行，而如在续会上，于指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多名成员即构成法定人数。

出席本公司任何股东大会可透过电话或类似通讯设备进行，而所有参与该会议的人士均可透过该等通讯设备互相沟通，而该等参与将被视为亲自出席该会议。

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，其于指定召开大会时间 后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事提名的人士将主持会议，否则出席的股东或委任代表将推选出席的任何人士担任该大会的主席。

经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点将会议延期，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果某次会议或延期会议延期十天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议通知。除上文所述外，本公司无须就休会或在延会上处理的事务发出任何通知。

董事可在向股东发出书面通知后，以任何理由或无理由取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可以是任何长度的规定期限，也可以是由董事决定的无限期延期。

在任何股东大会上，提交会议投票的决议均应以举手方式决定，除非 投票（在宣布举手结果之前或之时）由主席或亲自出席或有权投票的代理出席的一名或多名成员要求，除非要求进行投票，否则主席声明 决议已在举手表决时，已通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，并且在公司议事记录中有这样的记录，应成为事实的确凿证据，而无需证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式以投票方式进行，表决结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

就选举会议主席或就休会问题要求以投票方式表决应立即进行 ；就任何其他问题要求以投票方式表决应在会议主席指示的时间进行。

以举手方式表决时，每名亲身出席的股份持有人及每名由受委代表该股东的人士均有权投一票。在以投票方式表决时，每名该等人士每持有一股股份，即可投一票。

如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长老的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。

精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其代理人或由该法院委任的委员会性质的其他人投票，不论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人可在投票时由代表投票。

任何股东均无权在本公司的任何股东大会上投票，除非其就其在本公司有表决权股份的所有催缴股款或其他款项 已予支付。

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

委任代表的文书应以书面形式由委任人或其正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或经正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。

委派代表的文书及经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经公证证明的该授权书或授权文件的副本，须于文件所指名的人士拟投票的会议或续会举行时间 前不少于四十八小时 存放于本公司的注册办事处，或存放于召开会议通知中为此目的而指定的其他地点。在缺席的情况下，委托书可能不被视为有效。

委派代表的文书可以采用董事批准的任何常用或通用形式。

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

由当其时有权收到本公司(或其正式授权代表所代表的公司)的股东大会并出席及表决的所有股东签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

任何身为本公司成员的法团，可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获授权人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，与该法团假若为本公司的个人成员时可行使的权力相同。

本公司设董事一名，并兼任董事会主席，但本公司可不时以本公司在股东大会上通过的普通决议案更改此限额。

首届董事应以认购人决议的方式任命。

董事的酬金由董事会不时厘定。董事还可以报销与出席任何会议相关的任何合理的差旅或其他费用。

本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及 该持股资格已确定，否则董事并不需要持有股份。

本公司的业务应由董事管理，董事可支付成立和注册本公司所产生的所有费用，并可行使法律或本章程细则规定本公司不得在股东大会上行使的所有本公司权力，但须受本章程细则的任何规定以及本公司在股东大会上可能规定的不与前述法规或法律相抵触的规定的约束；但本公司于股东大会上订立的任何规例，均不会令董事先前的任何行为失效，而该等行为如无订立该规例，则 将会有效。

董事会可不时委任一名或多名董事担任管理董事或 其他人士(不论是否为董事)为经理，任期及酬金按董事会认为合适而定；但倘该人士为董事，其管理董事或经理的委任将视乎其基于任何理由不再担任董事，或本公司于股东大会上议决决定其管理董事或经理的任期而定。任何其他被任命为经理的人也要接受这样的决定。

关于本章程细则所述设立及注册本公司可能产生的任何开支，董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付该等开支。任何该等开支可于董事厘定的期间内摊销。

支付本公司款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事 或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

董事须安排在为下列目的而提供的簿册上记录会议纪录-

董事作出的所有高级职员委任；

出席每次董事会议和任何董事委员会会议的董事的姓名；

本公司、董事及董事委员会所有会议的所有决议案及议事程序。

如董事决定加盖本公司印章，则不得在任何文书上加盖本公司印章，除非 经董事决议授权，并在董事或董事为此委任的其他人士在场的情况下；而董事或上述其他人士须在加盖本公司任何印章的每份文书上当面签署。

本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方备有一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加盖将使用印章的每个地点的名称。

董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章 本公司的任何文件须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档。

董事的职位在下列情况下应腾出：

他破产了；

被发现精神不健全或变得精神不健全；

他以书面通知公司辞去其职位；或

他会死的。

在适用法律的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，或可 通过普通决议案撤换任何董事。

在适用法律的规限下，董事可委任任何人士为董事，以填补空缺或 作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。

董事可在他们认为合适的情况下举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

董事(或其替任或本公司任何其他职位)可于任何时间召开董事会议，向各董事及替任董事发出至少七天的书面通知，通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事(或其替任)于大会举行时、之前或之后放弃发出通知 。

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，如有两名或以上董事，则除非另有规定，否则应为两名，而如只有一名董事，则为一名。

同时也是替代董事的董事在其委任人缺席时，除其本人的一票外，有权代表其委任人单独投一票，如其委任人未出席，应计入法定人数。

一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事或董事会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式出席会议的人士将被视为亲自出席该会议。 除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事或董事可为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会 而行事，但不得出于其他目的。

董事可选举会议主席并决定其任期； 但如未选出主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

董事可由其书面指定的代表出席任何董事会会议，但不能替代董事。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

由全体董事或 董事会全体成员(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的书面决议案(一式或多份)应与在正式召开和举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过的一样有效。

董事可将其任何权力转授予由董事认为合适的一名或多名董事组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

委员会可以选举会议主席；如果没有选出主席，或者在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席的成员可以在出席的成员中推选一人担任会议主席。

委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员以多数票决定，在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事(包括其替任)身分行事的人士(包括其替任)所作出的一切行为，即使其后发现委任任何有关董事或其替任董事有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士已丧失资格，仍属有效，犹如 每名有关人士均已妥为委任，并合资格出任董事或替任董事(视乎情况而定)。

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

董事可同时担任本公司任何其他职务或有薪职位，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

董事不得以非高级职位作为公司审计师 订立合同。

董事人可以自己或他的公司的专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事或替代董事一样。

董事或替任董事可以是或成为董事或其他高级管理人员或在本公司发起的或本公司可能以股东或其他方式拥有权益的任何公司 拥有权益，而该等董事或替任董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或被有关职位阻止 以卖方、买方或其他身份与本公司订约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或交易，而任何董事或替代董事将以任何方式拥有权益的 亦毋须避免订立以任何方式涉及利益的任何有关合约或任何合约或交易，而订立有关合约或涉及上述利益的任何董事或替代董事亦毋须就有关合约或交易所收取的任何利润向本公司交代 该董事拥有职位或由此建立的受信关系。董事(或其替代董事，如其不在)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或替代董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露。

董事或替代董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言，已属充分披露， 且在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司代理人，条件由董事厘定，条件为不排除董事本身的权力，并可随时被董事撤销。

董事会可透过授权书或其他方式，委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事可按其认为适当的条款、酬金及履行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除委任条款另有规定外，高级职员可由董事或成员通过决议免职。

董事会可委任任何一名或多名人士担任本公司服务提供者，或免除任何一名或多名人士担任本公司服务提供者的职务，而董事可将彼等作为董事可行使的任何权力委托予及授予该等人士，其条款及条件包括获得本公司应付酬金及获得赔偿的权利，并可附加彼等决定的限制及转授权力，并可配合或不附带彼等本身的权力。董事可随时委任或撤换任何该等服务提供者，而无须通知股东或征得股东同意。

任何董事(候补董事除外)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式免去他如此任命的候补董事的职务。

候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议和 董事委员会会议的通知，出席任命他的董事不亲自出席的每一次此类会议并投票，并在委任人 缺席的情况下一般执行其委任人作为董事的所有职能。

如果委任人不再是董事的委任人，替代董事将不再是替代董事。

任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

在所有情况下，替代董事应被视为董事，并应单独对其自己的行为和过失负责，而不应被视为任命他的董事的代理人。

在法律及本细则的规限下，董事可宣布已发行股份的股息及分派 ，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现利润外，或从股份溢价账中或在法律允许的其他情况下，不得支付任何股息或分派。

除与股份有关的权利另有规定外，所有股息应根据成员所持股份的面值宣布和支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有) 。

董事可宣布，任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的股票、债权证或证券，或以任何一种或多种方式支付，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可电汇予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往有关持有人或联名持有人以书面指示的 人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份发出有效收据，以支付任何股息、红利或其他应付款项。

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

任何股息如不能支付予股东及/或自宣布派息之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息存入S名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而股息仍应作为欠股东的债项。自宣布派发股息之日起计六年后仍无人认领的任何股息将予以没收，并归还本公司。

董事可将记入本公司任何S储备金账户(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项或以其他方式可供分派的任何款项资本化，并将该等款项按股东以股息方式分派利润时应予分配的比例分配予股东，并代彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的 拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何 人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜订立协议，而根据该授权订立的任何协议对所有有关 均有效及具约束力。

董事应根据法律设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方，但董事会可酌情决定，该笔款项可从本公司的利润中支付，或在法律允许的情况下从资本中支付。

董事须安排就以下事项备存妥善的帐簿-

公司收入和支出的所有金额，以及发生收入或支出的事项；以及

公司所有货物的销售和购买以及公司的资产和负债。

根据公司法，如没有备存为真实而公平地反映本公司S事务状况及解释其交易所需的 账簿，则不应被视为备存适当账簿。

账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终公开供董事查阅。

董事应不时决定是否及在何种程度、何时何地及在何种条件或法规下将本公司的账目及簿册或其任何部分公开予非董事的成员查阅，而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或本公司董事在股东大会上授权的除外。

于每年的股东周年大会上，董事可安排编制损益表及资产负债表予本公司，而损益表及资产负债表则由上一次账目起计，或(如为本公司首次股东大会)自本公司开始营业起计至不超过大会前六个月的日期。

于股东大会上呈交本公司省览的每份资产负债表(包括法律规定须附于该表的每份文件)的副本，连同核数师S报告副本，须于大会日期前的任何时间送交所有有权收取本公司股东大会通知的人士。

董事可代表本公司与核数师订立合约，该核数师将继续担任本公司核数师，直至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其任期内的下一届周年大会(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次特别大会(如获委任的公司已在公司注册处登记为获豁免公司)及任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

任何核数师不得因任何理由被视为本公司高级职员或董事高级职员，董事或本公司高级职员亦不得担任核数师职务。

如果不是高级人员，任何审计师都不能享有本条款中任何赔偿条款的利益。

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的其地址(或如通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都要航空邮寄。

如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司而完成，并应被视为已在通知送达快递公司的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到。如果通知是以邮寄方式发送的，通知的送达应被视为已通过适当的地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件的方式完成，并应被视为已在通知张贴之日后的第五天(不包括星期六、星期日或公众假期) 收到。如果通知是通过电报、电传或传真发送的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。以电子邮件方式发出通知的，视为将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址，并视为在发送当天收到，收件人不必在收到电子邮件时予以确认。

本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与本章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式在股东名册上登记为该大会的记录日期的每一位人士发出，但就联名持有人而言，只要向股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为记录成员的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的每一位人士发出通知即属足够，而记录成员如非因身故或破产则有权收到大会通知，及 其他人士无权接收股东大会通知。

如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东于清盘开始时持有的 股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条并不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并 决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的批准下，将全部或任何部分该等资产授予清盘人认为合适的信托受托人，以惠及成员 ，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

每名董事高级职员或受雇人应从公司资产中获得赔偿，以赔偿其(A)执行S公司业务或(B)执行职责时发生的所有费用、收费、开支、损失及债务，但董事任何其他董事高级职员或受雇人均不对(Br)任何其他董事高级职员或受雇人的作为、过失或不作为负责，或(D)因其本人未收到任何款项而参与收款，或(E)因本公司取得的任何财产的所有权瑕疵而蒙受的任何损失，或(F)因本公司任何款项所投资的证券不足而蒙受的损失，或(G)因任何银行、经纪或其他代理人而蒙受的任何损失，或(H)因其本身的判断或疏忽而导致的任何损失，或(I)在执行其职务时或与此有关的任何损失、损害或不幸，除非该等损失、损害或不幸是因其本人的不诚实而发生的，故意违约或实际欺诈。

任何董事、本公司高级职员或雇员如欲受惠于上述弥偿条款，可 向本公司申请预支合理的律师费及其他费用及开支，以便为涉及该人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查进行辩护，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及将会或可能要求弥偿的 。就董事决议案实际批准的任何开支预支而言，如 最终判决或其他终裁裁定该人士根据本条细则无权获得弥偿，则寻求弥偿的人士须履行向本公司偿还预支款项的承诺。如果最终判决或其他终审判决确定该人无权就该判决、费用或费用获得赔偿 ，则该当事人不应就该判决、费用或费用获得赔偿，任何垫款应由该人退还给公司(不计利息)。

董事可代表本公司为董事或 本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何法律责任。

就上述条文而言，任何核数师均不应被视为董事、本公司高级人员或雇员，而任何核数师均不得享有上述弥偿条文的利益。

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立当年后于每年的1月1日开始。

在公司法条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

在适用法律的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。

/s/约翰·库里南

/s/大卫·埃格利肖