2023年12月11日

Phunware Inc.

1002 西大道

得克萨斯州奥斯汀 78701

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Phunware Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2022年2月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与公司要约登记有关的S-3表格（注册号333-262461）的注册声明其中规定的任何类型的证券组合的最高2亿加元。注册声明于2022年2月9日由委员会宣布生效。请参阅我们2022年2月1日的意见书，并作为注册声明附录5.1收录。我们正在就公司根据《证券法》第424条向委员会提交的2023年12月7日招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）提交本补充意见书。招股说明书补充文件涉及公司发行：（i）33,215,334股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）预筹认股权证，用于购买最多13,451,333股普通股（“预筹认股权证”）和行使后可发行的普通股预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证股份”）。股票和预先注资认股权证将根据招股说明书补充文件出售，并由投资者选择，根据公司与此类投资者于2023年12月7日签订的一份或多份证券购买协议（均为 “购买协议”）出售。

关于本意见，我们审查了（i）注册声明，（ii）公司与Roth Capital Partners, LLC于2023年12月7日签订的某些配售机构协议（“配售代理协议”）；（iii）收购协议；（iv）预融资认股权证的形式，（v）目前有效的公司注册证书，的原件或副本，(vi) 现行经修订和重述的公司章程，以及 (vii) 某些决议公司董事会就注册声明、购买协议、配售代理协议以及股票、预先注资认股权证和预融资认股权证的发行通过了。我们还审查了公司记录和协议、公职人员证书、公司官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当作为本文所述意见基础的其他文件、证书和记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。

  

在我们的审查中，我们假设并未核实 (i) 所有自然人的法律行为能力，(ii) 所有签名（代表公司签字的人员除外）的真实性，（iii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（iv）作为副本提供给我们的所有文件的原件是否符合原件，（v）提供给我们的所有公司记录和文件的准确性和完整性由公司提交，以及 (vi) 提交给我们审阅的上述文件未经修改或在任何方面都与我们在此处所述的意见相关。在事实问题上，我们依靠公司官员的证明以及公职人员和政府机构和部门的证书和其他文件，我们假设此类证书和文件的准确性和真实性。我们还假设，在发行和交付任何预先注资的认股权证股票时或之前，法律不会发生任何变化，预先注资认股权证或公司的认股权证不会发生任何变化

公司董事会成立公司或采取进一步行动，每种情况都会影响预先注资认股权证的发行有效性。

 

基于上述内容，在遵守本文规定的假设、条件和限制的前提下，截至本文发布之日，我们认为 (i) 股票已获得正式授权发行，当公司发行和交付并根据购买协议、招股说明书补充文件和注册声明的条款进行付款时，将有效发行、全额支付且不可估税；(ii) 预先注资的认股权证股东已由公司正式签署，并根据收购条款发行和出售协议、招股说明书补充文件和注册声明将构成公司具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；以及（iii）预先注资认股权证已获得正式授权，当公司根据预先注资认股权证的条款进行有效行使并支付相关对价后发行时，将有效发行、全额支付且不可估税。

关于我们在上段中的观点，预先筹资认股权证的可执行性可能会受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或目前或今后生效的与债权人权利执行有关或影响执行的其他法律以及一般公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念）的限制，无论是否考虑此类强制执行以衡平或依法行事。此外，我们对以下条款的有效性或可执行性不发表任何意见：(i) 旨在免除、免除任何个人或实体的责任，或免除任何个人或实体对任何事项的责任进行赔偿或捐款的条款；(ii) 旨在放弃、排斥或不使通知权、要求权、法律辩护权或其他权利生效的条款或根据适用法律不能免除、从属或失效的福利；(iii) 与以下内容相关的条款可分割性；(iv) 限制诉诸法院或意图影响法院管辖权或审判地的条款；(v) 旨在排除所有法律冲突规则的条款；或 (vi) 规定一方当事人的决定具有决定性或可自行决定作出的条款。

就上述意见而言，我们对除特拉华州通用公司法（包括法律条款、特拉华州宪法的所有适用条款和解释上述内容的报告司法裁决）和纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。此处表达的意见自该日起给出，我们不承诺就本意见发布之日之后发生的任何事件或变化补充本意见。

 

我们特此同意将本意见作为本次发行向委员会提交的8-K表格最新报告的附录，并同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下使用我们的名称。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度需要其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Winstead PC