phun-202312070001665300假的00016653002023-12-072023-12-070001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-12-072023-12-070001665300US-GAAP：Warrant 会员2023-12-072023-12-07
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月7日
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
| | | | | | | | |
1002 西大道, 奥斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (512) 693-4199
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | PUN | | 这个 纳斯达克资本市场 |
| 购买一股普通股的认股权证 | | PHUNW | | 这个 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023年12月11日，Phunware, Inc.（以下简称 “公司”）完成了总计33,215,334股公司普通股（“股份”）的注册公开发行（“发行”），面值每股0.0001美元（“普通股”）和预筹认股权证，用于购买最多13,451,333股普通股（“预筹认股权证”）蚂蚁”）。预融资认股权证的行使价为0.001美元，在首次发行后的任何时间均可立即行使，直到此类预融资认股权证全部行使为止。这些股票的公开发行价格为每股0.06美元，预先注资认股权证的公开发行价格为每股0.059美元。
在本次发行中，公司于2023年12月7日与某些机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司同意在发行结束后的60天内不发行、签订协议以发行或宣布普通股或任何普通股等价物（定义见购买协议）的发行或拟议发行，但购买协议中描述的某些例外情况除外。公司还同意在发行截止日期后的60天内不进行浮动利率交易（定义见购买协议）。此外，公司的某些董事和高级管理人员同意在本次发行结束后接受60天的封锁期。除某些例外情况外，封锁限制公司高管和董事直接或间接发行、出售、签约出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致处置的交易）我们的任何普通股或在封锁期内可兑换或可行使的任何证券。
购买协议包含惯例陈述和担保、协议和义务、成交条件和终止条款。
这些证券由公司根据S-3表格上的有效上架注册声明和随附的基本招股说明书发行，该说明书最初于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布生效（文件编号333-262461），该表下的初步招股说明书补充文件于2023年12月6日以及该表下的招股说明书补充文件于12月7日宣布生效，2023。
罗斯资本合伙人.，LLC（“Roth”）根据罗斯与公司于2023年12月7日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），担任公司与本次发行相关的独家配售代理。在本次发行中，公司同意向罗斯支付相当于本次发行总收益7.0％的现金费，以及最高60,000美元的律师费和与本次发行相关的开支。罗斯没有购买或出售任何股票或预先注资认股权证，也没有被要求安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。
前述对预融资认股权证、收购协议和配售代理协议的描述参照其表格的全文进行了全面限定，这些表格作为附录4.1、10.1和10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收益约为280万美元。公司预计将使用本次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途，包括扩大其产品计划，例如将其专利组合、phunCoin和phunToken货币化。公司还可以为战略机会提供资金，这些机会可能会不时出现，但目前没有任何未决机会.
本文附录5.1附有本公司法律顾问Winstead PC关于股票、预筹认股权证和行使预筹认股权证后可发行的普通股的有效性的法律意见和同意书的副本。
收购协议和配售代理协议中包含的陈述、担保和承诺仅为双方的利益而作出。此外，此类陈述、担保和承诺 (i) 旨在作为在证券购买协议各方之间分配风险的一种方式，而不是事实陈述；(ii) 可能以不同于公司股东或其他投资者所认为的实质性标准的方式适用实质性标准。因此，本文件中包含购买协议和配售代理协议的形式仅是为了向股东提供有关交易条款的信息。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在《购买协议》和《配售代理协议》生效之后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年12月6日，公司发布了一份新闻稿，宣布了拟议的公开发行，并于2023年12月7日发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。此外，2023年12月11日，该公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。新闻稿的副本附于此，并分别作为本表8-K最新报告的附录99.1、99.2和99.3附于此。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品.
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| 展品编号 | | 展览标题 |
| 4.1 | | 预付认股权证表格 |
| 5.1 | | Winstead 电脑版的观点 |
| 10.1 | | 截至 2023 年 12 月 7 日的证券购买协议表格 |
| 10.2 | | Phunware, Inc. 与 Roth Capital Partners, LLC 于 2023 年 12 月 7 日签订的配售代理协议 |
| 23.1 | | Winstead PC 的同意（包含在附录 5.1 中） |
| 99.1 | | 2023 年 12 月 6 日的发布新闻稿 |
| 99.2 | | 2023 年 12 月 7 日的定价新闻稿 |
| 99.3 | | 2023 年 12 月 11 日的闭幕新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2023 年 12 月 11 日 | Phunware, Inc. |
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| | 来自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·赖斯纳
首席财务官 |