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本协议自以下日期起生效(“授予日期”)由U.S.Bancorp(“公司”)和(“参与者”)。本协议(以下简称《协议》)规定了代表受让权的限制性股票单位奖励的条款和条件本公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。本次限售股奖励乃根据本公司于2015年4月21日经股东批准的2015年度股票激励计划(该计划已予修订，并可能进一步修订)而作出，并受其条款所规限。未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。

根据本计划和协议的条款和条件，公司授予参与者一项限制性股票单位奖励(“单位”)，使参与者有权限制性股票单位。根据协议的归属要求和分配条款以及计划的条款，每个单位代表有权获得一股普通股。根据本协议授予的单位，可分配给参与者的普通股股份称为“股份”。

(一)完善以时间为基础的归属条件。除下文第(Ii)至(V)分段另有规定外，各单位应于本协议末尾附录：归属时间表(“预定归属日期”)中列出的归属时间表(“归属时间表”)所列的一个或多个日期分批归属，并将按照第3(A)节的规定进行结算。

(Ii)在因退休或残疾而离职时继续归属。若参与者于预定归属日期前因退休(定义见第10节)或伤残(定义见第10节)而继续受雇于本公司或本公司联属公司，直至其于本公司或联属公司离职之日(定义见第10节)，则该等单位应于余下的预定归属日期继续归属，并将根据第3(A)节结算。

(四)在符合资格的终止时加快归属。如果参与者一直受雇于本公司或任何关联公司，直至该参与者在预定归属日期之前经历符合资格的终止之日(定义见第10节)，则在该符合资格的终止发生后，单位应立即归属，并将根据第3(B)条进行结算。

(V)在获得Severance资格后继续归属。如参赛者自授出日期起至合资格服务日期(定义见第(10)节)一直受雇于本公司或任何联属公司，则于参赛者于合资格服务两周年期间仍持续受雇而根据第(I)款将会归属的单位，将继续归属于合资格服务两周年当日或之前的其余预定归属日期。按照本款第(V)款归属的单位将按照第3(A)节进行结算。

(B)如果违反任何限制性公约协定，将不会被没收。尽管本协议有任何其他规定，如果参与者自授权日以来一直没有遵守公司或关联公司与参与者之间的任何保密、非邀约或其他限制性契约协议的条款，则先前未归属的单位也可能被没收。

(C)制定与风险相关的特别注销规定。尽管本协议有任何其他规定，但如果在授予日期之后的任何时间，委员会自行决定该参与者通过以下方式使公司面临重大财务、声誉或其他风险：(I)未能遵守公司政策和程序，包括《道德和商业行为守则》，(Ii)违反任何法律或法规，(Iii)玩忽职守或故意不当行为，或(Iv)从事根据2002年萨班斯-奥克斯利法案导致重大或重大控制缺陷的活动，则在作出该决定时尚未交收(及交付股份)的全部或部分根据该协议批出的单位可予取消。如果任何单位根据本条款被注销，参与者将没有关于该单位的权利(包括但不限于获得关于该单位的股份分配的任何权利和获得股息等价物的权利)。

(A)在预定的归属日期(包括退休、残疾和符合资格的Severance)进行更多分配。在每个预定归属日期之后在行政上可行的情况下(但在任何情况下都不迟于该预定归属日期发生的当年的12月31日)，所有根据第2(A)节(I)、(Ii)和(V)分节归属的单位发行的股份(以及以前从未分配过的股份)应分配给参与者。

(B)为符合条件的终止分配提供支持。只要与合格终止相关的脱离服务在管理上可行(在任何情况下，不得迟于脱离服务后60天，除非本第3(B)条另有规定)，所有根据合格终止而归属的单位发行的股份(以及以前未分配过的股份)应分配给参与者。尽管有上述规定，因符合资格的离职而可向指定员工发行的任何股票(定义见第10节)将不会交付给该特定员工，直至离职之日后六个月零一天。如果与控制权变更相关的单位被调整，或收购或幸存实体中的单位被取代，或计划被终止，则此类调整、替代或计划终止的条款将制约对单位的处理，包括单位的结算时间和方式。

(C)在死后继续进行分配。在参与者死亡后，在管理上可行的情况下(但在任何情况下不得迟于死亡发生的日历年后第一个日历年度的12月31日)，根据第2(A)(Iii)节归属的所有可发行的单位(涉及的股票以前从未分配过)应分配给参与者的代表或根据遗嘱或适用的继承法和分配法将单位转让给的任何人。

在根据上述第(3)节就单位分配股份之前，参与者无权拥有任何单位相关股份的所有权或所有权；然而，如果董事会于授出日或之后宣布普通股的现金股息，该参与者有权获得已发行单位(即尚未没收、注销或结算的单位)的现金股息等价物，无论是既得还是未归属。这种红利等价物的单位现金数额将等于就一股已发行普通股支付的现金红利。股息等价物

就守则第409A节而言，应被视为单位的盈利，并作为独立于单位的收入，并将在普通股股息支付日期后行政可行的情况下尽快派发，但在任何情况下不得迟于宣布支付日期当年的12月31日。就单位相关股份交付前宣布的股息支付的股息等价物将被视为税收方面的补偿收入，并将被本公司扣缴所得税和工资税。

除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法进行转让，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押或以任何方式转让、转让、扣押或处置单位，任何据称的出售、转让、转让、赠与、质押、转让、扣押或产权负担均应无效，且不能对本公司及其关联公司强制执行。任何以法律实施或其他方式(遗嘱或继承法及分配法除外)转让单位(不论是自愿或非自愿)的尝试，均不会赋予声称受让人于单位或可就单位发行的股份中或有关单位的任何权益或权利。

根据本奖励交付的全部或任何股票，只有在该等股票的发行不违反任何州或联邦证券或其他法律的情况下才有效。本公司没有义务根据1933年证券法对股份进行任何登记，也没有义务对股份进行任何国家登记或取得任何资格。为确保任何股份的发行符合联邦或州证券法及纽约证券交易所或任何其他普通股交易所的规则，本公司可全权酌情决定延迟股份的交付或在该等股份上加上限制性图例。

为了遵守所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税法律或法规，公司及其附属公司可采取其认为适当的行动，以确保向参与者扣缴或收取所有适用的预扣税、所得税或其他税，这些税是参与者唯一和绝对的责任。在不限制前述规定的情况下，本公司及其联属公司可(但无义务)准许或要求在股份交付时透过股份结算净额(即本公司或联属公司扣留部分股份，按计划所界定的公平市价交付，但仅限于满足若干法定预扣要求以避免ASC 718项下的不利会计处理所需者)或透过公开市场出售本公司可能订立的有关规则及程序以其他方式交付的股份的预扣税款。

(A)确保《协定》是根据《计划》发布的，并受《计划》条款的约束。该计划在营业时间内可在本公司的主要办事处查阅。此外，该计划可在富达网站www.netBenefits.com(或公司未来选择的任何其他股票计划管理人的网站)上查看。

(C)参与者承认，与本奖励有关的授予、归属或任何付款，以及就本奖励项下单位发行的股份的出售或其他应税处置，可能会根据本守则或根据当地、州或国际税法产生税收后果。本奖项应符合《守则》第409a条的规定，并应据此解释和管理本协议和本计划的规定。对本裁决的任何修改或修改(在本计划条款允许的范围内)，将在适用的范围内以符合第409a条的方式进行。尽管如上所述，本奖项的税务处理并无任何保证或保证。参赛者承认参赛者在任何和所有此类事宜上完全依赖参赛者自己的专业税务和投资顾问(而不以任何方式依赖本公司、其关联公司或其任何员工或代表)。参赛者明白并同意，奖励及其授予、归属、修订或任何相关付款所产生的任何及所有税务后果，以及出售或以其他应税方式处置根据奖励获得的股份，完全由参赛者负责，无须预期或理解本公司、其联属公司或其任何雇员或代表将就该等税项或其他项目向参赛者支付或补偿。

(D)参赛者承认并同意，奖励项下应支付的所有金额均须遵守不时生效的任何适用的退还或退还政策的条款，无论是在本协议生效日期之前或之后批准的，并且在适用法律允许的范围内，包括但不限于守则第409A条，如果参赛者根据任何此类保单的条款对公司负有未偿还的退还、退还或没收义务，则奖励项下应支付的所有金额将予以抵消。在任何此类保单下发生追回、退还或没收事件时，根据该保单要求退还、退还或没收的金额应被视为不是根据奖励条款赚取的，公司有权向参保人追回保单中规定的应退还、退还或没收的金额。

(A)“控制权变更”一词应具有本计划赋予它的含义，但仅当构成控制权变更的事件或情况也构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权变更，符合守则第409A条的含义。

(C)“符合资格离职”是指参与者自授予之日起至少六个月的离职，据此参与者有权(或如果他或她是在美国为合资格雇主提供服务的美国雇员)享受美国银行遣散费计划下的遣散费福利；但如果离职是在休假之后立即发生的，则只有在休假开始后六个月内结束，离职才构成符合资格的离职。

(Iii)参与者在控制权变更后12个月内离职(参与者因公司原因终止雇佣关系除外)，如果在离职时，参与者年龄在55岁或以上，并且在该参与者最近一次受雇于公司或其关联公司后已在公司或其关联公司工作了10年或更长时间。

(F)“脱离服务”是指根据财务条例第1.409A-1(H)(1)条确定的参与者在本公司及其联属公司的服务分离，但“联属公司”一词应指与本公司有所有权关系的商业实体，并根据守则第414(B)和(C)节的规则(适用80%共同所有权标准)被视为单一雇主。