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附件4.2

注册人的证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

美国银行已根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册，(1)其普通股，(2)代表A系列优先股的存托股份，(3)代表B系列优先股的存托股份，(4)代表K系列优先股的存托股份，(5)代表L系列优先股股份的存托股份，(6)代表M系列优先股股份的存托股份，(7)存托股份，代表O系列优先股的股份；(8)其0.850厘中期票据，X系列(高级)，于2024年6月7日到期。

股本说明

以下有关USB的股本及若干其他事项的描述并不完整，在各方面均须受USB的重述公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“细则”)的规定，以及特拉华州的适用法律及可调整利率(LIBOR)法案(“LIBOR法案”)及其下由联邦储备系统理事会颁布的实施规则(“LIBOR规则”)的适用条文所规限。以下描述通过参考公司注册证书、USB每一系列优先股的指定证书和章程进行限定，其副本通过引用并入USB的Form 10-K年度报告中作为证物。

法定股本

USB的法定股本包括4,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。截至2023年12月31日，已发行和已发行普通股为1,557,993,055股，已发行和已发行优先股为243,510股，其中：

·20,010股被指定为A系列非累积永久优先股(“A系列优先股”)，其中12,510股已发行和发行；

·40,000股被指定为B系列非累积永久优先股(“B系列优先股”)，其中40,000股已发行和发行；

·40,000股被指定为J系列非累积永久优先股(“J系列优先股”)，其中40,000股已发行和发行；

·23,000股被指定为K系列非累积永久优先股(“K系列优先股”)，其中23,000股已发行和发行；

·20,000股被指定为L系列非累积永久优先股(“L系列优先股”)，其中20,000股已发行并已发行；

·30,000股被指定为M系列非累积永久优先股(“M系列优先股”)，其中30,000股已发行和发行；

·60,000股被指定为N系列固定利率重置非累积永久优先股(“N系列优先股”)，其中60,000股已发行和发行；

·20,000股被指定为O系列非累积永久优先股(“O系列优先股”)，其中18,000股已发行和发行。

USB的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股

普通股持有者每股享有一票投票权。除非公司注册证书、章程、任何普通股交易所的规则或规定要求获得更多的赞成票，或法律另有要求或根据适用于USB的任何规定，如果任何股东会议存在法定人数，股东可亲自或委托出席会议的股票的多数投票权对所有事项采取行动，但董事选举除外，并有权就该事项投票。如果就董事提名人的选举所投的票数超过所投的反对票，则董事的被提名人将当选；但前提是，如果董事的董事会确定董事的被提名人人数在USB首次将有关会议的召开通知寄给股东10天前超过应在该大会上选出的董事人数，则在该大会上将选出的每名董事将由在该大会上投票的多数人投票选出，前提是出席会议的人数达到法定人数。普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。

在任何一系列已发行优先股的优先或同等权利(如有)的规限下，普通股持有人有权从任何合法可用于派息的资金中获得USB董事会可能不时宣布的股息。USB须遵守与支付其股本股息有关的各种一般监管政策和要求，包括要求保持充足的资本高于监管最低要求。联邦储备系统理事会(下称“联邦储备委员会”)获授权在与银行控股公司(例如USB)的财务状况有关的某些情况下，裁定支付股息是不安全或不健全的做法，并禁止支付股息。此外，USB还受特拉华州有关股息支付的法律约束。

普通股的持有者无权优先购买或认购USB的任何额外证券。

如USB清盘，在支付或拨备支付所有债务及负债后，并受任何及所有已发行系列优先股的优先股或同等权利(如有)的规限，普通股持有人将有权按比例分享USB的剩余资产。USB普通股的股票是全额支付的，不可评估。

普通股没有转换权。

USB普通股的转让代理和注册商是ComputerShare公司。USB的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“USB”。

优先股

一般信息

除非适用法律或法规或任何优先股条款要求采取行动，否则USB董事会或其正式授权的委员会有权在无需USB股东进一步采取行动的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股，并通过通过创建和指定该系列的一项或多项决议，确定投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或限制。

普通股持有者的权利将受到任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的利益产生不利影响，其方式包括限制普通股持有人行使投票权、将其清算权置于优先股持有人的权利之后，以及其他方式。

截至2023年12月31日，以下代表优先股的存托股份已根据《交易法》第12条登记：

·存托股份，每股占A系列优先股的1/100权益；

·存托股份，每股相当于B系列优先股股份的1/1000权益；

·存托股份，每股占K系列优先股的1/1000权益；

·存托股份，每股相当于L系列优先股的千分之一权益；

·存托股份，每股占M系列优先股股份的1/1000权益；以及

·存托股份，每股相当于O系列优先股的千分之一权益。

代表本文所述J系列优先股和N系列优先股的存托股份尚未根据《交易法》第12节进行登记。

A系列优先股

一般--受托管理人是A系列优先股的唯一持有人，如下文题为“-存托股份说明”一节所述，本文中提及的A系列优先股持有人均指受托管理人。然而，存托股份的持有者将有权通过存托机构行使A系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“--存托股份说明”所述。A系列优先股的持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

A系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在A系列优先股上全额支付股息，则该等未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

A系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

优先股-就清盘时的股息支付及金额而言，A系列优先股与B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股及O系列优先股并列，以及在支付股息及在USB清算、解散或清盘时与A系列优先股同等的任何未来类别或系列USB的股本股票。这种股本被称为“平价股”。关于清盘时的股息和金额的支付，A系列优先股优先于USB普通股以及USB在支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面优先于A系列优先股的任何其他未来类别或系列的USB股本。USB的普通股和任何此类股本被称为“初级股”。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，除非获得持有A系列优先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，以及当时已发行的所有其他平价股票作为单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内(定义见下文)，除若干例外情况外，将不会派发或宣派股息，亦不会对任何初级股份作出分配，但只以初级股份支付的股息除外，不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级股份以供USB考虑(除非将初级股份重新分类为初级股份或将一股初级股份交换或转换为另一股初级股份，以及使用实质上同时出售其他初级股份所得款项除外)。也不会向清偿基金支付任何款项或为其提供任何资金

除非已就A系列优先股的所有已发行股份支付或宣派股息，否则除非根据按比例收购A系列优先股及该等平价股的按比例要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购USB赎回任何该等证券，以供USB考虑，除非已就该股息期就所有A系列优先股的已发行股份支付或宣派全部股息，并已预留足够支付该股息的款项。

分红-A系列优先股的股票分红将不是强制性的。如果USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布，A系列优先股的持有人将有权在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得按季度支付的非累积现金股息。从A系列优先股发行之日或任何股息支付日起至但不包括下一个股息支付日的期间称为“股息期”。A系列优先股每股股份的股息将根据清算优先股金额每股100,000美元应计，按年利率相当于(I)三个月LIBOR 1(按以下规定计算)加1.02%或(Ii)3.50%两者中较大者。如果A系列优先股的任何支付股息的日期不是营业日，那么在该日支付的股息将在随后的下一个营业日支付。然而，不会就延误支付利息或其他付款。A系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何股息期的应付股息金额将根据360天的一年和实际经过的天数计算。就A系列优先股而言，“营业日”是指明尼阿波利斯、明尼苏达、纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的银行机构在每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的日子。

对于任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日以下列方式确定：

·三个月LIBOR将是从截至上午11：00出现在路透社LIBOR01页面上的股息期的第一天开始的三个月内以美元存款的利率(以年百分比表示)。(伦敦时间)在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

·如果上述利率没有出现在路透社的LIBOR01屏幕上，三个月期LIBOR将根据从股息期第一天开始的三个月期间向伦敦主要银行提供本金不低于1,000,000美元的美元存款利率确定

1根据伦敦银行同业拆息法案和伦敦银行同业拆息规则，在2023年6月30日之后，停止具有代表性的三个月伦敦银行同业拆借利率后，这一三个月期伦敦银行同业拆息利率过渡到三个月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161%的期限利差调整。

由USB选定的伦敦银行间市场上四家主要银行的银行间市场，于伦敦时间上午11：00左右，即股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。美国银行全国协会作为A系列优先股的计算代理，将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期间的三个月LIBOR将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。

·如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约三家主要银行报价的算术平均值(必要时向上舍入至1%的最接近的0.00001)，该利率由计算代理在该股息期的第一天上午约11：00选择，用于向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不低于1,000,000美元。

·如果计算代理选择的提供报价的银行不是如上所述的报价，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期确定的三个月LIBOR相同。

计算代理建立的三个月LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求向A系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何日子。

“Reuters Screen LIBOR01页面”是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上该页面的其他页面，或英国银行家协会为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务)。

A系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。倘若USB董事会没有宣布派发A系列优先股的股息或宣布就任何股息期派发少于全数股息，则A系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期派发股息或支付全部股息，不论是否就A系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股在未来的股息期宣布及支付股息。

当A系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便

宣布的每股股息数额将与A系列优先股当前股息期每股应计股息与该等平价股票的应计股息(包括任何累积)之间的比率相同。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回-A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

只要已支付或宣派当时股息期内A系列优先股所有已发行股份的全部股息，并预留足够支付股息的款项，并在收到下文讨论的监管批准的情况下，USB可随时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股100,000美元加已宣派但尚未支付的股息加上截至赎回日期的当时当前股息期的应计和未支付股息。

如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给将赎回的A系列优先股的记录持有人，并于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(惟如代表A系列优先股的存托股份透过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)于赎回日期，(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数目，以及(如将赎回少于该持有人持有的全部股份，将从该持有人赎回的该等股份的数目)，(Iii)赎回价格，(Iv)将于赎回日交出证明A系列优先股股份的股票以支付赎回价格的一个或多个地点，及(V)将于赎回日期停止累算的有关股份的股息。如果任何A系列优先股的任何股份的赎回通知已正式发出，而USB已为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，该A系列优先股的该等股份将不再应计股息，该A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

若于发行时只赎回部分A系列优先股，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何A系列优先股的赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利--在USB清算、解散或清盘的情况下，当时A系列优先股的持有人

在向USB普通股或任何初级股票的持有人作出任何分配之前，USB将有权获得每股100,000美元的清算优先股金额的清算分派，外加截至清算日期的当时股息期间的任何授权、已宣布和未支付的股息，这些股息来自USB合法可供分配给USB股东的资产，并受清算时优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何证券类别或系列的持有人的权利以及USB的存款人和其他债权人的权利的限制。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还A系列优先股以及与A系列优先股相等的所有股票的全部清算权，则每一系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，A系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

为此，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与USB或USB的合并或合并、或出售USB的全部或几乎所有财产或业务将不被视为构成USB的清算、解散或清盘。

拥有投票权-除以下规定外，A系列优先股的持有人将没有投票权。

只要A系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或六个以上的季度股息期，无论是否连续(“不支付”)，A系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的USB任何和所有其他类别的授权优先股的持有人，优先股持有人(不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员(“优先董事”)，前提是该等董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的企业管治要求，即上市公司必须有多数独立董事，且USB董事会在任何时间不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应A系列优先股任何持有人的要求，召开A系列优先股和在支付股息方面与A系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，此类选举将在下次股东年度会议或特别会议上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到定期支付A系列优先股和任何其他优先股的全部股息

一类或一系列优先股，在不支付股息后至少连续四个股息期内支付股息，与A系列优先股平价。

如果在A系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未能支付股息后，连续至少四个股息期内定期足额支付股息，则A系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下受重新分配的制约)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由A系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不支付款项的情况持续，优先股董事的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可经留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人在任，则由A系列优先股已发行股份的持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果A系列优先股的持有者有权投票选举董事，根据联邦储备委员会通过的解释，A系列优先股可以被视为一类有投票权的证券。因此，A系列优先股的某些持有者可能受到修订后的1956年银行控股公司法(“银行控股公司法”)的监管，和/或对A系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要A系列优先股的任何股票仍未发行：

·A系列优先股和当时所有其他平价股中至少三分之二股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买A系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；

·A系列优先股或任何其他系列优先股在发行时至少三分之二的股份持有人投赞成票或同意，将需要修改USB的公司注册证书或A系列优先股或任何其他优先股系列的指定证书的规定，从而对A系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生实质性不利影响

A系列优先股作为一个整体；然而，只要授权或发行A系列优先股或授权优先股的任何金额的增加，或其他系列优先股和/或初级股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对A系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：如在本须予表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

B系列优先股

一般--受托管理人是B系列优先股的唯一持有人，如下文题为“-存托股份说明”一节所述，本文中提及的B系列优先股持有人均指受托管理人。然而，存托股份的持有者将有权通过存托机构行使B系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“--存托股份说明”所述。B系列优先股的持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

B系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在B系列优先股上全额支付股息，则该等未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

B系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或其他义务的约束。

优先股-就清盘时的股息支付及金额而言，B系列优先股与A系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股及O系列优先股并列，以及在支付股息及在USB清算、解散或清盘时与B系列优先股同等的任何未来类别或系列USB的股本股票。关于清盘时的股息和金额的支付，B系列优先股优先于USB普通股，以及在USB清算、解散或清盘时B系列优先股在支付股息或资产分配方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的股本。USB不得发行在USB清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权的任何类别的系列股本

B系列优先股及所有其他平价股于发行时，未经持有B系列优先股及所有其他平价股至少66-2/3%的股份的持有人投赞成票或同意的优先股，作为单一类别投票而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(除非将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售其他初级股票的收益除外)。USB亦不会向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何款项予该等基金，而除非是根据按比例收购B系列优先股及该等平价股的按比例收购要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购该等股份以供USB考虑，除非已就所有B系列优先股的已发行股份支付或宣布该股息期的全部股息或宣布股息，并预留足够支付该股息的款项。他说：

派息-B系列优先股的股票派息将不是强制性的。B系列优先股的持有人将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按季度支付的非累积现金股息。B系列优先股的每股股息将根据清算优先金额每股25,000美元应计，年利率等于(1)三个月LIBOR2(如下所示计算)加0.60%或(2)加3.50%中的较大者。如果B系列优先股的任何支付股息的日期不是营业日，则在该日支付的股息将在随后的下一个营业日支付。然而，不会就延误支付利息或其他付款。B系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何股息期的应付股息金额将根据360天的一年和实际经过的天数计算。就B系列优先股而言，术语“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构。

对于任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日以下列方式确定：

2停止具有代表性的三个月伦敦银行同业拆息后，于2023年6月30日后，根据伦敦银行同业拆息法案和伦敦银行同业拆借利率规则，该三个月期伦敦银行同业拆息利率过渡到三个月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161%的期限利差调整。

·三个月期LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在伦敦时间上午11点的Moneyline Telerate Page第3750页上，即紧接该红利期第一天之前的第二个伦敦银行日。

·如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate页面第3750页上，则三个月期LIBOR将在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日上午约11：00伦敦时间的利率基础上确定，USB在该市场中选择的四家主要银行按该利率向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：从该股息期的第一天开始的三个月美元存款，本金金额不低于1,000,000美元。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日的三个月伦敦银行同业拆借利率。

·如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日的三个月LIBOR将是紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日纽约时间上午11点左右，由USB选择的纽约市三家主要银行向欧洲主要银行提供的下列类型贷款的利率的算术平均值：从该股息期的第一天开始，本金不少于1,000,000美元的三个月期美元贷款。

·如果USB选择的报价少于三家银行如上所述，新股息期的三个月LIBOR将是前一股息期的三个月LIBOR。

计算代理建立的三个月LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求向B系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

此外，术语“Moneyline Telerate Page”是指在Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务上，在上述一个或多个页面上或该服务上的任何替换页面上的显示。

B系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布B系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则B系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就任何股息宣布和支付

有关B系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股的未来股息期。

当B系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息数额彼此之间的比率将与B系列优先股在当前股息期内每股应计股息的比率相同，而B系列优先股和该等平价股票上的应计股息，包括任何累积，彼此之间的比率相同。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回-B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股可根据USB的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。

如拟赎回B系列优先股股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给将予赎回的B系列优先股的记录持有人，并于赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(惟如代表B系列优先股的存托股份透过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)在赎回日期，(Ii)赎回B系列优先股的股份数目，以及(如少于该持有人所持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)证明B系列优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的一个或多个地点；及(V)将于赎回日期停止累算的股份股息。如果赎回B系列优先股的任何股份的通知已正式发出，且USB已为任何被称为赎回的B系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，该等B系列优先股的股息将停止应计，该等B系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

如果在已发行时只赎回部分B系列优先股，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，B系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

此外，B系列优先股受“替代资本公约”的约束，这将限制USB赎回B系列优先股的权利。在替代资本公约中，USB契诺只有在下列情况下才赎回或回购B系列优先股的股份：(A)赎回或回购的总价格等于或小于截至赎回或回购之日的金额，(I)USB或其子公司在该日期前180日内从普通股发行和销售中收到的现金净收益总额的133.33，加上(Ii)USB或其子公司在该日期前180日内从发行某些其他指定证券中收到的现金净收益总额的100%，且(A)具有满足替换资本公约要求的类似股权的特征，这通常意味着该等其他证券具有与当时B系列优先股的适用特征相同或更类似股权的特征，以及(B)根据联邦储备委员会基于风险的资本指导方针，有资格成为USB的一级资本；以及(B)USB已事先获得联邦储备委员会的批准，如果联邦储备委员会当时要求这种批准的话。

清算、解散或清盘时的权利-在USB发生清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权从USB的合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB普通股或任何初级股的持有人作出任何分派之前，须受任何类别或系列证券持有人在清算时优先于B系列优先股或与B系列优先股平价的权利，以及USB的存款人及其他债权人的权利所规限。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还B系列优先股的全部清算权以及与B系列优先股相等的所有股票等级，则每一系列优先股的持有人将按各自有权获得的全部优先金额比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，B系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权-除以下规定外，B系列优先股的持有者将没有投票权。

每当B系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付的金额等于六个或六个以上的季度股息期时，无论是否连续，B系列的持有人优先

股票(连同具有同等投票权的USB授权优先股的任何和所有其他类别的持有者，无论该优先股的持有者是否有权在不存在此类股息违约的情况下投票选举董事)将有权作为一个类别投票选举USB董事会的总共两名额外成员。只要选举任何该等董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应B系列优先股任何持有人的要求，召开B系列优先股和在支付股息方面与B系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，此类选举将在下次股东年度会议或特别会议上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到B系列优先股的股票定期支付全额股息，以及在不支付股息后至少连续四个股息期内与B系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息支付。

如果在B系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个股息期内定期全额支付股息，则B系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下受重新分配的制约)，如此当选的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由B系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不支付款项的情况持续，优先股董事的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如果没有留任的优先股，则由B系列优先股已发行股份的持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果B系列优先股的持有者有权投票选举董事，根据联邦储备委员会通过的解释，B系列优先股可以被视为一类有投票权的证券。因此，B系列优先股的某些持有者可能会受到《银行控股公司法》和/或

对B系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要B系列优先股的任何股票仍未发行：

·B系列优先股和所有其他平价股当时至少三分之二的股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买B系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；

·B系列优先股或任何其他系列优先股在发行时至少三分之二的股份持有者投赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或B系列优先股或任何其他优先股系列的指定证书的规定，从而对整个B系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生实质性不利影响；然而，任何增加或发行B系列优先股或授权优先股的金额，或设立及发行其他系列优先股及/或初级股，或增加其他系列优先股及/或初级股的授权或发行额，均不会被视为对B系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：在本须进行表决的行为生效时或之前，所有B系列优先股的已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

J系列优先股

一般--托管人是J系列优先股的唯一持有人，如下文题为“--存托股份说明”一节所述，这里所指的J系列优先股持有人指的是托管人。然而，存托股份的持有者将有权通过存托机构行使J系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“--存托股份说明”所述。J系列优先股的持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

J系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB未宣布分红或未全额支付J系列优先分红

如果在股息到期的任何日期持有股票，那么这些未支付的股息将不会累积，也不会再累积和支付。

J系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

优先股-就清盘时的股息支付及金额而言，J系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股及O系列优先股并列，以及在支付股息及在USB清算、解散或清盘时与J系列优先股同等的任何未来类别或系列USB的股本股票。关于清盘时的股息和金额的支付，J系列优先股优先于USB普通股，以及在USB清算、解散或清盘时J系列优先股在支付股息或分配资产方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的股本。在USB清盘、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于J系列优先股的任何系列股本，除非获得持有J系列优先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，以及当时已发行的所有其他平价股票作为一个单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(除非将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售其他初级股票的收益除外)。USB亦不会向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何款项供USB赎回任何该等证券，除非是根据按比例收购J系列优先股及该等平价股的按比例要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购以供USB考虑，除非已就J系列优先股的所有已发行股份支付或宣布有关股息期的全部股息或宣布股息，并已预留足够支付该股息的款项。

分红-J系列优先股的股票分红将不是强制性的。J系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。J系列优先股的每股股息将根据清算优先股金额每股25,000美元应计，年利率等于(1)自J系列优先股发行之日起至2027年4月15日(但不包括在内)，年利率等于5.300

每半年于每年4月15日和10月15日拖欠一次，至2027年4月15日止(包括该日)，自2027年4月15日起及包括该日在内，年利率等于3个月伦敦银行间同业拆借利率3(计算如下)加每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的2.914%的欠款，自2027年7月15日开始。如果在2027年4月15日或之前的2027年4月15日在J系列优先股支付股息的任何日期不是营业日，则在该日支付的股息将在下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项，如果在2027年4月15日之后本应支付股息的任何日期不是营业日，则任何在该日期应支付的股息将在下一个营业日支付，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，在该日期支付的任何股息将是紧随其后的前一个营业日，股息将应计至实际支付日期。J系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。2027年4月15日之前的任何期间应支付的股息金额将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月，此后各期间的股息将以360天一年和实际经过的天数为基础计算。就J系列优先股而言，术语“营业日”指，对于2027年4月15日之前的股息期间，每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构，以及2027年4月15日及之后的股息期间，指2027年4月15日之前的股息期间的任何日期，也是伦敦银行日。如果J系列优先股的股息会导致USB未能遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或留出股息用于支付。

对于2027年4月15日或之后开始的任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日以以下方式确定：

·三个月期LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在指定的LIBOR页面上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

·如果上述利率没有出现在指定的LIBOR页面上，三个月期LIBOR将根据USB在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在上午11：00左右向伦敦银行间市场主要银行提供不低于1,000,000美元的美元存款的利率来确定，该利率从股息期的第一天开始，为期三个月，本金不低于100万美元。(伦敦时间)，在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。计算代理将请求委托人

3根据伦敦银行同业拆息法案及伦敦银行同业拆息规则，停止有代表性的三个月伦敦银行同业拆息后，该三个月伦敦银行同业拆息利率于2023年6月30日后过渡至三个月芝加哥商业交易所期限SOFR加上0.26161%的基期利差调整。

每一家此类银行的伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值。

·如果如上所述提供的报价少于两个，则三个月期LIBOR将是由计算代理选择的纽约三家主要银行在上午11：00左右报价的算术平均值。(纽约市时间)，在该股息期的第一天，向欧洲主要银行提供本金不少于1,000,000美元的三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始计算。

·如果不到三家银行没有如上所述报价，新股息期的三个月LIBOR将是前一股息期的三个月LIBOR，或者，对于2027年4月15日或之后开始的第一个股息期，如果股息率是2027年4月15日之前的浮动利率，本可以确定的最新利率。

计算机构建立的三个月LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求向J系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

术语“指定LIBOR页面”是指在Bloomberg Page BBAM(或此类服务的任何后续页面或替代页面，或USB选择的此类服务的任何后续页面)上显示美元的伦敦银行间同业拆借利率。

J系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。倘若USB董事会没有宣布派发J系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全数，则J系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期派发股息或支付全部股息，不论是否就J系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股在未来的股息期宣布及支付股息。

当J系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此宣布的每股股息数额彼此之间的比率将与J系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而该等平价股票上的应计股息，包括任何累积，将彼此产生相同的比率。将不会就可能拖欠的J系列优先股的任何股息支付利息。

赎回-J系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

J系列优先股将在2027年4月15日或之后的任何时间根据USB的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，经适当的联邦银行机构批准，USB可随时赎回J系列优先股的全部(但不少于全部)已发行股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就J系列优先股而言，“监管资本处理事件”是指USB真诚地决定，由于(I)在J系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区的任何法律或法规的任何修订或变更，(Ii)在J系列优先股的任何股票初始发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议的变更，或(Iii)任何解释或适用J系列优先股股票初始发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在USB无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率准则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率准则或规定)的目的，有权将当时已发行的J系列优先股的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其等价物)的风险。只要J系列优先股的任何股份都是流通股。

如要赎回J系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发出予将赎回的J系列优先股的记录持有人，并于赎回J系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(但如代表J系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)在赎回日期，(Ii)赎回J系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)证明J系列优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的一个或多个地点；及(V)将于赎回日期停止累算的股份股息。若已正式发出赎回J系列优先股任何股份的通知，且USB已为任何被要求赎回的J系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，J系列优先股的该等股份将不再累积股息，J系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价的权利除外。

若在已发行时只赎回J系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，J系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利-在USB发生清算、解散或清盘的情况下，J系列优先股的持有者将有权从USB合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股的持有人作出任何分派之前，须受任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于J系列优先股或与J系列优先股平价的权利以及USB的存款人及其他债权人的权利所规限。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还J系列优先股以及与J系列优先股相等的所有股票的全部清算权，则每一系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，J系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权--除以下规定外，J系列优先股的持有者将没有投票权。

只要J系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等价物，J系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的USB的任何和所有其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约，将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员)。只要选举任何这样的董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB的证券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的董事会不会

时间包括两名以上的优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应J系列优先股的任何持有人的要求，召开J系列优先股和在支付股息方面与J系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，此类选举将在下次股东年度会议或特别会议上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到J系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与J系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或其在不支付之后的等价物。

如果在J系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期间或相当于连续四个季度定期全额派发股息，则J系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下受制于重新行使投票权)，如此当选的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由J系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不支付款项的情况持续，优先股董事的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可经留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人留任，则由J系列优先股已发行股份的持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果J系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，根据联邦储备委员会通过的解释，J系列优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，J系列优先股的某些持有者可能受到《银行控股公司法》的监管，和/或J系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要J系列优先股的任何股票仍未发行：

·J系列优先股和当时所有其他平价股中至少三分之二股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加

在USB清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面的授权金额，或发行或授权可转换为或证明有权购买J系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票的任何义务或证券；

·J系列优先股或任何其他系列优先股在发行时至少三分之二的股份持有者投赞成票或同意，作为一个类别单独投票，才能修改USB的公司注册证书或J系列优先股或任何其他优先股系列的指定证书的规定，从而对J系列优先股的整体权力、优先股、特权或权利产生实质性和不利影响；然而，如果授权或发行J系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对J系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效时或之前，J系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为J系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

K系列优先股

一般--托管人是K系列优先股的唯一持有人，如下文题为“--存托股份说明”一节所述，这里所指的K系列优先股持有人指的是托管人。然而，存托股份的持有者将有权通过存托公司行使K系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“--存托股份说明”所述。K系列优先股的持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

K系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在K系列优先股上全额支付股息，则该等未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

K系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或其他义务的约束。

排名-就清算时的股息和金额而言，K系列优先股与A系列优先股、B系列优先股并列

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司已发行任何股份、J系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股及O系列优先股，以及在支付股息及分配资产方面与K系列优先股看齐的任何未来类别或系列的USB股本。关于清盘时的股息和金额的支付，K系列优先股优先于USB普通股以及在USB清算、解散或清盘时K系列优先股在支付股息或分配资产方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的股本。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于K系列优先股的任何系列股本，除非获得持有K系列优先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，以及当时已发行的所有其他平价股票作为一个单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(除非将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售其他初级股票的收益除外)。USB亦不会向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何款项供USB赎回任何该等证券，除非是根据按比例收购K系列优先股及该等平价股的按比例要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购USB以供考虑，除非已就K系列优先股的所有已发行股份支付或宣布有关股息期的全部股息或宣布股息，并已预留足够支付该股息的款项。他说：

分红-K系列优先股的股票分红将不是强制性的。K系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。K系列优先股的每股股息将根据清算优先股金额每股25,000美元应计，按年利率计算，相当于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的5.50%。如果K系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日支付该日的应付股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。K系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息数额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。就K系列优先股而言，术语“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构。K系列的红利

优先股不会被申报、支付或留作支付，如果这样的行为会导致USB未能遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。

他说，K系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。倘若USB董事会没有宣布派发K系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则K系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期派发股息或支付全部股息，不论是否就K系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股在未来的股息期宣布及支付股息。

当K系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息数额彼此之间的比率将与K系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而这种平价股票上的应计股息，包括任何累积，将彼此产生相同的比率。对于可能拖欠的K系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回-K系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

K系列优先股将在2023年10月15日或之后的任何时间根据USB的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，经适当的联邦银行机构批准，USB可随时赎回已发行时K系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就K系列优先股而言，“监管资本处理事件”是指USB真诚地决定，由于(I)K系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的任何法律或法规的任何修订或变更，(Ii)在K系列优先股的任何股票初始发行后宣布的该等法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用于任何K系列优先股股票初始发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在以下风险：USB无权根据联邦储备委员会的资本充足率准则(或在适用的情况下，任何后续适当的联邦政府的资本充足率准则或法规)的目的，将当时已发行的K系列优先股的全部清算价值视为“额外的一级资本”(或其等价物)

银行机构)，只要K系列优先股的任何股份仍未发行即可。

如要赎回K系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给将赎回的K系列优先股的记录持有人，并于赎回K系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(但如代表K系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)在赎回日期，(Ii)赎回K系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)证明K系列优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的一个或多个地点；及(V)将于赎回日期停止累积的有关股份的股息。倘若任何K系列优先股股份的赎回通知已妥为发出，而USB已为任何被要求赎回的K系列优先股股份持有人的利益拨备赎回所需资金，则于赎回日期当日及之后，该等K系列优先股股份将停止派发股息，K系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价的权利除外。

如果在已发行时只赎回部分K系列优先股，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，赎回K系列优先股必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利-在USB发生清算、解散或清盘的情况下，当时持有K系列优先股的股东将有权从USB可合法分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB普通股或任何初级股的持有人作出任何分派之前，须受任何类别或系列证券持有人在清算时优先于K系列优先股或与K系列优先股平价的权利，以及USB的存款人及其他债权人的权利所规限。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还K系列优先股以及与K系列优先股相等的所有股票的全部清算权，则每一系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享任何资产分配。在全额清偿后

优先股支付后，K系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权--除以下规定外，K系列优先股的持有者将没有投票权。

每当K系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付的金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等价物时，K系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的USB任何和所有其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约，将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员)。只要选举任何该等董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应K系列优先股的任何持有人的要求，召开K系列优先股和在支付股息方面与K系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，此类选举将在下次股东年度会议或特别会议上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到K系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股与K系列优先股在支付股息方面与K系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或不支付股息后的同等股息。

如果在K系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期间或相当于连续四个季度定期全额派发股息，则K系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下受重新分配的制约)，如此当选的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可由K系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同具有同等投票权的USB任何及所有其他类别优先股的持有人，不论该优先股持有人是否有权投票赞成选举)在无理由的情况下随时删除

如果不存在这种拖欠股息的董事)，当他们拥有上述投票权时。只要不支付款项的情况持续，优先股董事的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如果没有留任的优先股，则由K系列优先股已发行股份的持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果K系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，根据联邦储备委员会通过的解释，K系列优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，K系列优先股的某些持有者可能受到《银行控股公司法》的监管，和/或K系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要K系列优先股的任何股票仍未发行：

·K系列优先股和所有其他平价股当时至少三分之二的股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买K系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；

·需要至少三分之二的K系列优先股的持有者投赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或K系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对K系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生实质性和不利的影响；然而，如果授权或发行的K系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对K系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：如在本须予表决的行为生效时或之前，K系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为K系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

系列L优先股

一般-托管人是L系列优先股的唯一持有人，如下文题为“-存托股份说明”一节所述，而本文中提及的L系列优先股持有人均指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托股份行使L系列优先股持有人的权利和优惠，如下文“-存托股份说明”所述。L系列优先股的持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附有购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

L系列优先股的持有人将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时获得非累积现金股息。倘若USB在任何股息到期日期并无宣布派息或未于L系列优先股上悉数派发股息，则该等未付股息将不会累积，亦不会再累积及支付。

L系列优先股是永久性的，不能转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

级别-就清盘时的股息支付及金额而言，L系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、M系列优先股、N系列优先股及O系列优先股并列，以及在支付股息及在USB清盘、解散或清盘时与L系列优先股同等的任何未来类别或系列USB股本股票。关于清盘时的股息及金额的支付，L系列优先股优先于USB普通股以及L系列优先股在支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面优先于USB的任何其他未来类别或系列股本。在USB清盘、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或资产分配方面具有优先权或优先权的任何系列股本，除非获得持有全部L系列优先股及当时已发行的所有其他平价股至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，而不考虑系列。

除非已就所有L系列已发行股份支付股息或宣派股息，并已就该股息期间就所有L系列优先股支付或宣派股息，并已预留足够支付该股息的款项，否则USB以非按比例要约收购全部或按比例购入L系列优先股全部或按比例收购L系列优先股及该等平价股份，除非透过转换或交换初级股除外。他说：

派息--L系列优先股的股票分红不是强制性的。L系列优先股的持有人将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。L系列优先股每股股份的股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按清盘优先股每股25,000港元应计，息率相当于按季派息3.75厘。若L优先股派发股息的任何日期并非营业日，则将于随后的下一个营业日支付该日的应付股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。L系列优先股的股息支付记录日期为股息支付日期所在的上一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息数额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。就L优先股系列而言，术语“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务在纽约关闭银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。如果L系列优先股的股息会导致USB未能遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或留出股息用于支付。

据报道，L系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。倘董事会并无宣布派发L系列优先股的股息或宣布就任何股息期派发少于全数股息，则L系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB亦无义务就该股息期派息或支付全部股息，不论是否就L系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB法定优先股就未来股息期宣派及支付股息。

当L系列优先股及任何其他平价股未悉数派发股息时，该等股票的股息将按比例申报，以使每股宣布的股息数额与L系列优先股于本股息期每股应计股息的比率相同，而应计股息(包括该等平价股的任何累积)彼此之间的比率相同。将不会就拖欠的L系列优先股的任何股息支付利息。

赎回-L系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

L系列优先股将于2026年1月15日或之后的任何时间按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，经适当的联邦银行机构批准，USB可随时赎回当时已发行的L系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报股息。就L系列优先股而言，“监管资本处理事件”是指USB真诚地决定，由于(I)L系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)在L系列优先股的任何股票首次发行后宣布的该等法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或应用任何L系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在一种微不足道的风险，即USB将无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指导方针(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)，将当时已发行的L系列优先股的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其等价物)，只要L系列优先股中的任何一股是流通股。

如拟赎回L系列优先股股份，赎回通知将以第一类邮递方式发出予拟赎回L系列优先股的记录持有人，并于赎回通知的指定赎回日期前不少于30天但不迟于60天邮寄(惟若代表L系列优先股的存托股份是以簿记形式透过存托凭证持有，则L优先股可按香港存托凭证许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)于赎回日期，(Ii)赎回L系列优先股的股份数目，以及(如少于该持有人持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；(Iv)证明L优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的一个或多个地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日停止累积。倘赎回L系列优先股任何股份之通知已妥为发出，而倘若USB已为有关赎回L系列优先股任何股份持有人之利益拨备赎回所需资金，则于赎回日期当日及之后，L系列优先股将不再派发股息，L系列优先股将不再被视为已发行，而L系列优先股持有人之一切权利将终止，但收取赎回价格之权利除外。

如于已发行时只赎回部分L系列优先股，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择将予赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何赎回L系列优先股都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利-如果USB发生清算、解散或清盘，当时持有L系列优先股的股东将有权从USB合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时截至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB普通股或任何初级股的持有人作出任何分派前，须受USB的存款人及其他债权人于清算时优先于或与L系列优先股平价的任何类别或系列证券持有人的权利所规限。

如果USB清盘、解散或清盘时可供分派的金额不足以满足所有已发行L系列优先股的全部清算权，以及所有等同于L系列优先股的股票等级，则每个系列优先股的持有人将按各自有权获得的全部优先金额的比例按比例分享任何资产分配。在清盘优先股全额支付后，L系列优先股持有人将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权--除以下规定外，L系列优先股的持有人将没有投票权。

只要L系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等价物，L系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的USB任何和所有其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权在不存在股息违约的情况下投票选举董事)将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员。只要选举任何这样的董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB的证券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的董事会不会

时间包括两名以上的优先董事。在此情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应L系列优先股任何持有人的要求，召开L系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，否则此类选举将在该股东下一届年度会议或特别会议上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。该等投票权将持续至定期向L系列优先股及任何其他类别或系列优先股派发股息为止，该等优先股与L系列优先股在支付股息方面与L系列优先股在至少连续四个季度股息期或不派发股息后具有同等地位的任何其他类别或系列优先股享有同等地位。

如果在L系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未派发股息后，连续至少四个季度股息期间或相当于定期派发股息的情况下，L系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在每次未支付股息的情况下受制于重新行使投票权)，因此选出的每个优先股的任期将终止，L系列董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可在拥有上述投票权时，由L系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不付款情况持续，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初步选举前除外)可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无留任的优先股，则由董事系列已发行股份的持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的法定优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果L系列优先股的持有人有权投票选举优先董事，根据美联储通过的解释，L系列优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，L系列优先股的某些持有人可能会受到银行控股公司法的监管，和/或对L系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要L系列优先股的任何股票仍未发行：

·L系列优先股和当时所有其他平价股票至少三分之二的持有者投赞成票或同意，作为一个单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加

关于支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买L系列优先股的任何类别或系列股票及所有其他平价股票；

·需要得到当时已发行的L系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以修改USB的注册证书或L系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对L系列优先股的整体权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响；然而，倘授权或发行L系列优先股或授权优先股的金额增加，或设立及发行其他系列优先股及/或初级股，或增加授权或发行金额，则不会被视为对L系列优先股的权力、优先权、特权或权利造成不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：于本须予表决的行为生效时或之前，L系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，而USB已为L系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

M系列优先股

一般--托管人是M系列优先股的唯一持有人，如下文题为“--存托股份说明”一节所述，本文中提及的M系列优先股持有人均指托管人。然而，存托股份的持有者将有权通过存托公司行使M系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“--存托股份说明”所述。M系列优先股的持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

M系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在M系列优先股上全额支付股息，则该等未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

M系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名-就清算时的股息和金额而言，M系列优先股与A系列优先股、B系列优先股并列

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司已发行J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、N系列优先股及O系列优先股，以及在支付股息及分配资产方面与M系列优先股看齐的任何未来类别或系列的USB股本。关于清盘时的股息和金额的支付，M系列优先股优先于USB普通股以及在USB清算、解散或清盘时M系列优先股在支付股息或分配资产方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的股本。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于M系列优先股的任何系列股本，除非获得持有M系列优先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，以及当时已发行的所有其他平价股票作为一个单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(除(I)由于将初级股票重新分类为或变为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Ii)通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iii)根据有合约约束力的规定购买在当时的股息期开始前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Iv)根据USB或USB任何附属公司的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括在发行M系列优先股之前或之后采取的任何雇用、遣散费或咨询安排)购买、赎回或以其他方式收购初级股票；及(V)与任何承销、稳定、USB的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中对USB的股本进行的做市或类似交易)，也不会向USB赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何资金，除非USB按照比例要约购买M系列优先股的全部或按比例购买M系列优先股和该等平价股，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非转换为或交换初级股。除非已支付或宣布M系列优先股所有已发行股份在最近完成股息期的全部股息，并预留足够支付股息的款项。

分红-M系列优先股的股票分红将不是强制性的。M系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。M系列优先股的每股股息将根据清算优先股金额每股25,000美元应计，按年利率计算，相当于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的4.00%。如果M系列优先股支付股息的任何日期不是营业日，则支付该日的应付股息

日期将在下一个工作日，即下一个营业日进行，不会就该延迟支付任何利息或其他款项。M系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息数额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到小数点后三位，0.0005美元将向上舍入。就M系列优先股而言，术语“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构。如果M系列优先股的股息会导致USB未能遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或留出股息用于支付。

他说，M系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。倘若USB董事会没有宣布派发M系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全数，则M系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期派发股息或支付全部股息，不论是否就M系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股在未来的股息期宣布及支付股息。

当M系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便宣布的每股股息数额彼此具有与M系列优先股当前股息期每股应计股息的比率，以及该等平价股票的应计股息(包括任何累积)彼此之间的比率。对于可能拖欠的M系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回-M系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

M系列优先股将在2026年4月15日或之后的任何时间根据USB的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，经适当的联邦银行机构批准，USB可随时赎回在发行时M系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就M系列优先股而言，“监管资本处理事件”是指USB真诚地决定，由于(I)对美国法律或法规的任何修订或变更，或对美国或在美国的任何政治分区颁布或生效的任何修订或变更

在任何M系列优先股首次发行后，(Ii)在任何M系列优先股首次发行后宣布的任何法律或法规的任何拟议变化，或(Iii)在任何M系列优先股首次发行后宣布的解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方公告，对于当时有效和适用的M系列优先股，只要M系列优先股的任何股份尚未发行，USB就不会有权将当时已发行的M系列优先股的全部清算价值视为“额外的一级资本”(或其等价物)，以达到联邦储备委员会的资本充足率指导方针(或适用的话，任何适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的目的。

如要赎回M系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发出予将赎回的M系列优先股的记录持有人，并于赎回M系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(但如代表M系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)在赎回日期，(Ii)赎回M系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份)；(Iii)赎回价格；(Iv)证明M系列优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的一个或多个地点；及(V)将于赎回日期停止累积的股份股息。倘若任何M系列优先股股份的赎回通知已妥为发出，而USB已为任何被要求赎回的M系列优先股股份持有人的利益拨备赎回所需资金，则于赎回日期当日及之后，M系列优先股股份将不再累计股息，M系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

若于发行时只赎回M系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，M系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利-如果USB发生清算、解散或清盘，在向USB普通股股东进行任何分配之前，在USB向USB普通股股东进行任何分配之前，USB的M系列优先股持有人将有权从USB的合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期间的任何授权、已宣布和未支付的股息

任何股票或任何初级股票，并受清盘时优先于M系列优先股或与M系列优先股平价的任何类别或系列证券持有人的权利以及USB的存款人和其他债权人的权利的限制。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还M系列优先股以及与M系列优先股相等的所有股票的全部清算权，则每一系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，M系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权--除以下规定外，M系列优先股的持有者没有投票权。

每当M系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等价物时，M系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的USB的任何和所有其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约，将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员。只要选举任何该等董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应M系列优先股的任何持有人的要求，召开M系列优先股和在支付股息方面与M系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，此类选举将在下次股东年度会议或特别会议上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到M系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与M系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或不支付股息后的同等股息。

如果在M系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，M系列优先股至少连续四个季度或相当于其定期派发股息时，M系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下受制于重新行使投票权)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，均可由M系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不支付款项的情况持续，优先股董事的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可经留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人留任，则由M系列优先股已发行股份的持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果M系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，根据联邦储备委员会通过的解释，M系列优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，M系列优先股的某些持有者可能受到《银行控股公司法》的监管，和/或M系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要M系列优先股的任何股票仍未发行：

·M系列优先股和所有其他平价股当时至少三分之二的股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买M系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；

·需要获得当时M系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，才能修改USB公司注册证书或M系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对M系列优先股的整体权力、优先股、特权或权利产生实质性和不利影响；然而，只要授权或发行的M系列优先股或授权优先股的任何金额的增加，或设立和发行，或授权或发行金额的增加，

其他系列优先股和/或初级股不会被视为对M系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，M系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为M系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

N系列优先股

一般--托管人是N系列优先股的唯一持有人，如下文题为“--存托股份说明”一节所述，本文中提及的N系列优先股持有人均指托管人。然而，存托股份的持有者将有权通过存托公司行使N系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“--存托股份说明”所述。N系列优先股的持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

N系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在股息到期的任何日期没有宣布股息或没有在N系列优先股上全额支付股息，则该等未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

N系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

优先股-就清盘时的股息支付和金额而言，N系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和O系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与N系列优先股同等的任何未来类别或系列USB的股本股票。关于在清算时支付股息和金额，N系列优先股优先于USB普通股以及在USB清算、解散或清盘时N系列优先股在支付股息或资产分配方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的股本。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于N系列优先股的任何系列股本，除非获得持有N系列优先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，以及当时已发行的所有其他平价股票作为一个单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(除(I)由于将初级股票重新分类为或变为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Ii)通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iii)根据有合约约束力的规定购买在当时的股息期开始前已存在的次级股，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Iv)根据USB或USB任何附属公司的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括在发行N系列优先股之前或之后采取的任何雇用、遣散费或咨询安排)购买、赎回或以其他方式收购初级股；及(V)与任何承销、稳定、USB的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中对USB的股本进行做市或类似交易)，也不会向USB赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供任何资金，除非USB按照比例要约购买N系列优先股的全部或按比例购买全部或按比例购买该等平价股，否则不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非转换为或交换初级股。除非N系列优先股的所有已发行股票在最近完成的股息期内的股息已经全部支付或宣布，并留出足够支付股息的金额。

分红-N系列优先股的股票分红将不是强制性的。当USB董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，N系列优先股的持有者将有权从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。N系列优先股的每股股息将在清算优先股金额每股25,000美元时应计，每季度在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每个日期，一个“股息支付日期”)支付欠款。已宣布的股息将(I)自原发行日期起至(但不包括)2027年1月15日(“首次重置日期”)，年利率为3.70%；及(Ii)自首个重置日期起计(包括首个重置日期在内)，于每个重置期间(定义见下文)，年利率相等于于最近重置股息决定日期(定义见下文)的五年期国库利率(定义见下文)，另加2.541%的息差。如果USB在原始发行日期之后增发N系列优先股，则该等股票的股息可能从原始发行之日起或USB指定的任何其他发行该等额外股票的日期起计。

如本文所用：

“股息期”是指从一个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但初始股息期将从N系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

“五年期国库率”将由计算代理于适用的重置股息决定日厘定，即在适用的重置股息决定日之前五个营业日内，交易活跃的美国国库券按固定到期日调整至恒定到期日的收益率的平均值(或，如少于五个营业日，则为出现在最近出版的H.15“财政部恒定到期日”标题下的该等营业日)。

尽管如上所述，如果USB或USB的指定人(可能是USB的联属公司)在咨询USB后，在相关的重置股息确定日期确定当时的参考利率(于N系列优先股的原始发行日期为五年期国库利率)不能以适用于该参考利率的方式确定(“利率替代事件”)，则USB或该指定人可在咨询USB后确定当时适用的参考利率是否存在行业接受的后续利率(该等后续利率，即“替代利率”)。如果USB或该指定人在与USB协商后确定存在该替代率，则该替代率将在该重置股息确定日期及之后就与N系列优先股相关的所有目的取代当时的参考利率(包括股息率)。此外，如果选择了替换率，则USB或USB的被指定人(其可以是USB的附属机构)在与USB协商之后，然后可以采用并改变(I)重置日期、重置周期、重置红利确定日期、天数约定、工作日约定、营业日的定义和要使用的舍入约定，以及(Ii)用于确定或以其他方式计算这种替换率的任何其他相关方法或定义，包括使这种替代率与当时的参考利率(截至N系列优先股最初发行日期为5年期国库利率)相当所需的任何利差或调整系数，在每种情况下，其方式都与业界接受的使用此类替代率的做法(“调整”)基本一致。如果USB或USB的指定人(可能是USB的附属公司)在与USB协商后确定没有这样的替代率，则适用的重置股息确定日期的参考利率将被视为与先前重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果是第一个重置股息确定日期，则被视为3.70%。

“H.15”是指由联邦储备委员会或任何后续机构指定的每日统计数据发布或任何后续发布。

“参考利率”最初是指五年期国库率；但如果发生了关于五年期国库率或当时的参考利率的汇率替代事件，则“参考利率”是指适用的替代利率。

“重置日期”是指第一个重置日期和每次重置日期在前一个重置日期的五周年时，可按上述规定进行调整。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。

“重置股利决定日期”，就任何重置期间而言，是指该重置期间开始前三个营业日的前一天。

“重置期间”指自第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及其后每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，可按上述规定进行调整。

自第一个重置日期起计(包括首个重置日期)的每个重置期间的适用股息率，将由计算代理自适用的重置股息决定日期起厘定。一旦确定，计算代理将立即通知USB重置期间的股息率。计算代理对股息率的任何计算或决定将由计算代理自行决定，并且在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的。

USB或USB指定人根据N系列优先股条款作出的任何决定、决定或选择(包括与利率替代事件有关的条款，例如关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或做出或不做出任何选择的任何决定)将由USB或该指定人全权酌情作出，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且将在没有N系列优先股持有人同意的情况下生效。

如于N系列优先股支付股息的任何日期并非营业日，则于该日应支付的股息将于随后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。N系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息数额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到小数点后三位，0.0005美元将向上舍入。就N系列优先股而言，术语“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构。如果N系列优先股的股息会导致USB未能遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或留出股息用于支付。

他说，N系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。倘若USB董事会没有宣布派发N系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则N系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期派发股息或支付全部股息，不论是否就N系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股在未来的股息期宣布及支付股息。

当N系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息数额彼此之间的比率将与N系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而该等平价股票上的应计股息，包括任何累积，将彼此产生相同的比率。对于可能拖欠的N系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回-N系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

N系列优先股将在2027年1月15日或之后的任何时间根据USB的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，经适当的联邦银行机构批准，USB可随时赎回N系列优先股的全部(但不少于全部)已发行股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就N系列优先股而言，“监管资本处理事件”是指USB真诚地决定，由于(I)在N系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区的任何法律或法规的任何修订或变更，(Ii)在N系列优先股的任何股票初始发行后宣布的该等法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用在任何N系列优先股股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在USB将无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率准则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率准则或规定)的目的，将当时已发行的N系列优先股的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其等价物)的微不足道的风险。只要N系列优先股的任何股份都是流通股。

如要赎回N系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发出予将赎回的N系列优先股的记录持有人，并于赎回N系列优先股的指定赎回日期前不少于10个月或不多于60个月邮寄(但如代表N系列优先股的存托股份是透过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)在赎回日期，(Ii)赎回N系列优先股的股份数目，如果赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份，则须从该持有人赎回N系列优先股的股份数目，(Iii)赎回价格，(Iv)交出证明N系列优先股股份的股票的地点

赎回价格及(V)须赎回股份的股息将于赎回日停止应计。倘若任何N系列优先股股份的赎回通知已妥为发出，而USB已为任何N系列优先股股份持有人的利益拨备赎回所需资金，则于赎回日期当日及之后，N系列优先股股份将不再累计股息，N系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

如果在已发行时只赎回N系列优先股的部分股份，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，N系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利-在USB发生清算、解散或清盘的情况下，在未清偿时持有N系列优先股的股东将有权从USB可合法分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期间的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股的持有人作出任何分派之前，须受任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于或与N系列优先股平价的权利，以及USB的存款人及其他债权人的权利所规限。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还N系列优先股以及与N系列优先股相等的所有股票的全部清算权，则每一系列优先股的持有人将按各自有权获得的全部优先金额比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，N系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权--除以下规定外，N系列优先股的持有者没有投票权。

只要N系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股份的股息没有宣布和支付等同于6或更多的金额

在季度股息期(无论是否连续)或其等值期间，N系列优先股的持有人(连同USB的任何和所有其他类别的具有同等投票权的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果该等股息不存在违约)将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员。只要选举任何该等董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应N系列优先股的任何持有人的要求，召开N系列优先股和在支付股息方面与N系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，此类选举将在下次股东年度会议或特别会议上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到N系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与N系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或其在不支付之后的等价物。

如果在N系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期间或相当于连续四个季度定期全额派发股息，则N系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下受重新分配的制约)，如此当选的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，均可由N系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不支付款项的情况持续，优先股董事的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可经留任的优先股董事的书面同意填补，或如果没有留任的优先股，则由N系列优先股已发行股份的持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的法定优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果N系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则N系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释中的一类有投票权的证券。因此，某些持有者

N系列优先股可能受到《银行控股公司法》的监管，和/或N系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要N系列优先股的任何股票仍未发行：

·N系列优先股和所有其他平价股当时至少三分之二的股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买N系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；

·需要在发行时获得N系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，将其作为一个类别单独投票，以修改USB的公司注册证书或N系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对N系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生实质性和不利的影响；然而，只要授权或发行N系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对N系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效时或之前，N系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为N系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

O系列优先股

一般--托管人是O系列优先股的唯一持有人，如下文题为“--存托股份说明”一节所述，这里所指的O系列优先股持有人指的是托管人。然而，存托股份的持有者将有权通过存托公司行使O系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“--存托股份说明”所述。O系列优先股的持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的任何其他证券并无优先购买权。

O系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。在USB未宣布分红或未全额支付分红的情况下，优先选择系列O

如果在股息到期的任何日期持有股票，那么这些未支付的股息将不会累积，也不会再累积和支付。

O系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或其他义务的约束。

级别-就清盘时的股息支付和金额而言，O系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与O系列优先股同等的任何未来类别或系列USB的股本股票。就清盘时的股息支付和金额而言，O系列优先股优先于USB普通股，以及在USB清算、解散或清盘时O系列优先股在支付股息或资产分配方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的股本。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于O系列优先股的任何系列股本，除非获得持有O系列优先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，以及当时已发行的所有其他平价股票作为一个单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(除(I)由于将初级股票重新分类为或变为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Ii)通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iii)根据有合约约束力的规定购买在当时的股息期开始前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Iv)根据USB或USB任何附属公司的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括在发行O系列优先股之前或之后采取的任何雇用、遣散费或咨询安排)购买、赎回或以其他方式收购初级股票；及(V)与任何承销、稳定、USB的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中对USB的股本进行做市或类似交易)，也不会向USB赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何资金，除非USB按比例提出购买全部或按比例购买O系列优先股和该等平价股的要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非转换为或交换初级股。除非O系列优先股所有已发行股份在最近完成股息期的股息已悉数支付或宣布，并已预留足够支付股息的款项。

派息-O系列优先股的股票派息将不是强制性的。O系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。O系列优先股的每股股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按清盘优先股金额每股25,000港元应计，利率相当于每季度支付4.50%的欠款。如果O系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则将于随后的下一个营业日支付该日的应付股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。O系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息数额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到小数点后三位，0.0005美元将向上舍入。就O系列优先股而言，术语“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务在纽约关闭的银行机构。O系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备支付，如果这样的行为会导致USB未能遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。

他说，O系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。倘若USB董事会没有宣布派发O系列优先股的股息或宣布就任何股息期派发少于全数股息，则O系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期派发股息或支付全部股息，不论是否就O系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB法定优先股在未来的股息期宣布及支付股息。

当O系列优先股和任何其他平价股没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息数额彼此之间的比率将与O系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而该等平价股上的应计股息(包括任何累积)将彼此产生相同的比率。对于可能拖欠的O系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回-O系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

O系列优先股将在2027年4月15日或之后的任何时间根据USB的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，经适当的联邦银行机构批准，USB可随时赎回O系列优先股的全部(但不少于全部)已发行股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就O系列优先股而言，“监管资本处理事件”是指USB真诚地决定，由于(I)在O系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区的任何法律或法规的任何修订或变更，(Ii)在O系列优先股的任何股票初始发行后宣布的该等法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用在任何O系列优先股股票初始发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在USB无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率准则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率准则或规定)的目的，有权将当时已发行的O系列优先股的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其等价物)的微不足道的风险。只要O系列优先股的任何股份仍未发行。

若要赎回O系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给将赎回的O系列优先股的记录持有人，并于赎回O系列优先股的指定赎回日期前不少于10个月或不多于60个月邮寄(但如代表O系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)于赎回日期，(Ii)赎回O系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人所持股份少于该持有人持有的全部股份)须从该持有人赎回的股份数目，(Iii)赎回价格，(Iv)证明O系列优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的一个或多个地点，及(V)将于赎回日期停止累算的股份股息。倘若任何O系列优先股股份的赎回通知已妥为发出，而USB已为任何O系列优先股股份持有人的利益预留赎回所需资金，则在赎回日期当日及之后，O系列优先股股份将不再累积股息，O系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

若在已发行时只赎回O系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择赎回股份。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，赎回O系列优先股必须事先获得美联储的批准。

清算、解散或清盘时的权利--在USB发生清算、解散或清盘时，O系列优先股的持有者将有权从USB可合法分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股的持有人作出任何分派之前，须受任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于O系列优先股或与O系列优先股平价的权利以及USB的存款人及其他债权人的权利所规限。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还O系列优先股和与O系列优先股相等的所有股票的全部清算权，则每一系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，O系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权--除以下规定外，O系列优先股的持有人没有投票权。

只要O系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等价物，O系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的USB的任何和所有其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约，将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员)。只要选举任何该等董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两人，并应O系列优先股的任何持有人的要求，召开O系列优先股和在支付方面与O系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议

任何尚未派发股息的股东，将被要求选举两名董事(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前少于90天收到该要求，在此情况下，选举将在该下一届年度股东大会或特别股东大会上举行)，然后在随后的每一届年度股东大会上进行选举。这些投票权将持续到O系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与O系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或其在不支付之后的等价物。

此后，如果在O系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或其等价物已定期支付全额股息，O系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在每次后续未支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，USB董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由O系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不支付款项的情况持续，优先股董事的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可经留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人留任，则由O系列优先股的流通股持有人(连同USB任何及所有其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果O系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则O系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释中的一类有投票权的证券。因此，O系列优先股的某些持有者可能受到《银行控股公司法》的监管，和/或O系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要O系列优先股的任何股票仍未发行：

·O系列优先股和所有其他平价股当时至少三分之二的股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权可转换为或证明有权购买O系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票的任何义务或证券，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；

·需要获得当时O系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，才能修改USB公司注册证书或O系列优先股或任何其他优先股系列的指定证书的规定，从而对O系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生实质性和不利的影响；然而，任何增加或发行O系列优先股或授权优先股的金额，或设立及发行其他系列优先股及/或初级股，或增加授权或发行金额，将不会被视为对O系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，O系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为O系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

存托股份说明书。

在本“股本说明”中，所指的“存托股份持有人”是指在USB或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。

本“股本说明”概述有关USB已发行系列优先股的存托股份的具体条款及规定。如上所述，USB的所有已发行优先股系列均以存托股份的形式作为该等优先股股份的零碎权益发售。每一股存托股份代表一股优先股的零碎所有权权益，并将由存托凭证证明。以存托股份为代表的每一系列优先股的股票都是根据作为存托人的USB和不时持有证明存托股份的存托凭证的持有者之间的存托协议进行存管的。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的适用系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

托管人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与相关优先股有关的存托股份的记录持有人分配与已交存优先股有关的任何现金股利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或不可能进行分配。在……里面

在这种情况下，存托机构可在获得USB批准的情况下出售财产，并按存托股份持有人所持存托股份数量的比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与适用的优先股系列的相应记录日期相同。分配给存托股份持有人的金额将减去存托人或USB因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

如果USB赎回以存托股份为代表的任何优先股，则相应的存托股份将从托管人因赎回其持有的优先股而收到的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于存托股份所代表的优先股份额的一部分，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。每当USB赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数。如果赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，将由存托人按比例或以存托人认为公平的其他方式选择要赎回的存托股份。在任何此类情况下，USB将仅以等于一股存托股份代表的优先股份额的分母的增量赎回存托股份。

当保管人收到适用的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知时，保管人将把通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期将与适用的优先股系列的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可指示保存人表决其存托股份所代表的优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的优先股金额进行表决。USB将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。

反收购条款

联邦银行法、特拉华州公司法和USB的公司注册证书以及下文所述的章程的规定可能被视为具有反收购效力，再加上USB董事会发行优先股股票和设定优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能会阻止、推迟或阻止未经USB董事会首先批准的收购尝试。这些规定还可能阻碍、推迟或阻止罢免现任董事或由股东接管控制权。USB认为，这些规定对保护其利益和USB的股东是适当的。

对所有权的限制。银行控股公司法要求“银行控股公司”(定义见“银行控股公司法”)在收购USB已发行普通股超过5%(5%)之前，必须获得联邦储备委员会的批准。根据《银行控制变更法案》，任何人，除银行控股公司外，必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能收购USB已发行普通股10%(10%)或更多。根据《银行控股公司法》，任何持有USB已发行普通股25%(25%)或以上的持有者，除个人外，都应作为银行控股公司受到监管。

股东书面同意的诉讼。USB的公司注册证书只授权USB的股东根据会议采取行动，而不是书面同意。

股东特别会议。USB的章程规定，股东特别会议只能由USB董事会召开，USB首席执行官或USB秘书应USB已发行股票中至少25%投票权的持有人的书面要求(“特别会议请求”)(“必要百分比”)(“必要百分比”)(该百分比将基于USB在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(“美国证券交易委员会”)中提出特别会议要求之日之前最近披露的USB已发行有表决权股份数量)。特别会议要求必须由要求召开特别会议的每一位股东(每一位提出特别会议的股东)签署，并必须附有一份通知，其中列出了USB的章程中规定的信息。于向USB秘书提交特别会议要求之日，提出要求的股东必须：(I)在股东特别大会举行日期前，继续就每位提出要求的股东至少持有特别会议要求所载的股份数目；及(Ii)于紧接特别会议的前一个营业日提交书面证明(“所有权证明”)，确认继续持有该等股份，而所有权证明必须包括USB的附例所指定的资料。

在以下情况下，股东要求召开的特别会议将不会举行：(1)特别会议要求不符合公司注册证书的实质性和程序性要求；(2)特别会议要求涉及的事项根据适用法律不是股东行动的适当主题；(3)USB在上一次股东年度会议日期一周年之前90天至下一次年度会议日期结束前90天内收到特别会议请求；(Iv)在USB秘书收到特别会议请求之前不超过120天召开的股东年会或特别会议，其中包括实质上相似的业务项目(“类似业务”)(由USB董事会真诚决定)；但条件是，如果与该业务项目有关的重大公司事件自上次年度会议或特别会议日期以来发生，则本条第(Iv)款不适用；(V)在秘书收到特别会议要求之前的12个月内，是否根据股东的要求召开了两次或两次以上的股东特别会议；。(Vi)USB董事会召开或要求召开年度或

(I)USB秘书在收到股东特别会议要求后90天内召开的股东特别会议，且USB董事会真诚地确定在该会议上进行的业务包括类似业务；或(Vii)提出该特别会议请求的方式涉及违反美国证券交易委员会的委托书规则或其他适用法律。

提前通知提名董事。在为选举董事而召开的股东大会上，可提名以下人士当选为董事：(I)由USB董事会或在其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指定的提名，包括下文“-USB代理材料中包括的股东提名”项下所述的提名或根据特别会议要求作出的提名；或(Ii)任何股东以下列方式作出的提名。

除以下“-USB代理材料中包括的股东提名”项下描述的提名或根据特别会议要求作出的提名外，股东必须：(I)在发出下列条款所指通知时和为选举董事而召开的股东会议上都是登记在册的股东，并有权在该会议上投票；和(Ii)向USB的秘书发出书面通知，以使USB的主要执行办公室不少于(A)在USB上一年的年度股东大会日期之前120天收到关于年度股东大会的通知，但如果上一年没有举行年度会议或年度会议的日期从上一年的委托书时考虑的日期起更改了30天以上，则不在此限。该通知必须在下列较晚的日期之前收到：(1)在会议日期前90天的会议结束之日；或(2)于首次公开宣布或披露该会议日期后第十天收市；及(B)就选举董事的股东特别会议而言，指首次向股东发出会议通知之日后第七天收市。

他说，所需的通知必须包含USB章程中指定的信息。要有资格被提名为董事的选举或连任候选人，个人必须(根据USB章程规定的递交通知的期限)向USB主要执行办公室的USB秘书提交一份关于USB章程中指定的事项的完整书面问卷，以及关于USB章程中指定的事项的书面陈述和协议。

股东提名包括在USB的代理材料中。如提名通知(定义见下文)明确要求，USB将在其任何股东周年大会的委托书中提供提名股东(定义见下文)提名的候选人(S)(“被提名人(S)”)的具体资料，包括任何支持提名股东选举被提名人(S)进入董事会的声明以纳入委托书，以及USB或其董事会酌情决定在与提名有关的委托书中包括的其他信息。

被提名人(S)，包括反对提名的声明。任何被提名者(S)也将包括在USB的委托书和投票表格中。

提名通知书只可由一名合资格持有人(定义见下文)或最多20名合资格持有人提交，而该等合资格持有人或团体已(就团体而言，个别或集体地)符合USB董事会决定的所有适用条件，并符合USB附例所载的所有适用程序(该等合资格持有人或一组合资格持有人为“提名股东”)，包括下文所述者。

于股东周年大会的委托书中，USB董事的提名人数不需多于(A)两名及(B)USB董事总人数的20%以上(A)及(B)以上的提名人数。

“合资格持有人”是指：(A)在递交提名通知前三年内(包括提交提名通知之日)，连续持有最低数目(定义见下文)普通股股份，并直至股东周年大会日期为止，继续持有至少该等普通股股份；或(B)在USB附例指定的期间内，向秘书提供一间或多间证券中介人在该三年期间内持续持有该等股份的适当证据。

合资格持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体可提交提名通知书，但前提是该人士或团体(合计)在提交上述三年期间提名通知书前，已连续拥有至少3%的已发行普通股数目，而该数目已在USB于提交上述三年期间之前提交予美国证券交易委员会的任何文件中提供。

要提名一名(或多名)被提名人，提名股东必须在USB邮寄上一年度股东年会委托书的周年日前不早于150个历日，不迟于120个历日，向USB主要执行办公室的秘书提交一份通知(“提名通知”)，其中包含所有信息，并附有USB章程规定的文件；但条件是，如果年会没有安排在该周年纪念日之前30天开始至该周年纪念日之后30天结束的期间内(该期间以外的年会日期称为“其他会议日期”)，提名通知将在该其他会议日期之前180天或之前180天的会议结束日期之前以本文规定的方式发出。

该另一会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天：

有关其他建议的预先通知。对于非董事提名的业务，股东必须向秘书发出书面通知，以便在USB于#年向股东发布委托书的日期不少于120天前收到USB的主要执行办公室的通知

与上一年度股东周年大会有关的通知，但如上一年度并无举行股东周年大会或年度会议日期较上一年度委托书所订日期更改超过30天者，则必须在发出邀请书前的合理时间内收到有关通知。每份这样的通知必须就股东提议在年度会议上提出的每一项事项列出USB章程中规定的信息。

附注说明

以下是USB将于2024年6月7日到期的X系列(高级)0.850%中期债券(以下简称“债券”)的描述，载于日期为2017年5月31日并于2017年6月1日提交证券交易委员会(“委员会”)的定价补充文件，以及USB于2019年11月22日提交给委员会的定价补充文件(“定价补充文件”)。以下描述通过参考该等定价补充以及(I)USB日期为2017年4月21日并于2017年4月21日提交给委员会的招股说明书和(Ii)USB日期为2017年4月21日并于2017年4月21日提交给委员会的招股说明书附录中所述的一般条款和条款的描述而受到限制。以下是由USB和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行之间的、日期为1991年10月3日的、经日期为2017年4月21日的第一个补充契约修订的、并经不时进一步修订或补充的高级契约的特定条款的以下描述，且附注通过参考契约的实际条款而有所保留，包括下文使用的一些术语的定义，以及通过引用将其副本并入USB的10-K表格年度报告的附注。

这些债券是USB的中期债券的一部分，X系列(高级)。截至2020年12月31日，债券的未偿还本金总额为11.75亿欧元。

债券的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

USB可不时以相同条款(发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期除外)发行额外债务证券，而无须通知债券持有人或征得债券持有人同意，且与债券同等及按比例排列。任何该等条款相若的额外债务证券，连同债券，将构成本契约项下所有用途的单一系列债务证券，包括但不限于豁免、修订及赎回。

该等债券为USB的一般无抵押及无附属债券，与USB所有现有及未来不时未偿还的无抵押及无附属债务并列，并与USB先前发行或未来发行的任何其他中期票据系列X(高级)被视为同一系列票据的一部分。债券将不受任何偿债基金拨备的规限，且不得转换为USB的任何股权或交换USB的任何股权。

该批债券于纽约证券交易所挂牌上市，编号为“USB24B”。

利息和本金支付

债券的全部本金将于二零二四年六月七日(“指明到期日”)到期并须支付，连同其应累算的未付利息(如有)，除非按下文“-基于税务理由赎回”一节所述较早前赎回。每张到期或提前赎回的票据的本金，连同未付利息(如有)，将在出示时以欧元支付，并在为此目的而设立的办事处或代理机构退还。

该批债券的息率为年息0.850厘。该批债券的利息将於每年六月七日(每个“付息日”)派息。在付息日应付的利息将支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记票据的人；但在规定的到期日或更早的赎回日期应付的利息将支付给本金应支付给的人。票据的定期记录日期将是紧接相关利息支付日期之前的5月23日，无论是否为营业日；然而，只要有关全球票据由欧洲结算银行SA/NV(“EuroClear”)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或任何其他结算系统的共同托管机构持有或代表其持有，则“记录日期”应为EuroClear、Clearstream或该等其他结算系统(视属何情况而定)开放营业的日期。付息日的应付利息将根据实际/实际(ICMA)(如国际资本市场协会规则手册所界定)日计算惯例计算。

如任何利息支付日期、所述到期日或较早赎回日期适逢非营业日，有关本金、保费(如有)或利息的支付将于下一个营业日支付，一如在适用付款到期之日支付，则自该利息支付日期、述明到期日或该赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款日期止期间内的应付款项将不会累算利息。就本附注而言，“营业日”指除星期六或星期日外的任何日子，(I)并非法律、法规或行政命令授权或规定纽约或伦敦的银行机构停业的日子，及(Ii)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(目标2系统)或其任何后继系统开放的日子。

只要有关全球票据是代表欧洲结算系统、Clearstream或任何其他结算系统持有，则向该全球票据所代表的票据持有人发出的通知，可藉向欧洲结算、Clearstream或该等其他结算系统(视属何情况而定)交付有关通知的方式发出。

支付货币

债券的本金、溢价(如有)及利息，包括赎回债券时所支付的任何款项，将以欧元支付。

如果在USB的善意判断中无法使用欧元来支付与票据有关的本金、溢价(如果有)或利息，包括因实施外汇管制或USB无法控制的其他情况而赎回票据时支付的任何款项，则已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算(且不被其他货币取代)，USB有权履行其对票据持有人的义务，根据汇率代理在付款到期前第二个营业日计算的市场汇率以美元支付，或如果该市场汇率当时不可用，则基于到期付款日或之前的最新可用市场汇率，或如果上述做法不可行，则基于USB善意决定的其他方式。就该等票据以美元支付的任何款项，并不构成本契约项下的违约。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果没有认证，则另行确定)电汇欧元在纽约市的中午买入价。

如果采用欧元作为其货币或欧元正式重新面值的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，则在所有情况下，USB在票据上的付款义务应被视为在重新面额后立即支付相当于紧接重新面额之前的欧元金额的欧元。由于欧元相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生变化，票据不会对票据项下的任何应付金额进行任何调整。

上述由汇率代理作出的所有决定将由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为最终决定，并对票据持有人具有约束力。

额外款额的支付

在符合以下规定的例外和限制的情况下，USB将支付必要的额外金额(“额外金额”)作为额外利息，以便在扣除(A)美国(定义如下)或其中的美国或其中的政治分区或当局或(B)USB指定的任何付款代理人所在的任何其他司法管辖区或付款地点后，向美国外国人(定义如下)的持票人支付票据本金和利息的净额，或(A)及(B)的任何政治分界或权限(A)及(B)项均为“有关司法管辖权”)，由扣留付款而施加的款额，将不少于该纸币所规定的当时到期应付的款额。但是，上述补缴义务不适用于：

·任何税项、评税或政府收费，如非因该持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或对该持有人有权力的持有人，如该持有人是遗产、信托、合伙或公司)与有关司法管辖区之间现时或以前的任何联系而不会如此征收，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或权力持有人)被视为：

在或曾经在有关司法管辖区内从事或从事贸易或业务，或在当地设有常设机构；

或与有关司法管辖区有当前或以前的关系，包括作为公民或居民或被视为该司法管辖区居民的关系；或

O就美国联邦所得税而言，正在或曾经是“受控外国公司”、“被动外国投资公司”(包括合格的选举基金)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、私人基金会或其他免税组织；

·因以下原因而征收的任何税款、评税或其他政府费用：(I)直接或间接拥有或以实际或推定方式拥有所有类别有权投票的USB股票总投票权的10%或以上，(Ii)获得经修订的1986年《国税法》(“法典”)第881(C)(3)(A)条所述的权益，或(Iii)就美国而言是一家受控制的外国公司，而与USB有关的是实际或推定股权；

·任何身为受托人或合伙或并非该票据的唯一实益拥有人的持有人，但仅限于该受托人或该合伙的成员的受益人或委托人或该票据的实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持有人则无权获得支付该等额外款项；

·任何税收、评税或政府收费，如非因持票人未能遵守有关司法管辖区所得税法下的证明、身份或信息报告要求，而不考虑任何税务条约，涉及票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与有关司法管辖区的联系，则不会被征收或扣缴，前提是有关司法管辖区的所得税法要求遵守这种规定，而不考虑任何税收条约，作为免除或免除此类税收、评税或政府收费的先决条件；

·如果不是持票人在某一日期提示付款，就不会如此征收或扣缴的任何税款、评税或政府收费

在上述付款到期应付之日或妥为规定付款之日后30天以上，两者以较迟发生者为准；

·任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

·除USB或付款代理人扣缴本金或利息外，应支付的任何税款、评税或政府收费；

·任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须扣缴的任何税款、评税或政府收费，但任何其他付款代理人无须扣留该等款项即可支付该等款项；

·对根据《守则》第1471至1474节及其颁布的条例、行政指导和官方解释(“FATCA”)、USB与美国或其任何当局为FATCA的目的订立的任何协定、或根据与FATCA的实施有关的任何政府间协定而通过的任何财政或监管立法、规则或做法，对任何票据或与之有关的任何扣减或扣减；或

·由于上述因素的任何组合而征收的任何税收。

“美利坚合众国”一词系指美利坚合众国及其各州(包括哥伦比亚特区)及其影响税收的任何其他政治分区或征税机关，而“美国外国人”一词是指票据的任何实益所有人，但票据的实益所有人除外：(A)美国公民或居民；(B)为美国联邦所得税目的而在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(D)受美国境内法院监督并受《法典》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

因税务原因而赎回

如果USB已经或将要由于影响税收的相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修正案，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更，而这些变更或修正案于2017年6月7日或之后生效，并且USB确定不能通过使用其当时可用的合理措施来逃避该义务，则USB可随时选择在向票据持有人发出不少于10天或60天的事先书面通知后，全部但不是部分地赎回，债券的赎回价格相等于其本金的100%，连同债券于赎回日(但不包括赎回日)应累算的未付利息(如有的话)，但并无该等通知

如有关票据的付款于最早日期到期，USB须于最早日期前90天赎回债券，以支付该等额外款项。在根据本段传送或刊登任何赎回通知前，USB将向受托人递交一份高级人员证书，说明其有权进行赎回，并陈述事实，并包括由USB选定的独立律师的书面意见，表明其赎回票据的权利的先决条件已经发生。

限制性契约

除“--资产的合并、合并和出售”一节所述的规定外，本契约禁止：

*发行、出售或以其他方式处置可转换为主要附属银行的股份或证券，或认购或购买主要附属银行有表决权股份的期权、认股权证或权利；

·一家主要附属银行与任何其他公司合并或合并为任何其他公司；或

·出售或以其他方式处置主要附属银行的全部或几乎所有资产，

如交易生效及发行于可转换证券、期权、认股权证或权利转换或行使后可发行的最高数目的有表决权股份后，USB将直接或间接拥有主要附属银行或继承银行或取得资产的银行的有表决权股份的80%或以下。

在契约中，USB还同意，它不会创建、假设、招致或导致存在任何质押、产权负担或留置权，作为以下借款的债务担保：

·USB直接或间接拥有的主要附属银行的任何股份或可转换为有表决权的股票的证券；或

·认购或购买USB直接或间接拥有的主要附属银行的有表决权股票的期权、认股权证或权利，

在不规定所有系列的优先债务证券(包括债券)将获得同等担保的情况下，如在将质押、产权负担或留置权视为转让给抵押方后，以及在实施可转换证券、期权、认股权证或权利的转换或行使后可发行的最高数量的有表决权股份后，USB将直接或间接拥有主要附属银行80%或更少的有表决权股份。

“契约”将术语“主要附属银行”定义为美国银行全国协会。

该契约不包含专门为保护持有者免受USB参与的高杠杆交易的影响而设计的契约。

违约事件

就债券而言，构成契约项下违约事件的唯一事件为：

·USB未能在到期时支付任何票据的任何利息，这种失败持续了30天；

·USB未能在到期时支付任何票据的本金或溢价；

·USB未能在到期时为任何票据支付任何偿债基金(如果适用)；

·USB未能履行契约中的任何其他契约(仅为票据以外的一系列优先债务证券的利益而包括在契约中的契约除外)，在书面通知后60天内仍未履行；

·拖欠根据USB或主要附属银行的任何契约或文书借入的款项，而该契约或票据的未偿债务超过5,000,000美元，而该债务已到期而尚未清偿，或其到期日已加快，而违约仍未在书面通知后60个月内治愈或取消；及

·一些涉及USB或主要附属银行的破产、资不抵债或重组事件。

如在该契约下任何未偿还票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该等未偿还票据本金总额至少25%的持有人可根据该契约的规定，以通知方式宣布所有该等票据的本金(或如该等票据为原始发行的贴现票据，则在该等票据到期时应支付予该等持有人的款额)立即到期及应付。在宣布提速后的任何时间，但在受托人取得付款判决之前，持有未偿还债券本金总额的过半数持有人，在某些情况下，可撤销和取消这项提速。

除契约内有关失责期间受托人责任的条文另有规定外，除非持有人向受托人提出合理弥偿，否则受托人并无义务应当时在契约下未清偿票据的任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力。持有未偿还债券本金总额过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列债券可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

USB必须每年向受托人提交一份关于其履行本契约下的一些义务和任何违约行为的声明。

修改及豁免

除本契约另有特别规定外，对本契约的修改及修订一般须在持有受修改或修订影响的未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意下方可进行。然而，未经受修改或修订影响的每张未偿还票据的持有人同意，下列任何修改均不对任何持有人生效：

·改变任何债务担保本金或本金或利息分期付款的规定到期日；

·降低任何债务担保的本金、溢价或利息；

·改变USB支付额外款项的任何义务；

·减少原始发行的贴现债务担保的本金数额，该债务担保将在宣布其到期加速时到期并应支付；

·改变支付任何债务担保的本金、溢价或利息的地点、硬币或货币；

·损害采取法律行动强制执行任何债务担保或与之有关的任何付款的权利；

·降低修改、修改或放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比；或

·修改上述任何规定。

就该系列而言，持有未偿还债券本金总额至少过半数的持有人可以豁免USB遵守契约的一些限制性条款。

持有未偿还债券本金总额至少过半数的持有人，可放弃以往在本契约下的任何违约行为，但以下情况除外：

·未能支付任何优先债务担保的本金、溢价或利息；或

·契约或契约条款中的违约，未经受影响系列中每一未偿债务担保的持有人同意，不能修改或修改。

契约规定，在决定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在票据持有人的会议上是否有法定人数出席时：

·被视为未偿还的原始发行贴现票据的本金金额将是该原始发行贴现债务证券在宣布加速该原始发行贴现票据到期日确定本金之日到期和应付的本金金额；以及

·被视为未偿还的以外币或货币单位计价的票据的本金金额将是在该票据的原始发行日期确定的等值美元，本金金额(就原始发行的贴现票据而言，是在该债务证券的原始发行日期确定的等值美元，如上文项目符号所规定的数额)。

资产的合并、合并和出售

未经未偿还票据持有人同意，USB不得与另一公司、合伙或信托合并或合并，或将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给根据任何国内司法管辖区法律组织或有效存在的公司、合伙或信托，除非：

·继承者实体承担USB在附注和契约项下的义务；

·交易完成后，USB将不会在契约下违约，并且在通知或时间流逝后将成为契约下的违约事件的任何事件都不应已经发生并继续发生；

·满足其他条件。

受托人、支付代理人和汇率代理人

票据的受托管理人是花旗银行。USB已指定埃拉蒙金融服务公司DAC作为其支付代理，美国银行信托全国协会作为其票据的汇率代理。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

记账交割和结算

这些票据以一张或多张全球票据的形式发行，以完全登记的形式发行，没有息票，并存放在欧洲结算公司和Clearstream公司的共同保管人或其代表，以及通过该公司持有的权益。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

全球票据与认证票据的互换

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数：

·Clearstream、EuroClear或其任何继承者通知USB，它不愿充当票据的结算系统；

·USB根据其选择，以书面形式通知受托人它选择发行有证书的票据；或

·已发生并正在继续发生关于票据的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将以共同保管人要求或代表共同保管人(按照其惯常程序)要求的名称登记，并以任何核准面额发行。