本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方股东或其允许的受让人转售高达16,418,870股面值每股0.0001美元的Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”）普通股（“普通股”）。根据本招股说明书注册转售的普通股包括：

(i) 根据2022年10月11日与AlloMek Therapeutics, LLC (“AlloMek”) 签订的会员权益购买协议发行的2538,000股普通股（“AlloMek股票”）和94万股普通股（“AlloMek认股权证”）可在行使认股权证（“AlloMek 认股权证”）时发行，附表1.1中列出的人员（“AlloMek 卖家”）和Uday Khire，不是个人，而是作为AlloMek卖家代表（“AlloMek 购买协议”）；

(ii) 根据2022年6月21日与Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）签订的会员权益购买协议发行的3,260,870股普通股（“Alpha-5股票”）和1,000,000股普通股（“Alpha-5认股权证股”）行使认股权证（“Alpha-5认股权证”）后可发行的3,260,870股普通股（“Alpha-5认股权证”）（“Alpha-5认股权证”）、其附表 1.1 中所列人员（“Alpha-5 卖家”）和 Paul B. Manning，他们不是个人，而是作为 Alpha-5 卖家（“Alpha-5 购买协议”）的代表；以及

(iii) 根据2021年11月24日与某些机构投资者签订的私募股权证（“PIPE证券购买协议”，以及AlloMek认股权证和AlloMek认股权证和Alpha-5认股权证，即 “认股权证”）行使时可发行的8,680,000股普通股（“PIPE认股权证”）（“PIPE认股权证” ），根据2021年11月24日与某些机构投资者签订的证券购买协议发行的8,680,000股普通股（“PIPE认股权证”）协议”）。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售股票中获得任何收益。但是，一旦注册声明（本招股说明书的一部分）宣布生效，我们可能会从出售股东的认股权证现金中获得高达约34,027,200美元的收益。认股权证也可以行使并在本协议下以无现金方式转售，由其持有人选择，我们不会从此类无现金行使中获得任何收益。

出售股东或其允许的受让人或其他利益继承人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关卖出股东如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第10页上的 “分配计划” 。卖出股东可以是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

我们将支付注册股票所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅本招股说明书第 10 页上的 “分配计划” 。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。

我们是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KTTA”，我们发行的与首次公开募股相关的认股权证（“公开认股权证”）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KTTAW”。纳斯达克资本市场上一次公布的普通股于2023年6月5日公布的销售价格为每股0.50美元。根据纳斯达克资本市场的报价，上一次公布的公开认股权证于2023年6月5日的销售价格为每份公开认股权证0.02美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售我们在此发行的普通股的提议，但仅限于和合法的司法管辖区。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及下文 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的更多信息。

在整个本招股说明书中，当我们提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东，以及（如适用）他们允许的受让人或其他利益继承人，这些继承人可能在本招股说明书的补充文件或在必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中列出。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的部分文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Pasithea”、“公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或类似参考文献是指 Pasithea Therapeutics Corp. 及其合并子公司，包括 Pasithea Therapeutics Limited、Pasithea Corp. Clinics、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Pasithea Corp.、Sociedade Unipessoal Lda、Alpha 5 整合素、 LLC 和 AlloMek Therapeutics, LLC。

招股说明书摘要

这份摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

概述

我们是一家生物技术公司，主要专注于发现、研究和开发中枢神经系统（“CNS”）疾病和 rasOpathies 的创新疗法。我们正在利用我们在神经科学、转化医学、和药物开发领域的专业知识来推进靶向此类疾病背后的病理生理学的新分子实体，目标是为患者带来改变生活的疗法。

我们的治疗产品线目前由四个项目组成。我们的主要候选产品 PAS-004 是下一代大环丝裂原激活的蛋白激酶或 MEK 抑制剂，我们认为它可以解决与具有类似作用机制的现有药物相关的局限性和责任。PAS-004 设计为大环型，可能用于治疗一系列急性呼吸道疾病，包括神经纤维瘤病 1 型（“NF1”）和努南综合征，以及层压A/C（“LMNA”）心肌病和多种肿瘤学适应症。我们剩下的三个项目，即 PAS-003、PAS-002 和 PAS-001，正处于发现阶段，它们基于新的靶标，我们认为解决了我们计划解决的适应症治疗模式的局限性，这些适应症目前是肌萎缩性侧索硬化（“ALS”）、多发性硬化（“MS”）和精神分裂症。

成为新兴成长型公司的启示

作为一家在最近结束的财年中收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长公司”。新兴成长型公司可以利用减免某些报告要求和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些条款包括：

●

减少了与财务数据有关的义务，包括在本招股说明书中仅提供两年的经审计的财务报表和仅提供两年的选定财务数据；

●

不遵守经修订的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案第 404 条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求；

●

减少了在我们的定期报告、委托声明和注册声明中对我们高管薪酬安排的披露；以及

●

免除就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可以在最长五年或更早的时间内利用豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们最早将不再是一家新兴成长型公司：（1）年总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（2）2026年12月31日，（3）我们被视为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》所定义的 “大型加速申报人” 的日期，以及 (4) 我们在过去三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS 法案还允许我们，作为一家新兴成长型公司，利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，从而允许我们将这些准则的采用推迟到这些标准适用于私营公司之后。我们不可撤销地选择利用这项豁免，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500号套房33139，我们的电话号码是 (702) 514-4174。我们的网站地址是 www.pasithea.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

产品

卖出股东出售的普通股股份	增加至总共16,418,870股普通股，包括：

	●	8,680,000股PIPE认股权证可在行使某些卖出股东持有的PIPE认股权证时以现金形式发行，这些认股权证是根据 PIPE证券购买协议发行的。

	●	根据 Alpha-5购买协议发行的Alpha-5认股权证的3,260,870股Alpha-5股票和1,000,000股Alpha-5认股权证可在行使现金时以现金形式发行。

	●	行使根据 AlloMek收购协议发行的AlloMek认股权证以现金形式发行的2,538,000股AlloMek股票和94万股AlloMek认股权证股票。

本次发行前已发行普通股的股份	26,126,740 股普通股

普通股股份将在本协议下登记的股票发行生效后流通	42,767,610 股普通股

使用的收益	根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会获得出售股票的任何收益。但是，我们将从任何认股权证的现金行使中获得收益。如果所有认股权证都是按各自当前适用的行使价格行使的现金，则此类现金活动给我们的总收益约为34,027,200美元。认股权证可以行使并在本协议下以无现金方式转售，由其持有人选择，并且我们不会通过这种无现金行使获得任何收益。我们预计，我们从认股权证的现金行使中获得的收益（如果有）将用于 PAS-004 的持续研发和商业化活动、对 PAS-003、PAS-002 和 PAS-001 的持续研发，以及营运资金、资本支出、减少负债和其他一般公司用途，包括收购或投资免费业务、产品或技术以及其他研究和开发工作。请参阅 9 页上的 “所得款项的使用”。

本次优惠的条款	出售股东，包括其受让人、受赠人、质押人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的任何或全部普通股。普通股的股份可以固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的，以讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码	我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “KTTA” 和 “KTTAW”，。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们截至2022年12月31日财政年度的经修订的10-K表的年度报告，以及我们表10-Q季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及我们 SEC 10-K表报告中列出的风险、不确定性和其他信息、10-Q 和 8-K 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、 “将”、“可能”、“应该”、“继续” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性陈述单词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示陈述中纳入了重要因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的某些信息，这些因素可能会导致未来的实际业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

包含这些前瞻性陈述的讨论除其他地方外，可以在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，引用了我们最新的经修订的2022年12月31日财年10-K表年度报告以及截至3月31日的季度期的10-Q表季度报告，2023年，以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案。其他因素将在本招股说明书和任何免费书面招股说明书的 “风险因素” 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下进行了讨论。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您在阅读本招股说明书时应明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，。

2022年10月11日，我们与AlloMek、AlloMek卖家和Uday Khire签订了AlloMek收购协议，不是个人，而是作为AlloMek卖家的代表，根据该协议，我们从AlloMek卖家那里购买了AlloMek的所有已发行和未偿还的股权。AlloMek卖方是AlloMek100％股权的唯一所有权和受益所有人。作为出售AlloMek股权的对价，我们向AlloMek卖方（i）共发行了253.8万股普通股，（ii） AlloMek认股权证，总共可行使94万股普通股，行使价为每股1.88美元，可以无现金行使，为期五年发行日期，（iii）金额为1,050,000美元的现金付款，（iv）获得金额不超过500万美元的某些里程碑付款的权利，以及（v）获得或有收益支付的权利从该药品净销售额的3％到5％不等（定义见AlloMek购买协议），具体取决于在适用的衡量期内此类净销售额。该交易于当天结束。

在与AlloMek收购协议有关的中，每位AlloMek卖方都与我们签订了关于AlloMek股票的为期两年的封锁协议（统称为 “封锁协议”）。在截止日期一周年之际，封锁协议中包含的对1350,000股AlloMek股票的限制将终止，然后在随后的每个月中，对112,500股AlloMek股票的限制将终止。

AlloMek 购买协议授予了 AlloMek 卖家注册权，根据该协议，我们需要在提交截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告后 45 天内向美国证券交易委员会提交转售登记声明，以注册转售 AlloMek 股票和 AlloMek 认股权证，并宣布该注册声明生效在合理可行的情况下尽快进行。根据注册权，我们正在提交本转售注册声明，注册转售AlloMek股票和AlloMek认股权证。

2022年6月21日，我们与Alpha-5、Alpha-5卖方和保罗·曼宁签订了Alpha-5购买协议，他们不是个人，而是作为Alpha-5卖家的代表，根据该协议，我们从Alpha-5卖家那里购买了Alpha-5的所有已发行和未偿还的股权。Alpha-5卖方是Alpha-5100％股权的唯一所有权和受益所有人。作为Alpha-5股权益的对价，我们发行了（i）共计3,260,870股Alpha-5股股票，（ii）可行使的Alpha-5认股权证总额为1,000,000股Alpha-5认股权证，以及（iii）或有收益付款，总额为出售Alpha-5目前正在开发的药物所产生的净销售额的2％至4％。该交易于当天结束。

Alpha-5购买协议授予Alpha-5卖家注册权，根据该协议，我们必须向美国证券交易委员会提交本转售注册声明，以便在截止日期之后尽快在合理可行的情况下注册转售Alpha-5股票和Alpha-5认股权证，并在合理可行的情况下尽快宣布此类注册声明生效。

2021年11月24日，我们与某些机构投资者签订了PIPE证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向投资者出售总额为8,680,000股PIPE股票和 (ii) 可行使的PIPE认股权证，总额不超过8,680,000股PIPE认股权证。一股PIPE股票和相关的PIPE认股权证的总收购价格为3.50美元。 PIPE认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，行使价为每股3.50美元，可能根据PIPE认股权证的规定进行调整。

如果当时没有根据有效的注册声明注册PIPE认股权证，投资者可以在无现金基础上行使PIPE认股权证。投资者已根据合同同意限制其行使PIPE认股权证的能力，这样，在投资者选择的情况下，每位投资者及其关联公司在行使权证后持有的普通股数量不超过我们当时已发行和流通的普通股的4.99％或9.99％。

在与 PIPE 证券购买协议有关的中，我们与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据PIPE注册权协议，我们需要向美国证券交易委员会提交转售注册声明，才能注册转售PIPE股票和PIPE认股权证。我们此前曾于2021年12月9日在 S-1表格上提交了一份注册声明，要求注册转售PIPE股票和PIPE认股权证。自提交S-1表格以来，PIPE股票的注册义务已经到期。我们正在S-3表格上提交本注册声明，注册转售PIPE认股权证股票，这样PIPE认股权证就可以根据其条款以现金而不是无现金方式行使。

本招股说明书涉及股东不时发售和出售在行使Alpha-5认股权证时可发行的最多8,680,000股PIPE认股权证、行使Alpha-5认股权证时可发行的3,260,870股Alpha-5股票和1,000,000股AlloMek认股权证股票，以及行使后可发行的2,538,000股AlloMek股票和940,000股AlloMek认股权证股票 AlloMek 认股权证。当我们在本招股说明书中提及的 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的个人和实体，以及他们各自的质押人、受让人、受让人、继承人和其他后来持有除公开发售之外的普通股股权的人。

卖出股东可能会出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

下表列出了 (i) 每位卖出股东的姓名；(ii) 每位卖出股东拥有的股份数量； (iii) 根据本招股说明书可能发行的股票数量；以及 (iv) 假设特此涵盖的所有股份均已出售，每位卖出股东拥有的普通股数量。我们不知道卖出股东在出售股票之前将持有股票多长时间。除上述情况外，目前没有关于转售本招股说明书所涵盖的任何证券的协议、安排或谅解。

向卖出股东发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向本文确定的出售股东进行任何此类发行后，我们现有股东拥有的股票占已发行股票总额的比例将较小。

使用本招股说明书发行和出售的普通股将由本招股说明书中提及的卖出股东发售和出售。因此，在本次发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益。

对认股权证进行任何现金行使后，某些卖出股东将向我们支付适用的行使价。认股权证可以行使并在本协议下以无现金方式转售，由其持有人选择，我们不会从此类无现金行使中获得任何收益。我们预计，我们从此类认股权证的现金行使中获得的任何收益（如果有）将用于继续研究以及 PAS-004 的开发和商业化活动、PAS-003、PAS-002 和 PAS-001 的持续研发，以及用于营运资金、资本支出、减少负债和其他一般公司用途，包括收购或投资免费业务、产品或技术以及其他研发工作。我们将支付与本次注册相关的所有费用和开支。我们不对出售股东产生的费用和开支或任何承保折扣或代理佣金负责。

每位出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或所有证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在与出售证券或其权益有关的中，卖出的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者贷款或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构等证券可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

按照《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东都告知我们，它与任何人没有任何书面或口头协议或谅解，直接或间接地分配证券。

我们需要支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期根据第144条，不考虑任何数量或销售方式限制，没有要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售效果。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的限制期内同时从事普通股的做市活动，如法规M，所定义。此外，卖出股东将受到交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和出售普通股的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KTTA”。

以下关于我们股本权利的摘要不完整，完全受我们的公司注册证书和章程的约束和限定，其副本作为我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订）和证券形式（其副本作为本招股说明书注册声明的附物提交）构成一部分，以引用方式纳入此处。

自 2023 年 5 月 12 日起，我们已根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12 条注册了普通股和公共认股权证。

我们没有机密的董事会。我们被授权发行总额为5亿股股票。法定股本分为面值为每股0.0001美元的4.95亿股普通股和面值为每股0.0001美元的5,000,000股优先股。

我们普通股的所有股都是同一个类别，在所有方面都相同，拥有平等的权利、权力和特权。

投票。 除非董事会决议另有规定，否则已发行普通股的持有人拥有对所有需要股东采取行动的事项进行表决的专有权利。对于普通股持有人有权投票的每个问题，此类普通股的每股已发行股份都有权获得一票表决。

分红。 在不违反任何系列已发行优先股持有人的权利的前提下，当董事会不时宣布没有公司合法可用的资产或资金时，普通股持有人有平等的权利参与公司的股息和其他现金、股票或财产分配，并且应有平等的权利获得可供分配的公司资产和资金在清算、解散或清盘时向股东致辞公司的事务，无论是自愿的还是非自愿的。

清算。 在任何系列已发行优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有平等的权利在公司进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）的情况下，获得可用于分配给股东的公司资产和资金。

权限和首选项。我们普通股的持有人将没有优先权、转换权或认购权，也不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股持有人的权利、优惠和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税。我们所有已发行的普通股均已全额支付，在行使公开认股权证时发行的普通股将全额支付且不可估税。

特拉华州法律的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的保护的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

未指定优先股。如果我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多5,000,000股未指定的股优先股，以及董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍改变公司控制权的任何尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟变更公司控制权或管理权的效果。

提前通知股东提名和提案的要求。我们修订和重述的章程针对向股东大会提出的股东提案和董事候选人的提名，规定了事先通知程序，但由董事会提名或按董事会指示对董事会委员会的提名除外。

已授权但未发行股票的潜在影响。未经股东批准，我们有普通股和优先股可供将来发行。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金，以促进企业收购或以股本股息的形式支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有权在 DGCL 允许的最大范围内自由决定各系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠，全部在 DGCL 允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分股票。

《特拉华州通用公司法》第 203 条。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

在中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

此处发行的证券的有效性将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所传递给我们。

Pasithea Therapeutics Corp. 经引用纳入本招股说明书和注册声明其他地方的经提及的年度合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告以引用方式纳入的，该公司的会计和审计专家。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pasithea Therapeutics Corp. 2022年和2021年经审计的年度合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计。

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的当前报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件也可在我们的网站 https://ir.pasithea.com/sec-filings 上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入我们在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后以及终止发行之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

我们将根据书面或口头要求免费向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码索取这些文件的副本，不收费：

这些文件的副本在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.pasithea.com 上免费提供。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

				的最大数量股票是根据以下规定提供的这份招股说明书				之后拥有的股份报价/销售 (1) (2)
卖出股东的姓名	之前拥有的股份报价/销售 (1) (2) (3)			共享普通股		共享常见股票底层认股权证		数字 (3)		百分比 (4)
Alpha 夏尔巴资本 SPC — Alpha Sherpa Capital Master SP		71,500			-		71,500		-		*	%
Alta 合作伙伴有限责任公司		300,000			-		150,000		150,000		*	%
Alto 机会主基金，SPC — 隔离主投资组合 B		143,430			-		71,715		71,715		*	%
停战资本总基金有限公司		2,428,572			-		1,428,572		1,000,000		3.7	%
Barry 哈特		74,386			49,357		25,029		-		*	%
更大的资本基金，LP		695,00			-		430,000		265,000		1.0	%
Cavalry 基金 1 张唱片		164,858			-		71,429		93,429		*	%
骑兵特别行动基金有限责任公司		164,856			-		71,428		93,428		*	%
康涅狄格州创新公司		1,615,471			1,302,169		313,302		-		*	%
CVI 投资有限公司		857,000			-		857,000		-		*	%
2 区资本基金有限责任公司		430,000			-		430,000		-		*	%
唐纳德 R. James		7,772			5,157		2,615		-		*	%
查尔斯·罗伯特·沃尔夫博士		19,027			12,625		6,402		-		*	%
FirstFire 全球机会基金有限责任公司		1,000,000			-		500,000		500,000		1.9	%
GPL 风险投资有限责任公司		142,856			-		71,428		71,428		*	%
霍华德 Worman		177,998			118,106		59,892		-		*	%
哈德森海湾万事达基金有限公司		857,143			-		857,143		-		*	%
创新途径有限责任公司		77,729			51,575		26,154		-		*	%
Integral 生物科学私人有限公司		55,966			37,134		18,832		-		*	%
Intracoastal Capital LLC		297,586			-		214,286		83,300		*	%
Ionic Ventures, LLC		300,000			-		300,000		-		*	%
易洛魁人资本投资集团有限责任公司		60,000			-		30,000		30,000		*	%
易洛魁人万事达基金有限公司		140,000			-		70,000		70,000		*	%
杰森渔夫		8,940			5,932		3,008		-		*	%
Kepos Alpha Master Fund L.P.		1,000,000			-		1,000,000		-		*	%
Leviston 资源有限责任公司		571,430			-		285,715		285,715		1.1	%
Lind Global Fund II LP		1,696,712			-		848,356		848,356		3.2	%
Mahendra Chordia		87,612			51,575		26,154		9,883		*	%
Mank 资本有限责任公司		142,856			-		71,428		71,428		*	%
美国帕特里克 T. Hart Trust，1994 年 2 月 24 日		23,318			15,472		7,846		-		*	%
PD 联合控股有限责任公司系列 2016-A		3,408,696			2,608,696		800,000		-		*	%
劳伦斯·斯坦曼教授 (5)		1,547,174	(6)		652,174		200,000		695,000		2.7	%
Shakti 生物研究有限责任公司		77,729			51,575		26,154		-		*	%
苏珊沃尔夫		18,281			12,130		6,151		-		*	%
K2 信托基金有限责任公司		1,700,000			-		850,000		850,000		3.3	%
Uday Khire		1,228,108			814,878		413,230		-		*	%
Vipin Agarwal		15,546			10,315		5,231		-		*	%

(2)	仅根据我们的内部账簿和记录以及公开文件，截至本招股说明书发布之日；可能不包括截至本招股说明书发布之日通过无关的第三方经纪人以 “街道名称” 持有的普通股（如果有）的所有权，这些普通股不是提供转售的。

(3)	包括根据本招股说明书未发行的某些普通股。

(4)	所有百分比的计算均基于截至2023年5月12日我们已发行的26,126,740股普通股的，并四舍五入至最接近的十分之一百分比。目前可在60天内行使或行使的认股权证、期权或其他衍生证券被视为由持有此类证券的个人拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的。

(5)	劳伦斯·斯坦曼教授是Alpha-5卖方之一，也是本协议下的出售股东，他是公司的执行董事长兼联合创始人，因此被视为公司的关联方。根据我们的关联方交易政策，Alpha-5 收购协议的条款已获得（i）我们审计委员会中不感兴趣的成员和（ii）我们董事会中不感兴趣的成员的批准。

(6)	包括（i）652,174股Alpha-5股股票、（ii） 20万股Alpha-5认股权证、（iii）645,000股普通股和（iv）行使既得股票期权后可发行的50,000股普通股。不包括50,000份未归属的股票期权。

	页面
关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
这份报价	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警示说明	4
交易描述	6
出售股东	7
所得款项的使用	9
分配计划	10
证券的描述	12
法律事务	14
专家们	14
在哪里可以找到更多信息	14
以引用方式纳入某些信息	15

	●	美国和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；

	●	我们对第三方的依赖；

	●	雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；

	●	我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长可能的专利条款，以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

	●	我们的财务业绩并维持普通股和认股权证的活跃交易市场；

	●	我们重组运营的能力以适应未来可能发生的政府监管变化；以及

	●	其他风险和不确定性，包括 “” 中列出的风险因素” 本招股说明书的部分以及此处以引用方式纳入的文件。

	●	我们于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告，并于 2023 年 4 月 4 日修订；

	●	我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的表10-Q季度报告；