附件4.12

不赎回和投资协议

本非赎回及投资协议(“本协议”)于2024年4月26日由开曼群岛豁免公司飞马数字移动收购有限公司(“飞马”)、开曼群岛有限责任公司飞马数字移动保荐人有限公司(“保荐人”)及飞马TopCo B.V.(“飞马公司”)签订。

独奏会

鉴于，发起人目前持有飞马公司B类普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)；

鉴于，飞马预期将召开股东特别大会(“大会”)，以批准(其中包括)飞马与Gebr之间于2023年5月31日(并经日期为2023年9月26日的业务合并协议第一修正案及日期为2024年1月29日的业务合并协议第二修正案修订，以及可能不时进一步修订的“业务合并协议”)拟进行的业务合并交易(“业务合并”)。施密德股份有限公司(“施密德”)；

鉴于飞马已向保荐人发行了数张最高金额为8,220,390美元的本票(“本票”)，该期票将在企业合并协议结束时立即到期并支付给保荐人；

鉴于，保荐人已签订转让和假设协议，根据该协议，StratCap Investment Management，LLC(f/k/a Strategic Capital Management Holdings，LLC)(“StratCap”)将把其在2021年签订的与飞马首次公开募股相关的行政服务协议中的所有权利转让给保荐人，保荐人在交易结束时应向StratCap支付424,139美元的应计款项(“转让的飞马债务”)；

鉴于飞马、TopCo、发起人和施密德分别同意，发起人不得根据本协议附件A转让其投资的方正股份数量，且该数量的方正股票不得在《企业合并协议》结束时注销；

鉴于，飞马的股东可根据飞马的组织章程大纲及章程细则(“赎回权”)的条款，赎回其A类普通股(每股面值$0.0001)，该A类普通股最初作为飞马首次公开发售的单位的一部分出售(不论该等股份是在飞马的首次公开发售中购买或其后在公开市场上购买)(“公开股份”及与创办人股份一起称为“普通股”)，与股东就业务合并进行投票有关；

因此，考虑到本协议所述的相互契诺和协议，并出于善意和有价值的代价，TopCo和赞助商特此同意如下：

1.	保荐人认购TopCo新股

1.1.

根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，保荐人承诺以相当于每股公开股票赎回价格的收购价认购不受限制的TopCo股票，最高不超过附件A所列投资者股份的最高限额(“新股”)。在以下限制(以及第2.2节所载限制)的规限下：TopCo向所有订立非赎回及投资协议的投资者发行新股的最高金额不得超过(I)4,500,017股A类普通股减去(Ii)未赎回的公开股份金额(如该等新股数目超过TopCo在该最高限额下可供发行的股份数目，则按比例向订立非赎回及投资协议认购新股的所有投资者发行新股)。

1.2.

作为保荐人承诺认购新股的部分对价，TopCo和保荐人特此确认，保荐人不会转让方正股份的数量

表A向投资者列载，且该等创办人股份不会于业务合并结束时注销，即保荐人在业务合并结束时仍为该等股份的合法拥有人。

1.3.

终止。本协议和签字人的每一项义务将在下列情况中较早的日期终止：(A)飞马股东未能在会议上批准所需的股东批准事项；(B)飞马在完成合并前放弃合并；(C)各方履行本协议的所有义务；(D)飞马的清算或解散；(E)双方的书面协议；或(F)2024年4月30日。

2.	与期票和已转让飞马债务的索赔相抵销

2.1.

飞马公司、TopCo和保荐人特此同意，保荐人认购新股时保荐人应支付的新股购买价将被抵销飞马公司偿还保荐人本票的义务和转让给保荐人的飞马公司债务，金额见附件A(飞马公司和TopCo将另行同意，TopCo承担该等飞马公司本票项下的义务，以抵销表A所列的TopCo股票发行)。在这种抵销金额(8,644,529美元)中，期票和转让的飞马债务将全部注销。

3.	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

3.1.

本协议以及基于、产生或与本协议或此处预期的交易相关的所有索赔或诉讼原因均应受纽约州法律管辖并根据其解释，不使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区），这将导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用。

3.2.

任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在美国纽约南区地区法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则是位于纽约市县的任何州法院)提起，并且双方均不可撤销地(A)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(B)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(C)同意有关诉讼或诉讼的所有申索只在任何该等法院进行聆讯及裁决，及(D)同意不会在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本条所载的任何规定，不得当作影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区展开诉讼或以其他方式针对任何其他一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行在依据本条提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中取得的判决。

3.3.

双方特此在法律允许的最大范围内，放弃在每一种情况下，根据本协议或拟进行的交易而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是通过本节中的相互放弃和证明等原因被引诱加入本协议的。

4.	转让；完整协议；修正。

4.1.

整个协议。本协议规定了双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并合并和取代了所有先前与本协议主题相关的任何性质的讨论、协议和谅解。

4.2.

修正案。除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行任何此类修改、放弃、解除或终止的一方签署书面文书。

4.3.

对继任者具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

通知。除非本协议另有规定，否则向本协议一方发出的任何通知或其他通信，如以书面形式亲自送达或通过传真或其他电子传输发送，并以本协议规定的另一种方式发送或由信使(对于本协议的所有目的应包括联邦快递或其他公认的隔夜快递)发送，或通过挂号信、要求的回执、本协议规定的地址或任何一方在通知对方的其他地址为其指定的其他地址邮寄给该方，即为充分。通信在当面送达时、通过第二天或第二天的快递服务发送时在预定的到达日期被视为已收到，如果在收到传送确认时通过传真发送，或者如果通过邮寄发送，则在邮寄后三天被视为已收到。如果通知是通过电子传输发出的，则此类通知应被视为：(A)如果是通过电子邮件送达当事一方提供接收通知的电子邮件地址；以及(B)如果是通过任何其他形式的电子传输送达当事一方，则视为已送达。

6.	对应者。本协定可一式两份地签署，当这些副本合在一起时，应被视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方不需要签署相同的副本。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

生存；可分割性。

7.1.

生存。本合同双方的陈述、保证、契诺和协议在本合同拟进行的交易结束后仍然有效。

7.2.

可分割性。如果本协议的任何规定变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该规定的情况下继续完全有效和有效；提供如果该分割对任何一方的经济利益有实质性的改变，则该分割无效。

8.	标题。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

	赞助商：
	飞马数字移动赞助商有限责任公司
	发信人：	/S/帕特里克·米勒
	姓名：	帕特里克·米勒
	标题：

	Topco：
	Pegasus TopCo B.V.
	发信人：
	姓名：
	标题：

	飞马：
	Pegasus数字移动收购公司
	发信人：
	姓名：
	标题：

[不赎回协议签署页]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

	[投资者]
	发信人：
	姓名：
	标题：

	赞助商：
	飞马数字移动赞助商有限责任公司
	发信人：
	姓名：
	标题：

	Topco：
	Pegasus TopCo B.V.
	发信人：	/s/Stefan Berger博士
	姓名：	斯特凡·伯杰博士
	标题：

Pegasus签署本协议的目的仅是为了获得第1条中投资者的承诺和第3条中投资者的陈述。

	飞马：
	Pegasus数字移动收购公司
	发信人：	/s/ F Jejoy Mistry
	姓名：	F Jejoy Mistry
	标题：

[不赎回协议签署页]

附件A

投资者：	证券/	公众股数量（类别
	B类普通股	A普通股）和/或新股
		股票
地址：

	921，544股B类普通股	756，964股A类普通股