附件4.5

Clifford Chance

麻省理工学院

BESCHRANKTER BERUFSHAFTUNG

施密德集团N.V.

飞马数字移动收购公司

飞马数字移动赞助商有限责任公司

克里斯蒂安·施密德

安妮特·施密德

注册权协议


条款	页面

1.测试定义。	1
2. 注册和报价	5
3. 公司程序	10
4. 赔偿和贡献	16
5.《华尔街日报》《杂项》	18

注册权协议

本注册权协议（“协议”）于2024年4月30日由SCHMIDGroup NV、一家荷兰公共有限责任公司（“公司”）、Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp（一家开曼群岛豁免公司）、Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC（一家开曼群岛有限责任公司）（“赞助商”）、Anette Schmid和Christian Schmid，Gebr的股东。Schmid GmbH，一家德国有限责任公司（“Schmid GmbH”、此类股东、“Schmid持有人”以及申办者以及根据本协议第5.2条或第5.10条此后成为本协议一方的任何个人或实体、“持有人”和每个人，“持有人”）。

独奏会

(1)	鉴于，飞马、施密德股份有限公司、本公司与开曼群岛获豁免的股份有限公司飞马合并子公司及飞马的直接全资附属公司(“合并子公司”)订立了日期为2024年5月31日的若干业务合并协议(经日期为2023年9月26日的业务合并协议第一修正案及日期为2024年1月29日的业务合并协议第二修正案修订)，据此，飞马拟与子公司合并及合并，飞马为合并中尚存的公司，并在该合并生效后，将按其中的条款和条件成为本公司的附属公司(“合并”)；

(2)	鉴于双方希望并签订本协议，根据本协议，本公司将授予持有人本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

定义

1.1

定义

就本协议的所有目的而言，本条款1中定义的术语应具有以下各自的含义：

“其他持有人”应具有第5.10条中给出的含义。

“额外的持股人普通股”应具有第5.10条中给出的含义。

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官、任何其他主要高管或公司主要财务官在咨询公司律师后的善意判断，该披露将：(A)

-1-

(A)于任何注册说明书或招股章程内作出任何规定，以使适用的注册说明书或招股章程不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使其内所载陈述(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性所需的重大事实，(B)假若该注册说明书并无提交、宣布有效或使用(视属何情况而定)，则本公司将无须于该时间作出该等资料，及(C)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。“BCA”应具有本演奏会中所给出的含义。

“大宗贸易”应具有第2.3.1条中给出的含义。“董事会”是指公司的董事会。“结案”应具有《BCA》中给出的含义。“截止日期”应具有BCA中给出的含义。

“委员会”是指证券交易委员会。

“公司”应具有本协议序言中所给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“索要持有人”应具有第2.1.4条中给出的含义。

“交易法”是指1934年美国证券交易法，其可能不时修订。

“表格F-1货架”应具有第2.1.1条中给出的含义。“F-3型货架”应具有第2.1.1条中给出的含义。“持有者信息”应具有第4.1.2条中给出的含义。

只要该个人或实体持有任何可登记证券，“持有人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“联合”应具有第5.10条中给出的含义。“合并”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。

“合并子公司”的含义应与本协议的摘录中给出的含义相同。“最低拆卸门槛”应具有第2.1.4条中给出的含义。

“错误陈述”是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述或在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的重要事实。

-2-

招股章程(就招股章程而言，须视乎其订立时的情况而定)不具误导性。

“普通股”的涵义与本说明书中的含义相同。“其他协调要约”应具有第2.3.1条中给出的含义。“帕伽索斯”应具有本演奏会中所给出的含义。

“准许受让人”指(I)可登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何人士或实体，或(Ii)经本公司事先书面同意(包括在适用于该等可登记证券的任何锁定期届满前)的任何其他人士或实体，但须受该持有人及/或其各自的准许受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议所规限。

“私募认股权证”是指某些持有人持有的认股权证，该等持有人在飞马首次公开发售结束时同时进行的私募中购买的认股权证，包括在转换或交换该等认股权证时发行或可发行的任何普通股。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行普通股及任何其他股本证券(包括私募认股权证及任何其他认股权证，以购买普通股及行使任何其他股本证券后已发行或可发行的普通股)；(B)本公司任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括购买普通股或行使任何其他股本证券而发行或可发行的普通股的认股权证)，但以该等证券为“受限证券”(定义见第144条)或以其他方式由本公司的“联属公司”(定义见第144条)持有者为限；。(C)任何额外的持有人普通股；。(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)项所述任何证券以股息或股票分拆方式或与转换、分配、交换、重新分类、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；然而，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，该证券应已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)不带有限制进一步转让的传奇的该等证券的新证书(或不受限制进一步转让的账面位置限制)的新证书应已由公司交付给持有人；(C)该等证券已不再是未清偿证券；(D)该等证券已不再是未清偿证券；(D)该等证券已不再是未清偿证券；

-3-

根据规则144或《证券法》颁布的任何后续规则，在未经登记的情况下出售、转让、处置或交换证券(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；以及(E)此类证券在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交登记声明、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的搁置，并且该登记声明生效。

“登记费用”是指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

(a)

所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构，Inc.提交备案的费用)以及普通股当时在其上市的任何全国性证券交易所；

(b)

遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；

(c)

印刷、送信、电话和送货费用;

(d)

为公司支付合理的律师费用和费用；

(e)

公司所有独立注册会计师专门与此类注册相关的合理费用和支出;以及

(f)

一(1)名法律顾问(未经本公司事先批准，每次注册合计不得超过75,000美元)的合理费用和开支，由要求苛刻的持有人的多数股东选择。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。

“施密德股份有限公司”应具有本合同序言中给出的含义。“施密德持有者”应具有本协议序言中给出的含义。

“美国证券交易委员会声明”系指证监会于2021年4月12日颁布的《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明》，以及证监会、工作人员或其他有关方面其后发布的任何指导、声明或解释。

-4-

“证券法”是指1933年美国证券法，并不时修订。

“货架”指F-1货架表格、F-3货架表格或任何后续的货架登记声明(视情况而定)。

“货架登记”系指根据“证券法”(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架拆卸”是指承保的货架拆卸或任何使用登记声明的转让或出售。

“发起人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“后续货架登记声明”应具有第2.1.2条中给出的含义。

“转让”指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或直接或间接地建立或增加与任何证券有关的看跌头寸或清算，或减少或减少与任何证券有关的看涨等价头寸；(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)款所指明的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销发行”是指将公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向公众发行的登记。

“承保货架拆卸”应具有第2.1.4条中给出的含义。“撤回通知”应具有第2.1.5条中给出的含义。

注册和提供服务

2.1

货架登记

2.1.1

归档

本公司须在切实可行范围内尽快但不迟于截止日期后三十(30)个历日，向证监会呈交或向证监会提交表格F-1(“表格F-1书架”)或表格F-3(“表格F-1书架”)的书架登记说明书。

-5-

“表格F-3货架”)，如果公司有资格在每一种情况下使用表格F-3货架，涵盖所有可登记证券的延迟或连续转售(自提交或提交前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力在提交后尽快宣布该货架生效，但不迟于(A)证监会通知本公司将“审核”注册说明书的提交日期后九十(90)个历日及(B)证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)不会“审核”或不再审核该注册说明书的日期后第十(10)个营业日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为表格F-3货架。为免生疑问，公司在第2.1.1条下的义务应受第3.4条的约束。

2.1.2

后续货架注册

如果任何货架在任何时间因任何原因根据《证券法》失效，而可登记证券仍未结清，则在符合第3.4条的规定下，公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记声明(“后续货架登记声明”)，登记所有应登记证券的转售(于提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续货架注册声明根据证券法尽快生效(双方同意，如果公司是知名企业，则后续货架注册声明应为自动货架注册声明(如根据证券法颁布的规则405所定义)。

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经验丰富的发行人(如根据证券法颁布的第405条所界定)及(Ii)保持该等后续货架登记声明持续有效，可供使用，以容许名单上点名的持有人按证券法的规定出售其所持的应登记证券，直至不再有任何须登记证券为止。在公司有资格使用表格F-3的范围内，任何该等随后的货架登记声明应采用表格F-3。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，公司在第2.1.2条下的义务应受第3.4条的约束。

2.1.3

额外可登记证券

除第3.4条另有规定外，如果任何持有人持有未经延迟或连续登记转售的可登记证券，本公司应在(I)保荐人或(Ii)至少持有可登记证券百分之五(5.0%)的持有人提出书面要求后，迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由本公司选择任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记书，并使其在提交后在切实可行的范围内尽快生效，该货架登记书或随后的货架登记书应受本协议条款的约束；然而，根据本协议，本公司只需为保荐人和施密德持有人的每个日历年安排一次此类额外的可登记证券的承保，每个日历年的额外登记总数不超过四(4)次。

2.1.4

请求承保的货架下架

除第3.4条另有规定外，当有效货架向证监会备案时，保荐人或施密德持有人(保荐人或施密德持有人中的任何一人，在这种情况下，为“要求持有人”)可要求在根据货架登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每一项均为“包销货架关闭”)；但只有在以下情况下，公司才有义务完成包销货架的关闭

(I)包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，而合理地预期总发行价合计将超过2,000万美元或(Ii)涵盖要求苛刻的持有人所持有的所有剩余须登记证券(第(I)及(Ii)项所述的每种情况，即“最低减持门槛”)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，而本公司须在承销货架的出售申请中列明拟出售的可登记证券的大概数目。除第2.3.3条另有规定外，公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家国际知名的投资银行组成)，但须事先征得初始要求的持有人的批准

-7-

(不得无理扣留、附加条件或延迟)。根据第2.1.4条，保荐人和施密德持有人可各自要求不超过两(2)份承保货架退货。

(12)月期，在任何十二(12)个月期间，根据第2.1.4条的规定，承保的货架拆卸总数不超过四(4)次。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括当时可供该等发行使用的F-3表格)进行任何包销发售。

2.1.5

退出

在提交用于营销该承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，要求发起该承保货架拆除的多数利益持有人有权在书面通知(“撤回通知”)公司和承销商(如有)其退出该承保货架拆除的意向后，以任何或任何理由退出该承保货架拆除；倘若保荐人、施密德持有人或其各自的任何许可受让人(视何者适用而定)建议在承销货架拆分中出售的可登记证券仍符合最低减持门槛，保荐人或施密德持有人可选择让本公司继续进行承销货架拆分。如撤回，就第2.1.4条而言，要求撤换货架的要求持有人提出的要求，应构成要求撤换货架的要求，除非(I)该要求持有人以前未曾撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向本公司偿还与该承保货架拆除有关的所有登记费用(或，如有多于一名要求持有人，则为按比例若保荐人或施密德持有人根据前一句的但书选择继续进行承销货架的清盘，则就第2.1.4条而言，保荐人或施密德持有人(视何者适用而定)应计入保荐人或施密德持有人(视何者适用而定)所要求的承销货架清盘。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.5条撤销货架之前发生的与货架拆除相关的登记费用，除非提出要求的持有人根据第2.1.5条第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用。

-8-

2.2

市场对峙

对于本公司任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如主承销商提出要求，每名(A)高管、(B)董事或(C)持有超过已发行普通股5%(5%)的持有人(该持有人通常同意锁定)同意，未经本公司事先书面同意，不得转让本公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的普通股或其他股权证券除外)，在发行定价之日起的七(7)天内(在已发出包销发行通知的范围内)和九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间内)，除非该锁定协议明确允许或主承销商以书面同意的方式另有约定。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，其效果(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。尽管有上述规定，就包销发售而言，除非持有至少5%已发行及已发行普通股的每名本公司股东(连同其联营公司)及本公司各董事及行政人员已同意以至少与持有人要求的同等限制性条款锁定包销发售，否则就包销发售而言，持有人不受本第2.2条的规限。根据第2.2条第二句规定，持有人的责任只适用于该持有人(连同其联营公司)持有至少5%的已发行及已发行普通股。

2.3	大宗交易；其他协调的产品。

2.3.1

尽管本第2条有任何其他规定，但除第3.4条另有规定外，在有效货架向证监会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事(A)不涉及“路演”的包销登记发售、通常称为“大宗交易”(简称“大宗交易”)的发售，或(B)通过经纪人、销售代理或分销代理(不论作为代理人或委托人)的“市场”或类似登记发售(“其他协调发售”)，在每种情况下，(X)在合理预期总发行价超过2000万美元(扣除承销折扣和佣金后)，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩余可登记证券而言，则要求苛刻的持有人只需在大宗交易或其他协调发售开始前至少三(3)个营业日通知本公司有关大宗交易或其他协调发售，而公司应尽其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人，如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前，在商业上作出合理努力，与本公司及任何承销商、经纪、销售代理或配售代理合作，以便利准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书及其他发售文件。

-9-

2.3.2

在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本条款第2.3.2条撤回之前，与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。

2.3.3

大宗交易或其他协调发行的要求持有人有权为该大宗交易或其他协调发行选择承销商和任何经纪商、销售代理或配售代理(如果有)(在每种情况下，均应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.3.4

要求苛刻的持有人可根据第2.3条规定，在任何十二个月内要求不超过两(2)笔大宗交易或其他协调要约

(12)月期间。为免生疑问，根据第2.3条达成的任何大宗交易或其他协调要约不应被视为根据第2.1.4条对承保货架的要求。

公司程序

3.1

一般程序

关于根据本协议所设想的登记声明(在适用范围内)对应登记证券的任何搁置和/或搁置和/或其他处置，本公司应尽其商业上合理的努力进行该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，本公司应：

3.1.1

在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册说明书，并尽其商业上合理的努力使该注册说明书生效及保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书所载的预定分销计划出售或不再是应注册证券为止；

3.1.2

(I)保荐人或(Y)持有在该注册说明书上登记的须注册证券的至少百分之五(5%)的任何持有人或(Z)任何注册证券的承销商或(Ii)适用于本公司或证券法或其下的规则及规例所适用的规则、规例或指示所规定的(I)保荐人或(Y)持有在该注册说明书上登记的须注册证券的至少百分之五(5%)的任何持有人可能合理要求的注册说明书及招股说明书的修订及生效后的修订，或(Ii)按适用于本公司或证券法或其下的规则及规例所适用的注册表格的规则、规例或指示的要求，编制及向证监会提交该等修订及生效后的修订

-10-

有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中所述的预定分销计划出售或不再是注册证券为止；

3.1.3

在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，须免费向承销商(如有的话)、该注册所包括的可注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)、以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；但本公司并无义务根据电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)向监察委员会公开提交或提交任何文件；

3.1.4

在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或使其具有资格，登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应登记证券获得豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使登记声明所涵盖的该等应登记证券向其他政府当局登记或获其他政府当局批准，而该等其他政府当局可能是凭借以下业务和运作所需的并作出必要或可取的任何及所有其他行动和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；

3.1.5

促使所有此类可注册证券在每个国家证券交易所或自动报价系统上市，然后在该系统上上市公司发行的类似证券；

3.1.6

不迟于该登记声明生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

3.1.7

在收到通知或获悉后，立即将证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼一事，通知该须注册证券的每一卖家，并迅速使用

-11-

在商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令，或在应当发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8

在提交任何注册声明或招股说明书或该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间段，或(B)为减少根据第3.4条暂停销售的天数而建议的)，向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；

3.1.9

在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时有效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，通知持有人，然后纠正第3.4条所述的错误陈述；

3.1.10

如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类承销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与编制注册说明书，费用自费，并促使公司的高级管理人员：董事和雇员提供上述代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、保险人或金融机构必须同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；

3.1.11

在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限下)以惯常形式取得本公司独立注册会计师发出的“冷淡”函件，涵盖“冷淡”函件所涵盖的事项，以进行主理承销商合理要求的同类交易，并合理地令参与持有人的大多数利益满意；

3.1.12

在承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据该登记进行的其他协调发售或销售的情况下，在根据该登记交付出售的应登记证券之日，在同类交易惯常的范围内，获取意见和负面保证函，每一份日期均为

-12-

为该等登记的目的而代表本公司的律师，致予参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，涵盖与该等登记有关的法律事宜，而该等法律事宜是参与持有人、经纪、配售代理人、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的；

3.1.13

如果发生任何包销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行的其他协调发行或销售，应以通常和惯例的形式与主理承销商或该发行或销售的经纪、配售代理或销售代理订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.14

在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册说明书生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.15

对于根据第2.1.4条进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商在该包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16

否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售选定，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2

注册费

所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人须承担与出售可登记证券有关的所有额外销售开支，例如承销商佣金及折扣、经纪费用、承销商市场推广费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用及开支，但“注册开支”的定义所载者除外。

-13-

3.3	参与要约登记声明的要求

即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据法律顾问的意见决定有需要在适用的注册说明书或招股章程内包括该等资料，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的须登记证券剔除于适用的注册说明书或招股章程内。此外，任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。为免生疑问，因第3.3条的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将纳入该注册的其他可注册证券的注册。

3.4	暂停销售；不利披露；对登记权的限制

3.4.1

于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.4.2

在第3.4.4条的规限下，如(I)在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用的登记声明将(A)要求本公司作出不利披露，(B)要求在该登记报表中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下，该等登记将对本公司造成严重损害，而大多数董事会成员得出的结论是，在该时间延迟提交、初步生效或继续使用是必要的，或者(Ii)董事会过半数成员决定延迟提交或初步生效或暂停使用登记报表，而该延迟或暂停是由于美国证券交易委员会报表或其他会计事项，或与之有关或相关的任何披露或其他事项所引起的，或与之相关的，则公司可在向持有人发出有关该行动的迅速书面通知后(该通知不应指明导致该延迟或暂停的事件的性质)，延迟提交或初步生效或暂停使用，由本公司真诚地决定为此目的所需的最短时间内的该注册声明。如果公司行使本条款3.4.2项下的权利，持有人同意在收到通知后立即暂停

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他们不得就任何出售或要约出售可注册证券而使用与任何注册有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售应注册证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。

3.4.3

在符合第3.4.4条的规定下，(A)在公司对公司发起的登记的生效日期作出善意估计的前120(60)天开始的期间内，且公司继续真诚地采用一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4条，如本公司或持有人已要求进行包销货架出售，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决包销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.3条延迟任何其他登记发售。

3.4.4

本公司有权根据第3.4.2条延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3条登记发售的任何提交、初步生效或继续使用，在任何十二(12)个月期间内，本公司总共应行使不超过九十(90)个连续历日或(在每种情况下)总计不超过120(120)个历日。

3.5

报告义务

只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法令须为申报公司的任何时间内，将根据交易所法令第13(A)或15(D)条及时提交(或获得有关延期及于适用宽限期内提交)本公司须于其后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本；惟根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已根据本第3.5条向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何继承规则)所规定的豁免的范围内，出售该持有人持有的普通股，而无须根据证券法注册。在出售或转让不受证券法第5条约束的可注册证券时，或通过招股说明书中规定的分销计划中描述的任何经纪-交易商交易，并根据构成该招股说明书一部分的注册说明书，公司应在收到适用持有人和/或其经纪人(S)合理要求的与此相关的任何习惯文件后，(A)迅速指示其转让代理删除适用于被出售或转让的可注册证券的任何限制性图例，以及(B)在转让代理要求的范围内，交付必要的法律意见或指示函，视情况而定。与(A)款所指的指示有关连的转让代理人。在第144条规定的时间之后，以期向持票人提供

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为保障根据证券法颁布的第144条的利益，本公司承诺将(A)随时提供有关根据证券法转售应注册证券的第144条所需的资料，及(B)采取持有人可能合理要求的进一步行动，所有行动的范围均为使该等持有人能够在根据证券法颁布的第144条所规定的豁免范围内出售应注册证券而无须根据证券法注册(如适用于应注册证券的转售)，该等规则可不时修订。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

弥偿和供款

4.1

赔偿。

4.1.1

本公司同意在法律许可的范围内，就因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载或纳入的对重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或任何遗漏或指称遗漏任何重大事实而引致的所有损失、申索、损害赔偿、债务及自付费用(包括但不限于，但不限于合理及有文件证明的外部律师费)，在法律许可的范围内，向每名注册证券持有人、其高级人员、董事及代理人以及控制该等持有人的每名人士或实体作出赔偿。除非该等资料或誓章是由该持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的资料或誓章所导致或载有者。

4.1.2

就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排向本公司提供)本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程(“持有人资料”)有关的资料及誓章，并在法律允许的范围内，就所有损失、申索、损害、债务及自付费用(包括但不限于，任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性所需或必需的任何遗漏或被指称遗漏所导致的)，但仅限于该不真实陈述包含在(或如属遗漏的情况下)由该注册持有人或其代表以书面明确提供以供在其中使用的任何资料或誓章内；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及各项，而每名该等可登记证券持有人的法律责任，须与该持有人根据上述规定出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该等净收益为限。

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注册声明。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士或实体(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3

任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则允许该受赔偿方通过合理地令受赔方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。

4.1.4

无论受赔方或受赔方的任何官员、董事或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和作用，并且在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5

如果根据第4.1条从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被补偿方。赔偿方的相对过错和

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除其他事项外，应参照以下因素确定受补偿方：有关行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或对陈述重大事实的指称的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，不是由其提供的)，以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行动的机会；但任何持有人在第4.1.5条下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括，但受第4.1.1条所述限制的限制，

4.1.2和4.1.3上述任何法律或其他费用、收费或该当事人在任何调查或诉讼中合理地招致的自付费用。双方同意，如果按照本条款第4.1.5条的规定缴纳会费由以下方式确定，将是不公正和公平的按比例分配或任何其他分配方法，不考虑本条款4.1.5中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本条款4.1.5从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。

其他

5.1

通告

本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以速递、专人递送、电子邮件或传真方式交付的通知或通信，则在其交付收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间视为充分送达。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：飞马数字移动收购公司(Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp.)。注意：Jeremy Mester；Stefan Berger，或发送电子邮件至：jmistry@peassusdm.com；sberger@peasusdm.com，并将副本(不构成通知)发送至Clifford Chance，Junghofstrasse 14,60311 Frankfut am Main，德国，收件人：George Hacket；Axel Wittmann，或通过电子邮件发送至george.hacket@cliffordchance.com；axel.wittmann@cliffordchance.com，如果发送给任何Holder，则发送至公司账簿和记录中规定的Holder地址或电子邮件地址。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在本条款5.1中规定的通知送达后十(10)天内生效。

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5.2	转让；没有第三方受益人

5.2.1

本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2

在不违反第5.2.4条和第5.2.5条的前提下，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人的许可受让人，并向其转让可登记证券；但对于施密德持有人和保荐人而言，不得全部或部分转让或转授施密德持有人在本合同项下的个人权利，除非(I)每个施密德持有人应被允许将其作为施密德持有人的权利转让给该施密德持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不得减少或增加该施密德持有人或该受让人的任何权利)，以及(Ii)保荐人不得将其作为保荐人的本合同权利转让给一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴，保荐人的成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不得减少或增加保荐人或此类受让人的任何权利)。

5.2.3

本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4

除本协议和第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。

5.2.5

本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1条所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可通过本协议附录或加入证书完成，包括以本协议附件A的形式加入)。除第5.2条规定外，任何转让或转让均为无效。

5.3

同行

本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4

依法治国；会场

尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受纽约州法律的管辖和解释

-19-

和(2)就本协议采取任何行动的地点应是纽约州内的任何州或联邦法院。

5.5

由陪审团进行审判

本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

5.6

修订及修改

经(A)本公司和(B)大多数可登记证券的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但是，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或豁免也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联公司总共持有至少2%(2%)的已发行普通股；此外，尽管有上述规定，对本章程的任何修订或豁免亦须征得每名施密德持有人的书面同意，只要该施密德持有人及其各自的联营公司合共持有至少百分之二(2%)的已发行普通股；此外，倘对本章程的任何修订或豁免仅以普通股持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而该等修订或豁免与其他持有人(以有关身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方或多方签署。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.7

其他登记权

除本公司与大陆股票转让及信托公司于2024年4月30日订立的认股权证协议另有规定外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为出售其证券而提交的任何登记声明中

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自己的账户或任何其他个人或实体的账户。本公司特此同意并承诺，不会根据证券法授予登记任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)的权利，除非(A)获得(A)保荐人的事先书面同意，只要保荐人及其关联公司合计持有至少2%(2%)的已发行普通股，以及(Ii)施密德股东，只要目标股东及其关联公司合计持有至少2%(2%)的已发行普通股；或(B)给予持有者经济和法律上同等的权利，以使持有者获得该等更优惠或更高级的条款和/或条件的好处。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.8

术语

本协议将在(A)本协议签署之日5周年和(B)对于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，两者中以较早者为准。第3.5条和第4条的规定在任何终止后继续有效。

5.9

持有者信息

如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.10

附加托架；接合

除根据本协议第5.2条可能成为持有人的人士或实体外，经每位保荐人及每名施密德持有人(在任何情况下，只要该持有人及其联营公司持有至少百分之二(2%)的已发行普通股)事先书面同意，本公司可透过以附件A的形式从该额外持有人取得本协议的签立加入书(“联名”)，使任何在本协议日期后取得普通股或收购普通股权利的人士或实体(每个有关人士或实体为“额外持有人”)成为本协议的订约方。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并受该额外持有人联名认购条款的规限，该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及其中规定的范围内应为可登记证券，而该额外持有人应为本协议项下有关该额外持有人普通股的持有人。

5.11

可分割性

双方的愿望和意图是在适用的法律和公共政策允许的最大程度上执行本协定的规定

-21-

在寻求强制执行的每个司法管辖区。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。

5.12

完整协议；重述

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前的协议和谅解。

5.13

进一步保证

每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

[签名页面如下]

-22-

SCHMIDGroup NV

一家荷兰上市有限责任公司


发信人：	撰稿S/克里斯蒂安·施密德

	姓名：	克里斯蒂安·施密德
	标题：	首席执行官

{Thu u是注册管理人员权利协议的slgnatu页面}

-2-

飞马数字移动收购公司

一家开曼群岛豁免公司


发信人：	/s/ F。珠宝·米斯特里

	姓名：
	标题：

[这是注册权协议的签名页面]

-3-

飞马数字移动赞助商有限责任公司

一家开曼群岛有限责任公司


发信人：	/S/帕特里克·米勒

	姓名：
	标题：

[这是注册权协议的签名页面]

-4-

克里斯蒂安·施密德

撰稿S/克里斯蒂安·施密德


安妮特·施密德

[这是注册权协议的签名页面]

-5-

克里斯蒂安·施密德




安妮特·施密德

撰稿S/安妮特·施密德

[这是注册权协议的签名页}

-6-

附件A

登记权协议合并格式

以下签署人根据修订和重申的注册权协议签署并交付本合并协议（本"合并协议"），日期为： [·]，2023(下称“注册权协议”)与施密德集团(下称“本公司”)及其他被指名为协议当事方的人士或实体签署的“注册权协议”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

签署本联名书并交付本公司，以及本公司在签立本联名书后接受本联名书后，签署人在此同意成为登记权协议的一方，受登记权协议的约束，并遵守登记权协议，其方式与签署人为登记权协议的原始签字人的方式相同，签署人的普通股应在登记权协议规定的范围内作为登记权协议下的登记证券；但以下签署人及其获准受让人(如有的话)不享有任何持有人权利，而就除外条文而言，以下签署人(及其受让人)的普通股不得列为可登记证券。

就本合并而言，“除外部分”应指[·].

据此，以下签字人已于本合同签署之日起签署并交付本合同，截止日期为6月30日、20日和20日。

股东签字：

打印股东姓名：

地址：

同意并接受 ,20

SCHMIDGroup NV



发信人：

姓名：

-7-