附件2.3

Clifford Chance

麻省理工学院

BESCHRANKTER BERUFSHAFTUNG

飞马数字移动收购公司。

Pegasus Topco B.V.

大陆股转信托公司

权证转让、假设和修订协议

权证转让、假设及修订协议的格式

本认股权证转让、假设及修订协议(“本协议”)日期为2024年4月30日，由开曼群岛获豁免公司飞马数码移动收购有限公司(“本公司”)、荷兰私人有限责任公司Pegasus TopCo B.V.将转换为荷兰上市有限责任公司及重命名为SchmidGroup N.V.(“认股权证代理”)以及纽约有限目的信托公司大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”)订立及订立。

独奏会

(A)	鉴于，本公司和认股权证代理人是向美国证券交易委员会提交的、日期为2021年10月21日的认股权证协议(包括所有证据，“现有认股权证协议”)的当事方，

(B)	本公司已发行及出售(A)9,750,000份认股权证予Pegasus Digital Mobility保荐人有限责任公司(统称为“私募认股权证”)，以购买公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股份”)，每份私人配售认股权证可按一股A类股份行使，行使价为每股11.5美元；及(B)11,250,000份认股权证作为公开发售中公众投资者单位的一部分(“公开认股权证”及连同该等“认股权证”)以购买A类股份，每份完整的公共认股权证可行使一股A类股份，行使价为每股11.50美元，可按现有认股权证协议所述作出调整；

(C)	所有认股权证均受现有认股权证协议管辖；

(D)	The Company，Gebr.德国有限责任公司SchmidGmbH、TopCo和开曼群岛豁免公司Pegasus MergerSub Corp.(“合并子公司”)于2023年5月31日订立了企业合并协议(“原BCA”)，该协议随后经2023年9月26日的“企业合并协议第一修正案”(“BCA第一修正案”)修订，并经2024年1月29日的“企业合并协议第二修正案”(“BCA第二修正案”，以及经“BCA第一修正案”和“BCA第二修正案”修正的原BCA，“业务合并协议”)进一步修订；

(E)	于二零二四年四月三十日，根据业务合并协议条文，合并附属公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司为合并中尚存的公司，紧接合并后，TopCo以实物出资方式收购TopCo，以交换在合并前向本公司股本中每名普通股持有人发出的若干申索(“合并申索”)，使彼等各自有权申索TopCo若干普通股(“TopCo股份”)，而TopCo股份是唯一面值的A类普通股。

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在合并中发行的0.0001美元的公司股份(“交易”)，公司成为拓朴公司的全资子公司；

(F)	根据现有认股权证协议第4.5节的规定，该等认股权证不再适用于A类股份，但可适用于TopCo股份(须受经修订的现有认股权证协议的条款及条件规限)；

(G)	本公司董事会已确定，企业合并协议拟进行的交易的完成构成“企业合并”(该词在现有认股权证协议中定义)；

(H)	Topco已获得订立本协议及完成本协议所拟进行的交易所需的所有公司批准(包括转让及承担现有认股权证协议及相关发行每份认股权证，以及根据本协议所述条件换取认购TopCo股份的认股权证，且不包括这方面的任何优先购买权)及现有认股权证协议；

(I)	本公司希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给TopCo，TopCo希望接受此类转让；以及

(J)	现有认股权证协议第9.8节规定，本公司及认股权证代理可在未经任何登记持有人同意下修订现有认股权证协议，以纠正任何含糊之处或更正其中任何错误或有缺陷的条文，或就本公司及认股权证代理认为必要或适宜的现有认股权证协议下出现的事项或问题增加或更改任何条文，而本公司及认股权证代理认为不会对现有认股权证协议的登记持有人的权利造成不利影响。

因此，考虑到本文中包含的相互协议以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并打算受此法律约束，双方同意如下。

转让和承担；同意

1.1

分配和假设

本公司特此将本公司于现有认股权证协议(经修订)及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予TopCo，TopCo在此承担，并同意于到期时支付、履行、清偿及悉数解除本公司在现有认股权证协议(经修订)项下的所有债务及义务，而在每种情况下，该等责任及义务均于交易完成后立即生效。由于前一句话，于交易完成后立即生效，根据现有认股权证协议(经修订)的条款及条件，每份认股权证将被交换为认购TopCo股份的认股权证。Topco同意在行使时以欧元以外的货币支付认股权证价格(定义见现有认股权证协议)

- 2 -

根据现有认股权证协议的条款认购TopCo股份的认股权证。

1.2

同意书

认股权证代理特此同意本公司根据本协议第1.1节向TopCo转让现有认股权证协议，于交易完成后立即生效，并同意TopCo根据本协议第1.1节从本公司承接现有认股权证协议，于交易完成后立即生效，并同意在交易开始及之后继续全面生效的现有认股权证协议，并在任何时间均受现有认股权证协议(经修订)及现有认股权证协议及本协议的所有条文、契诺、协议、条款及条件所规限。

2.	修订现有认股权证协议

2.1	本公司和认股权证代理人特此修订第2节规定的现有认股权证协议，在交易完成后立即生效，并确认并同意本第2节规定的对现有认股权证协议的修订是必要或适宜的，并且此类修订不会对登记持有人的利益造成不利影响。

2.2

前言

现有认股权证协议中提及的“Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp.，一家获得开曼群岛豁免的公司”应改为指“Pegasus TopCo B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司”或“SchmidGroup N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司”。因此，在现有的认股权证协议中，所有对“公司”的提及应是对TopCo的提及，而不是对Pegasus Digital Acquisition Mobility Corp.的提及。

2.3

参考TopCo股票

现有认股权证协议中所有提及的“A类普通股”及“面值0.0001美元”应分别指“拓普公司股本中的普通股”及“每股面值0.01欧元”。因此，现有认股权证协议中对“普通股”的所有提及应为对TopCo股份的提及，而非对A类普通股的提及。

2.4

告示

现对现有认股权证协议第9.2节中向公司发出通知的地址进行修订，并将其全文重述如下：

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施密德集团

Robert-Bosch-Str. 32 - 36

72250弗洛伊登施塔特德国

发信人：朱莉娅·纳特勒

电子邮件：Natterer.ju@schid-group.com

杂项条文

3.1

协议的效力

本协议双方承认并同意，本协议的效力取决于交易的发生。

3.2	对现行认股权证协议的审查

本协议副本应在任何合理时间在美利坚合众国的认股权证代理人办公室提供，以供任何认股权证的注册持有人(该术语在现有的认股权证协议中定义)查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

3.3

法治与专属论坛

本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖、解释和解释，但不适用其法律选择原则。双方特此同意，因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权。本第3.3条不适用于为强制执行1933年美国证券法(修订后)、1934年证券交易法(修订后)产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或就美国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

3.4

同行

本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

3.5

完整协议

除被本协议条款具体修订或取代的范围外，现有《保证协议》的所有规定在本协议生效之日起应保持完全的效力和效力，并应适用于本协议。作必要的变通。本协议和由本协议转让和修改的现有保证协议构成双方之间的完整协议，并取代任何先前的书面或口头协议

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兹证明，本公司、TopCo和授权代理已正式签署本协议，所有协议均已于上文第一次写明的日期生效。


飞马数字移动收购公司。
发信人：
/s/Jejoy Mistry

姓名：Jejoy Mistry
职位：首席财务官

Pegasus Topco B.V.
发信人：
/发稿S/斯蒂芬·伯杰

姓名：斯特凡·伯杰
标题：董事

大陆股转信托公司
发信人：


姓名：
标题：

[认股权证假设协议的签字页]

- 6 -

兹证明，本公司、TopCo和授权代理已正式签署本协议，所有协议均已于上文第一次写明的日期生效。

飞马数字移动收购公司。
发信人：


姓名：Jejoy Mistry
职位：首席财务官

Pegasus Topco B.V.
发信人：


姓名：斯特凡·伯杰
标题：董事

大陆股转信托公司
发信人：	/s/迈克尔·戈德克

姓名：迈克尔·戈德克
职务：总裁副

[认股权证假设协议的签字页]

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