美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

在从 _______________ 到 的过渡期 ___________________

委员会文件编号：001-41469

极限竞速 X1, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(772) 429-2525

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否已按照 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的☒不是 ☐

用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家新兴成长型公司用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☐ 没有☒

截至2024年5月15日， 共有15,762,750股普通股，每股面值0.001美元。

极限竞速 X1, INC.

目录
 

前瞻性 陈述

这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外 的所有陈述，包括有关我们的战略、未来 业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和目标的陈述，均为前瞻性 陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、 “将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们的行业经验以及 对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在 情况下合适的其他因素的看法所做的假设。当您阅读和考虑本10-Q表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证 的业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为 这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多因素可能会影响我们的实际 运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性 陈述中的预期业绩存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现， 或者如果这些假设中的任何一个被证明不正确，我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 业绩有所不同。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的 存在重大不利差异。

由于这些因素和其他 因素，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于 公司参考的注意事项

在本季度报告中 的10-Q表中，“极限竞速”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是极限竞速 X1, Inc.

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

极限竞速 X1, INC.

未经审计的简明财务报表附注

2024年3月31日

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中包含的财务报表和相关附注 。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 此讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。 由于某些因素，包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。本讨论 应与随附的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。您还应查看本10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露 以及我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告 10-K表第1A项下的披露，以讨论可能导致 我们的实际业绩与这些前瞻性声明中预期的业绩存在重大差异的重要因素。

概述

我们成立的使命是 通过生产时尚的电动运动艇来激励人们采用可持续休闲划船，其设计宗旨是 为传统汽油动力船提供更清洁、更安静、更高效的替代方案。我们一直专注于 创建、实施和销售电动船，利用我们的电动汽车（“EV”）技术来控制和驱动 我们的船只和专有的舷外电动机。

我们还没有完成电动船或电动舷外马达的 开发。已经建造了三种不同的电动船原型。我们已经完成了舷外发动机的设计阶段，现在处于原型阶段。

行业 趋势

在过去的一年中，受经济不确定性和消费者 优先事项变化的严重影响，全球对休闲船用车辆的需求明显减速。这种放缓反映了影响整个休闲车行业的更广泛趋势，包括电动汽车 （EV）。值得注意的是，全球向电动汽车普及的转变比最初预期的要慢得多。几家领先的汽车制造商 已相应调整了战略，包括停止建造电动汽车专用工厂。

的采用率低于预期，导致消费者谨慎地支出和对电动汽车技术的投资，直接影响了公司的市场。具体而言， 电动船板块的增长比汽车行业还要缓慢。此外，尽管极限竞速的电动 船仍处于开发阶段，但船舶行业的许多大型参与者，例如水星海洋，已经完成了 的开发工作，并将其电动舷外机推向市场。

尽管面临这些挑战，我们 还是设法通过战略调整（包括成本管理和注重战略伙伴关系）来维持运营。我们 实施了减少现金消耗和节省现金储备的措施，同时力求通过战略合作和伙伴关系利用我们的技术进步 来提高股东价值。我们通过收紧财务控制来应对行业挑战，以减轻需求减少的影响，从而实现长期可持续性。

公司正在制定以下 关键措施：

通过这些有针对性的金融 战略和战略合作伙伴关系，我们的目标不仅是应对当前的市场挑战，还要为未来的增长 和成功奠定基础。我们对创新、可持续发展和股东价值的承诺指导着我们的每一项决定。

最近的事态发展

1月11日，极限竞速X1宣布 与Twin Vee和Avikus的NeuBoat合作，利用人工智能、 传感器融合和机器学习的力量，为新手和有经验的划船者提供更高的安全性、便利性和信心，从而推动休闲运动划船市场的发展。 Avikus 的 NeuBoat 技术将把汽车领域经验的创新引入休闲海洋市场，例如 ，例如 360 度态势感知、3D 星团视图、高级路线规划、可识别 物体并避免潜在碰撞的 “智能” 自动驾驶导航，以及最重要的自主自停泊能力。预计这些改进将吸引 下一代船员进入市场，并帮助现有船员进行导航和停靠。

2024年3月4日，极限竞速 X1, Inc.（“公司”）临时首席财务官 嘉莉·冈纳森通知公司，她决定自2024年5月31日起辞去公司临时首席财务官的职务，以寻求另一个机会。冈纳森女士告知 公司，她将支持并确保平稳过渡。冈纳森女士没有就与 公司在与其运营、政策或做法有关的任何事项上出现任何分歧告知公司。

2024 年 3 月 6 日，公司首席执行官 James Leffew 通知公司，他决定辞去公司首席执行官 和董事会的职务，立即生效。Leffew先生告知公司，他将支持并确保平稳过渡。Leffew先生没有就与公司运营、政策或做法有关的任何问题上的任何分歧向公司通报任何分歧。

2024 年 3 月 12 日，公司 任命约瑟夫·维斯康蒂为临时首席执行官，丹·诺顿为总裁。

2024 年 4 月 9 日，公司董事会任命 Michael P. Dickerson 为公司临时首席财务和行政官。

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 的比较

下表提供了 所列期间的某些选定财务信息：

运营费用

截至2024年3月31日的三个 个月的运营支出减少了794,043美元，至1,285,767美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营费用为2,079,810美元。运营 费用包括工资、销售、一般和管理、研发、专业费用和折旧。截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发成本为169,198美元，而截至2023年3月31日的三个月为702,648美元。由于2023年第一季度的巨额支出，我们在本季度的研发支出有所下降，当时 我们正处于原型电动机和控制系统的开发初期。截至2024年3月31日的三个月 的工资和工资为690,543美元，而截至2023年3月31日的三个月为862,764美元，这主要与工程和设计人员裁减有关 。在截至2024年3月31日的三个月中，薪水和工资包括293,141美元的股票期权 支出，而截至2023年3月31日的三个月为341,163美元。截至2024年3月31日的三个月，我们 的销售、一般和管理费用为277,052美元，而截至2023年3月31日的三个月为354,662美元。截至2024年3月31日的三个月，专业 费用为93,029美元，而截至2023年3月31日的三个月为124,040美元，这主要是由于法律和会计费用降低。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销额为55,945美元， ，而截至2023年3月31日的三个月为35,696美元，增长归因于设备和 工具的持续增加。

其他支出和收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为3,125美元和 291美元。

由于我们 首次公开募股和二次发行的收益部分投资于货币市场工具，因此这些资金可获得股息收入、利息收入和资本 收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股息和利息收入分别为132,347美元和124,910美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净已实现 和未实现收益分别为18,280美元和零。

流动性和资本资源

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的选定 财务数据：

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物以及营运资金分别为9,952,749美元和10,179,698美元，而2023年12月31日的营运资金分别为9,821,531美元和12,527,625美元。在建造我们一直在融资的新制造 设施方面，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。我们的管理层计划使用首次公开募股和二次发行的收益来为这些 费用提供资金。我们认为，在我们 开始销售电动船和电力推进系统之前，我们目前的资本资源将足以为我们的运营和开发计划提供资金，并且我们目前的资本资源将足以为10-Q表季度报告发布之日后的15个月提供资金。该公司预计将继续出现净亏损，并且至少在未来12个月内将有大量现金流出。

经营活动产生的现金流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动产生的现金流分别为1,210,509美元和1,582,582美元。在 截至2024年3月31日的三个月中，我们用于经营活动的现金主要是自2023年12月31日以来的营业亏损和 应计负债减少的结果。

来自投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月 31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,425,170美元，这源于赎回有价证券，足以抵消 购买房产、设备和建筑物的费用，而在截至2023年3月31日的三个月中，用于购买房产和设备的现金为199,559美元。

来自融资 活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为83,443美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资 活动的净现金为302,058美元，主要是由母公司预付款的偿还所驱动。

关键会计估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于四份财务报表，这些报表是根据美国 公认会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 ，以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。 实际结果可能与在不同假设或条件下估计的结果有所不同。尽管 在 10-Q 表季度报告中其他地方的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为 以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与 涉及管理层判断和估计的更重要领域有关。

控制和程序

我们目前被要求 维持有效的内部控制体系，如《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条所定义。在截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月期间，我们只需要遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告要求的内部控制。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴的 成长型公司时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外， 只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。

收入确认

当合同条款规定的义务得到履行并将对承诺货物的控制权移交给经销商时，公司确认收入 。收入以 为换取产品而预期获得的对价金额来衡量。

将来 向客户出售船只时收到的款项被视为客户押金。当承诺的 商品的控制权移交给客户时，客户存款被确认为收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的客户存款分别为5,700美元和5,700美元， ，在简明资产负债表中记为合同负债。预计这些存款不会在一年内被确认为收入 。

估算值的使用

按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务 报表要求管理层 做出影响财务报表中报告的金额的估算和假设。实际结果可能与那些 估计值不同。这些估计数中包括对固定资产使用寿命的假设。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括 所有高流动性投资，购买时原始到期日为三个月或更短。2024年3月31日，该公司 的现金及现金等价物为9,952,749美元，2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为9,821,531美元。

财产和设备

财产和设备按成本列报 。折旧是在相关资产的估计使用寿命范围内使用直线法计算的。财产和设备的 估计使用寿命为三到七年。出售或报废后，成本和相关的累计折旧 和摊销将从各自的账户中扣除，由此产生的损益计入经营业绩。 维修和保养费用不会延长资产的使用寿命，按发生时记入运营账户。

长期 资产的减值

当存在减值指标时，管理层会评估其长期资产的可收回性 。如果存在此类指标，则这些资产的可收回性是 通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流与资产的 净账面金额进行比较来确定的。如果估计的未贴现净现金流量小于净账面金额，则资产将根据评估或未贴现净现金流的现值调整为其公允价值 。

研究和开发

研发成本 在发生时记作支出。截至2024年3月31日的三个月，此类成本为169,198美元，而截至2023年3月31日的三个月 的此类成本为702,648美元。

广告费用

广告和营销成本 在发生时记作支出。截至2024年3月31日的三个月，此类成本为1,512美元，而截至2023年3月31日的三个月 的此类成本为12,556美元。广告和营销成本包含在随附的 运营报表中的销售、一般和管理费用中。

租赁

公司从一开始就确定 安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在 开始之日予以确认。由于公司的租赁没有提供隐含的 利率，因此它使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值 。公司在租赁开始时使用折****r} 利率计算相关的租赁负债和相应的投资回报率资产，该利率基于与租赁期限相称的信用调整后有担保借款利率。经营租赁 ROU 资产还包括 已支付的任何租赁付款，并通过租赁激励措施予以减少。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止 租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内以 直线方式确认。

所得税

根据《美国国税法》和州法典的类似部分，该公司是一家C公司 。

所有所得税金额 均反映了所得税会计项下负债法的使用。所得税是针对财务报表中报告的交易 的税收影响而规定的，包括当前到期的税款加上主要因 财务和税务报告目的之间的差异而产生的递延税。

扣除 适当的估值补贴后的递延所得税是根据实际缴纳税款时预计生效的税率确定的。当递延所得税资产很可能无法变现时，估值 补贴将计入递延所得税资产。当不确定的 税收状况达到更有可能的确认门槛时，将对该状况进行衡量，以确定要在财务报表中确认的福利或支出金额 。

根据美国公认会计原则， 公司遵循FASB ASC主题740 “所得税的不确定性考虑” 中的指导。截至2023年9月30日，公司 认为其没有任何不确定的税收状况，需要在随附的财务 报表中予以确认或披露。

公司的所得税 申报表须接受联邦、州和地方政府机构的审查和审查。

最近的会计公告

所有尚未生效的新发布的会计声明 都被视为无关紧要或不适用。

资产负债表外的安排

根据证券交易委员会规则的定义，在 所列期间，我们没有任何资产负债表外安排，我们目前也没有任何资产负债表外安排。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目所要求的信息。

商品 4.控制和程序。

对披露控制 和程序的评估

我们的管理层在临时首席执行官 （首席执行官）和临时首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们 披露控制和程序的有效性。《交易法》规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总 和报告。披露控制和程序包括没有 限制的控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息能够酌情收集并传达给公司管理层，包括其主要高管 和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的 披露做出决定。我们采用并维持了披露控制和程序（定义为《交易所 法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证在根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度报告，将在美国证券交易委员会规则 规定的时限内收集、记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用 的判断。根据对截至2024年3月31日我们的披露 控制和程序的评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论， 截至该日，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效， ，如下文所述。

之前报告的 物质缺陷

正如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中披露的那样，我们此前曾发现财务 报告的内部控制存在与缺乏职责分离有关的重大缺陷。重大缺陷是我们对财务报告的内部 控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的简明财务报表 的重大错报。这些缺陷可能会导致我们的简明财务 报表出现更多误报，这些错误陈述是重要的，无法及时预防或发现。

补救计划

管理层已经制定了补救计划， 正在执行一项补救计划，以解决先前披露的重大缺陷。我们正在积极补救 每一个突出的重大缺陷，包括保留一名全职财务主管和酌情聘用外部顾问 。凭借他们增加的专业知识，我们将在未来几个月内继续改进我们的会计流程。 在第三季度，我们还完成了将数据迁移到SAP ByDesign ERP平台的工作，这将有助于分离 访问权限和责任，并改善我们的报告流程。

我们需要更多时间才能证明补救工作的有效性。只有在适用的 补救控制措施运行足够长的时间后，管理层才能通过测试得出结论 这些控制措施正在有效运作，否则不能认为这些重大缺陷已得到修复。

财务报告内部控制的变化

我们将继续制定和完善 我们的控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则规定的时限内并根据 GAAP 记录、处理、汇总和报告我们 向美国证券交易委员会提交的报告中要求我们披露的信息。除了在上述 “补救计划” 中披露的内容外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对 财务报告的内部控制没有变化，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第 II 部分 — 其他 信息

商品 1.法律诉讼。

我们可能会不时 参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是 任何法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的裁定对我们不利，则个人或合起来会对我们的 业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们 产生不利影响。

商品 1A。风险因素。

投资我们的证券涉及 高风险。您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中列出的以下风险和风险因素，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况 和流动性可能会受到重大不利影响。以下信息更新了我们 截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息 ，应与这些信息一起阅读。除下文披露的内容外，与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

与我们的业务相关的风险

对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们的独立注册会计师事务所对我们 继续经营的能力表示怀疑。

我们的独立 注册会计师事务所的报告包含一份附注，指出所附财务报表是在假设我们 继续作为持续经营企业的情况下编制的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为1,167,837美元和2,005,132美元， ，运营中使用的现金分别为1,210,509美元和1,582,582美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们 净亏损为5,933,113美元，使用的运营现金为4,150,280美元。亏损主要是由于我们的研究和 开发工作以及缺乏营业收入造成的。在我们开始创造收入之前，人们怀疑我们未来是否有能力成为 的持续经营企业。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市 要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易 ，股票代码为 “FRZA”。如果我们未能满足纳斯达克 资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价 要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股或认股权证除名。这种不遵守此类要求的除名甚至通知 可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响， 您在需要时出售或购买我们的普通股的能力将受到损害。如果除名，我们将采取行动恢复 我们对纳斯达克资本市场上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动 将允许我们的普通股再次上市、稳定市场价格或改善普通股的流动性、防止 我们的普通股跌破纳斯达克资本市场、最低出价要求或防止将来不遵守 {nasdaq br} 资本市场的上市要求。

2023年10月4日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知 ，通知我们，在过去的连续30个工作日（2023年8月22日至2023年10月3日）中，我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求维持每股 1.00美元的最低收盘价（“最低出价要求”）。该通知对我们的普通股的上市或交易没有立即 影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场上以 代号为 “FRZA” 进行交易。

根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得了 180 个日历日的合规期，或直到 2024 年 4 月 1 日， 以恢复对《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 的合规性。截至2024年4月1日 ，我们没有恢复对最低出价要求的遵守；但是，在2024年4月2日，我们收到了纳斯达克的书面通知，批准了我们 延期180天的请求，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。合规性通常是通过满足至少 连续 10 个工作日的价格要求来实现的。但是，在确定 一家公司表现出维持长期合规性的能力之前，纳斯达克可以自行决定要求公司满足适用的基于价格的要求 期限超过连续10个工作日，但通常不超过连续20个工作日。如果我们在2024年9月30日之前没有恢复遵守最低出价 要求，纳斯达克将书面通知我们，我们的普通股将被退市。届时， 我们可以根据适用的纳斯达克 上市规则中规定的程序，就相关的除名决定向听证小组提出上诉。但是，无法保证，如果我们确实就纳斯达克的除名决定向听证小组提出上诉， 这样的上诉会成功。

我们打算积极监测 普通股的出价，并将考虑可用的期权以重新遵守纳斯达克的上市要求，包括采取反向股票拆分以维持我们在纳斯达克上市的行动 。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们的普通股是承保证券。 尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的 公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止 在特定案件中出售担保证券。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们可能需要筹集额外的 资本来发展我们的业务，而且我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

运营我们的业务和维持 我们的增长努力将需要大量的现金支出和预付资本支出和承诺。我们目前的计划还涉及 建造一座占地60,000平方英尺的最先进制造工厂，专门用于开发和制造我们的FX系列电动 船，其成本尚不确定。尽管我们的首次公开募股和二次发行的收益应足够 为我们的运营提供资金，但如果手头现金和运营以及首次公开募股和后续的 发行产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外资本，可能通过债务或股权 融资，为我们的增长提供资金。我们无法向您保证，我们将能够按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。 的融资条件可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性，而新投资者愿意 购买我们的证券的价格可能低于现有持有人支付的每股普通股价格。新证券 的持有人还可能拥有优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源 ，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金（ 如果有）修改增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

2022年8月16日，我们以每股5.00美元的公开发行价完成了300万股普通股的首次公开募股 ，并在行使超额配股权后又完成了45万股普通股的首次公开募股，根据我们在S-1表格（经修订）上的注册声明（文件编号333-261884），产生了17,25万美元的总收益（“首次公开募股”），于 2022 年 8 月 11 日被美国证券交易委员会宣布生效。 扣除约130万美元的承保折扣和佣金以及我们应付的约 130万美元的其他发行费用后，我们从首次公开募股中获得了约1470万美元的净收益。ThinkEquity LLC是本次发行的几家承销商的代表 。

正如我们在2022年8月11日的最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化 ，该招股说明书是根据《证券法》第424（b）条于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的。我们 首次公开募股的净收益的主要用途仍然如下：（i）约800万美元用于收购房产和开发 制造工厂，以建造、设计和制造我们的新电动船系列；（ii）约200万美元用于增加 的产量和库存；（iii）约260万美元用于营运资金。自首次公开募股以来，公司 已投资约600万美元用于生产、研发、库存、营运资金、设施规划以及 土地的清理和分级。

除了在正常业务过程中向高管支付的工资外，我们没有向 董事、高级管理人员或拥有我们普通股百分之十或以上的个人或其关联公司支付任何款项。在上述用途之前，我们已将净收益投资于 我们的运营现金账户。

没有。

商品 3.优先证券违约。

不适用。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

商品 5.其他信息。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事 或高级管理人员采用或 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”， 每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

商品 6.展品。

作为 本10-Q表季度报告的一部分提交的证物载于附录索引。展览索引以引用方式纳入此处。

展览索引

* 在此提交 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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