某些信息，由“标记”标识并替换[**]“已从本文档中排除，因为两者都不是
材料和（II）是注册人视为私人或机密的类型。
信贷协议
日期截至2024年5月7日
其中
Global Atlantic Limited（特拉华州），
作为控股公司，
全球大西洋（FIN）公司，
作为借款人，
本合同的担保方，
作为担保人，
北卡罗来纳州富国银行，
作为行政代理，
和
本合同的贷款方
富国银行证券有限责任公司，
加拿大皇家银行资本市场
和
美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
加拿大皇家银行
和
美国银行全国协会，
作为辛迪加代理
蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.
丰业银行，
摩根大通银行，N.A.，
PNC银行，国家协会，
法国巴黎银行美国公司
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为文档代理
目录
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页面
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|
第1条定义
|
1
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|
第1.01节
|
某些已定义的术语
|
1
|
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第1.02节
|
其他解释条款
|
39
|
|
第1.03节
|
贷款分类
|
40
|
|
第1.04节
|
会计原则
|
41
|
|
第1.05节
|
师
|
41
|
|
第1.06节
|
费率
|
41
|
| |
|
|
|
第二条学分
|
42
|
| |
|
|
第2.01节
|
循环贷款
|
42
|
|
第2.02节
|
签发信用证
|
43
|
|
第2.03节
|
按比例分享
|
53
|
|
第2.04节
|
循环贷款的转换和延续
|
54
|
|
第2.05节
|
注释;贷款账户
|
54
|
|
第2.06节
|
提前还款
|
55
|
|
第2.07节
|
利息
|
56
|
|
第2.08节
|
费用
|
58
|
|
第2.09节
|
费用和利息的计算
|
60
|
|
第2.10节
|
一般付款方式
|
60
|
|
第2.11节
|
贷款人分担付款
|
62
|
|
第2.12节
|
违约贷款人
|
62
|
|
第2.13节
|
循环贷款的期限延长
|
65
|
|
第2.14节
|
与NAIC批准的银行相关的规定
|
68
|
|
第2.15节
|
增量设施
|
69
|
| |
|
|
|
第3条税收、产量保护和非法性
|
70
|
| |
|
|
第3.01节
|
税费
|
70
|
|
第3.02节
|
非法性
|
74
|
|
第3.03节
|
成本增加和回报减少
|
75
|
|
第3.04节
|
资金损失
|
76
|
|
第3.05节
|
基准过渡事件的影响
|
76
|
|
第3.06节
|
贷方证书
|
78
|
|
第3.07节
|
贷款人的替代
|
78
|
|
第3.08节
|
生死存亡
|
78
|
|
第3.09节
|
影响基准可用性的情况
|
78
|
| |
|
|
|
第四条先例条件
|
79
|
| |
|
|
第4.01节
|
有效性的条件
|
79
|
|
第4.02节
|
所有借款和信用证签发的条件
|
81
|
|
第4.03节
|
第4.01节的决定
|
82
|
| |
|
|
|
第五条陈述和保证
|
82
|
| |
|
|
第5.01节
|
企业的存在与权力
|
82
|
|
第5.02节
|
公司和政府授权；违反
|
83
|
|
第5.03节
|
捆绑效应
|
83
|
|
第5.04节
|
财务信息
|
83
|
|
第5.05节
|
诉讼
|
84
|
|
第5.06节
|
符合ERISA
|
84
|
|
第5.07节
|
税费
|
84
|
|
第5.08节
|
附属公司
|
85
|
|
第5.09节
|
1940年《投资公司法》
|
85
|
|
第5.10节
|
无默认设置
|
85
|
|
第5.11节
|
受限制子公司;非重要子公司;非受限制子公司
|
85
|
|
第5.12节
|
环境问题
|
85
|
|
第5.13节
|
全面披露
|
85
|
|
第5.14节
|
受制裁人员；反腐败法；爱国者法
|
86
|
|
第5.15节
|
受影响的金融机构
|
86
|
|
第5.16节
|
覆盖实体
|
86
|
| |
|
|
|
第六条平权公约
|
86
|
| |
|
|
第6.01节
|
信息
|
86
|
|
第6.02节
|
证书；其他信息
|
87
|
|
第6.03节
|
债务的偿付
|
89
|
|
第6.04节
|
经营业务和维持生存
|
89
|
|
第6.05节
|
财产的维护；保险
|
90
|
|
第6.06节
|
遵守法律
|
90
|
|
第6.07节
|
查阅财产、簿册及纪录
|
90
|
|
第6.08节
|
信贷的使用情况
|
91
|
|
第6.09节
|
额外担保;进一步保证
|
91
|
|
第6.10节
|
有关信用证抵押品的信息
|
91
|
|
第6.11节
|
附属公司的指定
|
92
|
|
第6.12节
|
制裁、反腐败法和反洗钱法
|
92
|
| |
|
|
|
第七条消极公约
|
92
|
| |
|
|
第7.01节
|
留置权
|
92
|
|
第7.02节
|
资产的合并、合并和出售
|
94
|
|
第7.03节
|
非担保人限制子公司的债务
|
95
|
|
第7.04节
|
与关联公司的交易
|
95
|
|
第7.05节
|
遵守制裁、反腐败法和反洗钱法
|
95
|
|
第7.06节
|
债务与总资本比率
|
96
|
|
第7.07节
|
控股净资产
|
96
|
| |
|
|
|
第八条违约事件
|
96
|
| |
|
|
第8.01节
|
违约事件
|
96
|
|
第8.02节
|
补救措施
|
99
|
|
第8.03节
|
非独家权利
|
99
|
|
第九条代理人
|
99
|
| |
|
|
第9.01节
|
委任及主管当局
|
99
|
|
第9.02节
|
作为贷款人的权利
|
100
|
|
第9.03节
|
免责条款
|
100
|
|
第9.04节
|
行政代理的依赖
|
101
|
|
第9.05节
|
职责转授
|
101
|
|
第9.06节
|
行政代理的辞职
|
101
|
|
第9.07节
|
不依赖管理代理和其他贷款人
|
102
|
|
第9.08节
|
无其他职责;其他代理人;等
|
103
|
|
第9.09节
|
行政代理人可将申索的证明送交存档
|
103
|
|
第9.10节
|
抵押品和担保事项
|
104
|
|
第9.11节
|
代理相关人员的赔偿
|
105
|
|
第9.12节
|
预提税金
|
105
|
|
第9.13节
|
ERISA的某些事项
|
106
|
|
第9.14节
|
错误的付款
|
107
|
| |
|
|
|
第十条杂项
|
109
|
| |
|
|
第10.01条
|
修订及豁免
|
109
|
|
第10.02条
|
通告
|
111
|
|
第10.03条
|
无豁免；累积补救
|
113
|
|
第10.04条
|
成本和开支
|
113
|
|
第10.05条
|
借款人赔偿;损害赔偿豁免
|
114
|
|
第10.06条
|
编组；预留付款
|
116
|
|
第10.07条
|
收件箱、继任者、收件箱等
|
116
|
|
第10.08条
|
保密性
|
119
|
|
第10.09条
|
抵销
|
120
|
|
第10.10节
|
贷方、贷款办事处等通知
|
121
|
|
第10.11节
|
效力；对应物
|
121
|
|
第10.12条
|
申述及保证的存续
|
122
|
|
第10.13条
|
可分割性
|
122
|
|
第10.14条
|
违约贷款人和非违约贷款人的替换
|
122
|
|
第10.15条
|
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件
|
123
|
|
第10.16条
|
放弃陪审团审讯
|
123
|
|
第10.17条
|
爱国者法案通知
|
124
|
|
第10.18条
|
完整协议
|
124
|
|
第10.19条
|
契诺的独立性
|
124
|
|
第10.20条
|
几项义务;贷方权利的独立性
|
124
|
|
第10.21条
|
无受托责任
|
125
|
|
第10.22条
|
判断货币
|
125
|
|
第10.23条
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
126
|
|
第10.24条
|
关于任何受支持的QFC的确认
|
126
|
|
附录
|
| |
|
附录A
|
循环承付款项
|
|
附录B
|
信用证抵押品利率
|
| |
|
|
附表
|
| |
|
附表5.11
|
受限制子公司;非重要子公司;非受限制子公司
|
|
附表7.01
|
现有留置权
|
|
附表10.02
|
通知的地址
|
| |
|
|
展品
|
| |
|
附件A
|
符合证书的格式
|
|
附件B
|
循环贷款票据的格式
|
|
附件C-1
|
贷款通知书的格式
|
|
附件C-2
|
发出通知书的格式
|
|
附件C-3
|
继续/转换通知的形式
|
|
附件D
|
转让的形式和假设
|
|
附件E-1
|
担保协议的格式
|
|
附件E-2
|
担保信用证担保和控制协议形式
|
|
附件F-1
|
美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人）
|
|
展品F-2
|
美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷方）
|
|
展品F-3
|
美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
|
|
展品F-4
|
美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
|
|
附件G
|
公司间排序居次的规定
|
|
附件H
|
提前还款通知的格式
|
|
证物一
|
L抵押品凭证格式
|
|
附件J
|
合并协议的格式
|
信贷协议
本信贷协议于2024年5月7日由环球大西洋有限公司(特拉华州)、一家特拉华州公司(“Gald”)、一家环球大西洋公司(“FIN”)、一家特拉华州公司和一家控股公司(“借款人”)、若干其他控股子公司不时作为本协议项下的担保人订立，贷款人不时作为本协议的当事人(统称为“贷款人”)；作为贷款人的行政代理(“行政代理”)以及本协议的其他代理人和安排方，每一方均为一名贷款人(“贷款人”)。
独奏会：
鉴于，借款人已请求贷款人为借款人建立循环信贷安排，并且贷款人愿意按照本协议规定的条件为借款人建立循环信贷安排
；
鉴于借款人打算将循环信贷融资所得资金用于营运资金和控股公司及其子公司的一般公司用途；
鉴于，本协议的担保方在生效之日愿意按照《担保协议》的规定担保借款人的义务；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契约，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节介绍了某些已定义术语的定义。
以下术语具有以下含义：
“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
“行政代理”具有本协议导言中规定的含义，包括其继任者和以此类身份获得许可的受让人。
“行政代理办公室”是指行政代理的地址，如适用，指附表10.02中规定的帐户，或行政代理可能不时指定的其他地址或帐户。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人。如果控制人直接或间接地拥有
(A)投票10%或以上(在完全稀释的基础上)具有普通投票权的证券(在完全稀释的基础上)，以选举另一人的董事或董事普通合伙人，或(B)通过具有投票权的证券的所有权、会员权益、合同或其他方式，指示或导致该另一人的管理层和政策的方向。
“代理人相关人员”是指初始行政代理人和任何继任行政代理人，在每一种情况下，连同其各自的附属机构，以及此等人员和附属机构的高级人员、董事、雇员、代理人和实际律师。
“代理人”是指行政代理人、安排人、簿记管理人、辛迪加代理人和文件代理人。
“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改或补充的本信贷协议。
“年度报表”是指任何保险子公司的年度法定财务报表，须向其注册管辖权的保险业监理官(或类似机构)提交，该报表应采用该保险子公司注册管辖权所要求的格式，或者，如果没有这样要求的具体格式，按保险业监理处(或类似的主管当局)准许用作提交年度法定财务报表的财务报表的形式，并须载有保险业监理处(或类似的主管当局)准许或规定须在报表内披露的资料类型，以及所有提交的证物或附表。
“反腐败法”是指适用于信用方的任何司法管辖区内不时适用于贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括美国《反海外腐败法》、《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)，在每一种情况下均可不时修订。
“反洗钱法”是指任何司法管辖区内不时适用于信贷当事人的所有法律、规则和条例，涉及或与洗钱或恐怖主义融资有关，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求，包括但不限于《美国爱国者法》(USA Patriot Act)，在每一种情况下，均可不时修订。
“适用保证金”、“适用循环承诺费百分比”和“适用的
非担保信用证费用”是指参照下表中不时生效的债务评级确定的每年百分比：
|
定价水平
|
债务评级
S/标普/穆迪/
惠誉
|
适用范围
非-
抵押
信用证
收费
|
适用范围
的余地
基本费率
贷款
|
适用范围
的余地
SOFR贷款
|
适用范围
旋转
承诺
收费
百分比
|
|
1
|
≥A-/A3/A-
|
[**]%
|
[**]%
|
1.125%
|
0.125%
|
|
2
|
BBB+/Baa1/BBB+
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
|
3
|
BBB/Baa2/BBB
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
|
4
|
BBB-/Baa3/BBB-
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
|
5
|
≤BB+/BA1/BB+
|
[**]%
|
[**]%
|
1.875%
|
0.300%
|
最初，适用的保证金、适用的循环承诺费百分比和适用的非担保信用证费用应设定在定价水平3。适用保证金、适用的循环承诺费百分比或适用的非担保信用证费用的任何变化应在任何债务评级变更公告之日后的一(1)个营业日内有效。在任何债务评级变更公告公布之日起一(1)个营业日内，行政代理应通知借款人和每一贷款人适用的保证金、适用的循环承诺费百分比和自该日起生效的适用的非抵押信用证费用。
“经批准的电子通讯”指任何控股公司或其任何附属公司根据任何贷款文件或其内拟进行的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料根据第(Br)10.02(B)节以电子通讯的方式分发给行政代理或贷款人。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理的任何基金。
“安排人”统称为WFS、RBCCM和US Bank。
“转让和假定”是指贷款人和合格受让人基本上以附件D
的形式或行政代理合理接受的其他形式订立的转让和假定。
“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是一个术语
利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该
基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)可用于或可用于确定
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。
根据该基准计算的支付利息的频率，在每一种情况下，截至该日期，不包括该基准的任何期限，而该基准随后根据第3.05(D)节从“利息期”的定义中删除。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，是指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，适用于联合王国的条例或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。
“基本利率”是指在任何时候，相当于(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%年利率和(C)调整后期限SOFR中的最高者的年利率，在该日生效的一个月期限加1.00%；基本利率的每一变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但第(C)款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何
期间不适用)。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。
“基本利率术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”定义中赋予的含义相同。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据
第3.05(A)节取代了以前的基准利率。
“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；前提是如果
这样的基准
如所确定的替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于用任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准期、利差调整或计算或确定方法的未经调整的基准替换的任何替换，已由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的
未经调整的基准取代该基准。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中所指信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准价(或该基准的组成部分)的日期，以较晚者为准。
(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此类不具代表性将通过参考该第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用的
事件发生时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准，发生以下一个或多个事件，且
：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布
该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任的
管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何现有基调；
(B)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体提供公开声明或信息公布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，
宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)
发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为已就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)
(如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布)的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者。
“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有
基准更换就本协议项下和根据第3.05(A)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议项下和根据第3.05(A)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的
基准之时为止。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指以下任何一项：（a）受ERISA第一章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）中定义的“计划”'和' 受《守则》第4975条的限制，或（c）其资产包括（出于ERISA第3（42）条或ERISA第I篇或《守则》第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“簿记管理人”统称为WFS、RBRCM和美国银行。
“借款人”具有本协议导言中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“借款日期”是指信用延期的日期（贷款的转换或延续除外）。
“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州或纽约市的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子。
“资本充足率条例”是指任何中央银行或其他政府当局关于任何银行或任何控制银行的公司的资本充足率或流动性的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则或条例，无论在每种情况下是否具有法律效力。
“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及
百慕大豁免公司的股本中的任何及所有股份(不论类别)、个人(法团除外)的任何及所有同等所有权权益(包括合伙权益及会员权益)，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、
权利或期权；但为免生疑问，股本不得被视为包括可转换或可交换的债务。
“资本化租赁负债”对任何人来说，是指此人在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据公认会计原则，该租赁或类似安排将被归类为资本化租赁，但就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，而其规定的到期日应是在承租人终止租赁而无需支付罚款的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。为了本定义的目的，只要在本协议中有必要确定租赁是资本租赁还是经营性租赁，应根据2015年1月1日生效的公认会计原则进行确定。
“现金”是指托管人的美元和任何隔夜或其他投资货币市场基金，与该托管人(或该托管人的关联公司)有担保的L/C抵押品账户。
“现金抵押品”是指就一项义务而言，根据行政代理人满意的形式和实质文件(“现金抵押品”和“现金抵押品”具有相应的含义)，在一个地点提供和质押(作为第一优先权的完善担保权益)现金抵押品。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金管理债务”是指因金库、存管和现金管理服务或任何结算所自动转账资金或任何信用卡或类似服务而产生的任何透支和相关负债所欠的债务。
“CBO”是指票据或其他票据(CMO除外)，由主要由债务证券和/或包括贷款在内的其他类型债务构成的抵押品担保。
“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。
“控制权变更”系指(A)首次公开发行后，除许可持有人外，任何个人或团体(交易法第13(D)和14(D)节使用此类术语)在完全稀释的基础上，以完全稀释的基础，直接或间接收购实益所有权(符合《美国证券交易委员会》第13d-3条的含义)的任何收购；(I)等于或大于35%且(Ii)在完全摊薄基础上高于许可持有人直接或间接实益拥有的IPO实体的已发行股份的百分比。(B)自首次公开招股起及上市后，除获准持有人外，任何个人或团体(如《交易所法》第13(D)和14(D)条所用术语)将直接或间接获得选举首次公开发行实体董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(无论是否行使)(GAFGL选举GALD董事会(或类似管理机构)多数成员的额外直接权力除外)；(C)(I)于首次公开招股前，核准持有人应停止直接或间接实益拥有及控制至少50.1%的已发行股份(按完全摊薄基础)，或(Ii)控股公司应
停止按完全摊薄基准直接或间接实益拥有及控制100%借款人的已发行股份；或(D)在任何管理控股公司或其受限制附属公司未偿债务总额超过250,000,000美元的债务的工具中发生“控制权变更”(无论如何定义)，构成该等其他债务工具下的“违约事件”，或在根据该等其他债务工具发出通知或经过一段时间后会构成“违约事件”。*为免生疑问，(A)IPO不会构成控制权变更，及(B)KKR Management LLP的所有权或控制权不会改变，或仅因KKR Management LLP的最终所有权或控制权的变更而导致KKR所有权的间接变更或
控制权的变更，是或将构成控制权变更。
“类别”是指(I)就贷款人而言，即有循环风险的贷款人，以及(Ii)就贷款而言，即循环贷款。在根据第2.13节完成延期之前，本合同项下只有一个类别。
“CMO”是指票据或其他票据，其抵押品主要包括抵押贷款、抵押担保证券和/或其他类型的抵押相关债务。
“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的条例。
“抵押品L/C总抵押品金额”是指，除紧接下一款的规定外，L/C抵押品
抵押品账户中所持有的所有现金和合格证券的金额的总和，该等抵押品受以担保信用证义务的行政代理人为优先的完善担保权益的约束。
尽管如上所述，(A)如果任何单个公司发行人(或其任何关联公司)在抵押L/C抵押品账户中持有的合格证券的公允市值总额占L/C抵押品账户中持有的所有现金和合格证券的公允市值总额的10%以上，超过10%的部分将不包括在抵押品L/C
抵押品总额中，(B)所有构成合格证券并由L/C担保抵押品账户持有的机构证券(如附录B所述)的加权平均评级必须始终至少为(I)S的AA+
或(Ii)穆迪的Aa1；(C)如L/C抵押品担保账户持有的资产支持证券(如附录B所述)(包括抵押债券)的总公平市值占L/C抵押品抵押账户持有的所有现金及合资格证券的总价值的20%以上，超过20%的部分将从L/C抵押品总抵押品金额中剔除；(D)如果L/C抵押品担保账户中持有的构成抵押债券的资产支持证券的公允价值总额占L/C抵押品抵押品账户中持有的所有现金和合格证券的总价值的10%以上，超过10%的部分将从L/C抵押品抵押品总额中剔除。(E)如果L/C抵押品抵押账户持有的经合组织政府证券(见附录B)的总价值超过L/C抵押品账户持有的所有现金和合格证券总价值的20%，则超出的20%将从L/C抵押品抵押品总额中剔除。和(F)如果L/C抵押品抵押账户中持有的超国家证券(如附录B所述)的总价值超过L/C抵押品账户中持有的所有现金和合格证券的总价值的20%，则超出的20%将被排除在L/C抵押品抵押品总额中。为免生疑问，(X)不在L/C担保抵押品账户中持有的任何现金或合格证券，或不受以担保担保信用证义务的行政代理为受益人的优先完善担保权益的任何现金或合格证券，或(Y)任何尚未发行ISIN的合格证券，在每种情况下，均不包括在担保L/C总抵押品金额中。
“抵押品L/C抵押品”是指根据任何以L/C为抵押品的担保文件，任何财产的种类和性质，不论其标的或声称随时受留置权约束的所有财产。
“L抵押抵押品账户”是指借款人在托管人处开立的、具有“L抵押品担保协议”有效的存款账户或证券账户。
“担保L/C抵押品金额”是指，在任何时候，对于现金或任何类别的合格证券，(A)(一)此类现金的金额或(Ii)此类合格证券的公平市场价值的乘积，在任何情况下，均以L/C担保抵押品的形式持有
此时账户，并受以担保担保信用证义务的行政代理为受益人的完善担保权益的第一优先权，乘以(B)其担保L/C抵押品利率，在每种情况下，自前一营业日收盘时确定。合格证券的公允市值将参考适用托管人选择的公认来源(或来自该来源的最新投标报价)确定。对于任何以美元以外的货币计价的符合资格证券，其美元等值(使用适用托管人选择的方法)将用于确定该等合格证券的价值。
“L抵押品证明”是指借款人的负责人签署的实质上以附件I形式出具的证明。
“抵押品L/C抵押品不足”具有第2.02节(L)第(六)项规定的含义。
“抵押品L/C抵押品缺陷纠正日”具有第2.02(L)(Vi)节规定的含义。
“L担保利率”是指，对于现金或附件B“现金和合格证券”一栏中规定的任何类别的债务或投资(现金除外，“合格证券”)，指在附录B“L/C担保利率”一栏中与该类别现金或合格证券相对的百分比，并且在每种情况下，均以其中规定的期限为限。
“抵押品L/信用证抵押品要求”是指：
(A)根据协议，行政代理应已收到关于每个有担保的L/C抵押品账户的L/C担保担保协议的副本，并由借款人和该担保L/C抵押品账户的托管人正式
签立和交付；
(B)将法律要求或行政代理合理要求备案、登记或记录的所有文件和票据，包括统一商法典融资声明，以设立拟由抵押L/C担保文件设立的留置权，并在一定程度上完善或记录此类留置权，且优先于担保L/C担保文件所要求的，应已存档、登记或记录或交付行政代理备案、登记或记录；
(C)在借款人签立所有L/C担保单据并将其交付给借款人为当事一方、履行其根据该单据承担的义务以及授予其根据该单据授予的留置权方面，借款人应已获得要求其获得的所有同意和批准；以及
(D)除非借款人已采取L/C担保担保文件要求的所有其他行动，以完善、登记和/或记录其根据担保文件授予的留置权。
“L质押式付款”是指贷款人根据质押式信用证支付的款项。
“抵押L/C留置权”是指借款人根据L/C抵押担保文件已授予或将授予的留置权。
《L/C担保品担保协议》是指对任何L/C担保品账户而言，实质上以附件E-2的形式，由该L/C担保品账户的管理代理人、借款人和托管人正式签立并交付的担保与控制协议。
“抵押L/C担保文件”是指以L/C担保协议为抵押的，以及根据该协议或第2.02节(L)或第6.09节为担保债务(定义见L/C担保协议)而签立和交付的其他担保协议、文书或
文件。
“担保L/C担保无效”是指，在任何时候，(A)任何担保L/C担保文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许或全部清偿所有义务以外的任何原因，应停止完全有效和有效，或(B)任何声称根据任何担保L/C担保文件而设定的留置权，如(按照L/C担保担保文件的要求)必须在当时生效，则停止生效，或应由任何信用方或控股的任何受限子公司断言不是所涵盖的任何担保L/C抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的担保L/C担保文件所要求的优先权(除非行政代理未能继续拥有根据任何L/C担保担保文件交付给它的任何股票、本票或其他文件或占有性抵押品)。
“抵押品L/信用证真实金额”是指，截至任何确定日期，对于每份作为抵押品信用证的信用证
金额等于(A)第2.08(A)(Ii)节所述的信用证费用总额与(B)第2.08(A)(Iii)节所指的信用证费用总额之间的差额(如果该信用证是非担保信用证，则应从该信用证开具之日起至该日止)。
“质押式信用证”是指以L/C抵押品账户中持有的所有现金和合格证券中以行政代理人为受益人的优先完善担保
利益为担保义务的信用证。
“担保信用证手续费”指[**]年利率。
“抵押品信用证使用量”是指在确定的任何日期，(1)可用或在此后任何时间可用的最高总金额的总和
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。
用于在当时未偿还的所有担保信用证项下提取，加上(Ii)贷款人支付的、迄今未由借款人或其代表偿还的所有L/信用证担保付款的总金额。
“承诺函”是指借款人、富国银行、WFS、加拿大皇家银行和美国银行之间于2024年3月28日发出的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定承诺函。
“承付款终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(1)生效日期五周年之日；(2)根据第2.06节将循环承付款永久减为零的日期；和(3)根据第8.02节终止循环承付款的日期。
“补偿期”具有第2.10(C)(Ii)节规定的含义。
“合规证书”是指由控股公司的负责人以附件A的形式签署的证书。
“保兑银行”指第2.14节中关于任何非NAIC批准银行的任何人(包括任何贷款人)，该人是NAIC批准银行，并已在书面协议中同意对该非NAIC批准银行为开证行的信用证进行保兑，该协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意(此类协议，即“保兑银行协议”)。
“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“美国政府证券营业日”和“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、
回顾期限的适用性和长度、第3.04节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“或有债务”指任何人在不重复的情况下担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有协议或其他方式)为债务提供资金、向债务人提供资金或向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失的任何协议、承诺或安排。任何其他人的债务或其他责任(在正常业务过程中背书票据或赔偿或其他类似义务，且不涉及债务或发行股本)，或保证向任何其他人的股票支付股息或其他分配；但任何人根据保险单、根据再保险协议或与再保险协议有关，或与保险子公司或保险子公司的子公司的投资有关而经适用部门允许承担的义务，不得被视为该人的或有债务。任何人的任何或有债务的数额(受其中规定的任何限制的规限)应被视为等同于该或有债务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或如果不是陈述的或可确定的，则是该人真诚地确定的与之有关的合理预期的最高责任。
“转换/延续通知”是指基本上以附件C-3的形式转换或延续循环贷款的通知。
“承保方”具有第10.24(A)节规定的含义。
“信用证延期”是指(A)贷款的发放、转换或延续，或(B)信用证的签发、续展或延期。
“信用方”是指借款人和担保人。
“托管人”指(A)美国银行及(B)符合以下条件的任何其他银行或金融机构：(I)(A)就任何存款账户而言，是“统一商法典”第9-102(A)(8)节所指的“银行”；(B)就任何证券账户而言，是“统一商法典”第8-102(A)(14)节所指的“证券中介”；(Ii)位于美利坚合众国；以及(Iii)令行政代理人满意。
“CWA”指的是马萨诸塞州的一家人寿保险公司，联邦年金和人寿保险公司。
“债务评级”是指，在任何确定日期，由S、穆迪和惠誉中的至少一方确定的任何信用方;的公共长期发行人信用评级，条件是(A)如果不止一个信用方有债务评级，则应适用债务评级最高的信用方的债务评级，(B)如果由上述评级机构发布的适用信用方的各自债务评级相差一个级别，则适用此类债务评级中较高的一个的定价级别(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)和(C)如果适用的信用方的债务评级存在一个以上级别的拆分，则应适用比较低债务评级的定价级别高一个级别的定价级别
。
“债务与总资本比率”指于任何厘定日期，指(A)任何人士及其受限制附属公司于该日期尚未清偿的所有综合债务(营业债务、未提取信用证债务、无追索权保险附属公司债务或公司间债务除外)的本金金额及应计但未付利息与(B)该人士及其受限制附属公司于该日期的资本总额的比率。
“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法，包括州或其他保险破产法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或情况，或在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或情况(如果在该时间内没有补救或以其他方式补救)将构成违约事件。
除第2.12(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同规定需要为循环贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分循环贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个条件(这些条件的先决条件应连同适用的违约(如有)在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理人它不打算履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向管理代理或借款人确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到该书面确认后不再是违约贷款人)，(D)该管理代理已收到通知，该通知表明该贷款人是直接或间接母公司，且(I)破产，或在债务到期时普遍无力偿还债务，或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或为债权人的利益作出一般转让，或(Ii)破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接的母公司委任接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接的母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，(E)不再是NAIC认可的银行，且
未能履行第2.14节规定的义务，或(F)受到任何自救行动的约束；但贷款人不得仅因其拥有权或
政府当局收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本，只要有关所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或
不解除与该贷款人签订的任何合同或协议。
“部门”就任何保险子公司而言，是指该保险子公司必须向其提交年度报表的所在州或其他司法管辖区的政府当局。
“指定附属公司”是指(A)借款人，(B)直接或间接拥有借款人任何股本的控股公司的每一受限制附属公司，及(C)控股公司的每一受限制附属公司(保险附属公司除外)，且(I)于生效日期已产生、产生、假定、容受存在、受担保或在任何时间对本金总额超过75,000,000美元的债务(经营负债、未开出信用证的债务除外)承担直接或间接责任。无追索权保险子公司债务或公司间债务)，或(Ii)在生效日期后产生、产生、承担、忍受存在、担保或在任何时间成为直接或间接责任的债务(经营性债务、未提取信用证的债务、无追索权保险子公司债务或公司间债务)的本金总额超过(I)75,000,000美元，及(Ii)已根据第6.01(A)或6.01(B)节呈交财务报表的控股及其
综合受限附属公司于最近一个财政季末的净值的1.00%。本定义所载任何内容均不得被视为限制任何担保人(控股除外)根据第6.04节合并、合并、合并或出售其全部或实质所有资产的能力。
“处置”是指出售、转让、租赁、转让、出资、转让或以其他方式处置个人的任何资产(现金除外)
(包括出售和回租交易，就任何受限子公司而言，还包括发行或出售其股本)。“处置”和“处置”具有相关含义。
“不合格的贷款人”是指(I)在2024年3月28日或之前被Gald以书面形式指定给Arrangers的某些保险公司(及其任何仅根据其名称即可明确识别的关联公司)和(Ii)某些额外的保险公司或保险公司控股公司在Holdings以书面形式向Arrangers和行政代理指明的生效日期之后已成为借款人或任何担保人或其任何子公司的竞争对手或客户的保险公司或控股公司(及其仅根据其名称即可明确识别为此类的关联公司)。但任何人(X)是贷款人或订立有约束力的协议以承担本协议项下的权利和义务，或(Y)作为参与者或订立有约束力的协议以购买参与贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务，并且在第(X)或(Y)条的情况下，随后成为不合格的贷款人(但在生效日期或成为贷款人或参与者时不是不合格的贷款人)。
签订此类协议(视情况而定)应被视为不是本协议项下的不合格贷款人。不合格贷款人名单应通过在IntraLinks或其他类似电子系统上张贴的方式向所有贷款人提供。
“文件代理人”统称为蒙特利尔银行哈里斯银行、丰业银行银行、摩根大通银行、PNC银行、全美银行协会、法国巴黎银行美国公司和花旗银行及其各自的继承人和受让人。
“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国
(包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。
“生效日期”是指2024年5月7日，或者，如果晚于此日期，则是第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第10.01节放弃的第一个日期。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由人
为签署、认证或接受该合同或记录而采用。
“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；及(D)经(I)行政代理及(Ii)第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已发生且仍在继续的借款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次批准不得无理扣留或延迟)；但(X)尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括控股公司、借款人或其任何关联公司或任何不合格的贷款人，(Y)每个合格受让人必须是NAIC(Br)批准的银行，以及(Z)借款人应被视为已批准受让人，除非借款人在收到通知后十五(15)个工作日内以书面通知行政代理提出反对。
“合格证券”的含义与“L抵押品抵押利率”的定义相同。
“有资格的人”具有第10.22(B)节规定的含义。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，与环境有关，或与向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或有害物质或废物有关，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物，或对其进行清理或其他补救。
“环境责任”是指控股公司、任何其他贷款方或其各自子公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿、补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“雇员退休收入保障法”系指1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。
“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节，仅就守则第412节的规定而言)与控股或其任何附属公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)关于单一雇主养老金计划的可报告事件；(B)对于任何单一雇主养老金计划，
未能达到《守则》第412或430节以及ERISA第302或303节规定的最低供资标准，不论是否放弃，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节或ERISA第
303节就任何单一雇主养老金计划支付所需分期付款，或未能向多雇主计划缴纳所需的缴款；(C)ERISA集团任何成员在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内，根据ERISA第4063条从单一雇主养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(D)ERISA集团任何成员完全或部分退出多雇主计划或发出多雇主计划破产的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动程序以终止单一雇主退休金计划或多雇主退休金计划；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理预期会构成终止任何单一雇主退休金计划或委任受托人管理任何单一雇主退休金计划的理由的事件或条件。
或多雇主计划；(G)向ERISA集团的任何成员施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条应缴但不拖欠的计划供款和PBGC保费除外；(H)ERISA集团的任何成员参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(I)多雇主计划根据《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节被确定为“危急”或“濒危”状态，或就任何单一雇主养老金计划而言，根据《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节被确定为“有风险”；或(J)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303(K)或4068节实施留置权。
“ERISA集团”是指集体、控股、每一家受限子公司和每一家ERISA关联公司。
“错误付款”的含义与第9.14(A)节赋予的含义相同。
“错误的欠款转让”具有第9.14(D)节赋予的含义。
“受错误付款影响的类别”的含义与第9.14(D)节赋予的含义相同。
“错误退款不足”的含义与第9.14(D)节所赋予的含义相同。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，在
中不时生效。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。
[**].
“不含税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人来说，是指由任何贷款方根据任何贷款单据承担的或由于任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在、征税的司法管辖区(或任何
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。
(B)就贷款人而言，(I)(借款人根据第3.07或10.14条提出请求的受让人除外)
根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时生效的任何法律，对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第3.01(A)或
(Ii)节从借款人那里获得与此类预扣税有关的额外金额；(Ii)因贷款人未能遵守第3.01(E)节的规定而征收的任何税款；以及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议”指截至2021年8月4日的信贷协议(经修订、重述、修订及重述、修改或补充、在生效日期前不时豁免或以其他方式修改)，由Gald(前环球大西洋金融有限公司，根据百慕大法律注册成立及存在的获豁免公司)、借款人、担保方、贷款方及作为行政代理的富国银行之间订立。
“现有循环承付款项”具有第2.13(C)(2)节规定的含义。
“现有循环贷款”具有第2.13(C)(2)节规定的含义。
“延长的循环承付款项”具有第2.13(C)(2)节规定的含义。
“延长循环贷款”具有第2.13(C)(2)节规定的含义。
“延长终止日期”具有第2.13(A)节规定的含义。
“扩展”具有第2.13(A)节规定的含义。
“延期修正案”具有第2.13(F)节规定的含义。
“延期要约”具有第2.13(A)节规定的含义。
“贷款”统称为循环贷款和循环承诺。
“FATCA”系指守则现行第1471至1474节，以及实质上具有可比性且遵守起来并无实质困难的任何修订或后续版本(包括任何现行或未来的美国财政部条例或根据该等条文颁布的其他官方行政指引)、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据任何已公布的政府间协议采纳的任何财政或监管法规、规则或官方做法，而这些政府间协议是与实施守则各节有关的。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，(I)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行以其规定的方式确定)中较大者
纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率和(Ii)0%；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在随后的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)，由行政代理确定。
“收费函”指根据第2.08(D)节签订的任何收费函协议。
“财政季度”是指财政年度的任何财政季度。
“财政年度”是指截至12月31日止的连续十二个日历月的任何期间。
“惠誉”指惠誉评级有限公司，以及通过合并、合并或收购其全部或几乎所有资产(包括实质上所有评级证券业务)而继承该公司的任何人。
“下限”指的是利率等于0%。
“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。
“外国子公司”是指根据美国境外司法管辖区法律
成立的子公司(可以是公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体)。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会和任何继承其任何主要职能的政府机构。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“GA百慕大”指环球大西洋再保险有限公司，一家根据1978年百慕大保险法注册为3A类和长期C类保险公司的百慕大豁免公司。
“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定日期的情况的公认会计原则。
“GAFGL”是指环球大西洋金融集团有限责任公司，是根据百慕大法律成立和存在的有限责任公司。
“GAFLL”指环球大西洋金融人寿有限公司，该公司是根据百慕大法律注册成立并存在的豁免公司。
“加尔德”具有本协议导言中规定的含义。
“政府行为”是指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何行使政府的行政、立法、司法或监管职能或与政府有关的实体，包括任何保险委员会、保险部门或保险专员。
“担保”具有“担保协议”中规定的含义。
“担保协议”是指担保人和行政代理人之间的担保协议，自生效之日起生效，主要采用附件E-1的形式。
“担保要求”是指行政代理应已从控股公司、借款人和其他指定的
子公司收到(A)本协议和担保协议的副本，并代表该人正式签署和交付，或(B)对于在生效日期后成为指定子公司的任何人，以担保协议中规定的或行政代理合理接受的其他形式，代表该指定子公司正式签署和交付的本协议和担保协议的补充。
“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。
“被担保方”具有“担保协议”中规定的含义。
“担保互换合同”是指信用方与任何人签订的任何互换合同，而在订立该互换合同时，该互换合同是行政代理、任何安排人、任何账簿管理人或任何贷款人(或行政代理的关联公司、任何安排人、任何账簿管理人或任何贷款人)，以对冲该信用方关于该贷款的利率风险。
“担保人”是指每一家控股公司和作为担保协议一方的其他指定子公司。本定义中包含的任何内容都不应被视为限制任何担保人(控股公司除外)根据第6.04节合并、合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的能力。
“危险材料”系指：(A)“环境与环境影响报告书”所定义的任何“危险物质”；(B)《资源保护和回收法》所定义的任何“危险废物”；(C)石油及任何石油产品；或(D)任何其他污染物、污染物、化学品、
任何形式的受管制的材料、废物或物质，或可根据任何环境法规定的责任或行为标准。
“历史财务报表”是指截至生效日期，经审计的控股公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的会计年度的综合资产负债表和相关的收入、股东权益和现金流量综合报表。
“历史法定报表”是指作为受限制子公司的每个保险子公司2023年12月31日的年度报表。
“控股”是指(A)在IPO之前，Gald，以及(B)在IPO之时和之后，IPO实体。
“混合证券”是指借款人或任何受限制子公司在发行时至少获得S或穆迪的部分股权处理的信托优先证券、可递延利息次级债务证券、强制性可转换债券或其他
混合证券。
“非实质性附属公司”是指控股公司的任何附属公司(任何担保人或借款人除外)，条件是：(A)该附属公司及其合并受限附属公司在最近一个会计季末的净值等于或低于控股公司及其合并受限附属公司净值的5%，且(B)该附属公司已由借款人以书面形式指定给管理代理；但在任何时候，如果所有非实质性子公司及其各自的合并受限子公司在最近一个会计季度结束时的净值总额超过控股公司及其合并受限子公司净值的10%，则借款人应向行政代理书面指定足够的非实质性子公司不再构成非实质性
子公司，以消除此类超额。而每间该等指定附属公司即不再是不具关键性的附属公司。
“增加金额”是指在任何时候，等于(A)250,000,000美元减去(B)在该时间或之前生效的所有新循环承付款项的总额。
“增加金额日期”具有第2.15(A)节规定的含义。
“负债”对任何人而言，指不重复的：(A)该人因借款或就贷款或垫款而欠下的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务；(C)与信用证有关的所有债务，不论是否提取(但仅就第7.06节而言，未提取且未支付的信用证的负债不应构成“负债”)，以及为该账户或应该人的申请或请求而签发的银行承兑汇票和担保函；。(D)所有资本化租赁负债。
(E)参照掉期终止价值而厘定的该人就掉期合约所负的法律责任(如有的话)；(F)该人支付按照公认会计准则列为负债的财产或服务的递延购买价的所有义务(在正常业务过程中的每一种情况下产生的应计费用和应付的贸易账款除外)，以及通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的所有债务，但仅限于担保债务或附加该留置权的财产的价值中较小的部分(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)；(G)上述(A)至(F)款或以下(H)或(I)款所指合伙的任何义务，而该人是该合伙的普通合伙人；。(H)仅就第7.06节而言，该人与混合证券有关的所有义务(被S或穆迪视为股权的混合证券(或其大部分)除外)；。以及(I)该人与上述(A)至(H)款所述债务或其他债务有关的所有或有债务
；但《税收优惠支付协议》规定的债务不构成债务。
“赔偿责任”具有第10.05(A)节规定的含义。
“受补偿人”具有第10.05(A)节规定的含义。
“保证税”是指(A)税，但不包括对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，以及(B)在本定义(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。
“破产程序”就任何人而言，是指(A)在任何法院或其他政府当局面前与债务人的破产、重组、破产、清算、保全、恢复、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人处置资产、与债权人达成妥协或就其债权人或其任何主要部分债权人作出的其他类似安排，在任何情况下，根据美国联邦、国家或外国法律，包括《美国法典》第11章和《1981年百慕大公司法》。
“保险投资”是指保险子公司或保险子公司的任何子公司在正常业务过程中按照该保险子公司或保险子公司的董事会或投资委员会(或其他适用委员会)批准的政策和程序对其投资组合进行的投资(
此人对其从事保险业务的受限子公司的投资除外)。
“保险子公司”是指控股公司的任何子公司，该子公司是或必须作为保险人或再保险人获得牌照。
“公司间负债”系指控股公司或受限制附属公司对控股公司或受限制附属公司所欠的债务；
信用方对任何非信用方的受限制子公司的欠款是无担保的，并受公司间从属条款的约束。
“公司间从属条款”是指附件G所列的条款和条件。
“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，即每个日历季度的最后一个营业日；及(B)就任何SOFR贷款而言，
适用于该循环贷款所属信贷展期的每个利息期的最后一天；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则
在该利息期开始后三个月及其后的每个付息日期亦为付息日期(但在每种情况下，须受“利息期”的定义所规限)。
“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自适用信贷延期之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间；条件是：
(A)如果任何利息期间本来会在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)除本定义第(C)款另有规定外，开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月中在该利息期结束时没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
(C)规定任何类别循环贷款的任何部分的利息期不得超过该类别的承诺终止日期；以及
(D)根据第3.05(D)节临时从本定义中删除的任何条款，在无法提供该条款的时间内，不得在任何贷款通知中指定。
就本协议而言，信用延期的日期最初应为该信用延期的日期，此后应为该信用延期最近一次延续的生效日期
。
“利率决定日期”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。
“利息类型”是指在用于任何循环贷款时，此类循环贷款的利率是参考调整后的期限SOFR还是基本利率来确定。
“投资”是指对任何人的任何股本、债券、票据、债务、债权证或其他债务证券或对其进行的任何其他投资的任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买(包括以股权融资)。
“首次公开发行”是指在(A)Gald或(B)任何人(I)在紧接IPO前是Gald的全资子公司，以及(Ii)其中(A)借款人，(B)CWA，(C)GA百慕大，(D)紧接IPO前是Gald的保险子公司(任何非限制性子公司)的每一人，以及(E)紧接IPO前的每一人，Gald之附属公司直接或间接拥有Gald之任何保险附属公司(非受限制附属公司除外)之任何股本(包括由Gald之保险附属公司(不包括任何非限制附属公司)本身拥有之各有关附属公司，就(A)至(E)项而言，乃为全资附属公司(Gald或有关人士，视情况而定，为“首次公开招股
实体”)，于每宗个案中均根据证券法向美国证券交易委员会提交之有效登记声明。
[**]
“美国国税局”系指国税局或任何政府当局，其根据《税法》履行其任何主要职能。
“签发通知”是指基本上以附件C-2的形式发出的通知。
“加盟协议”是指实质上以附件J的形式订立的协议。
“判定货币”具有第10.22(B)节规定的含义。
“KKR”是指KKR&Co.Inc.
“知情”是指对任何人而言，负责官员，包括首席财务官、首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、高级副总裁或总裁副主管对有关事实、情况或条件的实际了解。
“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何循环贷款或循环承诺的最晚到期日或到期日，包括任何延长的循环承诺或延长循环贷款的最晚到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。
“L信用证付款”是指贷款人根据信用证支付的款项。
“L/信用证风险敞口”是指在任何时候(A)当时所有未提取信用证的未提取金额总额和(B)所有付款或
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。
贷款人根据信用证支付的当时尚未由借款人或其代表偿还的款项。任何循环贷款人在任何时候的L/C风险敞口应等于其在该时间总计L/C风险敞口中的按比例份额。
“贷款人”具有本协议导言中规定的含义，包括根据第10.07节的转让和假定而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假定而不再是本协议当事方的任何此等人士除外。根据上下文，术语“贷款人”包括每个有限的主要贷款人和每个参与的贷款人。
“借贷办公室”对任何贷款人来说，是指在向行政代理机构递交的行政调查问卷中指定为其“借贷办公室”或“国内借贷办公室”(视具体情况而定)的贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人可能不时通知借款人和
行政代理人的第三方或分代理人(视情况而定)的其他办事处或办公室。
“信用证”是指贷款人根据本协议签发或将签发的备用信用证。每份信用证将是一份银团信用证。
“信用证升华”指的是5亿美元。
“信用证使用量”是指，在任何确定日期，(1)当时所有未偿还信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总额，加上(2)贷款人支付且尚未由借款人或其代表偿还的所有L/信用证付款的总额。
“留置权”系指与任何财产有关的任何担保权益、抵押、信托契约、质押、质押、转让、押记或存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的优惠安排(包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议产生、产生或证明的财产、出租人在资本租约或任何融资租约项下的权益，其经济效果与前述任何条款大体相同)，以及任何或有或有协议，以提供任何前述任何条款，但不包括经营性租赁中出租人的利益，或不以其他方式保证义务的许可下许可人的利益。
就任何参与贷款机构而言，“有限前置贷款机构”是指任何经NAIC批准的银行，并已根据第2.02(M)节在书面协议中同意代表该参与贷款机构担任前置银行，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(此类协议，称为“有限前置贷款机构协议”)。
“有限垫款百分比”是指就任何有限垫款贷款人和任何参与贷款人而言，该有限垫付贷款人与该参与贷款人签订的《有限垫付贷款人协议》中所规定的该有限垫付贷款人同意担任垫付银行的该
参与贷款人所占未支取信用证总额的百分比(不超过100%)。
“贷款”指基本利率贷款或SOFR贷款，视情况而定。
“贷款文件”是指本协议以及根据其条款视为本协议目的的贷款文件、所有循环贷款票据、担保协议、抵押L/C担保文件、费用信函和所有延期修订的贷款文件。
“贷款通知”是指实质上采用附件C-1形式的信贷延期通知。
“重大不利影响”是指(A)控股公司及其受限制子公司作为整体的业务、财产、经营结果或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何贷款方在其所属任何贷款文件项下履行义务的能力受到重大损害；(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；或(D)根据任何贷款文件，行政代理和任何贷款人可获得或被授予的权利、补救办法和利益发生重大不利变化。
“重大债务”指贷款方及其各自受限制附属公司的所有其他债务(不包括公司间债务、贷款文件下的债务以及仅向借款人的附属公司(其为特殊目的人寿保险自保工具)追索的经营性债务)不低于150,000,000美元及(Ii)控股及其综合受限制附属公司净值的2.00%以上的未偿还本金总额。
“最低现金抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于贷款人当时就已签发和未偿还信用证的L/C风险敞口的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的金额。
“最低抵押品L/C总抵押品金额”是指在任何确定日期，抵押品信用证使用量的103%。
“MNPI”是指有关
控股公司、借款人或其各自的附属公司或证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司，以及通过合并、合并或收购其全部或几乎所有资产(包括其几乎所有证券评级业务)而继承该服务的任何人。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，ERISA小组的任何成员对该计划作出、正在作出或有义务作出缴费，或在过去六个历年内作出或有义务作出缴费。
“NAIC”是指全国保险专员协会或其任何继承者，或在没有全国保险专员协会或此类继承者的情况下，在美国各州保险部门、保险专员和类似的政府当局之间履行咨询、协调或其他类似职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进此类政府当局做法的统一性。
“NAIC批准的银行”是指NAIC批准的最新的“合格美国金融机构名单”上列出的任何银行。
“自然人”是指自然人或自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托。
“净收益”是指任何人在任何期间的净收益(或亏损)，除非另有说明，否则该人在根据公认会计准则确定的期间内的净收益(或亏损)。
“净值”是指按照公认会计原则确定的任何人的普通股和优先股股东权益总额(计算方法不包括：(1)累计的其他全面收益(亏损)；(2)在生效日期注销该人资产负债表上的任何商誉所产生的任何费用，只要这些费用是FASB ASC 320(投资-债务和股权证券)和ASC 350(无形资产-商誉和其他)所要求的)；(3)所有非控制权益(按照FASB ASC 160(合并财务报表中的非控制权益)确定)；以及(Iv)根据FASB ASC 815-15-55-102(以前称为FASB衍生品实施B-36组)确定的再保险内含
衍生品)。
“新的循环承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。
“新的循环贷款”具有第2.15(B)节规定的含义。
“新的循环贷款贷款人”的含义见第2.15(A)节。
“新收购的子公司”是指在生效日期不是子公司，但在生效日期后成为子公司，但仅在该子公司成为子公司的第一个日期后180天内成为子公司的任何子公司。
“新收购的子公司债务”指在该人成为子公司时存在的任何新收购的子公司的债务，而不是在考虑此类事件时产生的债务。
“无担保信用证”是指非担保信用证。
“非同意贷款人”是指根据第(Br)10.01节的规定不同意修改或豁免的贷款人，该修订或豁免要求所有或所有受影响的贷款人同意才能生效，以及哪些贷款人同意持有超过50%的循环贷款和循环承诺。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非NAIC认可银行”指任何不是NAIC认可银行的人士。
“无追索权保险子公司负债”是指保险子公司及其子公司在正常业务过程中因出售或证券化非承认资产、保单贷款、CBO和CMO或其他类似工具和结构而产生的无追索权负债。
“债务”是指根据任何贷款文件产生的对任何贷方的所有垫款和债务、债务和义务，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在该程序中将该人列为债务人的任何程序启动后由或向该信用方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的原则下，贷方在贷款单据下的义务包括(A)支付本金、利息、手续费、费用、手续费、律师费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款单据应支付的其他款项的义务，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。
“经营性负债”是指任何人在任何日期(A)与AXXX、XXX及其他类似人寿或年金准备金要求有关的债务，(B)与回购协议和证券借贷有关的债务，(C)其收益直接或间接用于支持AXXX、XXX及其他类似人寿或年金准备金的直接或间接(包括用于为信托提供资金的投资组合的目的)。(D)其收益用于为独立资产或资产池(以及任何有关的对冲工具和资本)提供资金的范围
，而根据该人的判断，该资产有足够的现金流来支付其本金和利息，而该人的其他资产被要求支付该等本金和利息的风险微乎其微；。(E)就已偿付的未开立信用证或开立信用证而言，在保险监管或再保险的正常业务过程中，代表任何保险子公司或保险子公司的任何子公司发行，(F)欠联邦住房贷款银行的债务，或(G)S或穆迪在评估Holdings时完全不受财务杠杆影响的债务。
“组织文件”是指(I)就任何公司而言，公司注册证书或章程、章程、与该公司优先股东的权利有关的任何指定证书或文书、任何股东权利协议；(Ii)就任何有限责任公司、成立证书或组织章程及经营协议而言；及(Iii)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就其组成或组织向适用的政府当局提交
或与此相关的通知
其成立或组织的管辖权，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织，或在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，关于任何外国子公司的同等或类似的组成文件。
“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、在担保权益项下接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让循环贷款、循环承诺或贷款文件的权益而产生的联系除外)。
“其他税”是指目前或未来的任何记录、印花税、法院税或单据税或任何其他消费税、销售税或财产税、收费或类似的
税，这些税是由于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于执行、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善本协议或任何其他贷款文件的担保权益而产生的，属于对转让征收的其他关联税(根据第3.07或10.14节进行的转让除外)的任何此类税收除外。
“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.07(D)节规定的含义。
“参与贷款人”是指(A)非NAIC认可银行或(B)因监管限制、法律障碍或任何其他内部或外部限制而不能为借款人及其子公司开具信用证的任何贷款人，在这两种情况下，有限前置贷款人已根据“有限前置贷款人”的定义和第2.02(M)节同意作为前置银行。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“收款方”的含义与第9.14(A)节赋予的含义相同。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何主要职能的任何政府当局。
“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。
“许可持有人”指KKR及其子公司中的任何一家。
“允许的互换义务”是指互换合同项下存在或产生的所有义务(或有义务或其他义务)；但条件是：(X)满足下列各项标准：(A)此类义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，并且符合该人过去的做法，目的是管理与以下各项有关的风险
由该人持有的负债、承诺或资产，或该人与本条例未予禁止的证券回购计划一起发行的证券的价值变动，并非出于投机或“市场观点”的目的，以及(B)此类掉期合同不包含任何条款(“走开”条款)，免除非违约方就未完成的交易向违约方付款的义务，或(Y)此类义务是保险子公司在正常业务过程中承担的义务，并且符合此人过去的做法，即转移原本可能通过保险或再保险转移的风险。交易(并且是这种人的既定业务)，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。
“计划”是指员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，由控股或其任何附属公司发起或维持，或由控股或其任何附属公司作出、正在作出或有义务作出缴费，并包括任何单一雇主退休金计划。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“投资组合利息豁免”具有第3.01(E)(B)(Iii)节规定的含义。
“首次公开发行后发行”是指首次公开发行后首次公开发行实体的股本，无论是公开发行还是非公开发行。
“预付款通知”指根据第2.06(E)节基本上以附件H的形式发出的书面通知。
“定价水平”是指“适用保证金”、“适用循环承诺费百分比”和“适用的非担保信用证费用”定义
中表中所列的定价级别1、定价级别2、定价级别3、定价级别4或定价级别5中的任何一种。
“最优惠利率”是指行政代理随时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化的开业之日起生效。双方同意，行政代理公布的作为其最优惠利率的利率是指数
或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优利率。
“按比例分摊”是指将(A)贷款人的循环承诺额除以(B)所有贷款人的循环承付款总额所得的百分比；但如果每个贷款人的循环承诺额已根据第8.02节终止，则每个贷款人的按比例分摊的份额应根据按比例计算的份额确定。
贷方在紧接上述终止之前并在根据本合同条款作出的任何后续转让生效之后。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“购买货币债务”是指某人因购买固定资产或资本资产而产生的债务，其中资产
卖方或融资人已取得或保留留置权；但条件是(X)任何此类留置权在该人购买资产的同时或之后120天内，以及(Y)
在产生债务时，债务本金总额不得超过所购买资产的成本加上合理相关的费用和支出。
“QFC信用支持”具有第10.24节中规定的含义。
“季度报表”是指任何保险子公司的季度法定财务报表，须向其注册管辖范围内的保险业监理处(或类似机构)提交，或在没有规定的情况下，以保险监理处(或类似机构)允许用于提交季度法定财务报表的财务报表形式提交，并应包含保险监理处(或类似机构)允许披露的财务信息类型，以及提交的所有证物或明细表。
“RBC”指的是加拿大皇家银行。
“RBCCM”指加拿大皇家银行资本市场，是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。
“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。
“T、U和X条例”分别指联邦储备系统理事会的T、U和X条例，每种情况下均不时生效
。
“报销日期”具有第2.02(H)节规定的含义。
“再保险协议”是指任何保险子公司同意将其根据一项或多项保险、年金、再保险或转分保单、协议、合同、条约、证书或类似安排承担的全部或部分责任或持有的资产转让或转让给另一保险人的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。再保险协议应包括但不限于适用部门视为此类安排的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。
就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人(如果此人是合伙企业)、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其规定中规定的任何事件，但PBGC发布的规定中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。
“所需贷款人”是指在任何确定日期，一个或多个贷款人拥有或持有循环风险和未使用的循环承诺，占所有循环贷款人循环风险和未使用循环承诺总额的50%以上；但就任何违约贷款人而言，循环风险和未使用循环承诺的总额应在不考虑该违约贷款人的循环风险和未使用循环承诺的情况下确定。
“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何法律(法定或普通)、条约、规则或条例或裁定，以及所有政府当局施加的命令和所有适用的限制，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有法律约束力，或该人或其任何财产受
约束。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指信用方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管，或具有类似地位或职责的其他官员。除非另有说明，否则根据任何贷款文件交付的任何文件应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。“负责人”是指
控股公司的负责人。
“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司；但当任何非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义内。
“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为本协议项下的任何循环贷款提供资金并签发信用证的承诺(或者，在参与贷款的情况下，根据第2.02(M)节获得本协议项下信用证的参与权)，而“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的循环承诺的金额(如果有的话)列于附录A或
适用的转让和假设或合并协议(视适用情况而定)，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至
生效日期的循环承诺总额为1,000,000,000美元。
“循环承诺期”是指自生效之日起至承诺期终止之日止的期间。
“循环风险”指在任何确定日期就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额和(B)该贷款人的L/C风险敞口之和。
“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人。
“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)款向借款人发放的贷款。
“循环贷款票据”是指附件B形式的本票，该本票可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔评级服务业务，以及通过合并、合并或收购其全部或几乎所有资产(包括实质上所有评级证券业务)而接替该业务的任何人。
“受制裁国家”是指在任何时候属于全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(自生效之日起，指的是乌克兰的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“被制裁人”是指在任何时候作为制裁目标的任何人，包括但不限于：(A)任何列在加拿大全球事务部、OFAC或美国国务院或信用方所在或开展业务的任何其他适用制裁机构或任何其他适用制裁机构保存的与制裁有关的指定人员名单中的任何人，或制裁定义中以其他方式描述的任何其他适用制裁机构，(B)任何人，或(C)由上述第(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人士拥有50%或以上股权的任何人士。
“制裁”系指由(A)美国政府；(B)联合国；(C)欧洲联盟或其参与成员国；(D)联合王国；(E)加拿大政府制定、实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制性措施；(F)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、加拿大全球事务部和/或国王陛下的财政部；或(G)对任何信用方具有管辖权的任何其他政府机构。
“SAP”就任何保险子公司而言，指保险业监理处(或其他类似机构)在
该保险子公司在提交该报表或报告之日，由与该保险子公司相同类型的保险公司编制适用于
情况的年度报表和其他财务报告的管辖权。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保人”具有L/C担保担保协议中规定的含义。
“证券法”系指1933年证券法及其颁布的条例。
“安全和控制协议”是指借款人、行政代理人和托管人之间的安全和控制协议，自生效之日起生效。
“单一雇主养老金计划”系指受ERISA第四章管辖的养老金计划(如ERISA第3条第(2)款所界定)，但多雇主计划除外，由ERISA集团任何成员发起或维持，或ERISA集团任何成员缴费或有义务缴费或合理地预期负有责任的养老金计划，包括因在过去五年中的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。
“SOFR”是指年利率等于SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。
“指定货币”具有第10.22(A)节规定的含义。
“指定地点”具有第10.22(A)节规定的含义。
“附属公司”是指任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托、协会或其他非法人组织，该人和该人的子公司直接或间接拥有以下股份或股份50%以上的投票权：(A)在一般情况下具有一般投票权的所有类别的股份或股票的合计投票权
如果是公司或公司，(B)表决权或管理权益(如果是合伙企业，指普通合伙人)，如果是合伙企业、合资企业或类似实体，(Br)；(C)实益权益，如果是信托、协会或其他非法人组织，或(D)表决权或管理成员权益，如果是有限责任公司。除非另有说明，否则“附属公司”指控股公司的子公司。KKR的“子公司”一词不应包括KKR的任何投资组合公司或其
附属公司。为免生疑问，任何控股公司或其任何附属公司均不得被视为KKR或其任何附属公司的投资组合公司。
“支持的QFC”具有第10.24节中指定的含义。
“掉期合同”是指与任何交易（无论是否根据主协议产生）相关的任何协议，该交易为利率掉期、基差掉期、远期
利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换或期权、债券、票据或票据期权、利率期权、期货合同、远期外汇交易、上限、领口或下限交易、货币互换，
交叉货币利率掉期、掉期、货币期权、信用衍生品交易或任何其他类似交易（包括签订上述任何交易的任何选择）或上述交易的任何组合，以及相关的任何主协议
适用于或管辖上述任何或所有内容。
“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力和就此类掉期合同所贴出的抵押品进行抵销的所有权利后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，包括(A)项所述日期之前的任何日期的终止价值(S)和(B)之前的任何日期的终止价值。金额(S)为该等掉期合约的市值(S)，由Holdings根据任何认可交易商(可能包括任何贷款人)在该等掉期合约中提供的一个或一个或多个中端市场报价或其他现成报价厘定。
“辛迪加信用证”是指由所有贷款人(根据本合同规定通过行政代理出具)签发的单一多银行信用证，其中每个贷款人作为开证行对该信用证金额的某一特定部分负有数项(但非连带)义务。
“辛迪加代理人”统称为加拿大皇家银行和美国银行及其各自的继承人和受让人。
《税收优惠支付协议》是指借款人之间的税收优惠支付协议，日期为2013年4月30日，借款人之间以付款人广丰为中间担保人，广丰为父母担保人，高盛为收款人。
“纳税状况证明”具有第3.01(E)(B)(Iii)节规定的含义。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他
收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”的意思是，
(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，适用于与当天适用的利息期间相当的期限SOFR的期限SOFR参考利率(该日，“定期
期限
SOFR确定日“)，即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用男高音的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日之前的第一个
发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个
(3)在该定期SOFR确定日之前的美国政府证券营业日之前不超过三个
，以及
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，也未出现与期限SOFR参考利率相关的基准更换日期，则术语SOFR
将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率即由SOFR
管理人公布。
“SOFR调整”是指每年等于0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“总资本”是指(A)“债务与总资本比率”定义第(A)款所述的数额，加上(B)适用人的净资产。
“循环承付款的总使用量”是指在确定之日，(1)所有未偿还循环贷款本金总额加上(2)信用证使用量之和。
“交易”是指(I)每一方当事人签署、交付和履行贷款单据，(Ii)借款、使用贷款收益和签发信用证，以及(Iii)支付与上述有关的费用和开支。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国的公共行政机构
金融机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“统一商法典”指纽约州不时生效的《统一商法典》;提供
如果完美或完美或不完美的效果或任何担保信用证优先权对任何担保信用证担保品的完美性受纽约以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，
“统一商法典”是指在此类其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本协议中有关此类完美、完美或不完美的效力或优先权的条款而言。
“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。
“非限制性附属公司”系指(X)自生效日期起及之后(直至生效日期后根据第(Br)节第(Br)6.11节被指定为限制性附属公司的时间为止)，[**]，及(Y)由(A)控股或(B)董事会(或类似管治机构)指定的任何其他附属公司，如该附属公司是借款人的附属公司，则借款人可指定任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为非限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有任何股本或债务，或拥有或持有任何财产的留置权，控股或任何附属公司(指定附属公司的任何附属公司除外)；但(I)(A)将被指定的附属公司及(B)其附属公司在指定之时及其后均未设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，而根据该等债务，贷款人可追索任何控股公司或任何受限制附属公司的任何资产(在该项指定生效后)，(Ii)任何控股公司或借款人均不得指定(A)借款人，(B)任何保险附属公司[**]或(C)控股的任何子公司或借款人直接或间接拥有除
以外的任何保险子公司的任何股本[**]为成为非限制性附属公司及(Iii)为免生疑问，在生效日期不得设有非限制性附属公司[**]自生效日期起，每一家都被明确指定为不受限制的子公司。
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。
“美国银行”指的是美国银行全国协会。
“美国特别决议制度”具有第10.24节规定的含义。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
任何人士的“有表决权股份”是指该人士的股本，该人士有权在该人士的董事会或类似管治机构的选举中投票(不论在任何时候或只有在高级股份或其他相关股权因任何意外情况而没有投票权的情况下)。
“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)从该日期到偿还债务之间的年数
(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务的当时未偿还本金金额。
“富国银行”指北卡罗来纳州富国银行。
“WFS”指富国证券有限责任公司。
“全资子公司”是指所有股本(除董事和国民
公民符合资格的股份或法律规定由另一人持有的类似的最低限度的股份外，在每种情况下，均由控股公司或一家或多家其他全资子公司，或两者兼有)实益拥有的任何人。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
(A)通常情况下，所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
(B)除另有说明外，本协议中的“本协议”、“本协议”和类似的词语
指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则本协议的第(1)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(2)款、第(3)款、第(3)款和附件均指本协议。
(C)根据第(I)条的规定，“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论有何证据。
(二)补充说，“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。
(3)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自”和
，包括“至”和“至”等字，“至”和“直至”各字的意思是“至”但不包括在内，而“通过”一词则指“至并包括”。
(4)根据“将”一词的解释，“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。
(D)除非本协议另有明确规定或文意另有所指外，否则：(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅在任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改的范围内，(Ii)对任何法规或条例的提及应解释为包括所有合并、修改、取代、补充或解释法规或条例的法规和规章规定，(Iii)本文中对个人的任何提及应被解释为包括该人的
经允许的继承人和受让人，以及(Iv)“财产”一词应被解释为指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(E)请注意，本协定的标题和标题仅供参考，不影响本协定的解释。
(F)根据本协议和其他贷款文件的规定，可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应根据各自的条款执行。
(G)本协议和其他贷款文件是行政代理人、借款人和其他当事人之间谈判的结果，并已由行政代理人、借款人和其他各方的律师审查，是所有各方的产物。因此，不得仅因为行政代理人或行政代理人参与其准备工作而将其视为对贷款人或行政代理人不利。
第1.03节介绍了贷款的分类。就本协议而言，贷款可按利息类型进行分类和指代(例如，“SOFR
贷款”)。
(A)除非文意另有明确要求，否则应解释本协议中未明确定义的所有会计术语，并根据不时有效的GAAP进行一致适用的本协议规定的所有财务计算。尽管有前述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，控股公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转。且不计入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响。
(B)此处对任何人的年度报表的特定栏、行或节的引用，在适当的情况下，应被视为对该人的季度报表的相应栏、行或节的引用，或如果不存在此类对应的栏、行或节，或如果任何报告表格发生变化，则应被视为对其中所引用的相应项目的引用。如果此处引用的年度报表或季度报表的栏、行或节从适用于12月31日的栏、行和节中更改或重新编号，2023年度报表中，所有该等引用应被视为对重新编号或更改的栏、行或第
节的引用。
(I)如果在本协议日期之后的任何时间，对GAAP或Holdings的会计惯例进行了任何重大变更，而该变更将在任何实质性方面影响对遵守本协议所列契诺的确定，则Holdings应将该变更通知行政代理，而该行政代理应真诚地谈判修改该契诺，但须经所需贷款人批准，以使Holdings和贷款人恢复到实施GAAP或会计惯例的此类重大变更之前的地位；但条件是：
如果控股公司和行政代理未能在实施此类重大变更后六十(60)天内达成协议，行政代理应被允许本着善意行事，在
每种情况下，经所需贷款人批准，对本协议中规定的契诺进行其合理确定的必要修改，以使控股公司和贷款人恢复到其实施前的地位
。
(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原人转移到后人，(A)如果仅就第6.04、6.11和7.02节，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关的情况下，及(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一日由当时的股本持有人组成。
第1.06节规定了最低费率。行政代理不保证或承担任何责任，也不对
(A)继续、
管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或与其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的管理、提交、计算或任何其他事项，包括根据第3.05节是否可以调整的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与术语SOFR参考利率相同的成交量或流动性，
经调整期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体
可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代方案的计算的交易，后续利率或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整以及
此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任。包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
学分
(A)向借款人提供循环承诺。在循环承诺期内，在符合本合同条款和条件的情况下，每个有循环承诺的贷款人分别同意以美元向借款人发放循环贷款；但在实施任何循环贷款后，在任何情况下，该贷款人的循环风险不得超过该贷款人的承诺，
或(Ii)循环承诺的总使用率超过当时有效的循环承诺。根据第2.01(A)节的规定借入的款项可以在循环承诺期内偿还和再借入。每笔循环承诺应在承诺终止日到期，循环贷款和循环承诺项下的所有循环贷款和所有其他款项应在不迟于该日期全额偿还。
(B)为循环贷款提供更多的贷款和借款机制。
(I)除第2.02(H)条或第2.02(L)(Vi)条规定外，除第2.02(H)条或第2.02(L)(Vi)条规定外，循环贷款的最低限额为2500,000美元，超出该数额1,000,000美元的整数倍
。
当借款人希望贷款人发放循环贷款时，借款人应向行政代理机构交付一笔已全部执行并交付的贷款
通知不迟于上午10：00。(纽约市时间)(A)如果是SOFR贷款，至少提前三(3)个工作日；(B)如果是本金总额大于100,000,000美元的一笔或多笔基本利率贷款，则至少提前一(1)个工作日；(C)如果是一笔或多笔本金总额等于或小于100,000,000美元的基本利率贷款，则在建议借款日期；但如果该借款日期为生效日期，则该借款通知可在行政代理就SOFR贷款商定的三(3)个营业日内送达。除非本合同另有规定，循环贷款的借款通知在相关利率确定日及之后不可撤销。
(Iii)行政代理应以合理迅速的传真或其他电子通讯方式，以传真或其他电子通讯方式，向每名适用的贷款人提供收到有关循环贷款的每份贷款通知的通知，连同每一贷款人所占的比例(如有)及适用利率，但(条件是行政代理应在上午10：00前收到该通知)。(纽约市时间)不迟于下午3点(纽约市时间)(如果是根据第2.01(B)(Ii)(C)节交付的贷款通知，则在行政代理收到借款人的贷款通知的同一天中午12：00(纽约时间))。
(Iv)根据第2.01(B)(Ii)(C)节的规定，每个贷款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)(如果是基本利率贷款，已根据第2.01(B)(Ii)(C)节交付贷款通知的情况下)将其循环贷款金额提供给行政代理。(纽约市时间))在适用的借用日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理办公室。除非本协议另有规定，否则在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应将此类循环贷款的收益在适用的借款日期
向借款人提供，方法是将当天的美元资金金额与行政代理从贷款人处收到的所有此类循环贷款的收益等同，贷记到借款人在行政代理办公室的账户或借款人以书面指定给行政代理的其他一个或多个账户。
在循环承诺期内，在符合本条款和条件(包括第2.02(M)节)的情况下，贷款人应签发借款人为申请人的信用证(或，只要借款人是联名及数名共同申请人，则任何附属公司即为申请人)；但就任何此类附属公司而言，借款人应至少在借款人交付以该附属公司为申请人的第一份信用证的签发通知之前至少七(7)个营业日，以书面形式向行政代理指定该附属公司为信用证申请人，且任何贷款人应已获得其合理地确定为银行监管机构所要求的文件和其他信息。
适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括《爱国者法》，在发出书面通知前至少五(5)个工作日(br}至少在发出通知前六(6)个工作日)，以支持控股公司和/或其子公司的义务，总金额最高但不超过信用证金额；前提是：(I)每份信用证应为以美元计价的备用信用证；(2)每份信用证的规定金额不得低于500,000美元或行政代理可以接受的较低金额；(3)在此类签发生效后，循环承付款总额在任何情况下均不得超过当时生效的循环承付款；(4)在此类签发生效后，在任何情况下信用证使用量均不得超过信用证的升华；(五)质押品信用证签发后，质押品L/C合计质押品金额不得低于
L/C质押品合计最低金额；(Vi)在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于承诺终止日期前五(A)天中较早者(除非该信用证在开具之日
已在最低现金抵押品金额中以现金抵押)，为免生疑问，该信用证的到期日不得晚于十二(12)个月(或，如果适用的
部门要求，承诺终止日期后十三(13)个月)和(B)自信用证签发之日起一(1)年的日期(或，如果适用部门要求，则为自信用证签发之日起十三(13)个月)；(Vii)如果任何信用证的签发违反了法律的任何要求，则在任何情况下不得开立该信用证；(Viii)在任何情况下，如果该信用证在其他情况下是行政代理以其合理的酌情决定权不可接受的，则不得开立该信用证；以及(Ix)每份信用证应基本上采用行政代理的惯常格式；此外，在未经各贷款人事先同意的情况下，不得开具会改变贷款人在信用证项下义务的若干性质而非连带性质的信用证，且在符合第2.02(M)节的规定下，每份信用证应由开具时有循环承诺的所有贷款人作为单一的多银行信用证出具，但各贷款人在信用证项下的义务应为数份而非连带的。根据其在信用证未提取总金额中的比例(受第2.02(M)条的约束)。在符合上述规定的情况下，行政代理可同意信用证将自动延期一个或多个连续期限，每个期限不得超过一年，除非行政代理选择不延长任何此类额外期限；如果(I)行政代理人收到贷款人或借款人的书面通知，告知违约事件已经发生，并且在行政代理人必须选择允许延期之前至少两(2)个工作日仍在继续，则行政代理人不得发放此类信用证。此外，如果信用证不续期，行政代理应通知借款人和该信用证的受益人不续期，或(Ii)在承诺终止日期前五(5)天内进行续期(除非该信用证在续期之日已以最低现金抵押品金额作为抵押，为免生疑问，信用证的到期日不得晚于十二(12)个月(或，如适用部门要求，承诺终止日期后十三(13)个月)。
(B)发出开证、修改、续期或延期通知。借款人如欲开立信用证(或修改、续签或延期未结清信用证)，应向行政代理递交一份开具通知，要求开具信用证，或指明需修改、续签或延期的信用证，并指明(I)开具、修改、续签或延期的日期(视情况而定)(应为营业日)，(Ii)信用证的到期日(应符合第2.02(A)节)，(Iii)信用证的金额，(Iv)受益人的名称和地址，(V)在签发信用证的情况下，该信用证是非担保信用证还是担保信用证，以及(Vi)其他条款和条件(以及编制、修改、续期或延期，视情况而定)不迟于上午11：00。(纽约市时间)至少十(10)个工作日，或行政代理在任何特定情况下可能同意的较短期限，在建议的签发、修改、续订或延期日期(视属何情况而定)之前。-行政代理收到发布通知后，应向每个具有循环承诺的贷款人交付该发行通知的副本；但未能交付或延迟交付此类出具通知的副本，并不解除任何贷款人在第2.02节项下的义务。对于任何有担保信用证的请求，借款人应不迟于上午11：00向行政代理交付一份有担保的L/C质押品证书。(纽约市时间)在紧接该担保信用证发行日期的前一个营业日，确认在该签发生效后的担保L/C总担保额应等于或超过最低担保L/C总担保额。如果行政代理提出要求，对于任何信用证申请，借款人还应使用行政代理人的标准格式提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向行政代理人提交的任何形式的信用证申请的条款和条件或与借款人与行政代理人签订的关于任何信用证的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。任何信用证的续期或延期，或信用证的修改或修改，行政代理应以循环承诺的方式通知各贷款人此类签发以及该贷款人在该信用证中各自承担的L/信用证的金额，并向该贷款人交付一份该信用证的副本；但任何未能发出或延迟发出该通知，或未能交付或延迟交付该信用证副本的行为，不应免除任何贷款人在第2.02节项下的义务。
对于任何信用证，任何贷款人在该信用证项下的义务应是数个而非连带的，且在任何时候都应为该贷款人在该信用证未提取总金额中按比例分摊的金额(受第2.02(M)节的约束)，每份信用证均应明确规定。
(D)停止按比例分配股份。在(I)本协议项下每次增加一个新的贷款人，(Ii)贷款人根据本协议循环承诺的每次变化和(Iii)贷款人作为参与贷款人的地位每次发生变化时，则在未偿还信用证的情况下，除非需要，否则无需受益人同意。
根据该信用证或适用法律(如适用，包括适用于该信用证的跟单信用证统一惯例)，行政代理应在该事件生效后立即修改该信用证，以指明作为该信用证当事人的贷款人，以及该等贷款人在该修改生效之日各自的按比例份额(受第2.02(M)节的约束)。行政代理和贷款人确认，未完成信用证的修改可能不会立即生效，并可能需要征得此类信用证受益人的同意。因此，无论信用证是否按照本协议的预期进行修改，贷款人同意，除非本合同另有明文规定(包括对有限预付贷款人和违约贷款人的付款)，否则贷款人之间(但通过行政代理)之间应买卖参与权或以其他方式支付或实施此类付款，以便贷款人根据贷款人不时有效的循环承诺分担信用证项下的提款和L/信用证的借款人付款及其利息。
(E)监督信用证的签发和管理。对于每一份信用证，该信用证应由行政代理以信用证的贷款人的名义、代表该信用证的出借方并作为其事实代理人签立和交付，行政代理应作为每个该贷款人的代理人，以(I)接收受益人根据该信用证提交的汇票、其他付款要求和其他单据，(Ii)确定该汇票是否，要求和单据符合信用证的条款和条件，并(Iii)通知贷款人和借款人已开具有效的提款和相关付款的日期；但行政代理人对该信用证项下的任何付款不承担任何义务或责任，每份信用证应明确规定。各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其事实代理人，通过担任行政代理人的人的任何正式授权人员行事，以该贷款人的名义和代表该贷款人签立和交付每份信用证(连同任何修改，应行政代理人的要求，各贷款人应立即向行政代理人提交授权书或任何此类信用证受益人可能合理要求的其他证据，以证明行政代理人有权以事实代理人的身份签立和交付每份信用证(连同其任何修改、延期或续签)。
(F)追究行政代理人对提款和付款请求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下的任何提款时，行政代理人应只负责合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定它们表面上是否实质上符合该信用证的条款和条件。借款人和行政代理人之间，借款人应承担下列行为和不作为的所有风险：或行政代理开具的信用证的各自受益人滥用信用证。为进一步说明但不限于前述规定，行政代理不对以下事项负责：(I)格式、有效性、充分性、
任何一方提交的与申请和签发任何此类信用证有关的任何单据或受益人提交的与任何此类信用证项下的提款有关的任何单据的准确性、真实性或法律效力，即使它实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何原因而全部或部分被证明为无效或无效；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守为使用该信用证所需的任何条件；。(4)通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否为密码；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何该等信用证开具的任何单据或其收益在传输或以其他方式传输或延迟方面的任何遗失或延误；(7)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因行政代理无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为；以上任何条款均不影响、损害或阻止授予行政代理人在本合同项下的任何权利或权力。在不限制前述规定的情况下，行政代理人根据信用证或根据信用证交付的任何文件和证书采取或遗漏的任何行动或与信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果是出于善意(根据纽约州通过的《统一商法典》第5条的定义)，不得导致行政代理对借款人承担任何责任。尽管第2.02(F)节有任何相反规定，借款人应保留其对行政代理可能享有的任何直接损害赔偿(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)的任何权利。借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，完全是由于行政代理在确定根据任何信用证交付的文件是否实质上符合具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的重大疏忽或故意不当行为所致。
(G)制定付款程序。行政代理应在收到后的合理时间内审查所有声称代表任何信用证项下的付款要求的文件。行政代理应在审查后立即通过电话(以传真或电子邮件确认)通知各贷款人这种付款要求。对于行政代理确定的根据任何此类信用证正确开具的任何提款，行政代理应遵守第2.02(M)节的规定：每一贷款人应根据其在该信用证和本协议项下的责任，就该信用证以L/信用证付款，该L/C付款应以美元计入其最近通知贷款人为此目的而指定的行政代理人的账户。该行政代理人将通过迅速将收到的金额以美元计入相应金额，使该信用证的受益人可用。在任何贷款人就任何此类信用证支付L信用证后，行政代理应立即将该L信用证付款通知借款人；但如未能发出通知或延迟发出通知，并不解除借款人就L信用证付款向贷款人偿付的义务。
(H)允许借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果借款人收到L信用证付款的通知，借款人应在L信用证付款日期后的第二个营业日或之前向行政代理付款，以偿还每一笔此类L信用证付款。但在任何情况下，不得迟于L/信用证付款之日(“偿付日”)之后的第三(3)个营业日，其金额为美元，且同日资金与L/信用证付款金额相同。但未能发出通知或延迟发出通知，并不解除借款人在通知送达后向行政代理和贷款人偿还费用的义务；此外，尽管有任何相反规定，(I)除非借款人已在上午10：00前通知行政代理。(纽约时间)在L汇票支付之日，借款人打算用循环贷款收益以外的资金偿还行政代理的L汇票支出的金额时，应视为借款人已及时向行政代理发出贷款通知，要求具有循环承诺的贷款人在偿还日以美元为基准利率贷款发放循环贷款，并且(Ii)在满足或免除第4.02节规定的条件后，拥有循环承诺的贷款人应：在偿还之日，发放为基准利率贷款的循环贷款，金额为
L/C付款，其收益应由行政代理直接用于偿还每一贷款人在该L/C付款中按比例分摊的费用；此外，如果由于任何原因(包括但不限于超过循环承付款的原因)，行政代理在偿还日
未收到与L/C付款金额相等的循环贷款收益，则借款人应应要求在同一天向行政代理偿还L/C付款超过此类循环贷款总额的金额
，第2.02(H)节的任何规定不得被视为免除任何有循环承诺的贷款人按照本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据第2.02(H)节提供循环贷款而对任何此类贷款人可能拥有的任何和所有权利。
借款人代表贷款人向行政代理偿还L/信用证付款和偿还贷款人根据第2.02(H)节发放的任何循环贷款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括以下任何情况，应严格按照本合同条款支付：(I)任何信用证的有效性或可执行性的任何
；(Ii)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、行政代理人、贷款人或任何其他人，或就贷款人而言，针对借款人，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括借款人或其附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)可能随时拥有的任何索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)根据任何信用证提交的任何汇票或其他单据，向
证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；
(V)控股或其任何子公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何违反本合同或任何其他贷款文件的行为；(Vii)任何其他情况或发生的情况，无论是否类似于上述任何事项；或(Viii)违约事件或违约事件应已发生且仍在继续的事实。
(J)提供赔偿。在不重复借款人根据第10.04条或第10.05款承担的任何义务的情况下，除本协议规定的应付金额外，借款人特此同意保护、赔偿、支付和保存无害的行政代理人，使其免受行政代理人可能直接或间接招致或须承担的任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、成本、收费和开支(包括合理的费用、费用和一名外部律师的支出)，(I)行政代理人开具任何信用证或不当拒付，但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)或(Ii)行政代理人因任何政府法案而未能承兑任何此类信用证下的提款而导致的情况除外。
(K)支持现金抵押。如果(I)任何违约事件将会发生并仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或如果贷款已根据第8.02节加速贷款，L/C风险敞口占L/C风险敞口总额的50%以上)的通知的营业日内，根据本款要求存放现金抵押品，或
(Ii)在任何时候，信用证使用量超过信用证升华，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额为截至该日期L/C风险敞口的103%(减去担保信用证的使用)加上任何应计利息和未付利息(在第(Ii)款的情况下，现金数额等于上述
超额的103%)；但缴存现金抵押品的义务应在行政代理通知借款人后生效，条件是缴存该现金抵押品的义务应立即生效，并且该押金应立即到期并应支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知。一旦发生第8.01节(F)或(G)款所述的任何违约事件。此类存款应由行政代理持有，作为支付和履行与非抵押信用证有关的义务的抵押品。行政代理应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，这些投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类存款不产生利息。此类投资的利息或利润(如果有的话)应累计在该账户中。行政代理应将该账户中的任何款项用于偿还贷款人在信用证项下未得到偿付的任何提款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对L/C风险敞口的偿还义务而持有，或，如果贷款已根据第8.02节加速(但须经L/C敞口占L/C总敞口50%以上的贷款人同意)，应适用
履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内将该金额
(未按前述方式使用)退还给借款人。
(L)发行担保信用证。
(I)根据第2.02(B)节的规定，借款人在符合第2.02(A)节的规定下，可在信用证签发前决定信用证是非担保信用证还是担保信用证。
(Ii)为担保信用证而提供和质押的现金和合格证券必须存放在一个或多个L/C抵押品账户中，而此类现金和合格证券将存放在L/C抵押品账户中，作为支付和履行担保债务的抵押品(定义见《L/C担保与控制协议》)。
行政代理人将拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权。对L/C担保品担保账户的担保。L/C担保品担保账户中持有的现金和合格证券的利息或利润(如果有)将累积在该L/C担保品担保账户中。L/C担保品担保账户中持有的现金和合格证券的收益应由行政代理用于偿还贷款人在担保信用证项下的任何提款，如果贷款人没有得到偿付，应为满足借款人当时使用担保信用证的偿还义务而持有。
(Iii)如果在任何日历月的最后一个营业日，L/C担保总抵押品金额超过最低担保L/C总抵押品金额
，则借款人可以在该日后两(2)个工作日内向行政代理提出书面请求，要求返还在L/C担保抵押品账户中持有的现金和/或合格证券，总抵押品金额为
L/C。等于或小于该超出部分，并由借款人在书面请求中指明(按适用的担保L/C担保和控制协议要求的方式)。行政代理应在收到借款人的此类书面请求之日起两(2)个工作日内，指示适用的托管人(S)将该现金和/或合格证券转让给借款人；但在任何此类转让生效后，以L/C为抵押的抵押品总金额应等于或超过以L/C为抵押的总抵押品的最低金额。借款人无权要求返还，行政代理人也没有义务指示托管人转让以L/C为抵押品的现金和/或合格证券，总金额低于100,000美元。
(Iv)在任何情况下，只要没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续或将由此导致，借款人就可以向行政代理提交书面请求
将借款人在书面请求中指明的L/C担保账户中持有的现金和/或合格证券
替换为借款人在L/C担保账户中持有并由借款人在书面请求中指明的现金和/或合格证券(按适用的L/C担保与控制协议要求的方式)。行政代理应在收到借款人的书面请求之日起两(2)个工作日内，指示适用的托管人(I)从借款人那里收取现金和/或借款人在书面请求中指明的合格证券，并将借款人在书面请求中指明的现金和/或合格证券转让给借款人，以便存入L/C抵押品抵押账户；但条件是，在实施任何此类替代后，以L/C为抵押的抵押品总金额应等于或超过以L/C为抵押的总抵押品的最低金额。借款人无权要求替代
，行政代理人也没有义务指示托管人将以L/C为抵押品的总金额低于100,000美元的现金和/或合格证券进行替代。
(V)在任何情况下，只要没有违约事件发生并且正在继续或将导致违约，借款人可以向行政代理提交书面请求，要求将L/C担保账户中持有的现金投资于L/C担保账户中的现金和/或合格证券，并由借款人在书面请求中指明(按照适用的L/C担保担保与控制协议所要求的方式)。在行政代理收到借款人的书面请求之日起两(2)个工作日内，指示适用的托管人将该现金投资于借款人在书面请求中确定的现金和/或合格证券；但上述投资生效后，质押L/C的总抵押品金额应等于或超过L/C质押总抵押品金额的最低限额。借款人无权要求投资，行政代理人也无义务指示托管人投资L/C质押金额低于100,000美元的现金。
(Vi)根据规定，借款人应在任何时候使L/C担保总抵押品金额等于或超过L/C担保总抵押品最低金额
。如果在任何日期，L/C担保总抵押品最低金额超过L/C担保总抵押品金额(这种超出，即“L/C担保抵押品不足”)
(包括因L/C担保证券失效而导致的)，借款人应：在任何情况下，不得迟于行政代理通知借款人该质押L/C抵押品不足之日(“抵押品L/C抵押品缺陷纠正日”)之后的第五(5)个营业日，向一个或多个L/C抵押品账户转移现金和/或合格证券，以使L/C抵押品合计金额等于或超过L/C抵押品合计的最低金额；但此处所载的任何相反规定
尽管如此，(I)除非借款人已通知
上午10：00之前的管理代理(纽约时间)借款人拟在L/C抵押品缺陷纠正日的前一个营业日，将借款人拟
转至一个或多个L/C抵押品账户现金和/或合格证券，以使L/C抵押品合计金额等于或超过L/C抵押品合计最低金额，借款人应被视为已及时向行政代理机构发出贷款通知，要求有循环承诺的贷款人在抵押品L/C抵押品缺陷纠正日以美元为单位发放循环贷款，金额相当于该抵押品L/C抵押品缺陷；和(Ii)在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下，有循环承诺的贷款人应在抵押品L/C抵押品缺陷纠正日起，以L/C抵押品不足抵押品金额为基准利率的循环贷款，其收益应由行政代理直接转入L/C抵押品担保账户；此外，如果由于任何原因(包括但不限于超过循环承诺额)
行政代理在以L/C为抵押品的抵押品缺陷纠正日未收到与该以L/C为抵押品的抵押品缺陷相同的金额的循环贷款收益，则借款人应在以L/C为抵押品的抵押品缺陷纠正日
，向行政代理支付相当于在该日期就所有信用证以L/C为抵押的实收金额的美元和当日资金。*行政代理在收到相当于该日期所有以L/C为抵押的信用证的美元和同日资金时，就本协议而言，在该日期为担保信用证的每份信用证应停止为担保信用证，而担保的L/C证券单据和
应为自该日期起的非担保信用证。第2.02(L)(Vi)节中的任何规定均不应被视为免除任何有循环承诺的贷款人按照本协议规定的条款和条件提供循环贷款的义务。借款人应保留因该贷款人未能根据第2.02(L)(Vi)条发放循环贷款而对该贷款人享有的任何及所有权利。
(M)代表贷款人及参与贷款人的有限责任贷款机构有限公司。如有任何贷款人代表任何参与贷款人以有限责任贷款机构的身分行事，并在此期间：
(I)根据本第2.02(M)节所载的该参与贷款人的义务，就本协议项下签发的每份信用证，向该有限前贷款人提供贷款。(A)应是该信用证项下的开证行，以代替该参加贷款人，(B)对该信用证金额负有若干(但非连带)义务，其金额等于(1)该有限垫付贷款人在该信用证未提取总额中的按比例份额，加上(2)适用的有限垫付百分比与该参加贷款人在该信用证未提取总额中的按比例份额的乘积；
(Ii)以开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)为目的，且在该有限代贷人或该参与贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该有限代贷人特此向该参与贷款人发放贷款，而该有限代贷人特此向该有限代贷人取得：参与该信用证的金额等于适用的有限预付款百分比与该参与贷款人在该信用证未提取总金额中按比例所占份额的乘积。出于对上述规定的考虑和进一步的考虑，该参与贷款人在此绝对无条件地同意为该有限预付款贷款人的账户向行政代理付款，适用的有限预付款百分比与该参与贷款人在该信用证项下支付的每笔L/信用证付款的比例的乘积。该有限预付贷款人在偿付日未得到借款人的偿付，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项的乘积。该参加贷款人承认并同意其根据第2.02(M)(Ii)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，且每笔此类付款应在没有任何抵销、减免、扣留或减少的情况下支付。只要参与贷款人已根据第2.02(M)(Ii)条支付款项，以偿还根据本条款就任何信用证购买的任何参与权益，行政代理收到借款人根据第2.02(H)条就该信用证支付的任何款项后，应立即将该款项分配给该有限前置贷款人和该参与贷款人，该参与贷款人根据本款就其
参与支付的任何款项，以偿还该有限预付贷款人在信用证项下的任何提款所支付的任何款项，不应解除借款人根据本协议条款偿还该支取金额的义务；
(Iii)如果该有限代贷人是违约贷款人，则该有限代贷人不得出具任何本合同项下的信用证，除非该有限代贷人已与借款人和/或该代贷人达成令其满意的安排，以消除该有限代贷人就本协议项下每份信用证所承担的风险；以及
(Iv)在本协议或任何其他贷款文件中，本协议或任何其他贷款文件中提及该参加贷款人根据本协议签发信用证，应视为
指该有限前置贷款人根据第2.02(M)条代替该参加贷款人签发信用证。
第2.03节出售按比例分配按比例计算的股份。所有循环贷款
应由贷款人同时按比例按其各自按比例发放的信用证发放。
(受第2.02(M)节的约束)，不言而喻，任何其他贷款人对该其他贷款人根据本协议要求提供循环贷款或出具信用证的义务的任何违约不负责任，任何贷款人的任何循环承诺也不得因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人提供循环贷款或出具本协议所要求的信用证的义务
，但在每种情况下，第2.02(D)节所规定的除外。
(A)在每次循环贷款从一种利息类型转换为另一种利息类型以及每次延续SOFR贷款时，借款人应以转换/延续通知的形式向行政代理发出不可撤销的书面通知，由借款人的负责人填写并签署。除非本合同另有规定，否则行政代理必须在不迟于中午12：00(纽约市时间)前三(3)个工作日收到上述转换/延续通知。SOFR贷款
只能在SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。行政代理机构应根据第2.07(C)节确定适用于任何转换或继续的SOFR贷款的利率。
(B)根据每个转换/续展通知，每份转换/续展通知应注明(1)借款人是否要求将循环贷款从一种利息类型转换为另一种利息类型，或请求续展循环贷款，(2)请求转换或续展的日期(视情况而定)(应为营业日)，(3)将转换或续展的循环贷款的本金金额，(4)将现有循环贷款转换为的循环贷款的利息类型，以及(V)(如适用)与此有关的利息期限(每个此类利息期限应符合“利息期限”的定义的规定)。
(C)即使本合同有任何相反规定，但如果(I)第8.01(A)、(F)或(G)节所述类型的违约事件已经发生并且仍在继续，则除非被要求的贷款人另行同意，或者(Ii)任何其他违约事件已经发生并仍在继续，并且被要求的贷款人提出要求，否则每笔循环贷款将在适用的利息
期结束时转换为基本利率贷款。
(A)每个贷款人发放的每笔循环贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证据。行政代理和每个贷款人保存的贷款账户或记录应为贷款人向借款人发放的循环贷款金额及其利息和付款的确凿证据，而不存在明显错误。但是，任何未能记录或记录错误的情况不应包括：限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与向借款人发放的循环贷款有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录之间发生任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
(B)根据任何贷款人通过行政代理提出的请求，每个贷款人发放的循环贷款可由一张或多张循环贷款票据证明，而不是贷款账户或除贷款账户外，每家贷款人应在其循环贷款票据所附的附表上背书日期，每笔循环贷款的金额和到期日，以及借款人支付的每笔本金的金额和到期日。借款人不可撤销地授权每一贷款人在其循环贷款票据上背书，每一贷款人的记录应是确凿的，没有明显错误；但贷款人未就循环贷款在票据上作出批注或错误作出批注，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或任何该等循环贷款票据对该贷款人所负的义务。
借款人有权在任何时候提前偿还全部或部分贷款，最低金额为2,500,000美元，或超出1,000,000美元的任何倍数，但须符合第2.06节的规定。
(B)减少自愿承诺额。
(I)借款人可以在不少于三(3)个工作日的事先书面或电话通知行政代理后(或行政代理可能同意的较短时间内)随时、不时地全部终止循环承付款或永久减少循环承付款的一部分，其数额最高可达提议终止或减少时循环承付款超过循环承付款总使用量的数额；但循环承付款项的任何此种部分减少应为最低总额为5,000,000美元，并超过该数额1,000,000美元的整数倍。
(Ii)根据借款人向行政代理发出的通知，应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何
部分减少的金额，并应按比例减少每个贷款人的循环承诺额。
借款人应在必要的程度上预付循环贷款和/或现金抵押信用证，以使循环承付款总额在任何时候均不得超过当时有效的循环承付款。
（d） 预付款的应用。
（i） 根据第2.06（a）条对循环贷款的任何预付款均应用于偿还借款人所欠的未偿还循环贷款
全额预付款。
（ii） 根据第2.06（c）条的任何循环贷款预付款应按以下方式适用：
（1） 首先，在不永久减少循环承诺的情况下全额预付循环贷款;和
（2） 其次，预付有关信用证的未偿还偿还义务，而不会永久减少循环金额
承诺;
（3） 第三，在不永久减少循环承诺的情况下进行此类预付款的现金抵押信用证;和
（4） 第四，借款人。
(E)发出提前还款通知。借款人应在提前还款日期前一(1)个工作日的中午12：00
(纽约市时间)前12：00
(纽约市时间)以提前还款通知的形式通知行政代理。每个提前还款通知应是不可撤销的(与债务再融资有关的范围除外)，并应具体说明提前还款日期
和每笔贷款或其部分的本金金额。
(F)允许循环贷款的预付款适用于基本利率贷款和SOFR贷款。考虑到每类循环贷款都是单独预付的，在申请SOFR贷款之前，应首先将其任何预付款
应用于基本利率贷款的全部范围，在每种情况下，均应将借款人根据第3.04节要求进行的任何付款的金额降至最低。
(A)除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，每一类循环贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)之日起对其未偿还本金产生利息，具体如下：
(I)如果是基本利率贷款，则按基本利率加适用保证金计算；或
(Ii)如果是SOFR贷款，则按调整后的SOFR期限加适用保证金计算。
(B)任何循环贷款的利率和任何SOFR贷款的利息期限应由借款人选择，并根据适用的贷款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人；但借款人不得为任何
信用延期选择SOFR期限。
(C)就SOFR贷款而言，任何时候都不得有超过八(8)个利息期未偿还。如果借款人未能在适用的贷款通知或转换/延续通知中指明是基本利率贷款还是SOFR贷款，则此类循环贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在此类循环贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还的基本利率贷款仍为，如果借款人未能在适用的贷款通知或转换/延续通知中指明任何SOFR贷款的利息期(或未能在第2.04(A)节规定的时限内提交转换/延续通知)，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期。(纽约市时间)在每个利率确定日期，行政代理应确定(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的并对各方具有约束力)适用于当时正在确定适用利率期间利率的SOFR贷款的利率，并应立即向借款人和每个贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话)。在任何时间，基本利率贷款未偿还，行政代理机构应在公告后立即通知借款人和贷款人行政代理机构用于确定基本利率的最优惠商业贷款利率的任何变化。
(D)如果借款人同意就代表借款人支付的任何L汇票付款向每一贷款人支付该贷款人就每笔上述L汇票付款支付的利息，该利息自上述L汇票付款之日起至(但不包括)由借款人或其代表偿还该等款项之日止，利率等于(I)自上述L汇票付款之日起至但不包括适用的偿还日期为止的期间；本协议规定的对基本利率贷款的循环贷款支付的利率，以及(Ii)此后的利率，超过本协议规定的对基本利率贷款的循环贷款支付的利息，年利率为2.00%。
(E)根据第2.07(D)节规定应支付的利息应以365天或366天(视具体情况而定)和应计期间的实际天数为基础计算，并应在要求时以美元支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下的相关提款全额偿还之日以美元支付。行政代理人收到根据第2.07(D)条支付的任何利息后立即予以支付，行政代理应将行政代理就该L/信用证付款所收取的利息按比例分配给每一贷款人，从贷款人支付该L/信用证付款之日起至借款人偿还该L/信用证付款之日止(但不包括该日)。
(F)尽管有前述规定，如果任何循环贷款的任何本金或利息，或借款人根据任何贷款文件应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后以及判决前在法律允许的范围内按等于
(I)任何循环贷款的逾期本金的年利率计息，无需另行通知。2.00%，另加适用于本条款前款规定的循环贷款的利率
第2.07及(Ii)条如属任何其他款额，则为2.00%另加第2.07节前面各小节中规定的适用于基本利率贷款的利率。
(G)每笔循环贷款的利息应由借款人在该循环贷款的每个付息日拖欠支付；但(Br)(I)根据第2.07(F)条应应行政代理的要求支付应计利息；(Ii)在偿还或预付任何循环贷款时，应在偿还本金之日支付应计利息；及(Iii)在当前利息期限结束前对SOFR贷款进行任何转换时，应在该转换的生效日期支付该循环贷款的应计利息。
(H)即使本协议有任何相反规定，借款人在本协议下对任何贷款人的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不得要求支付利息，但仅限于该贷款人订立合同或接受此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定
限制该贷款人可合法签约、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率向贷款人支付利息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的循环贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)低于本协议规定的利率在
一直有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付一笔金额，其金额等于支付的利息金额与在合法订立合同、收取或收取的最高利率始终有效的情况下应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人订立合同、收取费用或收取超过合法订立合同的最高利率的利息，如果该贷款人收取或收到任何超出的金额，则任何超出的部分应自动注销，如果以前已付款，则应由该贷款人选择用于根据本协议发放的循环贷款的未偿还金额，或将其退还给借款人。
(I)批准符合SOFR条款的变更。*关于使用或管理SOFR条款，行政代理机构有权随时做出符合条件的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合变更的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意，除非行政代理在向借款人提供此类变更通知之日起五个工作日内收到该等变更的通知。借款人反对此类修改的书面通知。行政代理人将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。
(一)借款人同意向贷款人付款的借款人：
(I)减去所有承诺费，等于(1)(A)循环承付款与(B)所有未偿还循环贷款的本金总额(X)加上(Y)信用证使用量的每日差额的平均值，乘以(2)适用的循环承诺费百分比；
(2)信用证费用等于(1)适用的非担保信用证费用乘以(2)所有非担保信用证项下每日可提取的平均最高金额(无论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定任何提取条件，但在任何情况下明确包括所有可能已提取的非担保信用证，但以第2.02(H)节尚未偿还的范围为限)；以及
(3)信用证手续费等于(1)担保信用证手续费乘以(2)所有担保信用证项下可提取的平均每日最高金额
(无论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定任何提取条件，但无论如何，明确包括可能已经提取的所有担保信用证)，本第2.08(A)节提及的所有费用应以美元支付给行政代理人办公室的行政代理人，行政代理人收到后应立即按比例将其份额分配给每个贷款人(包括每个参与的贷款人)。
(B)借款人同意为自己的账户直接向行政代理支付下列费用：
(I)银行开立信用证，手续费为$。[**]每份开具的信用证；及
(Ii)为信用证的任何开立、修改、转账或付款支付单据和手续费，这些单据和手续费是按照行政代理关于此类收费的标准时间表和在开立、修改、转账或付款时有效的单据和手续费(视属何情况而定)。
(C)第2.08(A)节和第2.08(B)节所指的所有费用应按第2.09(A)节第二句计算。第2.08(A)(I)节所指的承诺费应在循环承诺期内每年3、6、9和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次，自生效日期后的第一个该日期起算。第2.08(A)(Ii)、2.08(A)(Iii)和2.08(B)条所指的费用应在生效日期至(但不包括)承诺终止日期和停止使用信用证的日期之间的期间内，即每年3、6、9和12的最后一个营业日，每季度支付一次欠款。和
承诺终止日期和日期中较晚的日期
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。
停止使用任何信用证；但在该较后日期之后产生的任何此类费用应在要求时支付。
(D)除上述规定外，借款人应在借款人与行政代理人另行约定的金额和时间内，自行向行政代理人支付应付费用。该等费用在支付时应全额赚取，在任何情况下均不得退还。
(A)此后，当基本利率由行政代理机构的最优惠商业贷款利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。利息和费用应在计算该等利息或费用的每个期间内从每年的第一天到最后一天应计。
在没有明显错误的情况下，行政代理对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。应借款人或任何贷款人的要求，行政代理将向借款人或贷款人(视情况而定)提交一份说明，说明行政代理在确定任何利率时使用的报价和由此产生的利率。
第2.10节规定，一般情况下，银行付款是不可能的。
(A)根据规定，借款人在贷款文件下的所有付款应无条件或扣除任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。除非任何贷款文件另有明确规定，否则借款人在任何贷款文件下的所有付款均应在行政代理办公室以贷款人的名义支付给行政代理，并应以
美元和立即可用的资金支付，不得迟于下午2点。(纽约市时间)在该贷款文件中指定的日期。行政代理将迅速将其按比例份额(或此处明确规定的其他适用份额)以收到的相同资金分配给每个贷款人。行政代理在下午2：00之前收到的任何付款。(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(B)在符合本协议“利息期间”定义的规定下，凡任何款项在营业日以外的某一天到期，应于营业日后的第(Br)日支付，而在此情况下，该延展的期限应计入利息或费用的计算(视乎情况而定)。
(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理付款的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款
付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。-如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：
(I)在借款人未能付款的情况下，每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还向行政代理提供的即时可用资金部分，连同自行政代理向该贷款人提供该金额之日起(包括该日)至该金额以即时可用资金按不时有效的联邦基金利率偿还给该行政代理之日起的每天利息；以及
(2)在任何贷款人未能付款的情况下，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其立即可用资金的金额，
连同从管理代理向借款人提供该金额之日起至该管理代理收回该金额之日为止的一段时间内的利息(“补偿
期间”)，按管理代理为纠正银行间错误而设定的习惯利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。如果该贷款人向管理代理支付了此类金额，则该金额(不包括利息)应构成该贷款人的循环贷款，包括在适用的信贷延期中。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额。连同补偿期的利息，年利率等于适用信贷延期的基本利率贷款的适用利率。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其循环承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何循环贷款，而行政代理机构因第四条规定的循环贷款延期条件未得到满足或放弃而未向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，且不计息。
(E)委员会认为，贷款人在本合同项下发放循环贷款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何循环贷款，不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能作出循环贷款承担责任。
(F)任何贷款人不应被视为有义务以任何特定地点或方式获得循环贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以特定地点或方式获得循环贷款资金的陈述。
(A)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，取得付款(I)根据本协议及其他贷款文件而到期及应付的任何债务，导致贷款人收到超过其应课差饷租值份额的付款(按(A)该等债务的金额与(B)本协议及其他贷款文件项下的到期及应付债务的总额)的比例计算所有贷款人在此时获得的贷款文件
或(Ii)在本协议项下和根据其他贷款文件在本协议项下和其他贷款文件项下欠该贷款人的任何债务(但不是到期和应支付的)超过其应课税额份额(按照以下比例计算)的或由于该债务的：(A)此时对该贷款人的此类债务(但不是到期和应支付的)的金额与(B)根据本协议和根据本协议应支付的所有贷款人所欠的债务(但不是到期和应支付的)总额的比例另一笔贷款(br}此时的单据)对所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在此时获得的其他贷款文件所欠的义务(但不是到期和应付的)的付款，然后，在每种情况下，该贷款人应
(X)将这一事实通知行政代理，并(Y)购买(以面值现金)参与其他贷款人的到期、应付或欠款(视情况而定)，或作出公平的其他调整，以使所有该等贷款人分享超额付款的利益；但条件是：
(I)政府表示，如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)根据本第2.11节的规定，不得解释为适用于(1)借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(2)贷款人因将其任何循环贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。
(B)借款人和每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利(受第10.09条的约束)，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
(A)允许违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)对违约贷款人瀑布进行清算。对于行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或由行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间
用于支付该违约贷款人所欠的本协议项下的任何金额；第二，应借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，向违约贷款人未能
按照行政代理确定的本协议所要求的份额提供资金的任何循环贷款或L/信用证付款按比例提供资金；第三，如果行政代理和借款人这样决定，则存放在存款账户中，并按比例释放，以满足该违约贷款人未来关于循环贷款的潜在资金义务和本协议项下的L/C付款；第四，由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决
应支付给借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付。如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的信用证的任何循环贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类循环贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所欠信用证的循环贷款和偿还义务，所有非违约贷款人在被应用于支付违约贷款人的任何循环贷款或与该违约贷款人的信用证有关的偿还义务
之前，在贷款人根据适用的循环承诺按比例持有所有循环贷款以及有资金和无资金的信用证之前，不执行第2.12(A)(Iii)条。任何付款，向违约贷款人支付或应付的预付款或其他款项，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(二)不收取一定费用。
(A)根据第2.08(A)节的规定，任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均无权获得任何费用(借款人不应被要求支付任何原本需要向违约贷款人支付的费用)。
(B)就根据上文第(I)款不须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则须支付予该违约贷款人的该违约贷款人按比例所占的信用证份额，而该部分已根据下文第(Iii)
条重新分配给该非违约贷款人，且(Y)无须支付任何该等费用的剩余金额。
(Iii)允许信用证的重新分配。对于在该贷款人成为违约贷款人时未完成的任何信用证，在适用法律要求的范围内，经受益人同意(如适用，包括管辖该信用证的跟单信用证统一惯例和惯例)，但仅在尚未发生且不得继续发生任何违约或违约事件的情况下，除非所有非违约贷款人另行同意，(A)违约贷款人在信用证未偿债务中的全部或任何部分按比例应在非违约贷款人之间按照各自的比例重新分配，但仅限于以下范围：(1)所有非违约贷款人的循环风险加上该违约贷款的循环风险的总和不超过所有非违约贷款的循环承诺的总和，以及(2)每个非违约贷款的循环风险的总和对于重新分配给该非违约贷款人的违约贷款人的循环风险，
不超过该非违约贷款人的循环承诺，以及(B)行政代理应对每份此类信用证进行修改，以指明该信用证的当事人(不包括，为免生疑问，上述(br}贷款人)在该事件生效后，以及该贷款人在该修订生效之日各自按比例分配的股份。除第10.23条另有规定外，根据本第2.12(A)(Iii)节进行的任何重新分配不应构成本合同任何一方放弃或免除因该贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔。
(B)对违约贷款人采取补救措施。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将在此通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款和信用证的部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的循环承诺(不执行第2.12(A)(Iii)条)按比例持有循环贷款和有资金和无资金来源的信用证，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人违约期间，借款人或其代表所支付的费用或付款，不会有追溯力。
此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。
(C)申请新的信用证。-只要任何贷款人是违约贷款人，贷款人就任何新签发的信用证按比例分配的股份应按照上文第2.12(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间分配(且该违约贷款人在每份该等信用证下不承担任何义务，只要该等按比例分配的股份如此
重新分配)。
(D)向任何贷款人交易对手提供担保。*只要任何贷款人是违约贷款人，该贷款人就不应成为在该贷款人是违约贷款人时签订的任何担保掉期合同的合同交易对手。
(A)根据第2.13节的规定，借款人可以在生效日期的第一个和第二个周年纪念日，根据第2.13节的规定，与持有任何类别的循环贷款和循环承诺的一个或多个贷款人达成协议，将此类贷款的承诺终止日期从该承诺终止日期起再延长一年，并根据书面要约(每个，借款人向该类别
下的所有贷款人提出的、建议根据第2.13节予以展期的“展期要约”)，在每种情况下，按比例(基于该类别中每个贷款人未偿还循环承付款的相对本金金额)，并以相同的条款向每个此类贷款人提供。关于每次展期，借款人应通知行政代理(分发给适用类别的贷款人)延长的循环贷款和该类别的循环承诺要求的新终止日期(每一项均为“延长的终止日期”)和贷款人答复的到期日，该到期日不得早于借款人发出通知后的十(10)个工作日。对于任何延期，希望参与该延期的适用类别的贷款人应在该到期日之前，向行政代理提供书面通知，其形式应合理地
令行政代理满意。任何贷款人如在适用的到期日前未对延期要约作出回应，将被视为拒绝了延期。对于任何延期，借款人应同意行政代理合理制定或可接受的程序(如果有)，以实现本第2.13节的目的。
(B)在任何延期生效后，经延长的循环承付款项应不再是其在紧接延期前所属类别的一部分，而应成为本协议项下的新类别；但任何时候不得有超过四(4)种不同类别的循环承付款项；此外，条件是：(1)所有信贷延期和循环贷款的所有预付款应继续在所有贷款人之间根据其循环承付款的相对金额按比率进行，
直到在适用的承付款终止日偿还可归因于非延期循环承付款的循环贷款为止，(2)分配与下列各项有关的未偿债务
在这种新的“类别”的循环承付款和剩余的循环承付款之间的任何当时存在的或随后签发或作出的信用证，应根据
在适用的承诺终止日期之前的相对金额按比例作出，(3)不得终止延长的循环承付款，也不得偿还延长的循环贷款，同时相应永久减少延长的循环承付款，除非这种终止或偿还(和相应的减少)至少伴随着按比例终止或永久偿还(以及相应的按比例永久减少)，在适用的情况下，现有循环贷款和现有循环承付款(或该类别的所有现有循环承付款和相关的现有循环贷款应以其他方式终止并全额偿还)和(4)关于信用证，未经行政代理事先书面同意，不得延长与循环承诺有关的承诺终止日期。如果循环承诺的总使用率超过因承诺终止日期(或适用于任何类别的循环贷款或根据本节延长的循环承诺类别的适用的延长终止日期)而导致的循环承诺，而延长类别的循环承诺仍未偿还，借款人应在该日期支付必要的款项，以消除超出的部分。
(C)每一次延期的完善和有效性应以下列条件为准：
(I)在向贷款人交付任何延期要约时或在延期时(在延期生效后)，不应发生任何违约或违约事件，并在此期间仍在继续
；
根据任何延期发放的任何贷款人的循环贷款或循环承诺(视情况而定，“延长的循环贷款”或“延长的循环承诺”)应与循环贷款或循环承诺的类别具有相同的条款，但须遵守相关的延期修正案
(视情况适用，“现有循环贷款”或“现有循环承诺”)；除(A)根据延期而延期的一类循环承付款的任何延期的最终到期日可晚于延期时的最后到期日，根据延期予以延期的一类延期的任何延期循环承付款的加权平均到期日不得短于适用的这类现有循环承付款的加权平均到期日，但须以延期时的最迟到期日为准；(B)适用的延长循环贷款或延长循环承诺的综合定价(包括但不限于保证金、手续费和保费)可高于或低于适用的现有循环贷款或现有循环承付款的综合定价(包括但不限于保证金、手续费和保费)；(C)在适用的延期修正案规定的范围内，延长的循环承诺的循环信贷承诺费费率可高于或低于现有循环承诺的循环信贷承诺费率
；
应酌情允许延长的循环贷款或延长的循环承诺，除非这种偿还至少按比例偿还所有较早到期的贷款(包括以前延长的贷款)(或所有较早到期的贷款(包括以前延长的贷款)应以其他方式或已经终止并全额偿还)；(E)延长的循环贷款和/或延长的循环承诺可
载有“最惠国”条款，以使持有延长循环承诺的贷款人受益；和(F)适用于延长的循环贷款和(或)延长的循环承诺的其他条款和条件可以不同于适用于现有循环贷款或现有循环承诺的条款，只要此类条款和条件仅在最后到期日之后适用；此外，每项延期修正案可在未经适用的延期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施本第2.13节的规定，包括将延长贷款人的适用贷款和/或循环承诺视为本协议项下新的“类别”贷款和/或承诺所需的任何修订；但条件是，《延期修正案》不得规定任何类别的延期循环承付款应由不同时担保现有循环承付款的任何受限子公司的任何资产担保；
(Iii)所有与此延期有关的文件均应符合前述规定，借款人就此向适用类别下的适用贷款人发出的所有书面通知的形式和实质内容应与前述规定一致，并在其他方面令行政代理合理满意；
(4)规定根据这种延期延长的循环承付款项总额应超过紧接延期前有效的循环承付款项总额的50%；以及
(V)除非在提议的延期生效日期，必须满足第4.02(A)、(B)、(Br)和(C)节规定的先决条件(该节中所有提及贷款的内容均视为指在适用的延期日期延期)，否则延期不得生效，而且行政代理应已收到注明延期适用日期并由借款人的负责官员签署的表明这一点的证书。
(D)为免生疑问，双方理解并同意，第2.08节和第10.04节的规定将不适用于因延期而延长的任何循环承诺的利息或费用的支付，支付的利率或费率与就任何其他类别循环贷款支付或应付的利率不同，在每种情况下，第2.13节和第2.13节就该等循环承诺的延长作出的相关延期要约中所述的每种情况下，均不适用。
(E)任何贷款人拒绝任何延期请求，就第10.14节而言，不应被视为非同意贷款人。
(F)根据第2.13条的规定，贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他贷款文件进行必要的修订(统称为“延期修订”)，以建立根据延期产生的新的循环承诺类别，每种情况下的条款均与第2.13条一致，只要贷款人应
已收到任何延期修订的至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理应未收到，在向贷款人发出通知之日起五(5)个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该延期修订；但行政代理在本合同项下与借款人签订的所有延期修正案应对贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，(I)借款人和适当的担保人和子公司应(自费)修改行政代理人合理要求修改的任何贷款文件，以反映当时最新的延期终止日期；(Ii)借款人和适当的担保人和子公司应提交此类董事会决议，行政代理应合理要求的秘书证书、官员证书和其他文件，如果行政代理提出要求，还应提供行政代理合理接受的格式和实质内容的律师法律意见。
(G)在任何延期完成和生效后，借款人应立即向行政代理提交书面通知(行政代理应立即向每一贷款人提供)，列明延期的终止日期和延期的重大经济条款，以及延期生效后每类循环贷款和循环承诺的本金总额，并附上一份全面执行的延期修正案副本。
第2.14节规定了与NAIC批准的银行有关的规定。如果在生效日期及之后的任何时间，任何贷款人不是或不再是NAIC批准的银行，该贷款人应立即通知借款人及其行政代理。如果每个贷款人同意采取商业上合理的努力，
从生效日期起及之后的任何时间，(A)成为NAIC批准的银行，或(B)如果该贷款人不是或不再是NAIC批准的银行，(I)维持与保兑银行的有效保兑银行协议(保兑银行在订立保兑银行协议之前，保兑银行(如果不是贷款人)须事先获得借款人和行政代理的书面同意(在每种情况下，此类同意，不得被无理扣留))按照双方可能同意的条款和条件，或(Ii)按照双方可能同意的条款和条件，与有限贷款机构保持有效的有限贷款机构协议。如果任何人(包括任何其他贷款机构)同意作为非NAIC认可银行的任何贷款机构的保兑行或有限贷款机构，该其他人应获得该非NAIC认可银行同意的补偿。如果任何贷款人在本协议项下的任何时间签订保兑银行协议或有限前置贷款人协议，应立即将其副本提供给借款人和行政代理，此后，
如保兑银行协议或有限代贷方协议终止或到期，应立即通知借款人和行政代理。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有义务同意担任本协议项下的保兑行或有限代贷方。
(A)借款人可通过向行政代理人发出书面通知，选择在承诺终止日期前请求增加当时现有的循环承付款项(任何此类增加，“新的循环承付款项”)，数额不得超过当时的增加额，个别不得少于1,000,000美元(或行政代理人应核准的较小数额，或与当时增加数额相等的较小数额)；和超出该金额的1,000,000美元的整数倍。每个此类通知应指明(A)借款人提议新的循环承诺额生效的日期(每个，“增加的
金额日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于10个工作日的日期，以及(B)
每个贷款人或其他合格受让人的身份(每个，“新的循环贷款贷款人”)借款人建议将此类新的循环承诺的任何部分分配给谁，以及此类分配的金额；但行政代理人可全权酌情决定选择或拒绝安排该等新的循环承付款，而任何接洽以提供全部或部分新的循环承付款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新的循环承付款。该等新的循环承付款应自该增加的款额日期起生效；但(1)在该等新的循环承诺生效之前或之后，在该增加的款额日期不会出现任何违约或违约事件；(2)本文件或任何贷款文件中所载的所有陈述和保证(第5.04(D)和5.05节所载的陈述和保证除外)在增加金额之日和增加之日在各重要方面均属真实和正确，其程度与在增加金额之日和增加之日相同，但该等陈述和保证明确与较早日期有关者除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在
及该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定词均不适用于已在其文本中因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；(3)所有新的循环承诺应根据借款人、新循环贷款出借人和行政代理签署和交付的一份或多份合并协议生效，每一份协议均应记录在登记册中，每一新循环贷款出借人应遵守第3.01(E)节规定的要求；(4)控股公司应根据第3.04节的规定支付与新循环承诺相关的任何款项；以及(5)借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。
(B)在实施新的循环承诺的任何增加的金额日期之前，在满足上述条款和条件的情况下，(I)(X)每个循环贷款人
应转让给每个新的循环贷款贷款人，每个新的循环贷款贷款人应以本金向每个循环贷款人购买
(Y)应根据第2.02(D)节规定的程序对每一份未偿还信用证进行必要的修改，以便在实施所有此类转让和购买后，当时的循环贷款人和新的循环贷款贷款人将按照其循环承诺按比例持有循环风险，并在循环承诺中增加此类新的循环承诺，(Ii)就所有目的而言，每项新的循环承诺应被视为循环承诺，而根据该等承诺作出的每笔贷款(“新循环贷款”)在任何情况下均应被视为循环贷款，及(Iii)每名新循环贷款贷款人应成为新循环承诺的贷款人
及与之相关的所有事项。
行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人(X)新的循环承诺和新的循环贷款，以及(Y)该贷款人的循环贷款中各自的权益，在每种情况下，均受第2.15节所述转让的约束。
第三条
税收、收益保护与违法
(A)提供免赔税和其他税的支付。任何贷方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因任何义务而进行的任何和所有付款均应免费且明确，不得扣除或扣缴任何税款，但如果适用的法律要求任何适用的扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴。(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于本第3.01节规定的额外应付款项的扣除
)后，行政代理机构或贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。
(B)帮助借款人缴纳其他税款。*在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)要求借款人赔偿。在不重复上文(A)项规定的情况下，借款人应在提出书面要求后十(10)个工作日内，向行政代理和每一贷款人赔偿因根据任何贷款文件向其征收的付款的全部赔偿税款(包括因根据本条款应支付的款项而征收的或可归因于该赔偿税款的赔偿税款)。
行政代理或贷款人(视属何情况而定)应支付的税款以及由此产生的合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张；但借款人不得要求借款人根据本第3.01条就任何补偿税向该行政代理人或贷款人进行赔偿，但以该人未在该人缴纳该补偿税之日起270天内通知借款人为限；此外，如果征收或声称的导致此类索赔的补偿税具有追溯力，则上述270天的期限应延长至包括其追溯力的期限。-由贷款人(向行政代理提供副本)或由行政代理亲自或代表贷款人交付给借款人的列明此类付款或负债金额的证书应为确凿的无明显错误。
(D)提供付款的证据。借款人在任何贷方向政府当局支付任何赔偿税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令
行政代理合理满意的其他付款证据提交给该行政代理。
(E)审查贷款人的地位。每个贷款人应在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许不扣留或以较低利率进行此类付款的其他合理要求的信息。此外，如果借款人或行政代理合理地提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。如果贷款人根据本第3.01(E)节提供的任何表格、证明或其他文件(包括以下所述的任何特定文件)在任何方面过期、过时或不准确，贷款人应立即书面通知借款人和行政代理，并应迅速更新或以其他方式更正受影响的文件，或迅速书面通知借款人和行政代理该贷款人在法律上没有资格这样做。
在不限制前述通用性的情况下，
(A)任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在借款人成为借款人或行政代理人的日期或之前，向借款人及行政代理人交付已填妥及签立的美国国税局W-9表格副本，或适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料的副本(按受款人要求的份数)。本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的要求不时提出)，使借款人或行政代理能够，视情况而定，
确定该贷款人不受美国联邦支持扣缴或信息报告要求的约束；
(B)向根据《守则》或任何适用条约有权就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何付款获得美国联邦预扣税豁免或减免的每一外国贷款人提供许可，该外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)
(此后应借款人或行政代理人的要求不时交付)，正式填写并签署的下列任何一种适用的复印件：
(I)申请美国加入的所得税条约的福利资格的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，
(Ii)申请美国国税表W-8ECI(或其任何继承者)，声称本协议或任何其他贷款文件(如适用)项下的特定付款构成与该外国贷款人在美国经营贸易或业务有效相关的收入，
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处(“证券组合权益豁免”)，(X)一份主要采用附件F-1形式的证书(“税务地位证书”)，表明该外国贷款人不是(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)借款人的“10%股东”，在守则第881(C)(3)(B)节或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”的涵义内，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E所指的，且未收到任何利益与美国贸易或商业及(Y)国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E有关，
(Iv)如果贷款人是合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)或不是实益所有者(例如，贷款人已出售股份)，
IRS Form W-8IMY(或其任何继承者)，(如果需要)基本上采用附件F-2或Exhibit F-4、IRS Form W-9形式的税务状况证书，以及所有必需的证明文件(包括，标的实益所有人(S)中的一个或多个要求投资组合免息利益的，该实益所有人(S)的纳税状况证明；但如果外国贷款人是合伙企业而不是参与贷款人，应由外国贷款人代表实益所有人(S)提供实质上以附件F-3形式出具的受益所有人(S)的纳税状况证明)，或
(V)提供适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及
(C)根据规定，每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或
次，向借款人和行政代理人交付这些文件(按收款人要求的填妥和签立的份数)
适用法律规定或借款人或行政代理合理要求(1)履行借款人和/或行政代理在FATCA项下的义务，(2)确定该贷款人已遵守FATCA项下的贷款人义务，和/或(3)确定根据本协议或根据FATCA的其他贷款文件应扣除和扣留的金额。仅就本条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。
尽管第3.01(E)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格提供的任何文件。
(F)确认行政代理的地位。行政代理应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人交付以下内容：(1)如果行政代理不是通过美国办事处行事，(X)已签署的美国国税表W-8BEN-E副本，涉及应付给行政代理的任何款项；(Y)签署的美国国税表W-8IMY副本，并附上美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN、国税表W-8BEN-E和/或每个受益所有人提供的其他证明文件，其中适用于
应支付给行政代理人的任何款项；但是，如果行政代理通过美国办事处行事，借款人不应根据第
3.01节或第3.03(A)节支付非美国税和非美国其他税的额外金额或其他税款；此外，还应按照第3.01节和第3.03(A)节的规定支付税款和其他税款的附加额，前提是该等税款是因本条例生效日期后发生的法律变更而应缴纳的；以及(2)如果行政代理人通过美国办事处行事，(X)就应付给行政代理人自己的任何款项签署IRS表格W-8ECI的副本，以及(Y)签署关于应付给行政代理人的任何款项的IRS表格W-8IMY的副本，以证明它是“美国分行，“它为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系
，并且它正在使用这种形式作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理同意按照美国财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定将行政代理视为美国人
)。
如果行政代理或任何贷款人根据其善意酌情决定权，确定其已收到任何受赔偿的税款的现金退款，或贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，贷方根据本条款第3.01条就产生该退款的受补偿税款)，扣除行政代理人或该贷款人的所有自付费用(包括任何税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求同意偿还
支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用(不包括因行政代理或贷款人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何罚款，如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的))，在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还此类退款的情况下，向行政代理或贷款人支付的金额。在借款人提出合理要求时，该贷款人或行政代理(视情况而定)应：向借款人提供一份合理地
令借款人满意的任何评估通知书或其他证据的副本，以满足从相关税务机关收到的退款要求。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何与其税务有关的、其认为保密的其他信息)。
(A)如果任何贷款人合理且真诚地确定在生效日期后引入任何法律要求，或对任何法律要求的任何更改，或对任何法律要求的解释或管理，已将任何贷款人或其适用的贷款办公室提供SOFR贷款定为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室提供SOFR贷款是非法的，则在贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务应暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。
(B)如果贷款人合理和真诚地确定该贷款人在生效日期之后维持任何SOFR贷款是违法的，则在贷款人通过行政代理通知借款人后，如果贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，或如果贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款，则立即将该贷款人当时未偿还的SOFR贷款在其利息期的最后一天偿还。应在该适用日期转换为基本利率贷款，并在借款人收到通知后三(3)个工作日内，借款人应向适用贷款人支付该SOFR贷款的应计利息以及第3.04节规定的所有金额。
(C)如果任何贷款人发放或维持SOFR贷款的义务已如此终止或暂停，借款人可通过行政代理向贷款人发出通知，选择将由贷款人作为SOFR贷款发放或维持的所有循环贷款改为基本利率贷款。
(D)如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其SOFR贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)此类指定或转让将消除根据第3.02节发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会在任何实质性的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。
(A)如果任何贷款人在(X)生效日期和(Y)该贷款人成为本协议一方的日期(X)和(Y)之后，由于(I)任何法律或法规的引入或对任何法律或法规的解释或解释的任何改变，或(Ii)该贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的任何指导方针或要求，(X)生效日期和(Y)该贷款人成为本协议当事方的日期较晚，则由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的改变，或(Ii)该贷款人遵守任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，任何贷款人合理和真诚地确定，由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的改变，或(Ii)该贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的指导方针或要求，(X)生效日期和(Y)该贷款人成为本协议当事方的日期，应导致成本(包括税，除(I)“免税”定义第(B)和(C)款所述的税项，(Ii)与所得税和(Iii)赔偿税项有关的税项外，借款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款或参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人已收取或应收的任何款项，则借款人应承担责任，并应不时：根据书面要求(将该要求的副本发送给行政代理)，立即为该贷款人的账户向行政代理支付足以补偿该贷款人所遭受的此类增加或减少的额外金额，只要该贷款人向借款人施加与该贷款人具有类似赔偿权利的借款人类似的费用。
(B)如果任何贷款人合理和真诚地确定(I)引入任何资本充足率法规，(Ii)任何资本充足率法规的任何变化，(Iii)任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足率法规的其他政府当局对其解释或管理的任何变化，或(Iv)贷款人(或其放贷办公室)或任何控制贷款人的公司遵守任何资本充足率法规，在每一种情况下，在(X)生效日期和(Y)贷款人成为本协议一方的日期之后，影响或将影响贷款人或控制贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的金额，并且(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)确定该资本或流动资金的金额因其在本协议项下的循环承诺、贷款、信贷或义务而增加，在借款人通过行政代理向借款人提出书面要求后三十(30)天，借款人应不时向贷款人支付贷款人指定的足以补偿贷款人增加的额外金额，但前提是贷款人对处于类似位置的借款人支付足以补偿贷款人的额外金额，借款人对借款人具有类似的补偿权利。
(C)即使本协议有任何相反规定，对于贷款文件的所有目的，任何美国监管机构(I)根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及(Ii)实施国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)的建议有关的所有关于流动性和资本充足率的请求、规则、指导方针或指令，均应由美国监管机构(I)根据巴塞尔协议III发布。不论通过、发布、公布的日期
或被执行被视为已被采纳并在本协议之日之后以及在任何贷款人成为本协议一方之后生效。
(D)根据法律规定，借款人不应根据第3.03节的规定赔偿任何贷款人增加的成本或减少的回报，但前提是贷款人在发生此类增加的成本或减少回报的日期后270天内向借款人提出书面赔偿要求；但如果引起此类索赔的成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力的期限。贷方(向行政代理提供副本)或行政代理本身或其代表向借款人提交的列明此类增加的成本或减少的返还金额的证书应为确凿的无明显错误。
第3.04节规定了资金损失。借款人应
赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人可能因下列原因而蒙受或招致的任何损失(利润损失或适用保证金损失除外)、费用或责任：
(A)对借款人未能及时支付任何SOFR贷款本金的责任；
(B)在借款人已发出(或被视为已发出)转换/延续贷款通知后，对借款人未能继续提供SOFR贷款的责任；
(C)对借款人没有按照借款人发出的任何预付款通知预付SOFR贷款的责任；
(D)对于SOFR贷款的提前还款(包括根据第2.06节)或其他付款(包括在提速后)，在不是相关
利息期的最后一天的某一天执行；
(E)任何SOFR贷款的信用延期不发生在借款人或其代表交付的贷款通知中指定的日期，或任何SOFR贷款的转换或继续
任何SOFR贷款不发生在借款人或其代表交付的转换/继续通知中为此指定的日期；或
(F)对其任何SOFR贷款在适用于循环贷款的利息期最后一天之前的日期进行任何转换；
包括因清算或重新使用其为维持SOFR贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何此类损失或费用，但不包括该贷款人在计算此类损失时应收取的任何管理费或其他金额。
(A)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准过渡事件发生时，
行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换当时的基准。与基准过渡事件有关的任何此类修改将于下午5：00生效。在第五(5)天这是)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类修订建议后的工作日，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知
。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.05(A)节将基准替换为基准。
(B)制定符合变化的基准替代标准。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或
同意，除非行政代理在向借款人提供此类更改的通知之日起五(5)个工作日内收到该等更改的通知。借款人的书面通知，反对此类修改。
(C)制定规则、规则和通知；决定和确定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。管理代理将根据以下第3.05(D)节的规定，立即通知删除或恢复基准的借款人和贷款人。对于管理代理或(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，管理代理应立即通知借款人和贷款人。借款人或任何贷款人(或贷款人团体)根据本第3.05节，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.05(C)节的明确要求。
(D)由于无法获得基准的基调，因此无法获得基准基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，以表明
不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布
，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该
时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准
替换)，或者(B)不或不再受到其不受通知的约束
或不代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有
基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的请求，即在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类申请转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或
在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时的基准或该基准的该期限的基本利率的组成部分，不会用于确定
基本汇率。
第3.06节规定了出借人的证明。任何根据本第3条要求偿还或赔偿的出借人应向借款人交付一份证明(并向行政代理提供一份副本)，该证明合理详细地列出本条款项下应向出借人支付的金额，该证明在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力。该证明应合理详细地规定用于确定应向出借人支付的金额的方法。
第3.07节禁止替代贷款人。如果借款人收到任何贷款人根据第3.01或3.03条要求赔偿的通知或根据第3.02条发出的违法性通知，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，将该贷款人替换为：
使该贷款人根据第10.07(B)条将其循环贷款和循环承诺转让给借款人获得的一个或多个其他贷款人或合格受让人
；但(X)借款人有义务替换提出类似请求的所有贷款人，以及(Y)每个此类贷款人应已收到相当于其循环贷款的未偿还本金及其应计利息的付款，适用受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)根据贷款文件应向其支付的应计费用和所有其他金额。借款人应解除该贷款人在贷款文件下的义务。任何被替换的贷款人应就该贷款人的未偿还循环贷款执行并交付转让和假设。
第3.08节规定借款人的生存。第3.01节、第3.03节和第3.04节中借款人的协议和义务以及
第3.06节中贷款人的协议和义务在本协议终止和所有其他债务支付后继续有效。
第3.09节列出了影响基准可用性的各种情况。-根据第3.05节的规定，在任何关于SOFR贷款或转换或继续或其他方面的请求中，如果出于任何原因，管理代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不存在合理和充分的手段
为了在该利息期的第一天或之前确定建议的SOFR贷款的适用利息期的SOFR期限，行政代理应立即向借款人发出通知。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款的权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。借款人
还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
第四条
先行条件
第4.01节规定了生效的条件。本协议应自满足或放弃下列每个先决条件之日起生效：
(A)除非另有说明，否则行政代理应已收到以下每一份文件，其中每一份应为原件或传真或通过电子邮件交付的Adobe PDF(后面紧跟
原件)：
(I)由本协议各方签署的一份本协议的副本；和
(Ii)借款人至少在生效日期前两(2)个工作日向申请循环贷款票据的贷款人签发循环贷款票据。
(B)根据协议，担保要求应已满足。
(C)根据协议，担保L/C的抵押品要求应已得到满足。
(D)行政代理应收到以下文件：
(I)提供董事会、其授权小组委员会或每个信用方的其他同等机构授权交易给该信用方的
的决议副本两份，并经该信用方的秘书或助理秘书证明生效日期；
(Ii)由每个信用证方的秘书或助理秘书出具证书，证明该信用证方授权的官员的姓名和真实签名
在适用的情况下，签署、交付和履行本协议以及本协议项下由该信用证方交付的所有其他贷款文件；
(Iii)确认每个信用方在生效日期有效的章程或公司注册证书或同等文件，并由国务大臣(或类似的、适用的政府当局)核证其在最近日期的注册状态或组织；
(Iv)签署各信用证方在生效日期生效的章程或同等文件，并由该信用证方的秘书或助理秘书证明为生效日期的
；
(V)从国务大臣(或类似的、适用的政府当局)获得每个信用方最近成立或组织状态的良好信誉证书或同等文件；以及
(Vi)提供两份经认证的统一商法典、税收和判决留置权查询或同等报告或查询，每个最近日期列出所有有效融资
声明、留置权通知或类似文件，这些声明、留置权通知或类似文件将任何信用方列为债务人，并在任何信用方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及行政代理合理地认为必要并至少在生效日期前五(5)天请求的其他
搜索。
(E)行政代理人应已收到信贷方律师Sidley Austin LLP的书面意见，该书面意见在形式和实质上均为行政代理人合理接受(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)。
(F)到目前为止，行政代理应已支付(I)当时应付给行政代理、安排人或账簿管理人的所有费用、费用和开支(包括但不限于行政代理、安排人、账簿管理人和记录税费的律师费)，以及(Ii)在生效日期或之前应支付给行政代理、安排人、账簿管理人或贷款人的承诺函和每份费用函预期的所有其他补偿，在每种情况下，至少在生效日期前两(2)个工作日开具发票。
(G)保证已全数支付现有信贷协议项下所有到期或未清偿的本金、保费(如有)、利息、费用及其他款项，终止现有信贷协议项下的承诺，并解除与现有信贷协议有关的所有担保及留置权，行政代理应已收到合理的
令人满意的证据。
(H)根据银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱法的规定，每一贷款方应向管理代理提供贷款人合理确定的文件和其他信息，包括
《爱国者法案》，贷款人在生效日期前至少四(4)个工作日以书面形式提出合理要求的生效日期前至少两(2)个工作日。借款人
应已向行政代理和提出要求的每个贷款人提交受益所有权证书。
(I)行政代理和贷款人应在生效日期前至少五(5)个日历日收到(I)历史财务报表和(Ii)每个保险子公司的最新年度报表和季度报表(在交付属于受限制子公司的每个保险子公司的最新年度报表后结束的期间)，在每个情况下，在该日期或之前向该保险子公司的受限制子公司的保险监管机构提交的受限制子公司。在某种程度上，此类报告和报表是由此类保险子公司编制的。
(J)在此之前，本文或任何贷款文件中包含的所有陈述和担保在生效日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，与在该日期并在该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确与较早的日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期并在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定符均不适用于已由文本中的重要性限定或修改的任何陈述和保证。
(K)自生效之日起，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。
行政代理应立即将生效日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的，并对本合同各方具有约束力。
第4.02节规定了适用于所有借款和信用证签发的所有条件。任何贷款人在任何借款日期(包括生效日期)发放任何贷款或开具、续签或延长任何信用证的义务，必须满足下列先决条件：
(A)除第5.04(D)条和第5.05节所载的陈述和保证外，任何信用方在本文件或任何贷款文件中作出的所有陈述和保证，在借款日期和截止该日的所有重要方面均应真实和正确，其程度与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的除外。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；但在每种情况下，此类重要性限定词均不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。
(B)在该日期或紧接建议的信贷展期生效后，任何违约或违约事件均不应发生或继续发生。
(C)如果适用，行政代理应已收到符合本协议要求的借款通知或发行通知，并附有L/C抵押品证明。
(D)对于在该借款日请求的信用延期，(I)循环承诺的总使用量不得超过当时有效的循环承诺额，(Ii)
信用证使用量不得超过信用证的升华，(Iii)如果是由签发、续期或延期担保信用证组成的任何信用延期，则有担保的L/C总额
抵押品金额不得低于以L/C为抵押的最低抵押品金额。
(E)在任何信用证签发之日或之前，行政代理应已收到适用的签发通知所要求的所有其他信息，以及行政代理可能合理要求的与该信用证的签发有关的其他文件或信息。
借款人提交的每份贷款通知应被视为一份声明和担保，表明在适用的信用延期之日起，第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足(或放弃)。
第4.03节介绍了第4.01节下的定义。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，(I)每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据第4.01节规定须由贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责交易的行政代理的官员在指明其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知，且就任何贷款人而言，该贷款人不得在生效日期向行政代理提供该贷款人在该日期将按比例发放的借款份额
和(Ii)根据向行政代理提交(并经其批准)的资金流动备忘录在生效日期发生(或将发生)的交易应被视为与本协议生效日基本上同时发生和发生。
第五条
申述及保证
各信用方代表其本人及其受限制子公司向行政代理和贷款人声明并保证，在生效日期，并在第4.02(A)节规定的范围内，在发放每笔循环贷款或签发、续签或延长信用证之日，下列陈述均真实无误：
第5.01节规定了公司的存在和权力。每个信用方(A)根据其注册、组织或成立所在司法管辖区的法律被正式组织、注册、注册和/或成立并有效存在，(B)拥有所有公司或其他组织的权力和权力，以及拥有
或租赁其资产和经营其业务所需的所有实质性政府许可证、授权、同意和批准，并且(C)具有适当的资格和
根据每个司法管辖区的法律(如其物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可)，已获发牌且(如适用)信誉良好，
但在上述(B)及(C)项所述的每种情况下除外，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。
第5.02节禁止公司和政府授权；违反。每个信用方签署、交付和履行本协议和/或其所属的其他贷款文件(视情况而定)是在该信用方的公司或其他组织权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，并且不违反或构成任何适用法律或法规的任何规定或公司章程、组成、
该信用方的登记或组织或章程，或对该信用方或其任何受限制附属公司具有约束力的任何重大协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书的登记或登记，或导致该信用方或其任何受限制附属公司的任何资产的设立或施加任何留置权。
第5.03节具有约束力。本协议和/或其所属的其他贷款文件(如适用)已由该信用方正式签署并交付。本协议和/或其所属的其他贷款文件(如适用)构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其各自的条款强制执行，除非这些义务可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及一般衡平法的限制。
第5.04节介绍了有关财务信息的信息。
(A)按照公认会计原则，将已代表每个贷款人交付行政代理的历史财务报表的副本公平地列报，Gald及其受限子公司截至该日期的综合财务状况及其在该会计年度的综合经营结果和财务状况变化。
(B)向适用部门提交的截至2023年12月31日的年度表格中，作为受限制子公司的每一家保险子公司的历史法定报表的副本已交付行政代理，并已按照法定会计原则公平地呈现其中包含的信息。
(C)在向适用部门提交的截至2023年12月31日的季度表格中，已代表每个贷款人将作为受限制子公司的每个保险子公司的历史法定报表或每个保险子公司的历史法定报表的副本提交给行政代理，并根据法定会计原则公平地呈现其中包含的信息。
(D)自2023年12月31日以来，自2023年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，已经或证据表明，或合理地预期，无论是在任何情况下还是在总体上，都没有造成实质性的不利影响。
第5.05节规定了诉讼。截至生效日期，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员(A)已经或将合理预期会产生实质性不利影响，或(B)以任何方式使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑的情况下，没有针对任何贷款方或其任何受限制子公司或据借款人所知
面临威胁的诉讼、诉讼或诉讼。
第5.06节规定了与ERISA的合规性。
(A)除非不会造成实质性不利影响，否则每个计划在所有实质性方面都符合ERISA和《守则》目前适用的规定。除非
不会导致重大不利影响，否则未发生任何ERISA事件。除非不会造成重大不利影响，否则ERISA集团的任何成员均未(I)根据《守则》第412节就任何单一雇主养老金计划寻求豁免最低筹资标准，(Ii)未向任何单一雇主养老金计划或多雇主计划支付任何供款或付款，或对任何计划进行任何修订，已导致或可合理预期
导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴保证金或其他担保，或(Iii)根据ERISA第四章产生任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外。
(B)除非借款人的资产被视为ERISA第3(42)节所指的“计划资产”，否则，(I)在根据信贷延期的信贷延期生效的每一天，这种信贷延期不会因禁止交易类别95-60的适用性而构成ERISA第406节或守则第4975节所规定的非豁免禁止交易，(Ii)代表借款人(“计划受托人”)就信贷延期作出决定的受托人将被视为向贷款人或
代理人(“交易方”)陈述并保证：(I)任何交易方或其任何关联公司均未提供其在信贷延期方面所依赖的任何投资建议，且交易方在其他方面并未作为受托人行事，如ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节所定义。向借款人或计划受托人支付与信用延期有关的费用；和(Ii)计划受托机构在评估交易时行使自己的独立判断。为免生疑问，借款人的资产是指其未合并的资产。
第5.07节介绍了相关税收。在截至2023年12月31日的财年中，对该信用方及其受限子公司的美国联邦所得税申报单进行了审查并关闭。该等信用方及其受限制附属公司已提交其须提交的所有所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表缴交所有应缴税款，或根据该等信用方或任何受限制附属公司所收到的任何评估，经适当的法律程序真诚地提出异议，并已为其拨出足够准备金的任何该等税项除外，除非在每种情况下，未能如实作出规定并不会合理地预期会产生重大不利影响。
该信用方及其受限附属公司账面上有关税收的费用、应计项目和准备金，在该信用方看来是足够的。
第5.08节介绍了所有子公司。每一家Gald及其受限子公司(任何非实质性子公司除外)(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、注册和/或成立并有效存在，且(除非该概念不适用)信誉良好，(B)拥有所有公司或其他组织权力和
权力以及所有实质性的政府许可证、授权、(C)拥有或租赁其资产及经营其业务所需的同意及批准，且(C)已妥为合资格及已获发牌及(如适用)根据其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区的法律
，但在上述(B)及(C)项所述的每种情况下，如未能符合该等条件或许可，则不会合理地预期不会产生重大不利影响。
第5.09节是1940年《投资公司法》的第5.09节。《1940年投资公司法》修订后的《投资公司法》不要求任何信用方将其注册为“投资公司”。
第5.10节规定没有违约。没有发生或继续发生任何事件，构成违约，或随着时间的推移或通知的发出，或随着时间的推移或通知或两者兼而有之，构成违约的任何重大协议、文书或承诺，或关于该信用方或任何受限制附属公司为一方，或该信用方或受限制子公司或其各自资产的任何
受约束的重大协议、文书或承诺，除非该违约不会或合理地预期不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。
第5.11节列出受限附属公司；非关键性附属公司；非限制性附属公司。本协议附表5.11所载为(X)截至生效日期的每一受限附属公司(任何非重大附属公司除外)、(Y)截至生效日期的每一非重大附属公司及(Z)截至生效日期的每一非限制性附属公司的真实、
正确及完整的清单。
第5.12节规定了环境问题。借款人已合理地得出结论，环境法不太可能产生实质性的不利影响。
第5.13节规定了信息披露制度和全面披露制度。
(A)截至生效日期为止，该贷款方向贷款人提供的与生效日期或之前的交易有关的所有书面或正式提供的信息(财务预测除外)，与如此提供的所有其他信息作为一个整体来看，在所有实质性方面都是完整和正确的，当作为一个整体提供时，
包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使其中所包含的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。截至生效日期，该信用证方所知的事实(除一般经济性质的事项外)没有合理地预期个别或总体会导致重大不利影响，也没有在本文或其他文件、证书和书面中披露
在生效日期或之前提供给贷款人的对账单，以供与交易有关的使用。
(B)自生效日期起，根据第4.01(H)节交付的实益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。
第5.14节：保护受制裁的人；反腐败法；爱国者法。(A)任何信用方，(B)直接或间接控制信用方的任何人，(C)由信用方直接或间接控制的任何人，(D)据该信用方、其各自的董事、高级职员或雇员所知，或(E)据该信用方、其代理人或与本融资有关的关联公司所知，均不是受制裁的人。任何信用方都不会将贷款收益用于违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的目的。上文(A)至(E)款中所列任何人不得：(1)受受制裁人控制，或据其所知，代表受制裁人行事或声称代表受制裁人行事；或(2)据其所知，因违反制裁而正在接受调查。据任何贷款方
所知，经合理查询后，任何投资者均未被列入根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上，或由其拥有或控制，投资者不得(X)被制裁人员
或(Y)拥有50%或更多股份，由受制裁人员控制，或直接或间接为其或代表其行事或声称为其行事。
第5.15节讨论了受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。
第5.16节说明了无信用方是覆盖实体。无信用方是覆盖实体。
第六条
平权契约
在每笔循环贷款的所有本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额已全额支付(尚未到期和应付的未到期或存续赔款债务除外)、所有循环承诺已终止、所有信用证已被取消或已到期(或以最低现金抵押品金额作为现金抵押)之前，每个信用方视情况订立契约，并与贷款人约定：
第6.01节介绍了借款人的信息。借款人将向行政代理和每个贷款人交付：
(A)一旦可用，无论如何应在每个财政年度结束后135(135)天内，从截至2024年12月31日的财政年度开始，(I)控股公司及其受限子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度控股公司及其受限子公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字(在编制上一财政年度的相应数字的范围内)，所有这些都是合理详细的；及(Ii)关于
该等综合财务报表
Pricewaterhouse Coopers LLP或其他由控股公司挑选并令行政代理合理满意的公认国家地位的独立注册会计师(其报告和/或随附的财务报表在持续经营和审计范围方面应是无保留的，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了控股公司及其受限子公司的综合财务状况，在每种情况下，于所示日期，其经营业绩及所示期间的现金流量符合公认会计原则，并以与往年一致的基础应用(除该等财务报表另有披露外)，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核是按照公认的审计准则进行的)；
(B)一旦可用，无论如何应在每个财政年度前三个财政季度结束后六十(60)天内，从截至2024年3月31日的财政季度开始，公布控股公司及其受限子公司的综合资产负债表，截至该财政季度末的控股公司及其受限子公司的综合资产负债表，以及该财政季度以及本财政年度开始至该财政季度结束期间的控股公司及其受限子公司的相关综合收益和股东权益报表，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字(仅限于编制上一财政年度相应期间的相应数字)，所有这些数字都是合理详细的，并经控股公司的一名负责人证明，根据公认会计准则(不含脚注和年终审计调整)，控股公司及其受限制的子公司的财务状况、经营业绩在所有
重要方面都是公平陈述的；
(C)在向适用部门交付后两(2)个工作日内，并在任何情况下，不迟于作为受限制子公司的每个保险子公司的每个财政年度结束后125天内，提交一份该保险子公司必须以提交给该部门的表格提交给该部门的已正式填写和签署的年度报表(或其任何后续表格)的副本；
(D)在向适用部门交付后两(2)个工作日内，在任何情况下，不得迟于作为受限制附属公司的每个保险子公司每个会计年度的前三个会计季度结束后五十(50)天内，提交一份该保险子公司必须在提交给该部门的表格中向该部门提交的填写妥当并签署的季度报表(或其任何后续表格)的副本；以及
(E)在获悉任何违约的发生后，应立即提供控股公司负责人的证书，其中列出了违约的细节，以及控股公司或借款人正就此采取或拟采取的行动。
第6.02节列出了贷款证书；其他信息。借款人应向行政代理提供，以便进一步分发给各贷款人：
(A)在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节所指的财务报表的同时，提交合规证书；
(B)在紧接任何有担保信用证的建议签发日期前一个营业日，(Ii)如果在任何日历月内有未清的担保信用证，则在每个日历月结束后十(10)个工作日内，(Iii)截至承诺终止日期，(Iv)在行政代理人合理要求的其他时间和(V)在借款人可能希望的其他
时间，提供一份有担保的L/C抵押品证书；
(C)在向一般借款人的股东邮寄所有财务报表、报告和委托书时，如果且仅在不与根据下文第(H)条
提供的其他信息重复的范围内，应立即提交；
(D)任何贷款方应向美国证券交易委员会提交的所有登记声明(证物和S-8表格或其等价物上的任何登记声明除外)和
表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)报告的副本一经备案，应立即提交；
(E)除非不能合理地预期会产生实质性不利影响，否则在ERISA事件发生后，立即提交控股公司负责人的证书，列出该事件的细节和需要或建议采取的ERISA集团控股或适用成员的行动(如果有)；
(F)穆迪、S或惠誉应在穆迪、S或惠誉宣布改变任何信用方的债务评级后，立即发出有关该改变的书面通知；
(G)行政代理应任何贷款人的要求，不时提供有关任何贷款方的财务状况或业务的补充信息，行政代理可合理地
要求；
(H)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即采取行动；以及
(I)于首次公开招股发生后，及时发出(I)完成首次公开招股及(Ii)首次公开招股实体身份的书面通知。
根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)Holdings在互联网上的网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接；(Ii)代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如果有)上发布此类文件的日期，
每个贷款人和管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；或(Iii)此类文件可在www.sec.gov上公开获得；但就本款第(Ii)和(Iii)款而言，控股公司应将任何此类文件的张贴通知行政代理，并仅就第
(Ii)条以电子邮件电子方式提供给行政代理
除合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人、控股公司或其受限制的子公司是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责向其请求交付或维护其副本。
每一贷方在此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或另一个类似的安全电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人提供可用的信息和预测(统称为“借款人
材料”)，以及(B)某些贷款人可能是不希望收到MNPI(每个，公共贷款人)。每个控股公司和借款人应明确指定由或代表
控股公司或借款人提供给行政代理的所有适合向公共贷款人提供的借款人材料。如果控股公司或借款人没有表明借款人材料是否不能分发给公共贷款人，行政代理保留仅在指定给非公共贷款人的平台部分张贴此类借款人材料的权利。
第6.03条规定了债务的偿付。该贷方应在到期或到期之前偿付并解除其各自的所有重大义务和债务，包括但不限于税务责任，这些债务和负债如不支付，将会产生实质性的不利影响，但下列情况除外：(A)可通过适当的程序真诚地对其提出异议，(B)该贷方或该受限子公司已根据公认的会计原则，为其中任何一项的应计费用预留适当准备金，以及(C)
在此类竞标期间不付款不会合理地预期会造成实质性的不利影响；但为免生疑问，就本节而言，仅就纳税义务而言，只有在税务机关事先发出通知并提出要求(如《守则》第6306条和适用法律的类似规定)时，该义务才应被视为拖欠或违约。
第6.04节规定经营业务和维持生存。该贷方应继续，并应使每一受限制子公司在本合同生效之日继续从事与Gald及其受限制子公司作为一个整体开展的相同一般类型的业务，并将保存、更新和保持完全有效，并将使每一受限制子公司保留、更新和保持充分有效和有效：(A)其各自的公司或其他组织存在；但如受限制附属公司(贷方除外)的董事会(或类似的管治机构)认为在该人的业务运作中不再适宜保留该等存续或良好信誉，并认为失去该等存续或良好信誉并不合理，则不应要求该附属公司保留该等存续或良好信誉。和(B)其各自的权利、特权、许可证和特许经营权，但在上述(B)款的情况下，失去这些权利、特权、许可证和特许经营权不会合理地预期其丧失将导致重大不利影响；但如果在该条款生效时和生效后没有违约或违约事件发生且仍在继续，则(I)任何受限附属公司
可与任何贷方合并或并入任何贷方；
只要该受限制附属公司为尚存实体，(Ii)任何受限制附属公司可与任何其他附属公司合并或并入任何其他附属公司；但该受限制附属公司须为尚存实体，或如该受限制附属公司并非尚存实体，则尚存实体应被视为受限制附属公司，及(Iii)任何受限制附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产予任何贷款方或
至另一受限制附属公司。
(A)借贷方应保存，并应促使每一受限制附属公司保存其业务中所有有用和必要的财产，使其处于良好的工作状态和状况，但在每种情况下，如未能做到这一点，合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外。
(B)任何受限制的信用方应(或以该信用方的名义，或以该受限制的附属公司或信用方自己的名义)向财务稳健和负责任的保险公司提供保险，并为其各自的所有财产提供保险，并至少承担此类风险，在每种情况下，这些保险应符合与该等信用方、受限制的子公司和其他信用方在实质上相同的行业内的公司的稳健业务惯例；应行政代理的要求，该信用证方将向贷款人提供有关所投保的保险的合理详细信息。
第6.06节规定遵守法律。贷方应遵守并应促使每一家受限制子公司在所有实质性方面遵守法律的所有要求(包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和法规)，除非通过适当的程序真诚地对遵守的必要性提出异议，
但不符合法律要求的情况除外。
第6.07节规定了对财产、账簿和记录的检查。贷方应并应促使其每一受限制的子公司(任何非实质性子公司除外)：(I)保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面的完整、真实和正确的条目应符合GAAP或SAP(视情况而定)；一致适用(其中规定的除外)应
对涉及该信用方和该受限制子公司的资产和业务的所有金融交易和事项作出规定，并(Ii)按照对该信用方或该受限制子公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存此类记录和帐簿(视具体情况而定)。该信用方应允许并应使其每一受限制子公司(任何非实质性子公司除外)允许、代表和独立承包人(受，就代表或独立承包人而言，该等代表或独立承包人以令行政代理或其指定人合理地
满意的形式履行保密协议，由借款人支付费用，访问和视察其各自的任何财产，检查其各自的公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并在正常营业时间内在合理的时间内与其各自的董事、高级管理人员和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目。
此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(通过与行政代理的协调)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，而无需事先通知；此外，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人不应被要求在每个财政年度偿还行政代理和贷款人的费用。
第6.08节规定了信用证的使用。借款人应将根据本协议签发的每份信用证用于
控股公司及其子公司的一般公司目的。本协议项下向借款人发放的每笔贷款的收益将用于控股及其附属公司的一般企业用途。信用证或贷款收益不得直接或
间接用于购买或持有T、U和X规则所指的任何“保证金股票”，无论是直接的、附带的还是最终的目的。在运用任何贷款的收益后，受第7.01或7.02节规定约束的资产将是T、U和X规则所指的“保证金股票”，不得超过其价值的25%。
第6.09节规定，美国政府将提供额外的担保人；进一步的保证。
(A)如果任何人在生效日期后成为指定子公司，借款人应立即通知行政代理，并使该人的担保要求得到满足，在任何情况下，不迟于该人成为指定子公司后十(10)个工作日，借款人将成为贷款文件中的“信贷方”和“担保人”。
(B)双方同意，应行政代理的要求，各信用方将并将促使对方在行政代理的要求下签署和交付任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录，如果适用)，以满足并继续满足担保要求和L/C担保抵押品要求，费用由借款人承担。借款人应要求不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明L/C担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
第6.10节介绍了有关L/C抵押抵押品的最新信息。贷方应及时向行政代理提供书面通知：(I)任何信用方的法定名称或任何信用方的所在地(根据《统一商法典》第9-307节的规定确定)的任何变更，(Ii)任何贷款方的身份或公司结构或(Iii)任何贷款方的联邦纳税人组织识别码。贷款方同意不会实施或允许前一句中提到的任何更改，除非已根据统一商业代码或其他方式提交所有文件，以使行政代理在此类更改后始终保持有效，对所有L/C担保抵押品的法定和完善的担保权益，如
L/C担保文件中所述。
第6.11节规定了子公司的指定。控股的董事会(或类似的管理机构)可以随时将任何
受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，控股公司及其合并的受限附属公司应遵守第7.06及7.07节的规定，(Iii)任何受限附属公司如先前被指定为非受限附属公司，均不得被指定为非受限附属公司，(Iv)借款人应在指定前至少五(5)个工作日向行政代理提交控股公司负责人的证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，证明符合第6.11节前述条款(I)至(Iv)
，如适用，证明该附属公司符合非限制性附属公司的要求，及(V)在指定任何非限制性附属公司为受限附属公司前至少十(10)天，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱法(包括《爱国者法》)所要求的有关此类子公司的所有文件和其他信息。任何非限制性子公司被指定为受限制子公司，应构成在指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时发生的。
第6.12节包括制裁、反腐败法和反洗钱法。此类信用方合理地维护旨在促进此类信用方及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；而该信用方，以及据该人所知，其高级职员、雇员和董事在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。每个信用方应在知悉一项投资后不超过五(5)个工作日以书面形式通知每一贷款人和行政代理，或成为(I)受制裁的人或(Ii)拥有50%或更多股份、由、或直接或间接为受制裁人行事，或声称直接或间接代表受制裁人行事。借款人应在获知任何借款收益的用途构成违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法后十(10)个工作日内通知行政代理人，行政代理人有权指示借款人立即偿还任何此类未偿还借款。
第七条
消极契约
在每笔循环贷款的所有本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额已全额支付(尚未到期和应付的未到期或存续赔款债务除外)、所有循环承诺已终止、所有信用证已被取消或已到期(或以最低现金抵押品金额作为现金抵押)之前，每个信用方视情况订立契约，并与贷款人约定：
第7.01节规定了留置权。贷方不得，也不得允许其任何受限子公司(任何非实质性子公司除外)
直接或间接地创建、承担、招致
或对其现在拥有或今后获得的任何财产存在任何留置权，但下列财产除外：
(A)提供借款人根据贷款文件已授予或将授予的留置权；
(B)对保险子公司及其子公司的资产享有更高的留置权，以确保(X)经营负债，(Y)与保险投资有关的交易项下的义务，以及(Z)对保险子公司及其子公司的资产的法定留置权；
(C)购买保险抵押品(X)担保允许的互换义务或(Y)担保保险子公司订立的专属自保融资安排；
(D)根据SAP或GAAP的规定，为尚未到期的税款或正在善意并通过适当程序提出争议的税款提供适当的准备金，并为其保留适当的留置权；
(E)取消在本协议日期存在并列于附表7.01的其他留置权；但(I)此类留置权不适用于任何额外的财产
(根据设立此类留置权的文件取得该财产或其所有权及现有抵押品的收益后除外)，以及(Ii)由此担保的债务不增加；
(F)取消在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的债务留置权，或确保履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同(借款除外)，或担保担保或上诉担保义务；
(G)对机械师、承运人和物料工的额外留置权以及法律规定的、在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在本条款
(G)的情况下，逾期未超过六十(60)天，或正本着善意和适当的程序对其提出异议，并根据公认会计准则对其维持充足的准备金；
(H)处理因在正常业务过程中催收或处置拖欠应收账款而产生的债务留置权；
(I)允许担保资本化租赁债务或购买货币债务的留置权，其本金总额在任何时候均不超过75,000,000美元；但此类留置权仅限于由此融资的资产；
（j） 正常业务过程中产生的地役权、通行权、分区限制、限制和其他类似担保，不保证任何货币义务和
不会严重干扰信贷方及其受限制子公司的正常业务过程;
（k） 债权方及其受限制子公司的财产的优先权，以获得许可证、分包或财产租赁的许可证和房东为受益人
以下禁止;
（l） 授予他人的许可证、租赁或分包，且不会对信贷方及其业务的任何重大方面造成重大干扰
受限制的子公司;
（m） 扣押或判决不构成第8.01（i）条下违约事件的优先权;
(N)就控股及其
受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售安排，取消预防性统一商业代码融资声明备案产生的潜在留置权；
(O)取消为确保在正常业务过程中发生的现金管理债务而产生的额外留置权，在任何未偿还的时间总额不超过30,000,000美元，以及以开户银行为受益人的习惯抵消权；
(P)根据收购股票、资产或
财产的任何意向书或购买协议的条款，取消仅附加于现金保证金的留置权；
(Q)对控股公司或任何受限制附属公司的现金、证券或其他财产(任何受限制附属公司的任何股本除外)的存款所产生的额外留置权，以确保该人就(I)在正常业务过程中为继承人的利益而形成的信托安排，以确保任何保险附属公司欠他们的保险和再保险可收回款项，或(Ii)与正常业务过程中的再保险协议有关的其他担保安排
；及
(R)就本第7.01节(A)至(Q)
任何条款未涵盖的债务担保财产(有抵押的L/C抵押品除外)的其他留置权；但根据本条(R)由留置权担保的所有债务总额不得超过(X)美元450,000,000美元和(Y)
10%两者中较大者在任何时间未偿还的控股及其综合受限附属公司。
尽管有上述规定，信贷方或受限制附属公司(任何非重大附属公司除外)不得直接或间接设立、承担、产生或容受存在
保险附属公司现在拥有或日后收购的受限制附属公司的任何股本留置权。
第7.02节规定了资产的合并、合并和出售。控股公司和借款人均不得(A)与任何其他人合并或合并，或(B)直接或间接出售、租赁或以其他方式转让控股公司及其受限制子公司的全部或实质全部资产，作为一个整体，或借款人及其受限制子公司作为一个整体，转让给
任何其他人；前提是，控股公司或借款人可以与另一人合并，条件是(I)
控股公司或借款人分别为该等合并的存续实体(但与借款人合并的存续实体须为借款人)及(Ii)紧接该项合并生效后
，并无违约或违约事件发生及持续。
第7.03节禁止非担保人受限子公司的债务。该等信贷方不得允许其任何非担保人的受限子公司(保险子公司除外)产生本金总额超过250,000,000美元的债务(对于所有此类受限子公司而言)(营业债务、与
未提取信用证的债务、无追索权保险子公司债务或公司间债务除外)。
第7.04节禁止与关联公司进行交易。该信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限子公司(任何非实质性子公司除外)与控股的任何关联公司进行任何交易，但以下情况除外：(A)对该信用方或受限制子公司有利的交易不低于与非控股关联公司的个人进行的可比公平交易，(B)保险交易，在正常业务过程中达成并符合过去惯例的公司间集资和其他再保险交易，(C)控股公司与其受限制子公司之间以及受限制子公司之间或之间的交易，(D)派息(以及为支付股息的目的而向相关信托支付的任何款项)，为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购信用方或其任何受限制子公司(或任何相关信托)的任何股本而支付或为偿债或其他类似基金拨备资产，(E)向控股及其受限制附属公司的董事及高级职员支付赔偿的安排，(F)GAFGL、KKR或其任何附属公司、控股公司及受限制附属公司之间或之间的公司间交易，以及
受限制附属公司之间或之间的交易，涉及(I)提供管理服务及其他公司间接费用服务，(Ii)临时向控股综合集团内其他地点提供人员，及(Iii)提供、购买或租赁服务、营运支援、资产、设备、数据、信息和技术，在本条(F)中提及的任何此类公司间交易的情况下，必须遵守合理的
报销或成本分摊安排(由控股公司善意确定)，这些报销或成本分摊安排可通过转移现金或其他资产或通过在每个涉及的子公司的
分类账上记账贷记或借记来实现；只要该等公司间交易是(1)在正常业务过程中订立，或(2)根据控股
及受限制附属公司业务的合理要求而订立，(G)与首次公开招股或任何首次公开招股后发行有关的交易(包括各种股东协议)，(H)不涉及出售的正常业务交易(上文(C)或(F)款所述的交易类型除外)，转让或以其他方式处置业务或资产，及(B)不会对贷款人造成重大不利影响，及(I)在本条第7条不禁止的范围内，
控股公司与受限制附属公司之间的贷款、投资及担保。
第7.05节规定必须遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得直接或据借款人所知间接使用
任何借款或信用证，(A)违反任何反腐败法或反洗钱法，以促进向任何人提出、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何非法活动、业务或交易提供资金、融资或便利，违反适用的制裁，或(C)以任何方式导致贷款人违反任何制裁或，据借款人所知，任何贷款方都不会故意用借款人违反制裁、反腐败法或反洗钱法的任何非法交易所得的收益偿还贷款，或以任何据借款人所知的方式偿还贷款，否则
将导致贷款人违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。
第7.06节规定了债务与总资本的比率。控股公司不得允许控股及其合并的受限子公司在任何财政季度末的债务与总资本的比率超过35%。
第7.07节说明了Gald Holdings的净值。Gald Holdings在任何会计季度末的净值不得低于Gald及其合并的受限子公司截至2023年12月31日的净值的70%，加上控股及其合并的受限子公司自2023年12月31日以来总净收入的50%(在积极的范围内)。
第八条
违约事件
第8.01节列出了违约事件。以下每一项均构成“违约事件”：
(A)拒绝偿还。如果借款人未能(I)在任何循环贷款的到期日或确定的预付款日期或其他情况下，在本合同规定的时间和要求下，支付任何循环贷款的本金金额，或(Ii)在到期后四(4)个工作日内支付任何利息，费用或根据本合同(包括根据第2.02(H)或2.02(L)(Vi)条)或根据
任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
（b） 陈述或保证。 任何信贷方在任何贷款文件或任何证书中做出（或被视为做出）的任何陈述、保证、证明或声明，
根据任何贷款文件（任何抵押信用证证券文件除外）交付的财务报表或其他文件在编制（或视为编制）时应被证明在任何重大方面不正确;或
（c） 具体收件箱。 任何信贷方未能遵守或履行第6.01（e）条、第6.04（a）条中包含的任何契约（关于
的公司存在 借款人）或第6.08条或第7条，或根据第2.02（a）（vi）条，其为规定到期日在承诺终止日期之后的任何信用证提供现金抵押品的义务;或
任何贷款方不得在行政代理应任何贷款人的要求向借款人发出书面通知后30天内不遵守或履行任何贷款文件(上文(A)或(B)
所涵盖的文件除外)中包含的任何契诺或协议；或
(E)任何贷款方或其任何受限子公司(新收购的子公司或非实质性子公司除外)(A)未能就任何实质性债务(掉期合同或任何新收购的子公司债务除外)在到期时(无论是按预定到期日、要求的预付款、加速付款、需求或其他方式)支付超过适用宽限期或治疗期的任何款项
，或(B)未能履行或遵守任何其他条件或契约，或任何其他事件或条件，须根据任何与该等债务有关的协议或文书而发生或存在，超过适用的宽限期或
治疗期，而该等不履行、事件或情况的后果是导致或准许(或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或受益人或该等债务的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人的受托人或代理人)导致任何重大债务在其规定的到期日之前被宣布为到期及应付；或(Ii)根据任何掉期合同(新收购的子公司或非实质性子公司的任何掉期合同除外)发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(X)该掉期合同下的任何违约事件
信用方或任何受限子公司为违约方(在该掉期合同中定义)或(Y)任何信用方或其任何受限子公司为受影响方(定义为)的任何终止事件。而且，在任何一种情况下，信用方或受限制子公司因此而欠下的掉期终止价值超过(I)150,000,000美元和(Ii)超过适用宽限期或终止期限的控股公司及其合并受限制子公司(所有此类互换合同的合计)净值的2.00%(在(Y)条款的情况下，信用方或受限制附属公司在超出其适用的宽限期或终止期限时未能支付此类掉期终止价值)；但是，根据本第8.01(E)条第(I)(B)款，任何违约或违约事件不得被视为因未能根据任何协议或文书履行或遵守任何该等条件或契诺，或发生任何该等事件或任何该等条件的存在，而该等协议或文书与任何欠波士顿联邦住房贷款银行的重大债务有关，而该等债务已获治愈，在重大债务发生后五(5)个工作日内，在宣布到期前予以补救或以其他方式解决；或
(F)破产管理、破产管理、破产管理；自愿程序。任何贷款方或其任何受限子公司(新收购的子公司或非实质性子公司除外)应
启动自愿案件或其他程序，寻求根据现行或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律对其自身或其债务进行恢复、解散、保全、清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、恢复人、解除者、保管人、保管人或其他类似官员或其财产的任何重要部分。或应同意任何此类济助，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他程序中由任何此类官员指定或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或一般不
在债务到期时偿还债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；或
(G)启动非自愿程序。在针对任何贷方或受限制附属公司(新收购的附属公司或非实质性附属公司除外)的非自愿案件或其他程序，应根据现在或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律，寻求就其或其债务寻求恢复、解散、保全、清算、重组或其他救济，或寻求
指定其受托人、接管人、清算人、恢复人、解算人、保管人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，并且这种非自愿案件或其他程序应保持不被驳回，并在六十(60)天内不被搁置；或应根据现在或以后生效的联邦破产法，对任何信用方或受限制子公司(新收购的子公司或非实质性子公司除外)发出救济令；或任何政府机构、机构或官员应申请或启动案件或其他程序，以寻求命令恢复、保护、解散或以其他方式清算任何信用方或受限制子公司(新收购的子公司或非实质性子公司除外)或任何贷款方或受限制子公司(新收购的子公司或非实质性子公司除外)的资产或其任何主要部分，或任何其他类似的补救措施；或
(H)审查ERISA。对于任何单一雇主养老金计划或多雇主计划，发生了任何ERISA事件，合理地预计将导致控股公司或其任何受限制子公司承担责任，或已采取措施终止任何多雇主计划，这种终止将合理地导致控股公司或其任何受限制子公司的任何责任，
在任何情况下，单独或总体而言，控股公司及其受限制子公司产生的责任将合理地预期产生重大不利影响；或
(I)任何判决。-支付超过(I)150,000,000美元和(Ii)2.00%的控股及其合并
受限子公司净值的款项的判决或命令(在(不重复)实际保险追回金额后)，已收到的抵销和缴费以及尚未收到但保险人已书面承认其支付义务的数额)应向任何贷款方或受限制附属公司(非实质性附属公司除外)支付，该判决或命令应在作出判决后九十(90)天内继续不予履行和搁置(就本条而言，除其他事项外，如果上诉及时提出且判决不能执行，判决应被搁置)；或
(J)发生任何控制权变更。如果发生控制权变更；或
(K)宣布贷款文件无效。任何贷款文件(L/C担保文件除外)的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于
除本协议或本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷方以书面形式对任何
贷款文件(L/C担保文件除外)的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方书面否认其在下列条款下有任何进一步责任或义务
任何贷款文件(L/C担保证券除外)的任何规定，或旨在撤销、终止或撤销任何贷款文件(L/C担保文件除外)的任何规定。
第8.02节规定了违约的补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理应应所需贷款人的请求或同意
：
(A)银行应宣布各贷款人有义务延长循环贷款或发出、延长或续期信用证予以终止；
(B)如有必要宣布所有未偿还循环贷款的未偿还本金、所有应计和未付利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，借款人在此明确免除所有循环贷款的未偿还本金、应累算和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他款项，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知；
(C)允许代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
(D)代表自身和担保当事人行使其和担保当事人根据担保L/C担保文件或适用法律可享有的一切权利和补救；
但一旦发生第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的任何事件(在第8.01(F)节或第8.01(G)节)(如果适用)，每个贷款人发放循环贷款或签发、延期或续期信用证的义务将自动终止，所有未偿还循环贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些义务。
第8.03节说明权利不是排他性的。本协议和其他贷款文件中规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议下的权利、权力、特权或补救。
第九条
特工们
第9.01节规定了任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下的管理代理和其他贷款文件，并授权该管理代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予该管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。
第9条仅为行政代理、安排人、账簿管理人、辛迪加代理、文件代理和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人(第9.06条和第9.10条除外)。
第9.02节规定了作为贷款人的权利。担任本条款下的行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利，如同它不是行政代理一样。除非另有明确说明或除文意另有所指，否则一个或多个“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条款下的行政代理的人。该人及其附属公司可以接受存款、向、担任借款人、任何信用方或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或其他顾问，并与借款人、任何贷款方或其任何附属公司或其他关联公司进行任何类型的业务，就像该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人负责的责任。
第9.03节规定了免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何与代理人有关的人不承担任何职责或义务。*在不限制前述一般性的情况下，任何与代理人有关的人：
(A)债权人、债权人、债权人应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)债权人有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定其必须按所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)行使的酌处权和权力除外；但不得要求代理人相关人员采取其认为或其律师认为可能使该代理人相关人员承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及
(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人有责任披露任何与
控股或其任何关联公司有关的信息，或对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人、任何与代理相关的人士或其各自的关联公司或由其获得的。
代理人相关人员不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或该人认为出于善意而采取的任何行动，在第8.02和10.01节规定的情况下)或(Ii)在该代理人本身没有重大疏忽或故意行为不当的情况下。除非借款人或贷款人向该代理人相关人士发出描述该过失的通知，否则任何代理人相关人士不得被视为知悉任何违约。
任何与代理有关的人员均不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，或
任何其他贷款文件，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，
文书或文件，或(V)满足第4条或本协议其他规定的任何条件。除确认收到明确要求交付给该代理人相关人员的物品外。
第9.04节规定了行政代理的信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实且已签署的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不承担任何责任。由适当的人发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因依赖这些声明而承担任何责任。在确定是否遵守本协议项下的任何条件时，循环贷款的条款必须令贷款人满意，除非行政代理人在发放循环贷款前已收到该贷款人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人满意。行政代理人可咨询法律顾问(可能是借款人的律师
)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对行政代理人按照任何此等律师、会计师或专家的建议所采取或不采取的任何行动负责。
第9.05节规定了职责的下放。行政代理人可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理人履行本条款或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第九条的免责条款适用于行政机关选择的任何此类分代理人合理谨慎的代理人和行政代理人的关联方，并应适用于其与金融机构辛迪加相关的各自活动以及作为行政代理的活动。
第9.06节规定了行政代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。要求的贷款人在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但如果行政代理应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知于
生效，并且(1)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务
(但如属行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何附属证券，则退休的行政代理人应继续持有该附属证券，直至委任继任行政代理人为止)及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每名贷款人直接作出，直至被要求的贷款人在借款人同意下指定一名继任行政代理人为止(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如上文第9.06节所述。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在即将退休的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条第9条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人受益。其子代理及其相关的
方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。
第9.07节规定了不依赖管理代理和其他贷款人。每个贷款人承认，它已根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖于任何与代理相关的人、任何安排人、任何簿记管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或其任何关联方，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每个贷款人还承认，它将独立且不依赖任何与代理相关的人、任何安排人、任何簿记管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本
协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。
每一贷款人明确(A)向行政代理和安排人确认贷款文件规定了商业贷款安排的条款，并(B)向行政代理和安排人确认(1)它在正常过程中从事发放、获取、购买或持有商业贷款，并正在签订本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件
以发放、获得、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款。而且不是为了投资于控股公司、借款人及其附属公司的一般业绩或业务，也不是为了制作、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具，如证券，(2)它在作出、收购、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的
，并且它或在作出决定作出、获得、购买或持有该等商业贷款时行使自由裁量权的人在发放、获得、购买或持有商业贷款方面经验丰富，(3)
独立且不依赖管理代理、安排人、任何其他贷款人
或其各自关联方的任何一方，并根据其认为适当的文件和信息，对控股公司、借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信用进行自己的信用分析、评估和调查，与本协议和其他贷款文件所设想的交易和交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，以及(4)贷款人已自行决定签订本协议及其所属的其他贷款文件，并根据本协议和贷款文件提供信贷。各贷款人还承认并同意：(I)它将独立且不依赖于行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)继续进行自己的信用分析，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时的评估和决定，基于其不时认为适当的文件和信息以及其自身的独立调查，并且(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解控股公司、借款人及其子公司的情况，以及(Ii)不会根据任何联邦或州证券法主张任何索赔，或以其他方式违反本第9.07节。
第9.08节规定，没有其他职责；其他代理；加拿大皇家银行和美国银行各为本合同项下的银团代理，各贷款人根据本合同的条款和其他贷款文件授权加拿大皇家银行和美国银行担任辛迪加代理。蒙特利尔银行、丰业银行银行、摩根大通银行、PNC银行、国民银行协会、法国巴黎银行美国公司和花旗银行均为本协议的指定文件代理，各贷款人特此授权蒙特利尔银行哈里斯银行、丰业银行银行、JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，BNP Paribas，USA，Inc.和Citibank，N.A.根据本合同条款和其他贷款文件，担任文件代理。辛迪加代理、文件代理和任何其他代理可随时辞职，并立即生效，方法是事先向行政代理和借款人发出书面通知。尽管本协议有任何相反规定，但安排人、簿记管理人、本协议首页所列的辛迪加代理或文件代理应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。
第9.09节规定，行政代理人可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，行政代理人(无论循环贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预或其他方式干预该程序：
(A)债权人有义务就循环贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件以提出索赔。
贷款人和行政代理人(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.02、2.08、10.04和10.05条应由贷款人和行政代理人支付的律师和所有其他款项)；以及
(B)负责收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
(C)债权人、破产管理人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法程序中的任何类似官员在此获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付的合理补偿、行政代理人及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第2.02条应由行政代理人支付的任何其他款项。2.08、10.04和10.05。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
第9.10节规定了抵押品和担保事宜。任何担保方不得单独对任何L/C担保抵押品变现或强制执行任何担保，但有一项理解和协议，即贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保方行使。贷款人不可撤销地授权行政代理：
(A)取消(X)任何担保人的担保，或(Y)根据任何贷款文件对行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权，(I)全额支付所有
债务(未到期的或有赔偿义务除外)，终止所有循环承诺，取消或到期所有信用证(或未偿还信用证的现金抵押，最低现金抵押品金额)，(Ii)贷款文件明确允许的，(Iii)与合并、合并、合并或出售受限制附属公司的全部或实质所有资产有关，而根据第6.04节或(Iv)条(在第(Y)款的情况下，除第10.01节另有规定外)，如获批准，
是借款人的担保人，拥有或持有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人以书面授权或批准，该风险敞口和未使用的循环承诺占所有循环贷款人的循环风险总额和未使用的循环承诺的66-2/3%以上(但就任何违约贷款人而言，循环风险的总额应通过不考虑该违约贷款人的循环风险来确定)；和
(B)根据第
7.01(J)节允许的、根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，在该财产上的任何留置权的持有人之前，行政代理人不得将其置于任何留置权的次要地位。
应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节的规定解除其在特定类型或财产项目中的权益或将其置于次要地位。
第9.11节规定了对代理人相关人员的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对每一名代理人相关人员进行赔偿(以借款人或其代表未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，按其在寻求赔偿之日持有的循环贷款总额和未使用的循环承诺中的各自份额按比例赔偿每一名代理人相关人员，并使每一名代理人相关人员免于承担因其产生的任何和所有受赔偿的责任。但条件是，任何贷款人均不对向任何代理人相关人士支付此类赔偿责任的任何部分承担责任，但在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中确定是由于代理人相关人士自身的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，根据所要求的贷款人的指示采取的任何行动，不得被视为构成本第9.11节的目的的严重疏忽或故意不当行为。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人应应要求补偿每一与代理人有关的人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而产生的任何费用或自付费用
(包括律师费)的应课税额份额。或关于本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件项下的权利或责任的法律咨询，前提是借款人或代表借款人不向与代理相关的人员报销此类费用。在支付所有其他义务以及行政代理或任何与代理相关的人员辞职后，本条款第9.11条中的承诺应继续有效。
第9.12节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构应从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何政府当局声称，行政代理机构因任何
原因(包括因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致豁免的情况变化通知行政代理机构)，没有从支付给任何贷款人的任何金额或为其账户适当扣缴税款，或减少，
预扣税无效)，贷款人应赔偿行政代理人，使其不受损害(只要行政代理人尚未得到借款人的补偿，且不限制或扩大借款人这样做的义务)行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他，包括任何罚款、附加税款或利息，以及发生的所有费用，包括法律费用和
任何自付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或申报了此类税款。行政代理人向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
各贷款人特此授权行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间抵销在本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何款项，以抵销根据本条第9条应付行政代理人的任何款项。除非适用法律要求，否则在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、循环贷款终止以及本协议项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，本条第9条的协议仍然有效。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还从贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。
(A)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，每个贷款人(X)代表并保证(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，保证至少有一项
为且将为借款人的利益作出陈述和保证：
(I)在与循环贷款、信用证或循环承诺书有关的
中使用一个或多个福利计划的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合29 CFR§2510.3-101的含义，经ERISA第3(42)条修改)。
(Ii)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议，
(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、循环承诺书及本协议，(C)加入、参与、管理及履行循环贷款、信贷函件、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节和第(D)小节对该贷款人的最佳了解，满足PTE 84-14第I部分第(A)节关于该贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的要求，或
(Iv)行政代理人可全权酌情决定与该贷款人达成书面协议的其他陈述、保证和契诺。
(B)除其他外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人未如前一(A)款第(Iv)款所规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)代表及(Y)契诺在该人成为本条款的贷款人一方之日起作出陈述及作出保证，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑而对借款人或为了借款人的利益，行政代理或安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款的贷款人资产的受托管理人，信用证、循环承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
(A)向每一贷款人和本合同的任何其他当事人分别表示同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)该贷款人或任何其他为其账户或代表贷款人从行政代理或其任何附属公司获得资金的人(每个该等收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输给、或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款接受者(不论该
付款接受者是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何附属公司)(X)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款通知、预付款或还款(视情况而定)中所指明的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知的任何付款收件人(或其任何附属公司)；行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分错误)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第9.14(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还而收到的，{br]费用、分销或其他；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收件人在收到此类错误付款时被视为已知晓该错误；但本第9.14节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款的退还要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。
(C)除非根据上述(A)(I)或(A)(Ii)条的规定，否则此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款收件人分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，并且在行政代理提出要求时，该付款收件人应(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)、
，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将任何此类错误付款(或部分付款)的金额(或部分)退还给行政代理，该错误付款是以立即可用的资金和收到的货币支付的，连同自付款接受者收到错误付款(或部分付款)之日起至按联邦基金利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，如果行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属机构的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足之处”)，则根据行政代理人的单独裁量权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后(I)，该贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括其循环承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，向行政代理人支付错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括循环承诺)的全部面值。行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是循环承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。*在不限制其在本合同项下的权利的情况下，行政代理可以通过书面通知适用的转让贷款人，随时取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，所有根据错误付款不足转让转让的贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他
对价。本合同各方确认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)第(D)款的规定应适用于与第10.07节和第(3)款的条款和条件相抵触的情况。(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需其他任何人的进一步同意或采取行动。
(E)根据本协议，双方同意：(X)如果错误付款(或其部分)不能从因任何原因收到该错误付款的任何付款收件人处追回
(或其部分)，行政代理(1)应代为
该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)被授权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或
行政代理根据本9.14节或本协议的赔偿条款应从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不应被视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷方所欠的任何债务，除非在第(X)款和第(Y)款的每一种情况下，该等错误付款仅就该等错误付款的金额而言，即行政代理为就该等债务付款而从借款人或任何其他贷方收到的资金，及(Z)除非该等错误付款仅涉及该错误付款的金额，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷方收到的资金
，只要错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分的付款或清偿，付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿
一样。
(F)确认每一方在本第9.14条下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的替换，循环承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
(G)除非本第9.14节中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。
第十条
杂类
第10.01条包括修改和豁免。除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意均无效，且每项此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但仅在征得借款人同意的情况下，行政代理方可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(由行政代理合理确定)，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或者贷款人应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且
行政代理不得收到、在向贷款人发出通知之日起五(5)个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改、修改或补充；此外，任何该等修订、放弃或同意不得：
(A)未经贷款人书面同意，债权人不得延长或增加任何贷款人的循环承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何循环承诺)；但在根据第8.02节终止循环承诺之前，对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修改、修改或豁免均不构成增加任何贷款人的循环承诺；
(B)债权人应推迟或推迟任何信用证的循环贷款或任何偿还义务的到期日，或根据本合同或任何其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付利息、保险费或费用的任何日期，或视情况降低金额或利率，免除或免除任何此类付款。未经每一贷款人的书面同意而受到直接和不利影响
(由于放弃(I)根据本协议条款发生的违约事件，(Ii)本协议项下违约利息的豁免不需要所有贷款人投票或(Iii)本协议项下强制性预付款)；但为免生疑问，第3.05(B)节的规定不得被视为减少任何循环贷款的应付利息的数额或利率；
(C)允许在未经各贷款人同意的情况下修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；但经
所需贷款人同意，在确定“所需贷款人”或“按比例分摊”时，可在与循环承诺基本相同的基础上纳入额外的信贷展期，循环贷款在生效日期包括在内，而无需各贷款人的书面同意；
(D)银行有权修改“利息期”的定义，以容许在没有各贷款人书面同意的情况下，利息期超过六个月；
(E)除非贷款文件(包括第9.10(A)节)明确允许，而且除非行政代理根据第363(K)节的指示，由行政代理根据所需贷款人的指示进行信贷投标，否则不得解除担保L/C留置权或任何担保人的全部或基本上所有L/C抵押品。《破产法》第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款，或在未经各贷款人书面同意的情况下，根据适用的贷款文件(在这种情况下，仅需所需贷款人的同意即可)，就L/C抵押品(如适用)采取强制执行行动，或以其他方式出售或处置资产；
(F)未经各贷款人和行政代理书面同意，银行不得将任何信用证的规定到期日延长至承诺终止日期之后，除非所有此类信用证均按照第2.02(A)(Vi)条规定的最低现金抵押品金额进行了现金抵押；
(G)在未征得每个贷款人或每个受影响贷款人的书面同意的情况下，可以修改本协议第10.01条或本协议任何其他明示条款要求所有或所有受影响贷款人同意的条款；
(H)根据第2.12节的规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.11节的方式，改变按比例分摊所需付款的方式；
(I)未经各贷款人书面同意，债权人不同意任何贷款人转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务；
（j） 修改、修改或放弃本协议或担保协议，以改变贷款文件和担保债务项下产生的债务的应纳税处理方式
根据担保掉期合同或“担保掉期合同”、“义务”或“担保义务”的定义产生，在每种情况下都对任何此类担保掉期合同的任何合同对手方不利。与
未经任何此类合同对手方书面同意，担保债务未履行;
(K)未经各贷款人书面同意，不得修改(I)L/C担保总抵押品金额或其任何组成部分，以增加L/C担保总抵押品金额或(Ii)L/C担保总抵押品金额或其任何组成部分，以降低最低担保L/C总抵押品金额；或
(L)在未经行政代理人同意的情况下，借款人有权修改、修改、终止或放弃贷款文件中适用于行政代理人的任何规定，或适用于行政代理人的权利或义务的本合同任何其他规定；
前提是，此外，(I)除所要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)外，除非以书面形式由行政代理签署，否则此类协议不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务(与行政代理的撤换有关的除外)和(Ii)第2.08节所指的任何费用协议可被修改，或放弃其下的权利或特权。任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但依照第10.01(A)、(B)或(C)条作出的任何修订、放弃或同意除外。
(A)除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过传真或电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、电子邮件、传真或递送到适用的地址、传真号码(但借款人通过传真(1)传送的任何事项应立即通过电话向收件人确认，电话号码为附表10.02规定的号码，和(2)应立即交付硬拷贝(原件)或电子邮件地址(受以下第
(C)条的约束)，并且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)送交借款人、任何其他信贷方或行政代理，寄往附表10.02中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事一方在发给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；以及(Ii)(A)如果是亲手或由
快递递送，则由相关当事人或其代表签名；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真或电子邮件递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(其交付形式受以下第(C)款的规定约束)，则在交付时；但根据第2条向管理代理发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不应生效。在任何情况下，语音邮件消息都不能作为本合同项下的通知、通信或确认生效。
(二)电信运营商电子通信业务：
(1)向行政代理人发出电子通知及其他通讯，借款人可根据行政代理人批准的程序，以电子通讯(包括电子邮件及互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供上述通知，但上述规定不适用于根据第二条向行政代理人或任何贷款人发出的通知，条件是该人已以电子通讯方式通知行政代理人不能接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情决定：同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政机关另有规定，否则(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的前述第(I)款所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。
(2)Holdings及其各子公司明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且此类分发存在保密和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但此类损失、成本、费用或责任由有管辖权的法院通过
最终且不可上诉的判决裁定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外。
(3)对于平台和任何已批准的电子通信，代理均按“按原样”和“按可用状态”提供。任何与代理相关的人员均不保证已批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和已批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任，但由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因此人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失、成本、费用或责任除外。代理相关人员对平台或经批准的电子通信作出明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。
(4)行政代理、其各附属公司及每间贷款人同意，行政代理可(但无义务)根据行政代理的惯常文件保留程序及政策，在
平台上储存任何已获批准的电子通讯。
(C)即使(I)该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或前后并无本协议规定的任何其他形式的通知，或(Ii)如收款人所理解，其条款与对其的确认有所不同，则代理相关人士及贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动。*借款人应
赔偿每名与代理有关的人士及每名贷款人的一切损失、费用、因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的自付费用和负债；但对于任何此类人员，如果此类损失、费用、费用或责任已由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该人员的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得获得此类赔偿。所有发给管理代理的电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行记录，本协议各方特此同意进行记录。
第10.03节规定不放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未予行使或
不得延迟行使，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或
特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。
第10.04条规定了成本和开支。借款人同意支付或偿还(A)行政代理、每一位安排人、每一位账簿管理人和每一位辛迪加代理，在每一种情况下，连同他们各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理和实际律师，支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行有关的所有合理成本和自付费用，包括所有律师费，律师费用应限于以下各项的合理费用和合理支出：(Br)
Milbank LLP的合理费用和合理支出，以及(如有合理必要，由行政代理自行决定)每个适当司法管辖区的一名本地律师和一名保险监管律师，(B)
每名与代理相关的人支付与本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改相关的所有合理费用和自付费用，以及完成和管理本协议和因此预期的交易，包括所有律师费，其中律师费应限于一名首席律师的合理费用和合理支出，如有合理必要(由行政代理人自行决定)，每个适当司法管辖区的一名当地律师和一名保险监管律师，合计为每个代理人相关人员；以及(C)每个代理人相关人员和每个贷款人支付与执行有关的所有费用和费用。试图强制执行或保留本协议(包括本条款10.04)或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在与债务有关的任何“工作”或重组期间以及在任何法律程序中，包括在任何破产程序或上诉程序中发生的所有此类成本和支出)，包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、支出和支出。上述成本和支出应包括所有搜索、归档、记录、业权保险费和评估费以及与此相关的税费和税费(所得税除外)，以及每个代理人相关人员发生的其他自付费用，以及该代理人相关人员或任何贷款人(视情况而定)保留的独立公共会计师和其他外部专家的费用(受上述限制的限制)。第10.04节规定的所有应付款项应在提出书面要求后十(10)个工作日内支付。第10.04节中的协议在循环贷款和其他债务偿还后继续有效。
第10.05条规定了借款人的赔偿；损害豁免。
(A)无论拟进行的交易是否完成，借款人均应赔偿涉及交易的行政代理、每名安排人、每名簿记管理人、每名辛迪加代理、每名文件代理、每名贷款人及其各自的关联公司，以及参与交易的该等人士及关联公司(统称为“受保障人士”)的董事、高级职员、雇员、代理及合伙人(合称为“受保障人士”)，并使其免受任何及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、索偿、要求、行动、判决、诉讼、费用和费用，
任何第三方或借款人或任何其他直接或间接拥有借款人股权的信用方(X)或(Y)其股权由借款人直接或间接拥有的任何形式或性质的支出和支出(包括因任何环境问题引起的或与任何环境事项有关的费用和支出)
可在任何时间由任何第三方或借款人或任何其他贷款方强加、招致或主张的费用和支出(包括合理的律师费)。
(I)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履约或管理，或与(I)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，或(Br)预期的交易或交易的完成，(Ii)任何循环承诺、循环贷款或信用证或其收益的使用或建议用途，(Iii)与控股公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论任何受补偿人是否为其中一方(所有上述统称为“受保护责任”)，在所有情况下，不论是否由受补偿人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但如有司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定，该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(包括律师费)
(A)是由于该受保障人在本协议项下的交易或作为交易的结果而造成的重大疏忽或故意行为，或(B)产生或与任何申索、诉讼、不涉及控股公司或其任何附属公司(受赔人除外)的作为或不作为的损失或法律程序，且由受赔人对另一受赔人(行政代理人、任何安排人、任何簿记管理人、任何辛迪加代理或任何文件代理以其身份或任何其他受保障人执行贷款文件标的的服务)。任何受保障人不对他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任
除任何直接损害外(特别不包括间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何信用方或任何受补偿人均不对与该信用方或该受补偿人的活动有关或因其与本合同项下交易有关的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任；但本句并不限制贷款方在本协议项下的赔偿义务，范围为任何第三方索赔中包括此类间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，从而任何受保障者有权获得本协议项下的赔偿。第10.05条规定的所有应付金额应在提出书面要求后三十(30)天内支付，如果借款人提出要求，还应提供支持该赔偿请求的备份文件。第10.05条中的协议在行政代理人辞职后继续有效。替换任何贷款人以及偿还、清偿或解除所有其他债务。本条款10.05(A)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的其他税。
(B)受补偿人不对因非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
对于任何直接损害赔偿(特别不包括间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿)，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为而造成。
第10.06节规定了数据整理；搁置付款。行政代理人或任何贷款人均无义务以任何贷款方或任何其他人为受益人，或抵销或支付任何或全部债务。*只要借款人向行政代理人或贷款人(或代表贷款人向行政代理人)付款，或行政代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或强制执行的收益或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他一方，
与任何破产程序或其他程序有关，则(A)在该项追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该项付款未予支付或未发生该项抵销一样；及(B)各贷款人在行政代理人提出要求时，各自同意按比例向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或偿还的任何款项中所占的份额。
第10.07节规定了任务的分配、继承人、参与等。
(A)对所有继承人和受让人进行一般性审查。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和在此允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益，除非未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(第6.04或7.02条明确允许的除外)，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.07(B)或(Ii)条的规定向符合条件的受让人转让；(Br)按照第10.07(D)条的规定参与(和本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。明示或暗示的，应解释为
在第10.07(E)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，
授予任何人(本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、参与者(定义如下)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括当时欠它的全部或部分循环承付款和循环贷款(但条件是每次转让在任何适用的循环贷款和任何相关的循环承付款项下和与之有关的所有权利和义务的百分比应是统一的，而不应改变))；
(I)向借款人转让债务，但转让贷款人当时欠其的循环贷款或循环承诺的全部剩余金额的转让，或转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金的情况除外
就贷款人而言，受制于每项此类转让的转让贷款人的循环贷款总额，自与该转让有关的转让和假设交付给管理代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得低于5,000,000美元，除非管理代理中的每一方且只要未发生违约事件并根据第8.01(A)、(F)或(G)节继续进行，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应视为同意，除非借款人在收到通知后十五(15)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；
(二)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与循环贷款或本协议项下转让的循环承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让；
(3)要求每项转让的各方应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理；此类转让和假设应(A)
以电子方式签立并通过当时行政代理可接受的电子结算系统交付给行政代理(或，如果先前与行政代理达成协议，则为手动)和(B)连同#美元的处理和记录费一起交付。[**]，除非由行政代理自行决定放弃或减少；但不得支付任何安排人或其附属公司与转让有关的处理和记录费用；以及
(Iv)如果合格受让人不应是贷款人，则(A)有关转让人在通知行政代理人有关建议的转让时，应
向行政代理人递交一份正式签署的拟议合格受让人的W-9表格，以及(B)该合格受让人应以行政代理人规定的格式向行政代理人提交行政调查问卷。
在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，根据该转让和假设规定的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，(但条件是，就该转让和假设生效之日起生效的情况而言，符合条件的受让人无权根据第3.01款获得比适用贷款人
如果没有发生转让时有权获得的任何付款更多的付款)，并且在转让和承担所转让的利息的范围内，转让贷款人将免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续有权享受第3.01、3.03、关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)。借款人应要求(自费)签署循环贷款票据，并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为本款规定
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。
按照第10.07(D)节的规定，作为贷款人出售对此类权利和义务的参与权的协议。
行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款
不时欠每个贷款人的循环贷款的循环承诺额和本金和利息(“登记册”)。登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。借款人和每个贷款人(仅限于其自身在贷款中的权益)应可在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅登记册。*就本协议而言，转让无效，除非已按本段规定的方式记录在登记册中。
(D)鼓励参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人或借款人、控股公司或借款人的任何关联公司或子公司或控股公司或任何不合格的贷款人除外)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或
义务(包括其循环承诺的全部或部分和/或欠它的全部或部分债务)，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人，行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。借款人出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意直接影响该参与者的第10.01节第一个但书中所述的任何修订、豁免或其他修改。除非受到第10.07(E)节的限制，否则借款人同意每个参与者应有权享受第3.01节的利益，3.03和3.04(受该等章节(包括第3.01(E)节(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)和第3.01(F)节)和第3.07节的限制和要求)，在法律允许的范围内，如同该参与者是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样。每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.11节的约束，就好像它是贷款人一样。
根据本条款10.07(D)出售股份的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，完全出于美国联邦所得税的目的，保存一份登记册，记录每个参与者的名称和地址以及每个参与者的本金金额
参与人对循环贷款或贷款文件规定的其他义务的参与权益(每一份，“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、循环贷款或本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定这种披露对于确定此类循环承诺是必要的，循环贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》第1.163-5(B)(1)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为该参与的所有者，即使有任何相反的通知。
(E)遵守对参与者权利的限制。根据第3.01或3.03节，参与者无权获得高于适用贷款人
就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款；但如果将参与者出售给该
参与者，则本条款10.07(E)不适用。
(F)履行某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据循环贷款
票据，如有)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他类似职能的中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(G)适用于转让的电子执行。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统，每一项都应具有与人工签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
第10.08条规定保密。根据本协议或任何其他贷款文件，行政代理人、每个安排人、每个辛迪加代理人、每个文件代理人和每个贷款人应对由或代表控股公司或任何子公司、或由控股公司行政代理人或该附属公司代表提供给它的所有信息保密。贷方理解并同意，无论如何，行政代理人可向贷款人和行政代理人、每个安排人、每个簿记管理人披露此类信息。每个辛迪加代理、每个文档代理和每个贷款人可以在以下范围内披露这些信息：(I)这些信息曾经或变得对公众普遍可用，而不是由于该人披露了违反本节规定的
10.08，或者(Ii)曾经或变得可用
在非保密基础上从控股公司或其子公司以外的来源获得信息；只要该来源不受与控股公司或该人所知的其任何子公司的保密协议的约束；此外，只要行政代理、任何安排人、任何账簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何贷款人可(A)应任何政府当局或其代表(包括NAIC)的要求或根据任何政府当局或其代表的任何要求，或在任何此类当局对该人的讯问中披露此类信息；(B)根据传票或其他法院程序；(C)根据任何适用法律要求的规定；(D)在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施方面的合理需要的范围内；。(E)在保密的基础上向该人的独立审计师、信用保险提供者和其他专业顾问提供；。(F)向任何参与者、贷款人或合资格的受让人(包括该等当事人的投资者或投资或专业顾问)提供实际的或潜在的；。只要此人同意受第10.08节(或与第10.08节实质上类似)的条款的约束，该协议可能符合银团惯例；(G)对于任何贷款人或其附属公司，在任何其他文件或协议的条款明确允许的情况下，
控股公司或任何子公司是该贷款人或该附属公司的一方；(H)向其附属公司及其各自的官员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计师和需要了解此类信息并已被告知其机密性的其他顾问、专家或代理人(以及贷款人或行政代理授权组织、提交或传播此类信息的其他人员)；(I)本协议的任何其他一方；(J)10.07(F)款所指的任何质权人或任何交换、衍生或其他交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方(或该对手方或潜在对手方的专业顾问)，根据该交易，付款将参照贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款；前提是该人同意受本10.08款的条款(或实质上类似于本10.08款的措辞)的约束；
(K)穆迪、S和其他评级机构对贷款文件预期的评级；(L)在征得借款人同意的情况下，以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构披露关于循环贷款和(M)循环贷款的CUSIP号码的发放和监测。此外，行政代理和每个贷款人可以向市场
数据收集者披露本协议的存在和关于本协议的信息，并在需要了解和保密的情况下，向贷款行业的类似服务提供商披露，向行政代理和贷款人提供与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关的信息。如果在本协议日期之后从控股或任何子公司收到机密信息，则此类信息应在交付时明确标识为机密。在第(Br)和(C)条的情况下，披露方应将这种披露通知借款人(与银行例行检查有关的任何披露除外)。在法律任何要求未禁止的范围内。
第10.09条规定了抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如果违约事件已经发生并仍在继续，每个贷款人及其每一家附属公司都有权随时和不时地获得授权，而无需事先通知借款人，
借款人在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以在其持有的任何时间抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，无论该债务是现在还是以后存在的，无论行政代理或贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的；但任何贷款人或其任何附属公司均无权对任何信托、税务储备、雇员福利或工资账户进行任何此类抵销。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
第10.10节-地址、出借办公室等的通知。每个贷款人应以书面形式通知行政代理，通知出借人应向其发送通知的地址、任何出借办公室的地址、关于根据本协议向其支付的所有款项的付款指示以及行政代理
应合理要求的其他行政信息。
第10.11节规定了法律效力；副本。(A)本协议应在以下情况下生效：(I)本协议的每一方签署本协议的副本，(Ii)借款人和行政代理收到签署的书面通知和交付授权，以及(Iii)满足或放弃第
第4.01节中规定的先决条件。本协议可在任何数量的单独副本中执行，每个副本在执行时应被视为正本，所有上述对应物加在一起应被视为仅构成一个相同的文书。
(A)批准电子签名。通过传真、电子邮件或任何其他电子方式交付本协议签署页的已执行副本，或任何其他复制实际已执行签名页的图像的电子方式，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样中，“在本协议中或与本协议和本协议相关而拟签署的任何其他文件中或与本协议有关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本协议的任何内容不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名，前提是行政代理在此同意接受并在此同意使用本协议各方的电子签名。在不限制前述一般性的原则下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(各
电子签名(包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。-应行政代理或任何贷款人的要求，任何电子签名之后应在合理可行的情况下由人工签署的副本。
第10.12节规定了陈述和保证的存续。所有根据本条款以及在依据本条款或本条款交付的任何其他贷款文件或其他
文件中作出的陈述和担保，在本协议及其相关条款的签署和交付后仍继续有效。行政代理和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查如何，只要循环贷款或本合同项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿，应继续充分有效。
第10.13条规定了可分割性。如果任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(I)对于该司法管辖区，该规定应在该无效、非法或不可执行性的范围内(但仅在该程度上)无效，(Ii)贷款文件中的其他条款应在该司法管辖区内保持完全效力，并应自由地解释为有利于贷款人，以便尽可能地实现当事人的意图，以及(Iii)任何此类条款在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行
不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。
第10.14条规定了违约贷款人和非同意贷款人的替换。如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.07节所载的限制和同意)。将本协议项下的权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(A)行政代理应已从借款人收到第10.07(B)节规定的转让费；
(B)除非该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第2.06(C)、3.01、3.03和3.04节规定的任何款项)的款项。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行此类转让或转授。
违约贷款人或未经同意的贷款人无需就此类转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、违约贷款人或未经同意的贷款人以及替代贷款人应在其他方面遵守本第10.14条；
如果该违约贷款人或该非同意贷款人在借款人提出请求后的一(1)个工作日内未遵守本第10.14条的规定，则无需遵守本第10.14条的规定即可进行转让。
第10.15节规定了适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)任何与本协定有关的条款应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序，或就任何判决的承认或执行，本协议的每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及位于纽约县的美国纽约南区地区法院的专属司法管辖权，本协议各方不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在此类联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款方特此指定借款人，借款人在此接受该任命。在与本协议或其他贷款文件有关的任何
事宜中，作为每个此类贷款方的送达代理。任何贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款人或行政代理以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序的任何权利。
(C)允许本协议每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条款第10.15条(B)款所述的任何法院提起的、因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大限度内，本协议各方不可撤销地放弃在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不方便的法庭辩护。
(D)在适用法律允许的范围内，本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本合同任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.16条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在此明确放弃对任何贷款文件下或在任何贷款文件中产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利。
与本合同双方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的交易有关、相关或附带的方式，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是建立在合同、侵权或其他基础上的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。本弃权适用于本协议和其他贷款文件或其后续的任何修订、续订、补充或修改。
第10.17节为《爱国者法案通知》。根据《爱国者法案》的要求，每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及使该贷款方或行政代理(如适用)能够根据《爱国者法案》识别每一贷款方的其他信息。
第10.18条包括整个协议。本协议连同其他贷款文件和任何关于支付给行政代理、安排人和账簿管理人的费用的单独协议，体现了贷方、贷款人和行政代理之间的完整协议和谅解，并取代了与本协议和本协议标的有关的所有先前或同时达成的协议和
此等人士的口头或书面协议。
尽管如上所述，除《费用函》和《承诺书》的条款规定在签署和交付贷款文件后仍然完全有效和生效外，自生效之日起，承诺书项下安排人、账簿管理人和合约方的所有义务将终止并被贷款文件取代，承诺书中的安排人、账簿管理人和合同方应免除与此相关的一切责任，包括任何间接、特殊、直接、间接、惩罚性或
其他。
第10.19节规定了契约的独立性。本契约项下的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不为任何此类契约所允许，则即使该行为或条件会被另一契约的例外所允许或在其限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该等行为或条件)。
第10.20节规定了几项义务；贷款人权利的独立性。贷款人在本条款下的义务是几项，任何贷款人都不对本条款下任何其他贷款人的义务或循环承诺负责。本条款或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本条款或协议采取的任何行动，不应被视为
将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下的任何时间支付给每个贷款人的金额应为单独和独立的债务，每个贷款人
应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外的一方。
第10.21节规定了无受托责任。对于行政代理，每个贷款人及其关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每个贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容将被视为一方面在任何贷款人与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托责任或代理关系或受托责任或其他默示责任，另一方面，如果贷方承认并同意：(A)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股东或其关联公司在此就拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或导致交易的程序(无论是否有任何贷款人已就其他
事项向任何贷款方、其股东或其关联方提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何贷款方、其管理层、股东的代理人或受托人行事，债权人或任何其他人。每个信用方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每个信用方同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似责任。
第10.22节规定了判决货币。
(A)委员会认为，这是一项国际贷款交易，其中对特定货币(“指定货币”)和付款地点(“指定地点”)的说明至关重要，根据任何明示或兑换成任何其他货币的判决或在其他地方根据任何明示或兑换为任何其他货币的任何投标或收回，不得解除或履行本协议项下的每一贷方以指定货币向担保方付款或为其付款的义务，除非该投标或收回导致该被担保方在指定地点有效地收到了根据本协议应支付给该担保方的指定货币的全部金额。
(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币到期的款项兑换成另一种货币(“判决货币”)，适用的汇率应是行政代理人按照正常银行程序可以在指定地点的行政代理人的主要办事处购买该指定货币，并在指定地点购买判决货币的汇率。
在作出该判决之日的前一个营业日。每一贷方就其应付给行政代理或任何被担保方(“有资格的人”)的任何该等款项所承担的义务，不论在作出该判决时实际适用的汇率如何，清偿的范围仅限于该有权利人收到根据本协议被判定为到期的判定货币的任何款项后的第二个营业日，该有权利人可按照正常的银行程序购买指定货币并将其转账至指定地点，并将判定为到期的判定货币的金额
转账至指定地点；各信用方特此作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也同意赔偿该有权利人，并应要求以指定货币向该有权利人支付本合同项下以指定货币支付给该有权利人的金额(如果有)，该金额超出了如此购买和转移的指定货币的金额。
第10.23条规定了对受影响金融机构自救的承认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务。
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；
(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(3)对与行使适用决议机构的减记和转换权有关的此类赔偿责任条款的变更进行审查。
第10.24节规定了对任何受支持的QFC的认可。只要贷款文件通过担保或其他方式为有担保的掉期合同或作为QFC的任何其他协议或文书提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信用支持的决议权力如下(尽管贷款文件和任何受支持的QFC均适用以下规定
事实上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的影响，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类权益、财产义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC(br}或该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过
在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖。在不限于前述的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)除本第10.24节所使用的其他术语外，下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：
(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将其定义为“涵盖实体”；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，银行指的是“担保银行”；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，我们不能将该术语定义为“覆盖的金融安全倡议”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[签名页面如下]
兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署，特此声明。
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环球大西洋有限公司
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(特拉华州)，AS Holdings和担保人 |
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发信人：
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/S/潘佩琪
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北卡罗来纳州富国银行，
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作为管理代理
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发信人： |
/s/ William R.戈利
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姓名： |
William R.戈利
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标题： |
经营董事
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北卡罗来纳州富国银行，
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作为贷款人 |
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发信人：
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/s/ William R.戈利 |
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姓名： |
William R.戈利
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标题： |
经营董事
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美国银行全国协会，
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作为贷款人 |
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发信人：
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/s/凯尔·林德勒 |
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威尔斯法戈银行，
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不适用， |
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作为贷款人
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发信人：
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/s/ William R.戈利 |
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姓名： |
William R.戈利 |
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标题： |
经营董事 |
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加拿大皇家银行，
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作为贷款人 |
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发信人：
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/s/ Alex Figueroa
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美国银行全国协会，
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/凯尔·林德勒 |
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BMO Bank，NA，
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作为贷款人 |
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发信人：
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/s/ Chirs Clark |
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法国巴黎银行，
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作为贷款人 |
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发信人：
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/s汉普顿史密斯
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花旗银行，北卡罗来纳州
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/贾斯汀·奥康纳 |
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姓名： |
贾斯汀·奥康纳
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标题： |
CBNA董事总经理兼副总裁
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摩根大通银行，N.A.，
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在作为国家领导人
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发信人： |
/s/奥斯汀·贝内特 |
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PNC银行，全国协会
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/凯瑟琳·J·麦克卢尔 |
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姓名： |
凯瑟琳·J·麦克卢尔
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标题： |
副总裁-承销商
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丰业银行，
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作为贷款人
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发信人： |
/s/ Aron Lau |
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美国银行， 不适用，
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/切尔西·刘 |
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巴克莱银行PLC
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作为贷款人 |
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发信人： |
/S/爱德华·潘 |
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纽约商业银行股份公司
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作为贷款人 |
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发信人： |
/S/迈克尔·麦卡锡 |
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高盛贷款合作伙伴有限责任公司
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/阿南达·德罗什 |
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密钥库，国家协会
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/ Jason A.尼科尔斯 |
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姓名： |
Jason A.尼科尔斯
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标题： |
高级副总裁
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北卡罗来纳州摩根士丹利银行
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/迈克尔·金 |
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联合银行，N.A.，
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/ Daniel R.雷诺 |
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姓名： |
Daniel R.雷诺
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标题：
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高级副总裁
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法国兴业银行 |
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作为贷款人 |
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发信人： |
/s/阿伦·班萨尔 |