附件10.2

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$750,000,000
 
364天循环信贷协议
 
日期截至2024年4月4日
 
其中
 
KKR资本市场控股有限公司，
KKR企业贷款有限责任公司
KKR CLARTE LENDING（CA）LLC，
KKR CLARTE LENDING（TN）LLC
和
KKR CLARTE LENDING（UK）LLC
作为借款人，
 
本合同的贷款方
 
和
 
瑞穗银行股份有限公司
作为管理代理
 

瑞穗银行股份有限公司
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人
目录
 
部分
页面
   
第一条
  
     
 
定义
1
 
第1.01节。 定义的术语
1
 
第1.02节。 期一般
32
 
第1.03节。 会计术语; GAAP;债务与股权比率的计算
33
 
第1.04节。 司
33
 
第1.05节。 利率
33
第二条
  
     
 
承诺
34
 
第2.01节。 贷款。
34
 
第2.02节。 信用证融资。
37
 
第2.03节。 费
41
 
第2.04节。 承诺的变更。
42
 
第2.05节。 关于借款人的共同责任。
42
 
第2.06节。 贡献
45
第三条
  
     
 
付款
46
 
第3.01节。 还款
46
 
第3.02节。 兴趣
46
 
第3.03节。 [已保留]
47
 
第3.04节。 利率确定。
47
 
第3.05节。 自愿转换或继续贷款。
51
 
第3.06节。 提前偿还贷款。
51
 
第3.07节。 付款;计算;等
52
 
第3.08节。 分享付款等
54
 
第3.09节。 成本增加。
55
 
第3.10节。 非法性
56
 
第3.11节。 税
56
 
第3.12节。 打破资金支付
59
 
第3.13节。 缓解义务;更换贷方。
60
 
第3.14节。 违约贷款人
61
第四条
  
     
 
先行条件
63
 
第4.01节。 成交条件
63
 
第4.02节。 每次借款和发行的先决条件
65

i
第五条
  
     
 
申述及保证
65
 
第5.01节。 陈述和保证
65
第六条
  
     
 
圣约
68
 
第6.01节。 肯定的可卡因
68
 
第6.02节。 否定契诺
74
 
第6.03节。 财务契诺
79
第七条
  
     
 
违约事件
79
 
第7.01节。 违约事件
79
 
第7.02节。 投资者的治愈权。
82
第八条
  
     
 
行政代理
82
 
第8.01节。 任命和权力
82
 
第8.02节。 作为收件箱的权利
83
 
第8.03节。 无罪条款。
83
 
第8.04节。 行政代理人的信赖
84
 
第8.05节。 职责授权
84
 
第8.06节。 行政代理人的解雇
85
 
第8.07节。 不依赖行政代理人和其他贷方
85
 
第8.08节。 无其他职责;等
85
 
第8.09节。 债权人间协议管辖
86
 
第8.10节。 抵押品事项;信贷投标
86
第九条
  
     
 
其他
87
 
第9.01节。 修正案等
87
 
第9.02节。 通知、KCMH作为行政借款人等
88
 
第9.03节。 没有放弃;补救措施;抵消。
91
 
第9.04节。 费用;赔偿;损害豁免。
91
 
第9.05节。 约束力、继任者和转让
93
 
第9.06节。 和
93
 
第9.07节。 管辖法律;司法管辖权;等
96
 
第9.08节。 分割性
97
 
第9.09节。 对应方;有效性;执行。
97
 
第9.10节。 生存
97
 
第9.11节。 放弃陪审团审判
98
 
第9.12节。 保密
98

II
 
第9.13节。 没有信托关系
99
 
第9.14节。 标题
99
 
第9.15节。 美国爱国者法案
99
 
第9.16节。 判决货币
100
 
第9.17节。 欧洲货币联盟
100
 
第9.18节。 确认并同意受影响金融机构的救助
102
 
第9.19节。 行政事项
102
 
三、
附件
  
   
附件A
定价网格

附表
  
   
附表I
贷款人和承诺
附表II
附属公司

展品
  
   
附件A
纸币的格式
附件B
担保和担保协议的格式
附件C
借款通知书的格式
附件D
转让的形式和假设
附件E-1
为美国联邦所得税目的而非合伙企业的非美国贷款人的税务报表格式
附件E-2
为美国联邦所得税目的而非合伙企业的非美国参与者的纳税申报单
附件E-3
为美国联邦所得税目的而合伙的非美国参与者的税务报表格式
附件E-4
为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人的税务报表格式
附件F
追加借款人加入协议格式

四.
364-日期为2024年4月4日的每日循环信贷协议（经 进一步修订或以其他方式修改 本“协议”）不时由KKR资本市场控股有限公司（KKR CAPITAL MARKETS HOLDINGS LP.， 特拉华州有限合伙企业（“KCMH”）、KKR CLARRATE LENDING LLC、特拉华州有限责任公司（“KCL 美国”），KKR CLARTE LENDING（CA）LLC是特拉华州一家有限责任公司（“KCL CA”），KKR CLARTE LENDING（TN）LLC，特拉华州有限责任公司（“KCL TN”）和KKR CLARTE LENDING（UK）LLC，特拉华州 有限责任公司（“KCL UK”; KCMH、KCL美国、KCL CA，KCL TN和KCL英国以及任何额外借款人在本文中统称为“借款人”，有时单独称为“借款人”），每个人都是 贷方（定义如下）和美穗银行有限公司，作为贷方的行政代理人（以该身份称为“行政代理人”）。
 
鉴于此，双方特此协议如下：
 
第一条
 
定义
 
第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
 
“ABR”是指年利率浮动，在任何时候都应以下列利率中的较高者为准：
 
(A)联邦政府支付比联邦基金利率高出1.00%的年利率的1/2；以及
 
(B)在该日生效的为期一个月的SOFR加上1.00%的有效期限。
 
因联邦基金利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别从联邦基金利率或期限SOFR的生效日期起生效，并包括生效日期 。
 
“ABR贷款”是指在任何时候以ABR为基准计息的贷款。
 
“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
 
“额外借款人”是指在截止日期后，在满足第6.01(I)(Ii)节中规定的条件后，不时成为本合同一方的任何人，即“借款人”。
 
“附加借款人连带协议”是指实质上以附件F形式的连带协议。
 
“行政代理”具有本引言中规定的含义。
 
1
“管理代理的帐户”是指，就任何货币而言，管理代理最近通过通知KCMH和贷款人而指定的该货币的帐户。
 
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
 
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
 
“附属公司”是指直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。
 
“总借款可获得性”是指在任何时候的总贷款金额减去当时的总信贷风险。
 
“贷款总额”是指在任何时候有效的承诺总额。最初的贷款总额为750,000,000美元。
 
“可分配量”具有第2.06(B)节规定的含义。
 
“替代货币”是指欧元、英镑以及贷款人可接受的、可自由兑换成美元并可在伦敦银行间市场或信安金融中心借入的任何其他货币，只要该货币发行国的中央银行或其他政府授权(包括，就欧元而言，必须获得欧洲中央银行的任何授权，才能允许任何贷款人使用这种货币进行本协议项下的任何贷款，和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付利息，除非已获得这种授权并且 完全有效。
 
“替代货币等值”是指在任何日期，就以给定货币计价的任何金额而言，在当地时间上午11：00或大约当地时间上午11：00购买该给定货币的替代货币金额，以便在两个工作日后交付，由行政代理根据在主要金融中心以适用的给定货币发售该给定货币的现货卖出价确定。在没有明显错误的情况下，行政代理的所有决定都是决定性的，对双方都有约束力。
 
“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在该贷款人的行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的分配和假设中指定为其“贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向KCMH和行政代理指定的其他办事处。双方理解并同意，除非此后另行通知，MHCB及其附属公司适用的贷款办公室应为其纽约分行。
 
2
“适用保证金”的含义如附件A所示。
 
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理的任何基金。
 
“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.06(B)节要求其同意的任何一方的同意) 订立并由行政代理人接受的转让和假定，基本上是以附件D的形式或行政代理人批准的任何其他形式。
 
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的相关基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第3.04(C)节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。
 
“可用期”是指从截止日期到(A)承诺终止日期和(B)承诺终止日期两者中较早者的期间。
 
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
 
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
 
“基准”最初是指，就任何特定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款而言，适用于该特定货币的相关利率；如果基准发生了关于当时基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第3.04(C)节的规定取代了以前的基准利率。
 
3
“基准更换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理在适用基准更换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
 
(1)对于任何以美元计价的贷款，适用的每日简单RFR；
 
(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和：(A)行政代理和借款人为适用的相应期限选择的替代基准利率， 如果适用，适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用的指定货币计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但条件是，在前一(B)款的情况下，这种调整不得以增加适用保证金的形式进行。
 
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
 
“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限(如果适用)选择的，并且适当地考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的以美元或适用的替代货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；但这种调整不得以提高适用保证金的形式进行。
 
“符合更改的基准替换”是指，在使用、管理或实施术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、破碎条款的适用性、根据以下规定确定的任何后续费率的计算公式

4
管理代理(与借款人协商)决定的“基准替换”的定义、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项) 可能适合反映采用和实施任何此类利率，并允许管理代理以与适用于该利率的市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定(在与借款人协商后)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理决定(在与借款人协商后)在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式)。
 
“基准更换日期”就当时的基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：
 
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或
 
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人或代表该基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)管理人不具代表性的首次日期；但这种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
 
为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件与任何裁定的参考时间相同但早于该日期，相关基准 替换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，或仅就第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，对于任何 相关基准而言，将被视为已发生相关基准，仅在该事件适用于该基准(或其计算中使用的已公布组件)的所有当前可用基期的范围内。
 
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

5
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
 
(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
 
(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的监管主管发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其已公布部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
 
为免生疑问，“基准转换事件”(A)仅在就任何基准(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息的范围内，将被视为已发生。
 
“基准不可用期间”，就每个当时适用的基准而言，是指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第3.04(C)和(Y)节的任何贷款文件，截至 基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第3.04(C)节的任何贷款文件替换该当时的当前基准时，没有基准替换。
 
“借款人”和“借款人”的含义与本合同标题中规定的含义相同。
 
6
“借款”是指借款人根据第2.01节的规定同时向借款人发放的同一类型的贷款。
 
“经纪交易商子公司”是指(I)KCM英国、(Ii)KCM美国、(Iii)(X)KCM亚洲重组生效日期之前、KCM亚洲重组生效日期之后、KCM亚洲II、(Iv)KCM日本、(V)KCM爱尔兰和(Vi)KCMH的任何其他直接或间接经纪-交易商子公司。
 
“营业日”是指(A)法律未授权商业银行在纽约市停业的一天，(B)如果该日与以替代货币(欧元或英镑以外)计价的定期基准贷款的借款、支付或 提前支付本金或利息或利息期限有关，或与此有关的通知，也是商业银行和外汇市场在信安金融中心就该货币进行结算的日子。(C)如该日关乎借入或支付或预付本金或利息，或关乎以欧元为单位的定期基准贷款或与此有关的通告，则亦为目标营运日(如第9.17节所界定)；。(D)如该日关乎借入或支付或预付任何索尼亚利率贷款的本金或利息，则为伦敦银行日，(E)如果该日与RFR贷款的借款、本金或利息的支付或预付、或与之有关的通知有关，则也是RFR营业日；(F)如果该日与定期基准贷款的借款、本金或利息的支付、预付或利息期间或与此有关的通知有关，则也是美国政府证券 营业日。
 
“现金等价物”是指：
 
(A)购买由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的债券，每种情况下的到期日均不超过12个月，自购买之日起计；
 
(B)购买由美国任何一个州或任何这种州的任何行政区发行的债券，或其任何公共工具或任何州的任何政治分区，或其任何公共工具，或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过12个月，并且在收购时，具有通常可从S或穆迪获得的投资级评级(或者，如果 任何时候S和穆迪都不会对此类债务进行评级，则从另一家全国公认的评级服务机构获得)；
 
(C)发行由任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行的商业票据；
 
(D)购买在创建之日起不超过12个月到期的商业票据，在收购时，S或穆迪的评级至少为A-1或P-1(如果S和穆迪在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)；
 
7
(E)获得S或穆迪至少A-1或P-1评级的美国存单或银行承兑汇票(如果S和穆迪在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)。任何贷款人或任何其他银行发行的、资本和盈余合计不少于$200,000,000的贷款人或任何其他银行发行的不超过一年的到期贷款，对于国内银行而言，不少于$100,000,000(或其等值的美元)；
 
(F)为与符合上文(E)条所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的上述(A)、(B)和(E)项所述类型的标的证券，批准期限不超过90天的回购协议；
 
(G)将S或穆迪的评级至少为A-1或P-1的可上市短期货币市场和类似基金(或者，如果S和穆迪在任何时候都不应对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)；
 
(H)包括根据1940年《投资公司法》登记的投资公司的全部股份，且其几乎所有投资都是上文(A)至(G)款所述的一种或多种证券 ；以及
 
(I)任何非美国组织的子公司或在美国以外的国家进行的投资，包括在该非美国组织的子公司所在国家或进行此类投资的国家进行的其他惯常使用的高质量投资，类型类似于上述。
 
“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
 
“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用保证金。
 
“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率没有公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(E)在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理在

8
其合理的酌情决定权和(2)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。
 
“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)最近五个营业日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个营业日内适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的欧元的中央银行利率。(B)英镑，汇率等于(I)在SONIA可获得的最近五个交易日的英镑借款的每日简单RFR 的平均值(不包括在该五个RFR 个营业日期间适用的最高和最低的上述每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，以及(C)在截止日期之后确定的任何其他替代货币。A中央银行利率调整由行政代理以其合理的酌情决定权确定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该天的EURIBOR筛选利率为基础，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用指定货币存款的时间相同。
 
“法律变更”是指在本协定之日之后，任何有管辖权的政府当局通过任何法律、规则、条例或条约，或对适用的法律、规则、条例或条约作出任何改变，或对其进行管理、解释或适用，或由任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令。根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(包括但不限于《2020年欧洲联盟(退出协定)法》修订的)，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”；此外，根据上述(A)和/或(B)条款进行的法律变更所增加的任何成本，只能在相关贷款人或发行贷款人(视情况而定)在可比信贷安排下对其他处境相似的借款人征收相同费用的情况下才能征收。
 
“控制权变更”是指，在下列情况下，应被视为已经发生：(A)KKR和/或其关联公司在任何时候不得直接或间接、实益和有记录地拥有(I)超过KCMH已发行有表决权股份的50%的投票权和(Ii)至少25%的KCMH已发行股权；

9
(C)在任何连续12个月的期间内，KCMH董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由KKR或其联营公司的雇员、合伙人、成员、董事或高级人员组成。
 
“截止日期”是指2024年4月4日。
 
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
 
“抵押品”具有“担保和担保协议”中规定的含义。
 
“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01(A)(I)节向借款人提供贷款的承诺，并在任何时候购买L/C风险敞口的未偿还股份，总额不超过附表一中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已订立转让和假设，则该金额可根据第2.04(B)节的规定减少。
 
“承诺百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候的承诺占贷款总额的百分比；前提是，如果承诺已经终止或到期，承诺百分比应等于该贷款人持有的未偿还贷款总额和L/C风险敞口的百分比，如果没有未偿还贷款和L/C风险敞口，则应根据最近生效的承诺确定承诺百分比，以使任何转让生效。
 
“承诺终止日期”是指截止日期后364天的日期，但如果该日期不是营业日，则承诺终止日期应为紧接营业日之前的 。
 
“续期”、“续期”和“续期”是指根据第3.05(B)节的规定，将定期基准贷款从一个利息期延续到下一个利息期。
 
“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权的能力，直接或间接地指导或导致该人的管理或政策的权力，而“控制”和“被控制”具有相关的含义。
 
“转换”、“转换”和“转换”是指根据第3.04节或第3.05节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，但在根据第3.04(C)节的定义第(1)款进行基准替换之前，不得将 转换为以美元计价的每日简单RFR贷款。
 
10
就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同的期限(不计营业日调整)。
 
“治愈权”具有第7.02节规定的含义。
 
“货币”统称为美元和其他货币。
 
《每日简讯》 指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，相当于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，以 计价或按下列方面计算：
 
(A)如果该RFR利息日是RFR业务日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，两者中较大者分别为(I)当日(该日，即“美元RFR确定日”)的SOFR，即(A)如果该RFR利息日是RFR业务日，则为该RFR利息日之前的五个RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的 网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日美元简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个RFR 营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算每日简单RFR的时间不得超过连续三(3)个RFR利息日，以及(Ii)下限；以及
 
(B)除英镑外，(I)在(A)如果该RFR利息日是RFR 营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日(在每种情况下，该SONIA由SONIA行政长官在SONIA 管理员的网站上公布)之前的五个RFR营业日(该日为“英镑RFR确定日”)中较大者；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员的网站上公布的前一个RFR营业日 发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR不超过连续三(3)个RFR利息日和(Ii)下限。
 
“债务与权益比率”是指截至任何确定日期，总债务与总股本的比率。
 
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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知或过期或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的任何事件或条件。
 
除第3.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”系指任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求提供资金的贷款之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和提出请求的借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(应在该书面文件中明确指出每个条件以及任何适用的违约)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、签发贷款机构或任何其他贷款机构支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证支付的款项)，(B)已书面通知KCMH、行政代理或签发贷款机构它不打算 履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或KCMH提出书面请求后 三个工作日内失败，向管理代理和KCMH书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人 在收到管理代理和KCMH的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何破产、破产、重组或类似法律成为程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应具有决定性和约束力，该贷款人在向KCMH、发证贷款人和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(受第3.14(B)节的约束)。
 
“指定实体”指在任何时间，在截止日期后成立或收购的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体不是借款人，并且 当时至少多数但不到100%的表决权股份由KCMH或一家或多家子公司直接或间接拥有或控制

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KCMH已在KCMH向管理代理发出的书面通知中指定为指定实体；但在指定时，(A)此类指定不会导致违约或违约事件，以及(B)在给予此类指定形式上的效力后，债务与股权比率小于或等于[**]至1.00。KCMH可通过书面通知管理代理撤销任何指定实体，此后该实体不再构成指定实体，但前提是：(A)该撤销不会导致违约或违约事件；以及(B)在给予该撤销形式上的效力后，债务权益比率 小于或等于[**]至1.00；此外，尽管有上述规定，KKR-MM矢量GP LLC，KKR-MM矢量有限责任公司，Merchant Capital Solutions LLC，MCS Corporation Lending LLC，MCS Capital Markets LLC，[**], [**]为在融资方面担任行政或其他代理角色而成立的任何实体(由KCMH向行政代理提供书面通知)及其各自的直接或间接子公司(现已存在或以后成立)均应被视为指定实体(除非KCMH根据本定义另行取消指定)。
 
“决定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。
 
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(除不合格股权以外的股权)、根据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回(不合格股权以外的股权除外)的全部或部分股权，(C)在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，在承诺终止日期后九十一天之前，以现金形式预定支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权。
 
“美元等值”是指在任何日期，就以替代货币计价的任何金额而言，在当地时间上午11：00或大约当地时间上午11：00购买该替代货币以在两个工作日后交付所需的美元金额，由行政代理根据适用替代货币的主要金融中心根据该替代货币以美元提供的现货销售汇率确定。在没有明显错误的情况下，行政代理的所有决定都是决定性的，对双方都有约束力。
 
“美元RFR确定日”具有“每日简单RFR”的定义中所规定的含义。
 
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
 
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
 
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B) 在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
 
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
 
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
 
“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)行政代理和发行贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非KCMH已经发生并仍在继续发生第7.01(A)、7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)项所述的违约事件(每次批准不得被无理扣留或延迟)；但条件是，尽管有上述规定，任何私募股权基金、信贷基金、对冲基金或其他类似投资工具的转让须经KCMH全权酌情同意。
 
“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益(包括可转换或可交换的任何证券)、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。
 
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
 
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何人，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何人。
 
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的规定所定义的任何“可报告事件”(根据劳工部的规定免除30天通知期的事件除外)。第4043节)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义) ，不论是否放弃；(C)根据第

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《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将在ERISA第四章范围内破产的任何通知。
 
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
 
“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。
 
“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率， 在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。
 
“欧元”具有第9.17节规定的含义。
 
“违约事件”具有第7.01节规定的含义。
 
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
 
“不含税”是指，对于任何向收款人账户付款或为该收款人账户付款的收款人而言，因借款人在本合同项下对行政代理人和每一贷款人承担的任何义务而产生的税款，(A)对其全部净收入(不论面值如何)征收或由其衡量的税收、特许经营税和分支机构利润税，在每一种情况下，由一个司法管辖区(或其任何政治分区)征收，原因是该收税人与征收此类税款的司法管辖区(或其政治分区)之间存在 联系(除非该收税人执行、交付或履行其义务或其收据，否则本不会征收的任何此类税款除外

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根据本协议支付的一笔或多笔款项)，(B)可归因于该接受者未能遵守第3.11节(E)或(F)项的要求，(C)根据下列有效法律对应支付给该接受者的金额征收的预扣税：(I)该接受者在贷款或承诺中获得适用的权益，或(Ii)该接受者变更其贷款办事处，除非在每种情况下，该受让人的转让人(如有)或该受款人有权在紧接转让时间之前或紧接其更换借贷办事处之前，根据第3.11(B)及(D)节就根据FATCA征收的任何预扣税项，从借款人收取额外的税款。
 
“现有信贷协议”指KCMH，KCL U.S.，KCL，UK，KCL C.A.，KCL T.N.，MHCB作为行政代理和贷款方之间于2023年4月7日签订的某些364天循环信贷协议，并不时进一步修改、修改、补充、再融资或替换。
 
“FATCA”指截止日期(或任何实质上可与之相媲美且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的第1471至1474节，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及任何法律、法规、规则、颁布或实施与上述有关的官方政府协议的官方协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则指在必要时向上舍入的平均(四舍五入 )行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。
 
“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上同时作为融资或资本租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则在资产负债表(不包括附注)上反映为负债所需的金额。
 
“财务附属公司”是指KCL英国、KCL美国、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL开曼、KKR Nitro以及KCMH的任何其他直接或间接子公司，目的是在KCMH的融资业务中提供融资。
 
“财务附属债务”是指任何财务子公司为偿还债务而订立的任何仓库信贷安排或其他类似信贷额度项下的债务。
 
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“财务官”是指借款人的首席财务官、首席财务官、财务主管、财务总监或董事的财务总监。
 
“金融监管局”是指金融业监管局，或任何其他继承其职能的自律组织。
 
“五年期信贷协议”是指KCMH、KCL U.S.、KCL、UK、作为行政代理的MHCB和贷款方之间于2024年4月4日修订和重新签署的、经不时修订、修改、补充、再融资或替换的5年期循环信贷协议。
 
“下限”是指本协议最初规定的美元或任何替代货币的基准利率下限(如有)。为避免产生疑问，SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR和中央银行利率的初始下限均为0.0%。
 
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
 
“基金”是指任何人(自然人除外)正在或将在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。
 
“普通合伙人”是指特拉华州的有限责任公司KKR Capital Markets Holdings GP LLC。
 
“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。
 
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
 
“任何人(”担保人“)的担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括：(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或为购买(或为购买或支付)任何担保提供资金，或购买(或为购买)任何支付担保的资金；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。

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但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务的所述或可确定的金额或其部分(或，如果担保的条款限制为较小的金额，则视为较小的金额)，或者，如果不可说明或不可确定，则被视为相当于由担保人善意确定的有关该担保的合理预期的最高责任。
 
“担保和担保协议”是指债务人和行政代理人之间的担保和担保协议，其日期为本合同之日，实质上采用附件B的形式，并经不时修改、修改或补充。
 
“担保人”是指在任何时候，作为担保和担保协议当事方的KCMH的子公司。
 
“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议或其他衍生产品交易。
 
“任何人的负债”无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，以及该人通过债券、债权证、票据、贷款协议或类似工具证明的所有债务，(B)根据公认会计原则将被列为该人资产负债表上负债的资产或服务的递延购买价格，(C)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票和银行承兑汇票、银行担保项下产生的所有直接债务，担保债券和类似工具，(D)任何其他人对其拥有的任何财产的任何留置权所担保的所有债务，无论该人是否承担了此类债务，(E)所有融资租赁义务的主要组成部分，(F)该人在利率互换、上限或下限协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品价格保护协议或其他商品价格对冲协议和其他类似协议下的所有义务，(G) 在不重复的情况下，该人对其他人的所有债务担保及(H)该人就不符合资格的股权权益所承担的所有义务，但负债不包括(I)贸易及其他在正常业务过程中产生的应付款项及应计开支，(Ii)递延或预付收入及(Iii)为履行保修或有关卖方的其他未履行责任而就资产购买价格的一部分而扣留的买入价。就第(D)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。
 
“保证税”系指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税种。
 
“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。
 
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“债权人间协议”是指于2024年4月4日在行政代理人、行政代理人之间就五年期债权协议、其他当事人之间不时达成并经债务人确认并经不时修订、修改、补充或取代的某些第一次留置权债权人间协议。
 
“利息期”是指，对于任何期限基准贷款，从发放、延续或转换为ABR贷款之日起至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的期间，以及此后从借款人根据下列规定选择的前一利息期的最后一天开始至借款人选择的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个该等利息期的期限应为一个月，或如果行政代理同意，三个月或六个月(或如果对所有相关贷款人可用，则为十二个月)，借款人可以在上午11：00之前通知管理代理进行选择。(纽约时间)在该利息期间第一天之前的第三个营业日(或就该十二个月期间而言，为第四个营业日)。
 
尽管有上述规定：
 
(W)如果任何利息期限在承诺终止日期之前开始并在承诺终止日期之后结束，则该利息期限应在承诺终止日期结束，
 
(X)每一利息期应在非营业日结束的下一个营业日结束，除非该下一个营业日落在下一个月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，
 
(Y)从一个月的最后一天(或在相应的下一个月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期应在相应的下一个日历月的 最后一个营业日结束；以及
 
(Z)对于构成相同借款一部分的定期基准贷款，从同一天开始的两个利息期应具有相同的期限。
 
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，构成该人的一个业务单位或该人的全部或大部分业务。
 
“发行贷款人”是指MHCB和/或由该贷款人、KCMH和

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行政代理(除文意另有所指外，MHCB和该等其他贷款人在本文中统称为“发行贷款人”)。
 
“KCL开曼群岛”系指开曼群岛有限责任公司KKR企业贷款(开曼)有限公司，并包括根据本协议 规定的任何继承人。
 
“KCL C.A.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCL T.N.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCL U.K.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCL美国”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCMH”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCM亚洲”指KKR Capital Markets Asia Limited，一家香港股份有限公司，并包括根据本协议 的任何继承人。
 
“KCM Asia II”指KKR Capital Markets Asia II Limited，一家香港股份有限公司，并包括根据本协议的任何继承人。
 
“KCM Asia重组生效日期”指KCM Asia不再为KCM Asia的附属公司的日期；惟于该日期或之前，(I)KCM Asia II已成为根据证券及期货条例获发牌经营第1类及第4类受规管活动的持牌法团，及(Ii)KCM Asia LLC已获证监会批准成为KCM Asia的主要股东。
 
“KCM集团实体”是指KCMH以及KCMH直接或间接拥有股权的任何实体。
 
“KCM爱尔兰”指KKR资本市场(爱尔兰)有限公司，这是一家爱尔兰有限责任公司，包括根据本协议的任何继承人。
 
“KCM日本”指特拉华州有限责任公司KKR Capital Markets Japan Holdings LLC，并包括根据本协议的任何继承者。
 
“KCM美国”指特拉华州有限责任公司KKR Capital Markets LLC，并根据本协议包括其任何继承人。
 
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“KCM U.K.”指KKR Capital Markets Limited，一家英国有限责任公司，包括根据本协议规定的任何继承人。
 
“KKR”系指特拉华州有限合伙企业Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，并包括根据本协议的任何继承者。
 
“KKR Nitro”指开曼群岛有限责任公司KKR Nitro Holdings Limited，并包括根据本协议的任何继承人。
 
“L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)所有未开立信用证的未提取面值总额和(B)所有未偿付信用证项下未偿还的L/信用证付款总额(或，如果适用于(A)和(B)条款，则为其等值的美元)的总和。
 
“L/信用证付款”是指开证行对信用证项下开具的汇票或即期付款。
 
“L/信用证偿付义务”是指借款人根据第2.02(D)(Ii)款向开证贷款人偿付L/信用证付款的义务。
 
“L/C有关文件”具有第2.02(C)(I)节规定的含义。
 
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示义务、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
 
“牵头安排人”是指MHCB，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。
 
“贷款人”是指本合同签字页上所列的每一家银行或其他金融机构，以及根据9.06条款成为本合同当事人的每一人。
 
“信用证”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。
 
“信用证贷款金额”是指(A)$0和(B)贷款总额中的较小者。
 
“留置权”指任何抵押、信托契据、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或任何性质的担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
 
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“贷款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。
 
“贷款文件”统称为本协议、票据、担保和担保协议以及债权人间协议。
 
“当地时间”是指(A)对于任何以美元计价的贷款或任何将以美元支付的付款，以及(B)对于任何以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款或 任何将以替代货币支付的当地时间，即该替代货币在主要金融中心的当地时间。
 
“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款交易)的任何一天。
 
“多数贷款人”是指在任何时候(A)持有50%以上承诺的贷款人，或(B)如果承诺已经终止或到期，贷款人总共拥有(I)贷款本金总额和(Ii)L/C风险敞口(如果是以替代货币计价的贷款和L/C风险敞口，则为行政代理确定的等值美元)总和的50%以上的贷款人；但为确定多数贷款人的目的，任何违约贷款人未使用的承诺以及其持有或被视为持有的总信用风险部分应不包括在内。
 
“重大不利影响”是指对(A)KCMH及其子公司的整体业务、财务状况、物业或运营产生的重大不利影响，(B)任何债务人根据任何贷款文件履行其任何重大义务的能力，或(C)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的实质性权利和补救或可获得的利益。
 
“重大外国子公司”是指任何外国子公司(包括其子公司)，在KCMH最近结束的财政季度的最后一天，其财务报表已根据第6.01(A)(I)或(Ii)节交付，(A)在截至该财政季度末的两年期间，KCMH及其子公司的综合收入的25%以上，或(B)超过 $[**]截至该日期，融资总额的一半已获得资金，并已在紧接该日期之前的六个月期间获得资金。
 
“重大债务”是指根据任何协议或文书发行或产生的债务定义(A)款所述类型的债务，未偿本金总额为#美元。[**]或者更多。
 
“重要附属公司”指构成美国证券交易委员会不时有效的S-X条例所界定的“重要附属公司”的任何附属公司；但条件是KCM美国公司和KCM英国公司均应为重要附属公司。
 
“MHCB”指瑞穗银行有限公司或其任何继承人。
 
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
 
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
 
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”具有第3.11(E)节规定的含义。
 
“注”具有第2.01(E)节规定的含义。
 
“借款通知”具有第2.01(B)(Ii)节规定的含义。
 
“发出通知”具有第2.02(C)(I)节规定的含义。
 
“债务”系指(A)借款人根据贷款文件承担的支付贷款本金和利息的所有义务以及L/C偿还义务和所有费用、保费、费用、费用、赔款和其他任何金额或债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，现在或以后因有担保债权人而产生的、或与贷款文件及借款人在任何对冲协议下对任何贷款人(或其任何关联公司)的所有义务有关，及(B)就上述各项而言，包括其所有利息及与其有关的开支，包括根据美国破产法或任何其他破产或破产法，在任何案件开始后就任何债务人应计或产生的任何利息或开支(不论该等利息或开支是否在该个案中作为全部或部分债权而被准许或准许)。
 
“债务人”统称为借款人和担保人。
 
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据任何贷款单据或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项而产生的，但就转让征收的任何此类税项除外。
 
“参与者”具有第9.06(D)节规定的含义。
 
“参赛者名册”具有第9.06(D)节规定的含义。
 
“爱国者法案”具有9.15节中规定的含义。
 
“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
 
“允许留置权”是指：
 
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(A)对尚未逾期超过30天的税收、评估或政府收费或索赔，或正在真诚地提出争议的税收、评估或政府收费或索赔，以及已按照公认会计原则要求和按照《公认会计原则》规定的程度建立适当准备金的适当程序，或对借款人或其附属公司已决定放弃的财产征收财产税，如果此类税收、评估、收费或索赔的唯一追索权是对此类财产的，则取消对这些财产的留置权；
 
(B)取消法律规定的对KCMH或其任何附属公司的财产或资产的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在每种情况下，只要此类留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生重大不利影响；
 
(C)在不构成第7.01(J)款所述违约事件的情况下，将判决或法令产生的留置权排除在外；
 
(D)避免因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的债务留置权或存款，或确保履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和返还保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似义务；
 
(E)为借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产提供土地租赁；
 
(F)将地役权、通行权、限制、轻微瑕疵或业权违规以及其他类似的收费或产权负担视为一个整体，不对KCMH及其子公司的业务造成任何实质性干扰；
 
(G)出售出租人的任何权益或所有权，或以出租人在本协议允许的任何租赁下的权益作担保；
 
(H)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
 
(I)禁止向他人授予任何租赁、许可、再租赁或再许可，而不对KCMH及其子公司的业务造成任何实质性干扰；
 
(J)对借款人或其任何子公司签订的经营租赁的预防性UCC融资声明或类似申请产生的留置权进行审查；
 
(K)对KCMH及其子公司在银行或金融机构持有的任何银行账户、经纪账户或大宗商品的信贷余额，包括在任何清算或交收银行或其他金融机构开立的任何账户，取消在正常业务过程中为银行和其他金融机构设立的留置权；以及
 
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(L)禁止任何分区或类似的法律或权利保留或归属于任何政府当局，以控制或规范任何房地产的使用，而这些房地产不会对KCMH及其子公司作为一个整体的正常业务进行 干扰。
 
“允许次级债务”是指借款人或任何担保人发行的优先次级票据或其他优先次级债务，(A)其条款未规定在承诺终止日期后91天之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(控制权变更、资产出售或损失时的惯常购买要约和违约后的惯常加速权利除外)，以及(Ii)规定债务人在贷款文件下的义务的惯常从属关系，(B)契约，违约、担保、抵押品和其他条款(利率和赎回溢价除外)作为一个整体，对KCMH及其子公司的限制并不比本文中的限制更大；只要KCMH的财务人员证书在发生该债务之前至少七个工作日(或该行政代理合理同意的较短期限)交付给行政代理，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，声明KCMH已真诚地确定该等条款及条件符合前述要求，即为该等条款及条件符合前述要求的确凿证据，除非行政代理在该期间内通知KCMH其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；(C)KCMH的任何附属公司(担保人除外)均不是债务人；及(D)在给予该条款及条件的形式上的效力后，KCMH应遵守第6.03节所载的财务契诺。
 
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
 
“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，且借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。
 
“质押股权”具有“担保和担保协议”中规定的含义。
 
对于任何货币，“主要金融中心”是指由行政代理合理确定的该货币发行国的主要金融中心。
 
“任何人的财产”是指该人的任何财产或资产或其中的权益。
 
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关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午5：00。(纽约时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准为每日简易RFR，则为设定日期前四个工作日；或(4)如果基准不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日简易RFR，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。
 
“登记册”具有第9.06(C)节规定的含义。
 
“条例T、U和X”分别指不时修订、修改或补充的联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U和X。
 
“关联方”对于任何人来说，是指此人的关联公司以及此人和此人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
 
“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会进行的基准替换；(Ii)对于以英镑计价的RFR贷款的基准替换、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，或(Iii)关于以替代货币(英镑以外)计价的贷款的基准替换，(A)以该基准计价的该替代货币的中央银行，或该基准的管理人的任何中央银行或监管机构(或在其计算中使用的已公布的组成部分)，(B)由(1)该中央银行正式认可或召集的该替代货币的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准或(B)该基准的管理人、(3)一组中央银行或其他监督者、(4)金融稳定委员会或其任何部分、(C)对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员的任何中央银行或其他监管机构，(D)对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或(E)对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体。
 
“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，期限SOFR；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，指EURIBOR 利率；或(Iii)对于以英镑(或，受第3.04(C)条的限制)计价的任何借款，以适用的每日简单RFR为准。
 
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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
 
“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何 付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
 
“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英镑、索尼亚计价的任何RFR贷款。
 
“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
 
“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子和(B)美元以外的任何日子。
 
“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。
 
“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。
 
“规则15c3-1”是指美国证券交易委员会根据《交易法》(17CFR240，15c3-1)颁布并经不时修订、修改或补充的《美国证券交易委员会一般规则》第15c3-1条，或取代规则15c3-1的美国证券交易委员会其他规则或条例。
 
“S”系指标准普尔评级服务或其任何继承者。
 
“筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率；或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视适用情况而定的EURIBOR筛选利率。
 
“有担保债权人”统称为出借人(包括每个发债出借人)和行政代理、任何债务的任何其他不时持有人，以及在每一种情况下其各自的继承人和受让人。
 
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其主要职能的任何政府机构。
 
“自律组织”具有交易法第3(A)(26)节赋予该术语的含义。
 
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“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。
 
“证券及期货条例”指“证券及期货条例”。571)香港法律。
 
“证券投资者保护法”是指经不时修订、修改或补充的1970年《证券投资者保护法》。
 
“SIPC”是指根据SIPA设立的证券投资者保护公司或任何其他继承其主要职能的公司。
 
“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
 
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)。
 
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
 
“偿付能力”和“偿付能力”对任何人来说，是指截至结算日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人目前资产的公允可出售价值；(2)该人的资本与其在结算日预期的业务相比并不是不合理的小；以及(Iii)该人没有也不打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务，包括流动债务(不论在到期或其他情况下)；以及(B)该人是该术语所给出的含义内的“偿付能力”，以及适用法律中有关欺诈性转让和转让的类似术语 。就本定义而言，任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和 情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论此类或有负债是否符合财务报表 会计准则第5号规定的权责发生标准)。
 
“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧接其后的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。
 
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
 
“索尼娅管理机构的网站”指的是英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或英镑的任何后续来源

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隔夜指数平均值由SONIA管理员不时确定。
 
“索尼娅利率”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，其计息利率参考以英镑计价的贷款的每日简单RFR。
 
“英镑”是指联合王国的合法货币。
 
“英镑RFR确定日”具有“每日简单RFR”的定义中所规定的含义。
 
“次级债务”是指任何允许的次级债务或任何其他债务，其条款规定，借款人或其任何子公司(如适用)在本协议和其他贷款文件项下的义务在偿还权方面处于习惯上的从属地位。
 
“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其投票权股份当时至少有多数由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制；但任何指定实体不得为附属公司。
 
“赡养费”具有第2.06(A)节规定的含义。
 
“税”是指与任何贷款文件、贷款、票据或信用证应支付的任何金额有关的所有现有和未来的税、税、征、税、扣、收费或扣缴或类似费用，以及由任何司法管辖区或任何政治区或税务机关征收、评估、征收或收取的与此有关的所有利息、罚款和类似金额，或任何上述组织或联合会的成员或关联组织或联合会。
 
“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
 
“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放进行欧元支付结算的任何一天。
 
“术语基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照SOFR(不是根据“ABR”定义的第(C)款)或EURIBOR利率确定的利率计息。
 
“术语SOFR”是指，
 
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(A)对于与定期基准贷款有关的任何计算，根据期限基准贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“确定 日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间) 在任何确定日，术语SOFR管理人都没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期也没有出现，则术语SOFR 将是由术语SOFR署长在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR 管理员发布；和
 
(B)对于任何一天关于ABR贷款的任何计算，在任何一天，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”) ，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日 术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布的时间为 ，因为在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券工作日。
 
此外，如果按上述规定(包括根据上文(A)款或(B)款的规定)确定的SOFR术语 应小于下限，则SOFR术语应被视为下限，
 
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
 
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
 
“总信用风险敞口”是指在任何时候，(A)贷款的未偿还本金总额(如果贷款以替代货币计价，则为其美元等价物)加上(B)未偿还L/C风险敞口总额的总和。
 
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“总债务”指：(A)在任何日期，(A)(A)、(C)款所述类型的所有债务(但就(C)款而言，仅限于KCMH及/或其附属公司在该日实际欠KCMH及/或其附属公司根据 任何信用证)及其定义(E)项下的任何未偿还提款，而该等提款须显示在KCMH的综合资产负债表上，并按照公认会计原则厘定(但任何融资租赁债务或任何此类债务的金额须按照公认会计原则厘定)减去(B)综合资产负债表所包括的现金及现金等价物合计。在法律或KCMH或任何附属公司为当事一方的任何合同不禁止的范围内，KCMH在该日期使用其申请偿还债务的单据；但就此 定义而言，负债不应包括(I)任何财务附属公司债务(除非此类债务是由同时也是本协议借款人的财务子公司承担的)，(Ii)仅基于ASC 810或ASC 860的申请而可包括的任何负债，以及(Iii)任何指定实体的任何负债。
 
“总股本”是指，在任何确定日期，(A)KCMH的综合合伙人资本(或股东权益，视情况而定)，减去(B)减去(B)(I)向KCMH的普通或有限责任合伙人(或任何其他股权持有人)的任何已申报但未支付的分配或股息，以及(Ii)向KCMH的普通或有限责任合伙人(或任何其他股权持有人)提供的任何贷款或垫款；只要 总股本不包括KCMH合伙人归属于任何指定实体的资本(或股东权益，视情况而定)，如果财务子公司的全部或大部分股权被质押给 第三方，则该财务子公司。
 
“类型”是指贷款是ABR贷款、定期基准贷款还是RFR贷款。
 
“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
 
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及该等信用机构或投资公司的某些附属公司。
 
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
 
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“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
 
“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。
 
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
 
“有表决权的股份”，就任何人士而言，指有权投票选举董事的该人的股权，或其他履行类似职能的个人， 该人在一般情况下的投票权。
 
“全资附属公司”就任何人士而言，指其所有股权(就公司而言，董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司。
 
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E 第一部分中定义。
 
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或与任何该等权力相关或附属于该自救立法下的任何权力有关的任何义务。
 
第1.02节.一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括“。”在每种情况下，“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、修改或补充的协议、文书或其他文件。补充或以其他方式修改(受此类 修改、补充或
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本协议)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应在每种情况下解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，在每种情况下均应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；和(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指下列条款和章节，以及展品和附表：本协定。为免生疑问，除文意另有所指外，第八条和第九条中对贷款人的提及应在每一种情况下包括开证贷款人。仅为第2.05节的目的，术语“借款人”应不包括任何经纪交易商子公司。
 
第1.03节会计术语；公认会计原则；债务权益比率的计算
 
(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效。但如果借款人通知行政代理它请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订为止。
 
(B)截至目前为止，债务权益比率的计算应以根据第(br}6.01(A)(I)、(Ii)及(Vi)节交付的财务报表及资产附表中的相关资料为依据，并在适当的情况下给予该等资料形式上的效力；但债务总额应为于厘定日期实施任何债务后的未偿还金额。
 
第1.04节分部.就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原来的人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.05节利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，或其定义中引用的任何计算、成分定义或利率，包括但不限于，(I)任何此类替代，在基准过渡事件发生时，根据第3.04节实施的后续或替代率(包括任何基准替代)，以及(Ii)任何

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基准利率替换符合第3.04(C)节的更改，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、期限SOFR参考 利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或其停止或不可用之前的任何基准相同的数量或流动性。条款SOFR参考利率、条款SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准和任何替代、后续或替代参考利率可能会导致本协议中参考的参考利率与您的其他金融工具(包括潜在用作套期保值的金融工具)之间的不匹配。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响ABR、条款SOFR参考利率、条款SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或任何替代的计算的交易， 后继率或替代率(包括任何基准替代率)和/或对其的任何相关调整，在每种情况下，管理代理对该ABR、期限SOFR参考率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准 或此类替代、继任者或替代率的所有确定均为决定性的，没有明显错误。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务以确定ABR、期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或任何此类替代、根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，对于任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或 费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

第二条
 
承诺
 
第2.01节贷款。
 
(A)每个贷款人根据本协议的条款和条件，根据本协议的条款和条件，根据本协议第2.01(A)(I)节(每一个“贷款”)在可用期间内的任何营业日不时向借款人提供贷款，其未偿还本金总额不超过该贷款人的承诺，但不超过该贷款人和所有借款人的承诺。在任何一个时间的未偿还本金总额，达到但不超过总借款可获得性(或其替代货币等值)。
 
(Ii)定期贷款应以美元计价，定期基准贷款可以美元或欧元计价，RFR贷款应以英镑(或以基准替代美元计价)计价。
 
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(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，信贷风险总额在任何时候都不应超过当时的贷款总额。
 
(Iv)如借款人在该等限额内贷款，借款人可不时根据第2.01节借款、根据第3.06(A)节预付全部或部分贷款，以及根据第2.01节再借款。
 
(V)根据第2.05节和第2.06节的规定，借款人就每笔借款而言应为共同借款人，并应对与之有关的所有义务和责任承担连带责任。
 
(B)遵循适当的借款程序。(1)对于定期基准贷款和RFR贷款的借款，每次借款的最低金额应为5,000,000美元，如果是借入定期基准贷款和RFR贷款，则每次借款的最低金额为1,000,000美元，或在每种情况下，均为超出1,000,000美元的整数倍(或对于以替代货币计价的借款，则为等值于该替代货币的替代货币，四舍五入为最接近的1,000个这种替代货币单位)，并应在提出请求的借款人不迟于上午11：00通知行政代理的情况下作出。(纽约时间)如果借款由定期基准贷款或RFR贷款组成，则在借款日期前第三个营业日 (或就一个、三个月或六个月以外的利息期间而言，第四个营业日)或不迟于上午11：00。(纽约时间)对于由ABR贷款组成的借款，行政代理应立即通知每一贷款人。
 
（ii） 每份此类借款通知（“借款通知”）应不可撤销并对借款人具有约束力，并应在 基本上符合附件C的形式，其中具体说明所要求的（1）此类借款的日期（应为工作日），（2）包括此类借款的贷款类型，（3）此类借款的总金额，以美元表示，以及 其货币和（4）如果是定期基准贷款借款，则为此类贷款的初始利息期。
 
(Iii)每一贷款人应在下午1：00之前完成对各贷款人的审查。(纽约时间)在借款之日，在其适用的借贷办公室的账户中，以当天资金的形式向行政代理人的账户提供该借款人的应课差饷租额。
 
(Iv)在行政代理收到此类资金之后，行政代理将在满足第四条规定的适用条件的前提下，通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记行政代理与借款人同意的账户，将此类资金提供给提出请求的借款人。
 
(V)如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为ABR贷款发放。如果提出请求的借款人未能就期限基准贷款的借款及时提供转换或续贷通知，则该借款人应被视为拥有

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如果借款人在任何此类借款通知中请求借入、转换为定期基准贷款或续借定期基准贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。如果请求借款人在任何此类借款通知中请求借用、转换为定期基准贷款或继续定期基准贷款，但未指明其币种，将被视为以美元指定此类贷款。
 
(六)在所有借款、所有转换和所有续期生效后，有效的利息期不得超过15个。
 
为免生疑问，任何借款人在任何情况下均不得申请以美元计价的每日简易RFR贷款，直至根据第3.04(C)节的第(Br)节中其定义第(1)条的基准替换发生为止。

(C)包括以下类型的贷款。*每一次借款及其每次转换或延续应包括贷款人在同一天按承诺百分比进行的相同类型的贷款(如果该等贷款是定期基准贷款，具有相同的利息期)、继续贷款或转换贷款。
 
(D)将借款人的每一笔贷款登记在册。(I)每家贷款人应按照其惯例保存一份或多份证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务的账户，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。
 
(Ii)根据本协议，行政代理应保存账户，记录(X)每笔贷款的金额、类型和适用于该贷款的利息 期间，(Y)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Z)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每个贷款人所占份额的任何金额。
 
(Iii)无论根据第(D)款保存的账户中的分录是否属实，且其中记录的债务金额应为表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还向任何借款人发放的贷款或支付其他债务(包括L/C偿还债务)的义务。
 
(E)发行本票。任何贷款人可以通过行政代理要求借款人的本票证明其将发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人(或其登记受让人)的联名和各份本票，其形式主要为附件A(每张“票据”)，金额为该贷款人的承诺额，注明截止日期并以其他方式适当填写。
 
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第2.02节信用证贷款。
 
(A)根据本协议的条款和条件，每一开证行同意在截止日期至承诺终止日前十个工作日期间的任何营业日内，不时为借款人的账户开具一份或多份信用证(每份为“信用证”)。与信用证有关的L/C总风险在任何时候都不能超过信用证融通金额。
 
(Ii)根据借款人的书面要求，信用证可以以美元或任何替代货币计价。
 
(Iii)除非本协议中有任何相反规定，否则信用证的签发应遵守第2.01(A)(Iii)节中规定的限制。
 
(Iv)借款人在上述限额内获得信用证，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应是循环的，因此，借款人可在上文第(I)款所述期间获得信用证，以取代已到期或已提取并偿还的信用证。
 
(V)根据第2.05节和第2.06节的规定，借款人应成为每份信用证的共同债务人，并对与信用证有关的所有义务和责任承担连带责任。
 
(B)签发信用证。(I)签发信用证。每份信用证的形式应合理地令相关开证贷款人满意，并规定到期日不迟于(X)签发日期后一年和(Y)承诺终止日期前五个工作日中的较早者；但期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过承诺终止日期前五个工作日的日期(但一份或多份信用证可在承诺终止日期后至多一年内到期，如果每份此类信用证已以现金抵押或以其他方式以合理令借款人、相关出借人和行政代理满意的条款作为后盾))。
 
(Ii)如果(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或限制该开证机构开具信用证，或适用于该开证机构的任何法律或对该开证机构具有管辖权的任何政府机构的任何指令(不论是否具有法律效力)禁止或指示该开证机构不得开立信用证，则开证机构没有义务开出任何信用证。一般信用证或特别是此类信用证的签发，或对该开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不获补偿)，或对该开证贷款人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该开证贷款人在本合同下不获赔偿)，

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或(B)此类信用证的开立将违反对该开证贷款人具有约束力的任何法律。
 
(C)按照规定的出具程序开具信用证。(I)每份信用证应在不迟于上午11点发出通知后开立。(纽约时间)在建议的信用证签发日期前的第三个营业日(br})，由提出请求的借款人向相关的开证贷款人发出通知(或该开证贷款人可接受的较短通知)，并将副本送交行政代理，行政代理应通过传真机或电子邮件向各贷款人发出有关通知。提出请求的借款人发出的每一此类通知(“开证通知”)均应以电传或电子邮件的形式，并迅速通过硬拷贝确认， 注明开证贷款人和要求开具信用证的日期(应为营业日)、信用证面额和到期日以及受益人的名称和地址，并应附上拟提交的格式(或编制信用证所需的其他信息)。如果适用的开证贷款人提出要求，提出请求的借款人应以相关开证贷款人合理满意的格式提供信用证申请书和协议，按有关开证行就该要求开出的信用证(“L/信用证相关单据”)的要求，以及与要求开出的信用证合理相关的其他信息。
 
(Ii)如果提议的信用证符合第2.02节的要求，则除非开证贷款人已收到行政代理的书面通知，否则，除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则，除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则，除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则，除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则开证行将向提出申请的借款人提供与提出要求的借款人就此类开具达成的协议相一致的信用证。在任何与L信用证有关的单据的规定与本协议相冲突的情况下，且在此情况下，开立的贷款人将向提出要求的借款人提供与该开证有关的信用证。应以本协议的规定为准。
 
(Iii)每一开证行应(A)应行政代理人的要求，向行政代理人提供其根据本财政季度签发的信用证副本，并(B)在每个会计季度的第一个营业日向行政代理人提供一份书面报告，列出以替代货币签发的信用证，仅用于确定其等值的美元金额。
 
(D)由贷款人负责偿还；辛迪加参与。(I)在每份信用证签发后，每个贷款人应被视为自动 并无条件获得参与，只要贷款人按照本条(D)中规定的条款承诺的百分比为限，无需采取任何进一步行动。
 
(Ii)在收到任何信用证受益人发出的该信用证项下的任何提款通知后，有关开立贷款人应通知提出请求的借款人及其行政代理，不得迟于下午1：00。(纽约时间)在开证贷款人支付L信用证付款后的第二个营业日(“荣誉日”)，借款人共同和 各自同意直接向该开证贷款人偿还与该L/信用证付款金额相等的金额。
 
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(Iii)在借款人未能在该日期前偿还开证贷款人的情况下，或者借款人因任何原因要求退还或返还任何借款人的任何金额时，该开证贷款人应迅速通知行政代理，行政代理应迅速将该L/C付款的未偿还金额(“未偿还 金额”)通知各贷款人。以及贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应不可撤销地被视为已请求借入ABR贷款，在荣誉日支付的总金额相当于未偿还的金额(不考虑第2.01(B)节规定的最低金额和倍数)；但即使本第2.02节中有任何其他相反的规定，除非债务权益比率小于或等于[**]在给予该借款形式上的效力，且第4.02节第(A)和(B)款规定的条件在该借款之日或截至该借款之日已得到满足的情况下，至1.00。根据本第2.02(D)(Iii)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可通过电话发出；但如未立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
 
(Iv)根据第2.02(D)(Iii)节的但书，每个贷款人(包括作为开证贷款人的任何贷款人)在 根据第2.02(D)(Iii)节发出的任何通知中无条件地同意在行政代理的账户中为相关开证贷款人的账户提供资金，金额等于其承诺的未付L/C偿还义务的百分比，不迟于下午1：00。(纽约时间)在行政代理在通知中指定的营业日，这样提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理应将如此收到的资金汇给相关发放贷款的贷款人。
 
(V)根据协议，借款人共同及各别同意就每项L/C偿付义务的未偿还金额向有关的开证贷款人 支付利息，自有关L/C付款之日起计至L/C偿付义务如本协议所述悉数偿还或再融资为止的每一天，按第3.02(B)(Ii)节规定的利率计算。
 
(Vi)除第2.02(D)(Iii)节的但书另有规定外，每个贷款人支付上文第(Iv)款规定的款项以偿还开证贷款人的任何L/信用证付款的义务应是绝对和无条件的，且不受以下因素影响：(A)该贷款人可能对开证贷款人、任何借款人或任何其他人提出的任何抵销或反索赔；(B)违约或承诺的任何减少或终止的发生或继续；(C)以下(E)款所指的任何事项或(D)任何其他情况。
 
(Vii)根据第2.02节的前述规定，如果任何贷款人未能及时将根据第2.02节的前述规定要求该贷款人支付的任何款项及时提供给签发贷款人的行政代理，则该签发贷款人有权在

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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该金额连同利息，从需要付款之日起至该开证贷款人立即可获得付款之日止，年利率等于不时生效的联邦基金利率(任何借款人根据上述第(V)款支付的金额不重复)。该开证出借人就第(Vii)款所规定的任何 欠款向任何贷款人提交的证书应是确凿的，且无明显错误。
 
(Viii)在签发贷款人已支付L/信用证款项并根据第2.02节的规定从贷款人就该付款从贷款人那里收到资金后的任何时间，如果行政代理为该开证贷款人的账户收到有关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将迅速将其按比例分配给该贷款人的份额与行政代理收到的资金相同。
 
(E)无条件偿还借款人的债务。借款人的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下各项：
 
(I)对此类信用证、任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性的任何信用证、任何贷款单据或任何其他协议或文书表示怀疑；
 
(Ii)证明借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人(或任何该受益人可能代为行事的任何人)、该开证贷款人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；或
 
(Iii)根据该信用证提交的任何即期汇票、即期汇票、即期付款单、证书或其他单据被证明是伪造、欺诈、无效或在任何方面不充分，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或为获得该信用证项下的L/信用证付款所需的任何单据在传输或延迟或其他方面的任何遗失或延误；或
 
(Iv)凭不严格遵守该信用证条款的即期汇票或证书，拒绝该开证行根据该信用证支付的任何款项，或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人付款的人支付的任何款项，包括与任何破产程序有关的任何款项。破产、重组或类似的法律。
 
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(F)授权签发出借人权利。*每个出借人和每个借款人同意，在根据信用证支付任何L/信用证付款时，有关开立贷款人 没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和其他单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付该单据的人的 授权。开立出借人、行政代理人、任何相关方均无责任：开立贷款人的任何往来人、参与者或受让人对以下情况不负责任：(I)应出借人或多数贷款人(视情况而定)的要求或经出借人或多数贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或L/C相关单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。各关联方中的任何一方，或发证贷款人的任何代理方、参与者或受让人，均不对第2.02(E)节所述的任何事项负责或负责；但本协议中或本协议其他部分有任何相反规定时，借款人可向开证贷款人索赔，且该开证贷款人可能对借款人所遭受的任何直接(而非特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的)损害赔偿责任的范围为，但仅限于该开证贷款人的失信行为直接造成的损害。由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的故意不当行为或严重疏忽。为了进一步，但不限于上述规定，每个签发贷款人可以接受表面上看是正确的文件，不承担进一步调查的责任，而不考虑向 发出的任何相反的通知或信息。
 
(G)评估ISP98的适用性。除非开证贷款人和提出请求的借款人在信用证签发时另有明确协议，否则国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)应适用于每份信用证。
 
第2.03条。费用。
 
(A)支付代理费。借款人共同及各别同意向行政代理支付行政代理费，由行政代理自己承担，并按KCMH和行政代理书面商定的金额支付。
 
(B)支付贷款手续费。借款人共同和个别同意向行政代理支付一笔贷款手续费，由每个贷款人承担，按附件A所列费用表中所述年利率，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，就该贷款人在承诺终止日期间的每一天的承诺额 支付每季度拖欠的贷款总额(不论用途如何)，承诺终止之日和承诺终止之日。
 
(三)取消信用证费用。
 
(I)根据借款人的承诺，借款人共同和各自同意向行政代理支付按比例计算的贷款人账户费用。

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按百分比收取的佣金，是对每一张未提取信用证的每日平均未支取金额的佣金，其费率等于当时有效的贷款保证金(减去以下提及的预付款金额)，在每年3、6、9和12月的最后一个营业日以及承诺终止日(从次日的第一个该日开始)每季度支付一次欠款。
 
(二)双方借款人共同及各别同意：(X)就该开证行签发的每份信用证向该开证行独家账户支付一笔预付款，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及承诺终止日每季度拖欠一次，金额为：[**]该信用证每日平均可用金额的年利率，以及(Y)KCMH与该开证贷款人可能不时以书面商定的与开立或管理每份信用证有关的惯常费用和收费。开证贷款人将通知借款人根据本节应支付的任何和所有费用和收费。
 
借款人应按KCMH与行政代理和/或首席安排人书面商定的金额和时间向行政代理和首席安排人各自账户支付金额和 的其他费用。
 
第2.04节承诺的变更。
 
(一)在承诺终止日之前，各贷款人的承诺在承诺终止日自动降为零。
 
(B)允许终止或减少承诺。KCMH有权在至少三个工作日通知行政代理后，按比例终止或按比例减少承诺的未使用部分；但条件是：(I)每次减值总额不得低于5,000,000美元，以及(Ii)终止或减值生效后，(A)信贷风险总额不超过贷款总额，(B)L/信用证贷款金额不超过信用证贷款金额。一旦终止或减少，承诺不得恢复。
 
第2.05节关于借款人的连带责任。
 
(A)考虑到贷款人和行政代理在本协议项下为每个借款人直接和间接受益，并考虑到对方借款人承诺为债务承担连带责任，借款人和行政代理根据本协议为每个借款人提供财务通融，因此每个借款人接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。
 
(B)借款人对每个借款人负有共同和个别责任，在此不可撤销和无条件地不仅作为担保人而且作为主要债务人和共同债务人接受与其他借款人就支付和履行所有义务(包括但不限于本节项下产生的任何义务)而承担的连带责任。

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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2.05)，本合同各方的意图是，所有债务应为每个借款人的连带债务，彼此之间没有偏爱或区别。
 
(C)在任何情况下，如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务付款或履行该义务。
 
(D)无论本协议或其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何，本协议第2.05节规定的每一借款人的义务均构成每一借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行。
 
(E)除本协议另有明确规定外，除非本协议另有明文规定，否则每个借款人特此放弃迅速、勤勉、提示、要求、拒付、接受其连带责任的通知、本协议项下贷款的任何和所有垫款通知以及本协议项下签发的任何本票、发生任何违约或违约事件的通知(除非根据本协议的条款或任何其他贷款文件明确要求发出通知)，或放弃本协议项下的任何付款要求。行政代理或贷款人根据或在 本协议项下的任何义务、任何勤勉要求以及与本协议和其他贷款文件相关的所有要求、通知和其他各种手续下或在任何时间采取或不采取的任何行动的通知。借款人特此放弃根据现在或今后生效的任何估值、暂缓、暂停法或其他类似法律而可能获得的所有抗辩，放弃要求对任何义务承担主要或次要责任的借款人和任何其他实体或个人的资产的任何权利，以及一般的所有担保船舶抗辩。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟付款时间、付款地点或付款方式的通知， 对本协议项下任何义务的妥协、再融资、合并或续期，接受其任何部分付款，行政代理和贷款人在任何时间或 次因任何借款人未能履行或履行本协议和其他贷款文件的任何条款、契约、条件或规定而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许。行政代理和贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何和所有其他放任，以及在任何时间或任何时间，就任何该等义务或任何借款人或任何其他主要或次要承担任何义务的实体或个人，全部或部分取得、增加、替代或免除任何担保。借款人还同意，其债务不应全部或部分解除，或因行政代理或任何贷款人针对任何抵押品担保、担保或获得任何债务偿还的其他方式可能拥有的任何权利的充分性、任何担保的减损或支持义务的担保 ，包括但不限于未能保护或保全任何行政代理人或任何贷款人可能在此类抵押品担保或担保中拥有的任何权利，或替代、交换、放弃、免除、任何此类附属证券的损失或销毁，可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他行为或不作为，或以其他方式解除或解除借款人的责任，所有

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则可无须通知该借款人而如此办理。如果由于任何原因，任何其他借款人在法律上不存在或没有履行任何义务的法律义务，或者如果由于该其他借款人的破产、破产或重组或其他法律实施或任何原因，任何债务已无法从任何其他借款人手中追回，则本协议及其所属的其他贷款文件仍应对该借款人具有约束力，如同该借款人在任何时候都是此类债务的唯一义务人一样。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意行政代理和贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，如果没有第2.05节的规定，则有理由全部或部分终止、解除或免除借款人在第2.05节项下的任何义务，这是每个借款人的意图， 只要本合同项下的任何义务仍未履行，借款人不得履行本第2.05条规定的义务，除非履行义务，且仅限于履行义务的范围内。对于任何其他借款人或任何贷款人，任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似的程序都不应使每个借款人在本第2.05节项下的义务减少或无法强制执行。尽管任何借款人或贷款人的名称、所有权、成员资格、组成或成立地点发生任何其他变化，借款人在本协议项下的连带责任应继续具有十足效力和作用。每个借款人都承认并确认自己已经建立了自己的适当手段，以持续不断地从其他借款人那里获得该借款人想要的有关其他借款人财务状况的所有信息，并且每个这样的借款人都将关注其他借款人，而不是行政代理或任何贷款人，以便该借款人充分了解其他借款人各自财务状况的变化。
 
(F)根据本第2.05节的规定，第2.05节的规定是为了贷款人和行政代理及其各自的许可继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需贷款人的要求。行政代理或该等继承人或受让人首先对其任何债权进行整理，或对其他借款人行使其任何权利，或对任何其他借款人用尽其可获得的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何义务的付款，或选择任何其他补救措施。本第2.05节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行，并终止所有承诺为止。如果在任何时间，任何贷款人或行政代理在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则第2.05节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。
 
(G)每个借款人在此同意，其不会就其根据本协议或任何其他贷款文件而承担的任何责任，向任何其他借款人执行其任何偿还、出资、代位权或类似权利。

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它就任何债务或其任何附属担保向任何贷款人或行政代理支付的款项，直至所有债务都已以现金全额支付且所有承诺终止为止。任何借款人就根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或行政代理支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，根据与任何借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律，在涉及任何借款人、其债务或其资产的任何司法管辖区的法律下，任何借款人可能向任何其他借款人提出的任何索赔，均从属于或次于先前全额偿付的债务或资产，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的债务之前，无论是现金、证券或其他财产，都应全额偿付。
 
(H)根据协议，借款人双方特此同意，任何借款人对任何其他借款人所欠债务的任何到期款项的偿付，从属于之前全额现金偿付债务和终止所有承诺。借款人特此同意，在违约事件发生后和违约持续期间，除非行政代理人另有同意，否则借款人不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直到该债务以现金全额偿付为止。尽管有前款规定，借款人仍应就该债务收取、强制执行或收取任何金额，该金额应由作为行政代理受托人的借款人根据 义务收集、强制执行和收取，并应在收到后立即支付给行政代理。
 
第2.06条。供款。
 
(A)在考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他支持付款后，任何借款人应根据第2.05节支付全部或任何债务(不包括为其主要责任向该借款人提供的贷款)(“支持付款”)。超过借款人在其他情况下本应支付的金额，如果每个借款人已按借款人的可分配金额(在紧接该支持付款之前确定)与紧接在支付该支持付款之前确定的每个借款人的可分配金额的相同部分支付此类支持付款所履行的总债务，则在不可行地全额现金支付债务并终止承诺后，该借款人应有权从以下机构获得 缴款和赔款，并得到补偿：其他借款人支付超出的净额，按其各自在紧接该赡养费支付之前有效的可分配金额按比例计算。
 
(B)截至任何确定日期为止，任何借款人的“可分配金额”应等于根据第2.06(A)节可向该借款人追回的最高债权金额，而不会使该债权根据《破产法》第11章第548节或根据任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或 类似的法规或普通法可被撤销或撤销。
 
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(C)根据本协议第2.06节的规定，本第2.06节仅旨在定义借款人的相对权利，本第2.06节规定的任何内容均无意或不得损害借款人共同和个别支付根据本协议条款(包括第2.05节)到期和应付的任何款项的义务。本条款第2.06节的任何规定均不限制任何借款人直接或间接向借款人或为借款人的利益支付贷款或L/承兑汇票偿付义务的责任，以及与此相关的应计利息、手续费和费用，借款人应对此负主要责任。
 
(D)本协议要求双方承认，任何借款人在本第2.06节项下的出资和赔付权应构成该借款人的资产。
 
(E)根据第2.06节的规定，赔偿借款人相对于其他借款人的权利应在债务得到全额偿付和承诺终止后行使。
 
第三条
 
付款
 
第3.01节偿还。每个借款人同意偿还每个贷款人的每笔贷款的全部本金，并且每笔此类贷款将在承诺终止日到期。
 
第3.02条。利息。
 
(A)借款人不支付普通利息。借款人共同和各别同意支付每笔贷款未付本金的利息，自贷款之日起 ，直至该本金应全额支付为止，年利率如下：
 
(I)购买ABR贷款。当该等贷款为ABR贷款时，年利率相等于不时有效的ABR加上不时有效的适用保证金，本条(I)项下的利息须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日每季度支付一次，并于该ABR贷款转换日期及每次支付本金的日期 支付。
 
(Ii)定期基准贷款。当该贷款是以美元计价的定期基准贷款(X)时，该贷款的年利率 该贷款的年利率等于该利息期加上不时生效的适用保证金，以及(Y)以欧元计价，该贷款的每一上述利息期的年利率等于EURIBOR 利率，而在每种情况下，根据本条第(Ii)款应在该利息期的最后一天支付的利息，如果该利息期限超过三个月，则在该利息期限的第一天后三个月之日、该期限基准贷款应继续或转换的每一日以及每次支付本金之日起计。
 
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(Iii)根据本条款第(Iii)款提供的利息(Iii)须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及于该等RFR贷款的转换日期及每笔本金的支付日期按季支付。
 
(B)借款人不支付违约利息。尽管有上述规定，借款人应共同和各别支付下列利息：
 
(I)对到期(无论是否在预定到期日或其他时候)未支付的任何贷款的本金进行偿付，并在任何情况下于 日期按年利率支付，年利率在任何时候都应等于根据上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)节(以适用者为准)就该贷款要求支付的年利率的2%(2%)；以及
 
(Ii)对到期未支付的任何利息、手续费或其他金额(本金除外)进行偿还，自到期之日起至支付该金额为止 应按要求全额支付，在任何情况下都应在该日期全额支付，年利率在任何时候都等于当时要求支付的年利率的2%(2%)。
 
第3.03节。[已保留]
 
第3.04节利率决定。
 
(A)行政代理发出利率通知。行政代理应将行政代理确定的适用利率及时通知KCMH和贷款人。
 
(B)表示无法确定利率。在符合本第3.04条(C)款的规定下，如果行政代理确定(该确定应为无明显错误的结论)(X)(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定期限SOFR或EURIBOR利率(包括因为该利息期的屏幕利率不可用或无法按当前基础公布)，对于适用的指定货币和该利息期，或者(Ii)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的指定货币的适用的每日简单RFR，或者(Y)多数贷款人通知管理代理：(I)在期限基准借款、期限SOFR或EURIBOR利率(视情况而定)的任何利息期开始之前，此类贷款不会公平地反映该多数贷款人发放、融资或维持其各自期限基准贷款的成本，或(Ii)在任何时候，适用的每日简单RFR不会公平地反映大多数贷款人发放、资助或维护各自RFR贷款的成本，行政代理应通知KCMH和贷款人，因此行政代理应立即通知借款人和每个贷款人，并：
 
(I)任何申请由定期基准贷款或RFR贷款组成的借款的通知，如适用，均应无效；
 
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(Ii)每笔定期基准贷款将在当时的当前利息期的最后一天自动转换，每笔RFR贷款将在当时的日历季度的最后一天(视情况适用)自动转换为ABR贷款；以及
 
(Iii)根据规定，贷款人作出或继续发放贷款或将贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务应暂停，直至行政代理通知KCMH和此类贷款人导致暂停的情况不再存在。
 
(C)确定目标、目标和基准替换设置。
 
(一)实施新的基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本3.04(C)款而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(Br)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将用于本协议项下和关于此类基准设置及后续基准设置的任何贷款文件项下的所有目的 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(2)款确定了基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，此类基准替换将在本协议项下和任何 贷款文件中替换此类基准。(纽约市时间)在更换基准之日后的第五个(5)工作日，行政代理向贷款人和借款人提供通知，且不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要此时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知。如果基准利率是以美元计价的Daily Simple RFR，则所有利息将按季度支付。
 
(二)确定符合变化的基准替换标准。在使用、实施或管理SOFR条款或使用、采用或实施基准替换时，行政代理机构将有权在与借款人协商后，不时做出符合更改的基准替换，且尽管 本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意(符合基准替换变更的定义中规定的除外)。
 
(3)制定《决定和裁定的标准》、《决定和裁定的标准》、《决定和裁定的标准》。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(br}(U)基准转换事件的任何发生，(V)基准更换日期的发生，(W)
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任何基准更换的实施，(X)任何符合变更的基准更换的有效性，(Y)根据下文第(Iv)条移除或恢复基准的任何期限，以及 (Z)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理、借款人或任何贷款人(或贷款人团体，如适用)根据本第3.04(C)节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的同意，但根据本3.04(C)节明确要求的除外。
 
(四)由于无法获得基准的基调，因此无法获得基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或 管理人的监管主管提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调(1)不再具有代表性或自指定日期起不再具有代表性，或(2)将从指定日期起永久或无限期地停止由管理员提供，则管理代理可在该时间或之后修改该基准的任何设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕上或该基准的信息服务上(包括基准替换) 或(B)不再或不再，在宣布其不再或将不再代表该基准(包括基准替换)或将不再由管理人提供该基准的情况下，行政代理可在该时间或之后修改该基准的所有设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。
 
(五)确定基准不可用期限，确定基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入定期基准贷款或RFR贷款的任何待决请求，或在任何基准不可用期间以相关当时基准进行、转换或继续进行的定期基准贷款的转换或延续的任何未决请求，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准贷款的借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，以及 (Y)任何以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款的借款请求将无效。此外，如果任何以任何指定货币计价的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则

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对于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率，则在根据第3.04(C)、(X)条对该特定货币实施基准替换之前，如果该贷款以美元计价，则(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则应在下一个工作日)由行政代理转换为， ，并应构成：ABR贷款和(B)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，(Y)如果贷款以任何替代货币计价，则(A)任何期限 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的、受影响的定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或仅用于计算适用于该期限的基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，以及(B)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在该日历季度的最后一天预付。
 
(D)对某些强制性转换进行强制转换。
 
(I)在违约发生后和任何违约事件持续期间，(X)每笔定期基准贷款将在当时的当前利息期的最后一天自动生效，而每笔RFR贷款将在当时的当前日历季度的最后一天(视情况适用)自动转换为ABR贷款，以及(Y)贷款人作出或继续发放或 转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务应暂停。
 
(Ii)根据本协议，如果本协议要求将任何定期基准贷款或RFR贷款转换为ABR贷款，并且该定期基准贷款或RFR贷款以替代货币计价，借款人应共同和分别在当前利息期(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是RFR贷款)的最后一天支付或预付适用的该定期基准贷款或RFR贷款的全部金额(如果适用，前述规定不应阻止借款人在本协议所允许的范围内借入额外贷款)。
 
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第3.05节：贷款的自愿转换或延续。
 
(A)允许行政代理进行转换。提出请求的借款人可以在任何工作日向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，时间不迟于上午11：00。(纽约时间)在建议转换日期前的第三个营业日(或就除一个、三个月或六个月以外的利息期间而言，为第四个营业日)，将一种类型的未偿还贷款的全部或 任何部分转换为另一种类型的贷款；但如果在利息期限的最后一天以外的某一天将定期基准贷款转换为ABR贷款，借款人应立即向贷款人偿还第3.12节中规定的与此类预付款有关的金额。每份此类转换通知应在上文规定的限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)要转换的贷款，以及(Z)如果转换为定期基准贷款，每笔此类贷款的初始利息期限。每一次转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。
 
(B)请求借款人可以在任何工作日向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，时间不迟于上午11：00。(纽约时间)在提议延续之日之前的第三个营业日(或就一个、三个月或六个月以外的利息期间而言，为第四个营业日)，在一个或多个利息期间延续所有 或构成同一借款一部分的未偿还期限基准贷款的任何部分。每份延续通知应在上述规定的限制范围内指明(I)延续的日期，(Ii)将继续发放的定期基准贷款，以及(Y)此类定期基准贷款的下一次利息期限。继续发放通知对借款人具有不可撤销的约束力。
 
第3.06节贷款的提前还款。
 
(A)借款人可选择提前还款。提出要求的借款人可在不迟于上午11：00发出通知的情况下(纽约时间)在关于ABR贷款的拟提前偿还贷款的营业日，以及关于定期基准贷款或RFR贷款的提前还款日期之前的第三个工作日)，说明拟提前还款的日期和本金总额(以美元表示)，如果向借款人发出该通知，则借款人应全部或按比例部分提前偿还构成相同借款一部分的贷款的未偿还本金金额，连同预付本金截至预付本金之日的累计利息；但条件是：(I)每笔部分预付款的本金总额应不少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(如果贷款以替代货币计价，则为以该替代货币计价的替代货币等值)，以及(Ii)对于定期基准贷款的任何此类预付款，借款人应共同和分别向贷款人偿还3.12节中规定的与该预付款有关的金额。
 
(B)如果在任何时候，由于外汇汇率波动，信贷敞口总额超过当时总额的105%，则需要进行替代货币重估。
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且多数贷款人提出要求时，行政代理应尽一切合理努力及时向KCMH发出书面通知，说明根据第(B)款应预付的金额，借款人应共同和个别预付贷款，或在没有未偿还贷款的情况下，按KCMH、签发贷款人和行政代理合理满意的条款为未偿还信用证提供现金抵押品或其他支持。 为使总信用风险(就本协议而言，将此类现金抵押或其他支持视为此类总信用风险的减少)所需的总金额，等于或小于承诺、此类付款或其他措施的总金额，这些承诺、付款或其他措施将在需求发生后10个工作日内作出，如果是提前支付定期基准贷款，在(I)当时的当前利息期限的最后一天和(Ii)重估后第一个完整日历月的最后一个营业日中较早的日期，但任何此类预付款应附有根据第3.12节规定应支付的任何金额。在没有明显错误的情况下，行政代理人在本合同项下的决定应是决定性的，并对借款人具有约束力。
 
第3.07节.付款、计算等
 
(A)按比例偿还贷款。构成每笔借款的贷款应根据贷款人各自承诺的百分比按比例按比例支付贷款本金和利息。除本合同另有规定外，所有贷款本金和利息的支付应按贷款人各自未偿还的本金金额按比例支付，而所有承诺费和信用证佣金的支付应根据贷款人各自的承诺百分比按比例按比例支付。
 
(B)由贷款人承担多项义务。贷款人在本协议项下的义务为数项，任何贷款人未能提供本协议项下的任何贷款或本协议项下要求其支付的任何款项，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责。
 
(C)使用多种货币。借款人对以替代货币计价的任何贷款的本金、利息和其他直接相关金额的所有付款应以该替代货币支付。任何以美元计价的贷款的本金和利息的所有付款、任何信用证的所有付款、根据第2.03(C)条应支付的所有费用、本协议项下的承诺费和代理费以及任何借款人在本协议中规定的所有其他付款，除前一句另有规定外，应以美元计价。
 
(D)偿还债务，偿还债务。
 
(I)根据协议，借款人应在上午11：00前向信安金融中心行政代理账户的行政代理支付每笔款项，不得抵销、反索偿或扣减相关货币，不得抵销、反索偿或扣除本合同项下及其他贷款文件项下的每笔款项。付款到期日的当地时间(每笔付款在该日期的该时间之后 视为已在下一个营业日支付)。
 
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(Ii)根据第3.07(A)节的规定，行政代理此后将迅速安排将与按第3.07(A)节规定按比例向贷款人支付本金或利息有关的资金 分配给贷款人，并将与向贷款人支付任何其他应付款项有关的资金类似于向贷款人支付的任何其他款项，用于其适用的 放贷办公室的账户，在每一种情况下，均应根据本协议的条款适用。-行政代理接受转让并根据第9.06(C)条承担并将其中所含信息记录在登记册中后，自其中规定的转让日期起，行政代理应将本协议项下和附注项下的所有付款汇回由此转让给本协议项下受让人的利息，转让各方和 假设的各方应直接在转让日期之前的期间对此类付款进行所有适当的调整。
 
(E)计算利息。所有基于ABR(除其任何联邦基金利率部分)或SONIA利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)为基础，在支付利息期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的基础上进行。所有利息计算 基于SOFR期限参考利率，关于美元或联邦基金利率和承诺费的每日简单RFR应由行政代理进行，根据第 3.03节对应支付金额的任何计算应以360天的一年为基础，包括应支付利息或其他金额期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理根据本协议对利率的每一次决定都应是决定性的，且在所有目的下都具有约束力，没有明显错误。
 
(F)在未来付款日期。“每当本协议或票据项下的任何付款于营业日以外的某一天到期时，该到期日应延至下一个营业日，而在此情况下，该到期日的任何延期应计入利息计算内；但如延期会导致有关期限 基准贷款或RFR贷款的本金或利息须在下一个历月支付，则有关付款须于下一个营业日支付。
 
(G)确认行政代理的推定不成立。
 
(I)除非行政代理在任何借款的建议时间之前已收到贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.01(B)节在此时提供其份额，并可(但不应承担义务)根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则(A)适用的贷款人和(B)借款人以共同和各别的方式，各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(X)如果是由该贷款人支付的，(I)联邦基金利率中较大者
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和(Ii)(A)行政代理根据银行业关于同业补偿的规则(如果贷款以美元计价)确定的利率，(B)相关货币的隔夜伦敦银行间同业拆借利率(如果贷款以英镑以外的替代货币计价)或(C)索尼亚利率(如果贷款以英镑计价)和(Y)借款人付款的情况，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果借款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该借款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款应为 ，但不影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
 
(Ii)根据本协议，除非行政代理在向贷款人账户支付任何款项的日期之前已收到KCMH的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可(但不承担义务)将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付该款项，然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(X)联邦基金利率和(Y)(I)行政代理根据银行业同业补偿规则(如果贷款以美元计价)确定的利率中的较大者计算，(Ii)如果贷款以欧元计价，则按EURIBOR利率计算；或(Iii)如果贷款以英镑计价，则按索尼亚利率计算。
 
第3.08节付款分担等-如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于本条款规定的按比例分摊的其他此类债务，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
 
(I)政府表示，如果购买了任何这种参与，并收回了全部或任何部分相关付款，这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
 
(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据和按照明示条款进行的任何付款。

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或(Y)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与权而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(本款规定适用)。
 
借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
 
第3.09节增加的成本。
 
(A)如果法律有任何变化，应：
 
(I)银行有权对任何贷款人(第3.03节考虑的任何准备金要求除外)或发债贷款人的资产、在任何贷款人的账户上或为其账户或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或
 
(Ii)银行应向任何贷款人或发行贷款人或适用的离岸银行间市场适用的替代货币施加任何其他条件、影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与的成本或费用；
 
上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何定期基准贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开立贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开立信用证下的开立贷款人收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。借款人应贷款人或签发贷款人的要求，不时共同及个别向贷款人或签发贷款人支付额外金额，以补偿贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)所招致的额外成本或减税。本第3.09节不适用于免税或第3.11节与税项有关的任何事项。
 
(B)修订资本金要求。如果任何贷款人或发行贷款人确定，影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该开证贷款人或其控股公司(如果有)的任何贷款的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺、该贷款人所作的贷款或该贷款人所持有的信用证的参与，或由开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策和该开证贷款人或开证贷款人的控股公司的政策)所能达到的水平

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资本充足率)，则借款人将不时应该贷款人或发行贷款人的要求，共同及各别向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人的控股公司因该项减值而作出的补偿。
 
(C)提交给KCMH。任何贷款人或签发贷款人出具的证书，列明本第3.09节(A)或(B)款规定的补偿该贷款人或开证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额及其确定的合理依据，并交付给KCMH，对所有没有明显错误的借款人而言，应是决定性的。借款人应共同和各别向该贷款人或发证贷款人(视情况而定)付款。在收到证书后10个工作日内在任何此类证书上显示的到期金额。
 
(D)防止请求延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据本第3.09条要求赔偿，不应 构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，前提是借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人或开证贷款人在该日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知KCMH有关导致成本增加或减少的法律变更，以及该贷款人或签发贷款的贷款人要求赔偿的意向(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。
 
第3.10节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何 解释的改变使任何法律或法规的解释非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，该贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的义务，或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款，或为其提供资金或以其他方式维持本协议项下的定期基准贷款或RFR贷款，则(A)该贷款人有义务发放或继续发放贷款，或将贷款转换为，定期基准贷款或RFR贷款将被暂停，直到行政代理通知KCMH和贷款人导致暂停的情况不再存在，以及(B)该贷款人的每笔定期基准贷款或RFR贷款应在 当前利息期结束时转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款到该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款，则立即转换为ABR贷款。
 
第3.11节税收。
 
(A)除适用法律、法令或法规另有规定外，借款人根据贷款文件应支付的所有贷款本金和利息及票据、手续费和所有其他款项应免税、免税或不承担任何税项责任。
 
(B)在适用法律、法令或法规要求任何借款人或行政代理人从任何 金额中扣除或扣缴任何税款的情况下，借款人或行政代理人应承担责任。

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在本协议项下或与本协议有关的贷款或任何贷款文件上，借款人应支付给行政代理或任何贷款人，借款人共同和个别有权作出该等扣除或扣缴，并应根据适用的法律、法令或条例向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税项为补偿税，则共同和个别借款人应在扣除或扣缴补偿税后，立即向该收款人支付可能需要的额外金额。使该收款人能够在到期日从借款人那里收到相当于所述应付给该收款人的全部金额的金额。
 
(C)借款人应共同和各自向行政代理和每一贷款人(包括每一开证贷款人)赔偿因借款人未能在到期时支付任何此类补偿税而可能在任何时间产生的任何增量税、利息或罚款，并在提出要求时向其偿还。
 
(D)借款人应在实际可行的范围内尽快向行政代理人提供本第3.11节规定的每笔赔偿税款的官方收据的正本或核证副本，借款人应行政代理人的要求或应任何贷款人的要求(通过行政代理人)向行政代理人提供任何其他信息。行政代理或贷款人可能合理地要求的文件和收据，以证明已全额和及时地支付了本第3.11节规定需要支付的所有补偿税。
 
(e)
 
(I)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人或参与者(“非美国贷款人”)应向KCMH 和行政代理(或，如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)两份，表格W-8ECI，表格W-8 Imy，表格W-8 EXP，或如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则应以附件E-1、附件E-2、附件E-3或附件E-4(视具体情况而定)以及表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或其任何后续版本或其后继版本的形式提交一份实质上为 的声明。由申请完全免除或降低借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有付款的美国联邦预扣税的非美国贷款人正确填写并正式签立。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议当事方之日或之前提交(如果是任何参与方，在该参与者购买相关参与的日期或之前)，此后在KCMH或行政代理的合理要求下不时进行。
 
(Ii)属于守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人应向KCMH和行政代理(或在 情况下)交付
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贷款人或贷款人的参与者)在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在KCMH或行政代理的合理要求下不时提出的)，签署的IRS Form W-9原件，证明该贷款人或参与者(视情况而定)免征美国联邦预扣税。
 
(Iii)如行政代理人是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则行政代理人应在本信贷协议之日或之前(或就继任行政代理人而言，在其成为本守则项下行政代理人之日或之前)，向借款人提供一份填妥并正式签署的IRS Form W-9(或任何 适用的继任者表格)，确认行政代理免于美国联邦支持扣缴。如果管理代理不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”，则它应在本信贷协议日期或之前(如果是继任管理代理，则在成为本信用协议下的管理代理之日或之前)向借款人提供：(I)对于为其自己的账户向行政代理支付的款项，一份正确填写并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)副本，以及(Ii)关于代表贷款人向行政代理人支付的款项，一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8IMY，确认行政代理人同意(A)就美国联邦预扣税而言，被视为“美国人”，且其为此类贷款人账户收到的款项与其在美国的贸易或业务活动没有有效关联，或(B)为美国联邦预扣税目的的“合格中间人”；但在每种情况下，不得要求行政代理根据第3.11(E)(Iii)节交付因任何法律或行政代理必须遵守的法律或方法的任何变更或任何政府当局的解释发生变化而在法律上没有资格交付的文件(如果是后续行政代理，则在成为本协议的行政代理之日之后)。该行政代理同意 如果以前交付的此类文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。
 
(F)根据规定，每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和在该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向任何借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及该借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人或行政代理人履行该借款人或行政代理人的任何义务，或确定该贷款人已履行其义务或确定扣除和扣缴任何款项的金额，根据FATCA或因任何贷款文件下预期的交易而产生的任何类似制度。仅就本款(F)项而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。
 
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此外，每一贷款人应应KCMH的书面要求，在该贷款人先前根据第3.11条提交的任何表格过时或失效后，迅速交付此类表格。每一贷款人应在其确定不再能够向KCMH提供任何先前交付的证书(或美国税务当局为此采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知KCMH。尽管本款有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上不能交付的任何表格。
 
(G)对于本协议项下的付款，根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，或在适用法律规定的或KCMH合理要求的时间或之前，向KCMH交付(连同行政代理的副本)。适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行付款， 前提是贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，这种填写、签署或提交不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。
 
(H)如行政代理、任何贷款人或签发贷款人自行决定已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，或借款人已根据本第3.11节就任何税项或其他税项支付额外款额，则行政代理、任何贷款人或签发贷款人应向该借款人支付相等于该项退款的款额 (但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，在扣除行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)的所有合理自付费用后，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但每名借款人应行政代理、任何贷款人或签发贷款人的要求，同意将支付给该借款人的金额偿还给行政代理。如果行政代理机构、任何贷款机构或发行贷款机构被要求向该政府当局退还退款，则任何贷款人或签发贷款机构。本款不得被解释为要求行政代理机构、任何贷款机构或发行贷款机构向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单或其账簿或 记录(或与其纳税有关的任何其他被认为保密的信息)。
 
(I)即使本协议有任何相反规定，但根据本协议第3.11节的规定，如果借款人需要向任何贷款人或为其账户支付任何额外金额 ，则该贷款人应在商业上合理的努力下改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是该贷款人根据其唯一和绝对判断，(I)该改变将消除或减少任何 该等额外金额，并且(Ii)在其他方面不会对该贷款人造成实质性不利。
 
第3.12节违约资金支付。借款人共同和各别同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受该贷款人发生的任何损失、成本或费用的损害，这些损失、成本或费用属于资金中断成本或清算成本的性质

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或重新部署存款或其他资金以及任何其他相关费用(但不包括保证金损失或预期利润的其他损失)，其后果是：(A)在借款人根据本协议的规定发出借款通知要求定期基准贷款后，任何借款人违约借入定期基准贷款(包括因未能在借款通知规定的日期或之前履行第IV条规定的适用条件)；(B)任何借款人在按照本协议发出通知后，未能预付任何到期的任何定期基准贷款；。(C) 任何借款人在并非有关的利息期的最后一天预付任何定期基准贷款；。(D)任何借款人在任何定期基准贷款的本金或利息到期时违约。(E)在与任何定期基准贷款有关的利息期间的最后一天以外的另一天转换或延续任何定期基准贷款，以及(F)如果该贷款人在转让时持有定期基准贷款，则该贷款人必须根据第3.13(B)节进行的任何转让。任何贷款人根据该条款有权获得的任何一笔或多笔金额以及确定该金额的合理依据的证明，在交付给KCMH时，应为无明显错误的确凿证据。借款人共同和个别应在收到该证明后10天内向该贷款人支付任何此类证明上所显示的到期金额。
 
第3.13节缓解义务；替换贷款人。
 
(A)允许指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.09条要求赔偿，或根据第3.11条要求任何借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额 以记入任何贷款人的账户，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处，条件是，根据该贷款人的唯一和绝对判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第3.09或3.11节(视情况而定)在未来应支付的金额， 并且(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。
 
(B)允许更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.09节要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.11节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人未能同意根据第9.01节的条款提出的修订、豁免、解除或终止，需要得到所有贷款人或所有受影响的贷款人(该贷款人是受影响的贷款人)的同意，且多数贷款人已对此给予同意，则借款人可在通知贷款人和行政代理后，由借款人承担共同和各项单独的费用和努力，要求贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(符合第9.06节所载的限制和同意)，本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
 
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(I)确认未发生任何违约或违约事件，并且截至该通知和转让之日仍在继续；
 
(Ii)借款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金及其应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.12节规定的任何款项)的款项；
 
(Iii)在根据第3.09条提出赔偿要求或根据第3.11条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及
 
(四)根据法律规定，此类转让不与适用法律相冲突。
 
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。被取代的贷款人不应被要求支付第9.06(B)节所指的处理和记录费用。
 
第3.14节违约贷款人
 
(A)贷款机构将继续进行调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款机构成为违约贷款机构，则在适用法律允许的范围内，在该贷款机构不再是违约贷款机构之前：
 
(I)同意多数贷款人的豁免和修改。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到多数贷款人定义中所述的限制。
 
(Ii)允许付款的重新分配。行政代理根据第9.03节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.03节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间 用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二， 按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人的任何款项；第三，以现金抵押开证贷款人对该违约贷款人的L/C风险敞口；第四，根据任何借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其 部分资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和KCMH这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押发证贷款人的未来L/C

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违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证方面的风险；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，向任何借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而 该借款人获得的针对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款 是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发相关信用证的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C欠所有非违约贷款人的贷款，然后才能用于偿付：或L/C对违约贷款人的付款，直至所有贷款以及L/C偿付义务的有资金和无资金的参与由贷款人根据其承诺按比例持有，而不执行第3.14(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
 
每一违约贷款人有权根据第2.03(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取贷款融资费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其已为其提供现金抵押品的所述信用证金额的承诺百分比。每一违约贷款人有权根据第2.03(C)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据本条款为其提供现金抵押品的所述信用证金额的承诺百分比的范围内。对于根据本条款不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，借款人共同及各别应(X)向每一非违约贷款人支付已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的任何应付给该违约贷款人的费用部分， 已重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证贷款人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但不得分配给开证贷款人对该违约贷款人的L/C 风险敞口，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
 
(Iv)允许重新分配参与人以减少L/C风险敞口。*该违约贷款人参与信用证的全部或部分 应按照其各自的承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)，但

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仅限于(X)，如果适用的发行贷款人提出要求，则在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)。和(Y)此类再分配不会导致可分配给任何非违约贷款人的总信用风险的总和 超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的索赔 ，包括由于该非违约贷款人在此类再分配后风险敞口增加而产生的任何索赔
 
(五)提供现金抵押品，包括现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，共同和个别地迅速将发证贷款人的L/信用证风险作为现金抵押。
 
(B)对违约贷款人采取补救措施。如果KCMH、行政代理和发行贷款人单独酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知各方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金参与(不执行第 3.14(A)(Iv)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
 
(C)签发新的信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非其合理地信纳信用证生效后不会有L/信用证的风险敞口，否则不得要求开证行开具、延期、续期或增加任何信用证。
 
第四条
 
先行条件
 
第4.01节结束条件。本协议的有效性取决于满足或放弃下列先决条件：
 
(A)收到行政代理收到的下列文件：
 
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(I)签署本协议，由借款人和本协议的其他各方正式签署和交付；
 
(Ii)签署了截至截止日期由借款人正式签署和交付的《担保和担保协议》，以及按适用的《担保和担保协议》在每个借款人成立的管辖区内存档的适当准备的 融资报表；
 
(3)提供(X)每个借款人的组织文件和(Y)每个债务人和普通合伙人的决议或其他授权文件的两份核证副本，以证明已采取一切必要行动，授权和批准每个借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件；
 
(四)由借款人签署一份借款人的高级职员的证书，证明受权签署贷款文件的高级职员的姓名和真实签名，以及每个借款人根据本合同提交的任何其他文件；
 
(V)以行政代理人合理接受的形式听取借款人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见；
 
(Vi)签署了KCMH高级职员的证书，注明截止日期，证明(A)第5.01节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)没有发生任何事件，并且在该日期和截至该日期仍在继续，构成违约或违约事件；
 
(Vii)在本协议和在截止日期已发放或未偿还的任何贷款或信用证生效后，加拿大政府签署了一份证明KCMH及其子公司整体偿付能力的证书；以及
 
(Viii)批准：(A)在截止日期至少五个工作日前合理地以书面形式要求的所有文件和其他信息，以使行政代理能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，以及(B)习惯格式的、双方事先商定的任何其他此类文件。
 
(B)根据现有信贷协议，KCMH应(A)支付(I)所有应计和未付费用以及任何未付和未付本金和利息，以及(Ii)所有费用和开支(包括费用，在截止日期之前开具发票的律师的费用和支出)需要在截止日期或之前支付给行政代理或与本协议有关的首席安排人，并且(B)以行政代理合理接受的形式和实质提交了终止现有信贷协议的书面通知。
 
行政代理将立即将截止日期的发生通知贷款人。
 
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第4.02节每次借款和签发的先决条件。每个贷款人在可用期间内每次借款时发放贷款的义务以及签发信用证的贷款人签发每份信用证的义务应受下列先决条件的制约：在借款或签发信用证生效之日及之后，信贷风险总额不得超过当时的贷款总额，并且下列陈述应属实：
 
(A)借款人承诺，第5.01节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在 当日和截至该借款或发放之日在所有重要方面均真实正确，除非该陈述或担保明确涉及较早日期，在这种情况下，该陈述或担保在 和该较早日期在所有重要方面均真实和正确；
 
(B)金融机构表示，没有发生或正在继续发生任何事件，或这种借款或发行或这种借款所得收益的运用将造成任何事件，这构成违约或违约事件；
 
(C)债务与股权比率应小于或等于。[**]在给予此类借款或 发行形式上的效力后，至1.00；以及
 
(D)开证行应已收到根据本合同要求借款或开具信用证的请求，如适用，开证行应已向行政代理行申请或签发信用证。
 
借款人提交的每一份借用或签发信用证的请求(转换或续贷通知除外)应被视为一种声明和保证，即在提出该请求之日并截至该请求之日，已满足本第4.02节第(Br)(A)、(B)和(C)款中规定的条件。

第五条
 
申述及保证
 
第5.01节陈述和担保。每个借款人向行政代理和贷款人陈述和担保如下：
 
(A)其组织。根据特拉华州的法律，每个借款人都是正式组织的、有效存在的和良好的有限合伙或有限责任公司，每个担保人和普通合伙人根据其组织的管辖权法律是正式组织的、有效存在的和良好的(如果这样的概念根据法律得到承认)。每个债务人(I)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(A)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(B)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(Ii)在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可和良好的信誉；

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

65
除非在第(I)(A)或(Ii)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响
 
(B)根据《担保和担保协议》的授权。每个借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件均在其适用的组成文件(视情况而定)中规定的其权力范围内，并已根据其规定的所有必要行动得到正式授权，且每个担保人签署、交付和履行《担保与担保协议》均在该担保人的权力范围内，并已通过所有必要的行动和签署获得正式授权。KCMH交付和履行贷款文件已获得普通合伙人所有必要行动的正式授权。
 
(三)不重复、不重复、不审批；没有冲突；等。每一债务人签署、交付和履行其为当事一方的贷款文件，(I)不需要任何政府当局或自律组织的同意或批准，或向任何政府当局或自律组织登记或备案(但以下情况除外)：(A)已经获得或作出并在所有实质性方面完全有效的文件，(B)关于根据担保和担保协议设立的留置权的备案和记录，以及(C)此类许可证、批准、授权或同意未能取得或作出不会合理地预期会导致重大不利影响(br}效果)，(Ii)不会违反任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，而违反该等法律、法规或命令会合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)不会违反或构成任何信贷协议、贷款协议、票据或契约或任何其他对其或其财产具有约束力的重大协议项下的违约事件；而且没有违约发生，而且还在继续。
 
(D)提高可执行性。每一债务人均已正式签立并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件构成该债务人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律的限制，并受一般衡平原则的限制。
 
(E)调查结果显示，没有发生实质性不利变化。自2023年12月31日以来，没有发生过任何已经或合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况。
 
(F)不允许任何政府当局提起诉讼。*任何政府当局不会对其或其任何附属公司采取任何行动、诉讼或法律程序，或据KCMH所知， 没有针对或威胁对其或其任何附属公司进行任何诉讼、诉讼或法律程序，而这些行动、诉讼或法律程序有理由预期会导致实质性的不利影响。
 
(G)确保每个债务人遵守法律。每个债务人遵守适用于其或其财产的所有法律以及任何政府当局适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令(包括但不限于《爱国者法》、ERISA、环境法和第15c3-1条)，除非不能单独或整体遵守，不会合理地预期不会造成 实质性不利影响。
 
(H)批准中国投资公司的地位；保证金规定。不要求任何义务人登记，也不要求任何义务人受投资规定的监管。

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《1940年公司法》经修订。任何借款人均不得从事、主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(U规则意义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，在每种情况下均违反该规则。每一家美国经纪-交易商子公司均为经纪交易商，受T规则的约束。本协议项下的任何贷款的发放，或其收益的使用，均不受T规则的约束。将违反或不符合规则T、U或X的规定。
 
向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的或根据本协议提交的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作为一个整体，不具有误导性；但就预计财务资料而言，该等资料仅代表该等资料是根据当时被认为合理的假设真诚编制，而实际结果可能与该等资料大相径庭。
 
(J)允许使用收益。贷款和信用证的收益应由KCMH和/或其子公司用于促进债务资本市场 根据该安排，KCMH或该子公司作为债务工具的初始购买者或贷款人，该债务工具已由KCMH或该子公司保留，供收到订单的另一人购买 ，并且此类安排涉及市场上惯用的“前端”交易条款。
 
(K)签署《担保与担保协议》。《担保与担保协议》有效，可为有担保债权人的利益，对《担保与担保协议》中所述抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益(但其可执行性可能受到影响债权人权利的一般破产、破产或类似法律的限制，并受一般衡平法的约束)。除《债权人间协议》另有规定外，就《担保与担保协议》中所述的证书所代表的质押股权而言，当代表此类质押股权的任何股票 交付给行政代理(或其指定人)时，以及在担保和担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当适当形式的融资报表已正式填写并提交到担保和担保协议附件一中指定的办事处和担保协议附件一中指定的其他备案文件时，担保和担保协议应构成完全完善的留置权和担保权益，债务人在此类抵押品及其收益中的所有权和利益，作为义务的担保(如担保与担保协议所定义)，在每种情况下， 优先于任何其他人(本协议允许的留置权除外)的权利，在每种情况下，此类抵押品的担保权益可以通过交付代表质押股权或此类备案的此类证书来完善 。
 
(L)KCMH和其每个子公司拥有良好的记录和可出售的所有权，或有效的租赁权益

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其业务的正常运作，但所有权上的瑕疵，无论是个别的或整体的，合理地预期不会产生实质性的不利影响。
 
(M)除合理预期不会产生重大不利影响外，KCMH及其各子公司已支付并解除对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有物质税、评税和政府收费或征费。除(I)尚未拖欠或(Ii)在法律规定的范围内及根据公认会计原则已提供足够的准备金，且合理地预期不会导致重大不利影响的情况下，其他事项除外。
 
(N)与ERISA无关。(I)任何计划均未发生或合理预期不会发生ERISA事件，及(Ii)KCMH或任何ERISA附属公司 均未对任何多雇主计划招致或合理预期会招致任何提款责任，而在第(I)或(Ii)项中的任何一种情况下，或就第(I)及(Ii)款而言，该等责任未获完全满足，或就第(I)及(Ii)款而言，除非 合理地预期不会导致任何重大不利影响。
 
(O)包括三家附属公司。附表二为截至截止日期的KCMH附属公司的完整名单。
 
(P)注册经纪交易商及注册经纪交易商；会员资格。KCM美国子公司和其他美国经纪交易商子公司均已在美国证券交易委员会正式注册为经纪自营商，并且是FINRA的良好成员；每个非美国经纪交易商子公司均已在任何需要注册或许可的政府机构正式注册或获得许可，并且是任何类似FINRA的本地机构的良好声誉的成员，包括但不限于金融服务管理局(就KCM英国而言)。及证券及期货事务监察委员会(如属(I)于KCM Asia重组生效日期之前，为KCM Asia及(Ii)于KCM Asia重组生效日期后，KCM Asia II)，以任何政府主管当局所需成为该等会员为限。
 
(Q)评估、评估、评估和评估。美国经纪交易商子公司没有拖欠SIPC对其进行的任何评估，非美国经纪交易商子公司也没有拖欠任何类似于SIPC的本地机构对其进行的任何评估。
 
第六条
 
圣约
 
第6.01节肯定契诺。只要任何贷款的本金或利息或贷款文件项下的任何其他金额或债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何贷款人在本合同项下仍有任何承诺或任何信用证仍未清偿(除非该信用证已以现金作抵押，或以相关签发贷款人合理满意的条款以其他方式担保)，KCMH契诺并同意，除非多数贷款人另有书面同意：
 
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(A)向贷款人提供以下信息：
 
(I)在前三个财政季度每个财政季度结束后50天内提交其未经审计的综合资产负债表和有关的收入、股东权益和现金流量表，每一种情况下截至该财政季度末和该财政季度末，以比较形式(如适用)列出上一财政年度同期的数字；经财务主任核证，表明该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报KCMH及其附属公司的财务状况和经营成果。 但须无脚注(或无要求)及年终调整；
 
(Ii)在每个财政年度结束后100天内，KCMH的未经审计的综合资产负债表和相关的损益表、截至该财政年度结束和截至该财政年度的股东权益和现金流量，以比较形式(如适用)列出上一财政年度的数字，并经财务主任核证，表明该等财务报表在所有重要方面均按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映KCMH及其子公司的财务状况和经营结果。在没有脚注(或不要求有脚注)的情况下；
 
(Iii)在根据上文第(I)和(Ii)条交付任何财务报表的同时，提交财务官(X)的证书，证明没有发生违约，或如果发生违约，具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Y)确定在最近结束的财政季度内已成为重要外国子公司的任何子公司，以及(Z)列出合理详细的计算，证明符合第6.03节的规定；
 
(4)在根据上文第(2)款提交财务报表的同时，提供KCMH管理层通常编制供内部使用的本财政年度合理详细的KCMH营业收入预算，并列出此类预算所依据的主要假设；
 
(V)尽快向任何政府当局或自律组织提交经纪-交易商子公司的经审计年度财务报表，但无论如何在交付给任何政府当局或自律组织后五个工作日内， 任何经纪-交易商子公司的经审计年度财务报表须提交给该政府当局或自律组织；以及
 
(Vi)应行政代理代表多数贷款人的要求，迅速提供该贷款人合理要求的有关任何债务人的业务、运营和财务状况的其他信息(不言而喻，行政代理应尽合理努力协调任何此类请求)。
 
(B)停止其存在；开展业务。它将，并将促使其每个子公司做或安排做所有必要的事情，以保存、更新和全面保存

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其法律存在具有法律效力，且对其业务(包括每家经纪交易商子公司在美国证券交易委员会和/或其他适用的国内或外国政府当局作为经纪交易商的注册、执照或资格)至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权(除非合理地预计不会导致重大不利影响)；但上述规定不应禁止第6.02(C)节明确允许的任何交易。
 
(C)监督法律的合规性。它将并将促使其每一家子公司遵守适用于其、其业务或其财产的所有法律以及适用于其、其业务或其财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令(对于每个经纪交易商子公司，包括美国证券交易委员会、FINRA和/或其他适用的国内或外国政府当局或自律组织的此类规则和法规)，但除任何经纪-交易商子公司违反适用的最低资本金要求外的所有事项除外，如果未能单独或整体这样做，将不会 合理地预期会导致重大不利影响。
 
(D)管理保险的维护。它将，并将促使其每一家子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维护 其所有有形财产的保险，金额至少为KCMH认为(根据KCMH的善意判断)通常由从事相同或类似业务的类似规模的公司在同一一般地区投保的保险金额和风险，方式与KCMH及其子公司过去的做法一致。
 
(E)支付税款。它将并将促使其每一家子公司支付和解除在施加重大处罚之日之前对其或对其收入或利润或对其所属任何财产征收的所有实质性税款、评税和政府收费或征税，以及就征收、评估或征收的任何税款提出的所有合法实质性索赔，如果没有缴纳，可以合理地预期该等税款将成为KCMH或任何子公司的任何财产的重大留置权。但如KCMH或任何附属公司已根据公认会计原则(KCMH管理层的善意判断)就该等事项维持足够的准备金，或未能按合理预期 导致重大不利影响，则该等税项、评税、收费、征费或索偿均不会被要求支付 以真诚及正当程序提出的任何该等税项、评税、收费、征费或索偿。
 
(F)本公司负责物业的维修保养。本公司将及将安排其各附属公司将所有物业材料保持及保养至良好的工作状态及状况，以进行业务，但普通损耗除外，但如未能这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。
 
(G)出版、出版、出版书籍和记录；探视权和检查权。它将并将促使每个借款人及其每个主要子公司根据GAAP保存适当的 记录和账簿，并允许行政代理指定的代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录， 并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(双方同意，KCMH应有机会参与与其独立会计师的任何此类讨论)。所有费用均由KCMH在正常营业时间内的合理时间内支付，

70
但在每种情况下，均须遵守和符合任何政府当局的所有适用法律以及KCMH合理要求的与此相关的保密措施；但除非在违约事件发生后和违约事件持续期间，(I)在任何历年内不得允许超过两次此类访问和检查，以及(Ii)只能进行一次此类访问和检查，费用应由KCMH承担。
 
(H)就重大事件向行政代理和各出借人发出书面通知，并及时向行政代理和各出借人发出书面通知：
 
(一)报告任何违约或违约事件的发生；
 
(Ii)对于任何政府主管当局针对或影响其或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，可合理地预期将被不利裁定，且如果如此裁定，将合理地预期将导致实质性不利影响；以及
 
(Iii)任何其他已经产生或合理预期会产生实质性不利影响的事件，包括任何其他事件。
 
根据本款递交的每份通知须附有一份财务主任的声明，列明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此事采取或拟采取的任何行动。
 
(I)增加债权人，增加担保人和设保人；增加借款人。
 
(I)在符合《担保与担保协议》中规定的任何适用限制的情况下，KCMH将迅速导致每个直接或间接的国内全资子公司(外国子公司的任何国内子公司或其几乎所有资产由一个或多个外国子公司的股本和/或债务组成的国内子公司除外)在本协议日期后形成或以其他方式购买或收购的 ；实质上以《担保与担保协议》所附的形式(或以行政代理认为合理的形式)签署《担保与担保协议》的补充文件，以成为担保人和设保人，并采取行政代理合理要求的所有其他行动，在其资产上授予完善的担保权益，其程度与债务人在截止日期授予的担保权益的程度基本相同；但在任何情况下，经纪-交易商子公司均不需要根据《担保与担保协议》或任何其他贷款文件订立、提供担保或授予其资产的任何担保权益。
 
(Ii)在截止日期后，KCHM可不时指定任何子公司作为额外借款人，但需提前十五个工作日向行政代理发出书面通知，并在满足本第6.01(I)(Ii)节中规定的条件的前提下；但在任何情况下，如果子公司 (A)是第6.01(I)(I)节规定不需要成为额外担保人的实体，或(B)是直接或间接担保人，则该子公司不得成为额外的借款人

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第6.01(I)(I)节规定不需要成为额外担保人的人的子公司；并进一步规定：
 
(A)根据协议，此类子公司是KCMH在美国组织或注册成立的全资子公司，或者是行政代理和适用贷款人以其他方式批准的司法管辖区；但条件是，在截止日期没有借款人组织或注册的司法管辖区，如果行政代理或任何适用贷款人没有能力或授权向该司法管辖区放贷，则应禁止此类指定；
 
(B)在成为额外借款人之前或与成为额外借款人的同时，该附属公司是或成为担保人；
 
(C)确认没有发生任何违约或违约事件，并正在继续或将因该子公司成为额外借款人而导致违约或违约事件；
 
(D)根据协议，行政代理和贷款人应在该子公司成为额外借款人的日期前至少十个工作日收到行政代理或任何适用贷款人合理地书面要求的文件和信息，范围为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》；
 
(E)根据《担保和担保协议》，行政代理应已收到一份正式签署并交付的额外借款人合并协议，以及一份正式签署并已交付的该附属公司股权质押；以及
 
(F)在此之前，行政代理应已收到(I)该子公司(或其正式授权的委员会)的董事会或其他管理人员的决议副本，授权(A)签署、交付和履行额外的借款人联合协议和其所属的其他贷款文件(及其任何相关协议)，以及(B)本协议项下预期的信贷延期，(Ii)公司注册证书和章程，该附属公司的成立证书及营运协议或其他类似的组织文件(视何者适用而定)，(Iii)签署额外借款人加入协议的该附属公司的获授权人员的签署及 在任证书(或证明该等文件的其他类似文件)，及(Iv)如行政代理提出要求，则由外部法律顾问就惯常合并事宜向借款人提供惯常法律意见。
 
(Iii)在任何附属公司根据第6.01(I)节成为额外借款人后，该附属公司应就所有目的而共同及各别地，及

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借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务。
 
(J)向外国重要子公司提供质押。在符合《担保与担保协议》中规定的任何适用限制的情况下，KCMH将以行政代理合理满意的惯常形式，迅速 向行政代理交付由债务人直接拥有并根据第6.01(A)(Iii)(Y)节确定为重要外国子公司的当地法律质押协议。连同(I)该重大外国子公司的组织文件和证明该重大外国子公司已采取一切必要行动的文件副本，以授权和批准签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及(Ii)行政代理律师 向该重大外国子公司出具的合理满意形式的法律意见书。
 
(K)批准额外的股票和债务证据的质押。在符合债权人间协议和担保与担保协议中规定的任何适用限制的情况下，或在行政代理的合理判断(通过书面通知KCMH确认)下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应 过高。KCMH将促使(I)任何借款人或任何担保人直接持有的代表任何附属公司股权的所有证书(如有)和(Ii)任何借款人或任何担保人在每种情况下收到的超过5,000,000美元债务的所有证据，在每种情况下，都将迅速与适当地以空白方式签署的适用转让文书一起交付给行政代理(或其指定人)，作为担保和担保协议项下贷款文件项下义务的 抵押。
 
(L)同意进一步保证。在遵守债权人间协议的情况下，将并将促使每一担保人不时提供、签立、交付、 存档和/或记录任何融资声明、通知、文书、文件、协议或其他文件，以使《担保与担保协议》设立的留置权有效 声称涵盖的财产(包括后来获得的财产，不言而喻)的优先完善留置权。除上文第(J)款所述外，不应要求订立或交付受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，或以其他方式采取措施完善任何担保权益或留置权(以保障任何非美国司法管辖区法律下的义务)，除非贷款文件另有允许，否则不受同等或优先留置权的约束，并应不时迅速取得并维持充分的效力，并使每一担保人取得并维持充分的效力及效力。根据该担保人的组织管辖法律(或该担保人或任何担保人所拥有的部分抵押品可能所在的任何其他司法管辖区)的所有许可、同意、授权和批准，以及向任何政府当局进行所有必要的备案和登记 ，以便其制作和履行其所属的贷款文件。-尽管在任何贷款文件中有前述或任何相反规定，特此同意并承认，根据任何贷款文件采取控制以建立完美的任何行动的任何要求均受债权人间协议的约束，行政代理的指定人或受托保管人在债权人间协议中规定的建立这种控制应构成 遵守

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这种由行政代理根据贷款文件建立这种控制的要求。
 
第6.02节消极契诺。只要任何贷款的本金或利息或贷款文件下的任何其他金额或债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何贷款人在本合同项下仍有任何承诺或任何信用证仍未清偿(除非该信用证已以现金担保，或以相关签发贷款人合理满意的条款以其他方式担保)，KCMH契诺并同意，除非多数贷款人另有书面同意：
 
(A)承担债务。KCMH不会也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，前提是KCMH和任何子公司可能产生债务(以及与该债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息)，如果(X)紧接该债务之前和之后，将不会发生和持续发生任何违约或违约事件，并且(Y)债务与股权比率小于或等于[**]在给予形式上的影响后至1.00。前一句中规定的限制不适用于下列任何一项：
 
(I)偿还贷款文件项下产生的债务；
 
(Ii)偿还借款人和/或其子公司之间的公司间债务(包括用于为任何融资交易提供资金的任何债务)；
 
(三)发行允许的次级债；
 
(四)减少对冲协议方面的债务；
 
(V)解决在正常业务过程中的透支设施、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面的债务；
 
(Vi)控制KCMH及其子公司的额外债务，本金总额不超过$[**]在任何时候，
 
(Vii)偿还五年期信贷协议(以及其中定义的其他贷款文件)项下产生的债务，以及任何再融资、续签或替换；
 
(Viii)解决因前置和/或结算设施(“前置设施”)而产生的债务；但在招致任何该等债务前至少10个营业日(或MHCB合理同意的较短期间，同意MHCB应在收到该通知后，在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力向KCMH作出回应)，KCMH及/或有关附属公司应已向MHCB提供提供该等债务的真诚机会(通过向MHCB发出书面通知)，包括有关确定该等债务的时间的要约，而MHCB应(通过书面通知)拒绝(1)

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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从行政代理到KCMH和/或该附属公司)接受该要约以提供该债务，或(2)在每种情况下均未在该10个工作日内对该要约作出书面回应；
 
(Ix)上文第(I)至(Viii)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、手续费、开支、收费和附加或或有利息。
 
(B)债务、留置权。它不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但担保和担保协议项下的留置权和此处设想的有利于行政代理的其他留置权除外，并且：
 
(I)为贷款文件下产生的留置权提供担保；
 
(Ii)提供担保财务附属债务的留置权；条件是，任何财务附属债务(包括与此相关而订立的任何债权人间安排)的条款应规定，根据担保和担保协议授予的抵押品的留置权在实施该等财务附属债务的发生后，至少具有第二优先权(以该财务附属债务的条款不允许贷款文件下的义务与该财务附属债务同等优先的范围为限)；此外，担保任何此类财务子公司债务的资产应限于(A)产生此类财务子公司债务的财务子公司的资产，以及(B)该财务子公司或财务子公司的普通股权益；
 
(三)取消允许的留置权；
 
(Iv)为保证KCMH或KCMH的任何子公司的债务或其他义务而以KCMH或KCMH的任何子公司为受益人的债权人的留置权；
 
(V)允许代收银行(A)根据《UCC》第4-208条对托收过程中的物品，(B)附加于在正常业务过程中发生的商品交易 账户或其他商品经纪账户；以及(C)有利于银行机构因法律问题而产生的扣押存款的权利(包括抵销权)；
 
(Vi)取消对商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；
 
(Vii)取消作为合同抵销权的其他留置权：(A)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关；(B)与KCMH或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿KCMH及其 子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(C)与协议有关

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在正常业务过程中与KCMH或其任何子公司的客户签订的协议；
 
(Viii)只要在任何时候借此担保的债务本金总额不超过 $，就可以申请额外的留置权。[**];
 
(Ix)继续修改、替换、延长或续订本第6.02(B)节允许的任何留置权，对受该留置权限制的之前的同一资产 (或在附加或并入该留置权所涵盖的财产或其任何收益或产品的获得的财产之上或之后的财产)，或对由此担保的债务进行替换、延期或续订(不增加金额或任何直接或或有债务人的 变化，除非在本协议另有允许的范围内)；
 
(X)对根据第6.02(A)(Vii)节就未偿债务担保债务的留置权进行担保，但此类留置权应仅延伸至 抵押品，并应与担保本协议项下的债务的留置权并列，并受债权人间协议的约束，或优先于担保债务的留置权，并须符合行政代理和KCMH合理满意的形式和实质的债权人间协议；以及
 
(Xi)根据第6.02(A)(Viii)款规定的债务担保义务的留置权，但此类留置权仅适用于根据该前置安排发放的贷款和与之相关的其他资产，以及在每一种情况下产生的收益。双方同意，在产生根据本条款允许的留置权时(Xi)，受该留置权约束的任何抵押品应自动从担保义务的留置权中解除(行政代理应采取KCMH合理要求的行动，以证明此类留置权的解除(或不存在)，但有一项理解是，贷款人 授权管理代理签订任何此类文件，行政代理在交付任何此类文件时，有权依赖KCMH的证书，以确认本合同项下此类留置权的自动解除(或自动解除))。
 
(C)停止任何形式的合并、合并、出售资产等。不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有财产(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散(前提是， 如果在合并时及生效后立即没有违约或违约事件发生且仍在继续，则任何人可在KCMH为尚存实体的交易中并入KCMH)，并且不允许其任何子公司合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或与任何子公司合并，如果任何此类合并或 合并将导致违约或违约事件，且如果涉及借款人或担保人，除非该借款人或担保人是尚存实体，或该继承人实体是紧接该等合并或合并后的KCMH的附属公司，并明确承担该借款人或担保人根据贷款文件所承担的义务；此外，KCMH的附属公司应获准清算或

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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除非合理地预期该等清算或解散会导致重大不利影响，且在任何借款人清盘或解散时或之前，该借款人的借款或为该借款人开立的信用证均未清偿。
 
(D)对KKR或其附属公司进行投资。*未经多数贷款人事先书面同意(此类同意不得无理扣留)，不会、也不会允许其任何子公司对KKR或其附属公司进行任何投资；只要没有违约事件发生并且仍在继续，KCMH及其子公司就可以在KCMH及其子公司的资本市场业务的正常过程中，按照第6.02节的规定进行投资：(I)任何KCM集团实体，(Ii)任何由KKR和/或其关联公司(任何此类基金、账户或合伙企业)管理或控制或赞助的基金、单独管理的账户或合伙企业的任何投资组合公司(或由投资组合公司控制的任何实体)。KKR工具“)及(Iii)任何公开交易证券或根据1933年证券法第144A条发行的证券或任何外国等价物，或已提交注册声明或同等外国文件的任何KKR工具。
 
(E)不会，也不会允许其任何子公司宣布或支付任何股息或进行分配(仅在其股权中支付的股息或 分配除外)，或向其股权持有人返还任何资本，或向其股权持有人进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式收购以供对价，KCMH的任何股权或其任何直接或间接母公司现在或以后的未偿还股权，或为上述任何目的拨备任何资金，或允许其任何子公司购买或以其他方式收购KCMH现在或以后未偿还的任何股权(所有前述的“股息”)，前提是KCMH及其任何子公司可以在以下情况下支付股息：(X)紧接支付股息之前和之后；未发生任何(1)违约或(2)违约事件，且(Y)债务权益比率小于或等于[**]前一句(但其但书中第(X)(2)款除外)中规定的限制不适用于下列任何项目，只要KCMH在给予其形式效果后遵守第6.03节：
 
(I)根据协议，其可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以 其(或该母公司)另一类别的股权(不符合资格的股权除外)，或以实质上同时出资或发行新股权的收益(不符合资格的股权 权益除外)，但该等新股权所包含的条款及规定，至少在各方面对贷款人有利，对贷款人的利益有重大影响，至少与赎回的股权所载的条款及规定相同；
 
(Ii)允许支付股息，股息所得将用于支付(或支付股息，允许KCMH的任何直接或间接母公司支付 (包括向KCMH的任何直接或间接母公司的个人所有者))该父母和任何直接或间接父母的个人所有者的税负，按适用于个人的最高联邦、州和地方所得税税率确定。

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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居住在纽约市，归因于KCMH或其子公司的直接或间接所有权，如同KCMH及其子公司单独申请一样；
 
(Iii)公司或其任何附属公司可(I)就任何股息、拆分或组合支付现金以代替零碎股权，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份；及
 
(四)允许KCMH的任何子公司向其直属母公司支付股息；但如果任何此类股息是由非全资子公司 支付的，此类股息应基于股权持有人在其中的权益(或对KCMH更有利的任何其他金额)按比例发放，此外，如果任何未偿还贷款或信用证的收益已用于对该非全资子公司的投资，则支付给该母公司的任何现金股息应用于预付此类贷款，或在没有未偿还贷款的情况下，根据 行政代理的选择，将此类信用证作为现金抵押。不适用第3.12节或在下一个利息期(S)(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是资产负债表贷款或射频贷款)(视具体情况而定)结束时。
 
(F)要求偿还次级债务。它不会也不会允许其任何子公司以任何方式提前偿还、回购或赎回、取消或以其他方式满足其预定到期日之前的任何次级债务，或违反任何次级债务条款进行任何付款；只要KCMH及任何附属公司可预付、回购或赎回、取消或以其他方式清偿任何次级债务，条件是(X)在紧接该等偿付之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，且(Y)债务与权益比率小于或等于[**]尽管有上述规定，本第6.02(F)节的任何规定均不禁止偿还或提前偿还KCMH 和/或其子公司之间的公司间次级债务，除非违约事件已经发生并仍在继续，并且KCMH已收到行政代理的通知，指示其不得偿还或允许任何此类偿还或提前付款。
 
(G)终止繁琐的协议。它不会、也不会允许其任何子公司订立、订立或容受存在或生效的任何协议，该协议禁止或限制任何债务人(I)对其任何物质财产或收入创建、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保义务，或在任何担保人的情况下，保证其在担保和担保协议下的义务，或(Ii)任何附属公司向任何借款人或任何担保人进行限制性付款，或以其他方式向任何借款人或任何担保人转让财产或投资于任何借款人或担保人，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理财务子公司债务的任何协议，以及(仅在上文第(I)款的情况下)购买货币留置权(或与此有关的任何允许的再融资)或融资租赁 其他允许的义务(在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效，且在允许对购买资金债务进行再融资的情况下，不超过(Br)相关再融资协议中的限制)，(C)在任何子公司成为KCMH子公司时有效的任何此类协议，只要该协议不是纯粹为了预期该人成为KCMH的子公司而签订的，

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(D)由任何适用的政府当局强加或要求的任何此类协议，或以其他方式与任何适用的政府当局订立的任何此类协议，(E)关于第6.02(A)(Vii)或(Viii)条下的未偿债务的任何协议，以及(F)关于本协议允许未偿还的债务的任何协议，但根据KCMH的善意判断，此类限制不会在任何实质性方面损害本协议项下借款人履行其贷款文件下的付款义务的能力。
 
(H)禁止任何附属公司进行任何联营交易。*不会也不会允许其任何附属公司与任何联营公司(KCMH或其任何附属公司除外)进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非(A)本协议允许进行此类交易，包括支付和收取第6.02(E)节允许的任何股息，及(B)合计对KCMH或该附属公司(视属何情况而定)有利的条款，不逊于其与非联营公司人士在公平交易中所获得的同等利益；但本第6.02(H)节并不禁止KCMH或其任何附属公司在正常业务过程中提供配售、咨询或其他服务，只要该等服务不包括KCMH或该等附属公司的筹资义务。
 
(I)收购KCMH及其子公司的业务，不会也不允许其任何子公司直接或通过任何子公司从事任何业务，但 KCMH及其子公司在截止日期从事的业务或与此有合理关联的业务除外。
 
(J)允许更改财政年度。不会对其财政年度进行任何更改；前提是KCMH可在向管理代理发出书面通知后，将其财政年度结束更改为管理代理合理接受的任何其他财政年度结束，在这种情况下，KCMH和管理代理将对 本协议进行任何必要的调整，并经本协议其他各方授权。
 
第6.03节财务契约。只要任何贷款的本金或利息或贷款文件下的任何其他金额或债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何贷款人在本合同项下仍有任何承诺或任何信用证仍未清偿(除非该信用证已以现金抵押或以其他方式以令相关开证贷款人和行政代理合理满意的条款作为后盾)，KCMH契约并同意，除非多数贷款人另有书面同意，KCMH将不允许KCMH在任何财政季度的最后一天的债务与股权比率超过[**]到1.00。
 
第七条
 
违约事件
 
第7.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：
 
(A)根据法律规定，任何借款人在任何贷款本金到期时不得偿还；
 
[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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(B)根据规定，任何借款人在任何贷款文件到期并应支付时，不得在五个工作日或更长时间内未能支付该借款人根据任何贷款文件应支付的任何利息、手续费或L/C偿还义务或任何其他应支付的金额(本金除外)；
 
(C)对于债务人在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面均不真实；
 
(D)禁止任何借款人不遵守或履行第6.01(B)节(关于该借款人的合法存在)、(H)(I)、第6.02节(该节第(J)款所载者除外)或第6.03节中所载的任何契诺、条件或协议；
 
(E)根据协议，任何债务人不得遵守或履行本协议(除本节第(A)、(B)或(D)款所规定的以外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向KCMH发出通知后30天内继续不予补救；
 
(F)任何借款人或任何附属公司(非借款人的任何财务附属公司除外)在任何重大债务到期并应予支付(超过任何宽限期，如有的话)时，不得就任何重大债务的本金或利息付款；或发生的任何事件或条件导致加速(或仅就第6.02(A)(Iii)条规定发生的任何重大债务而言，允许该债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)导致该重大债务在预定到期日之前加速)；
 
(G)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，非自愿程序应启动或提出非自愿请愿书，以寻求(I)任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何财务子公司除外)或其债务或其大部分财产的清算、清盘、重组或 其他救济，任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何财务子公司除外)或其大部分财产的管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
 
(H)任何借款人或任何重要附属公司(不是借款人的任何财务附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律提交任何寻求清算、清盘、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意该机构 同意或未能及时和适当地对本节(G)款所述的任何程序或请愿书提出抗辩，(Iii)申请或同意为任何借款人或任何重要附属公司(但不包括

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任何财务子公司)或其大部分财产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
 
(I)任何借款人或任何重要附属公司(非借款人的任何财务附属公司除外)的债权人应变得无力、书面承认其 无力或在债务到期时普遍无法偿还；
 
(J)法院对支付总额超过#美元的款项作出一项或多项判决。[**]应针对KCMH或任何附属公司提出，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收KCMH或任何附属公司的任何财产，以强制执行任何此类判决；
 
(K)一旦发生ERISA事件，与发生的所有其他尚未完全履行责任的ERISA事件一起，合理地预计将导致实质性的不利影响；或
 
(L)根据《担保和担保协议》，《担保和担保协议》对(I)KCMH或(Ii)任何其他借款人或作为重要附属公司的担保人(根据本协议或其条款或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为除外)不再有效和具有约束力，或对以下对象不再具有约束力或可强制执行，或KCMH或任何其他借款人或担保人应以 书面声明；或
 
(M)如果发生控制权变更，则发生控制变更；
 
则行政代理应应多数贷款人的请求，通过通知KCMH，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺，(Ii)终止开证贷款人在本合同项下签发信用证的任何义务，该义务随即终止，(Iii)宣布贷款和债务人根据贷款文件应支付的所有其他金额全部(或部分)到期和应付。在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和每一借款人应计的所有费用和其他债务以及债务人根据贷款文件应支付的其他金额，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一借款人在此免除。和/或(Iv)要求借款人共同和分别为L/C偿付义务和未开立的未提取信用证提供现金抵押品，其总额等于当时L/C的风险总额，借款人应立即按相关开证贷款人和行政代理合理满意的条款和文件提供此类现金抵押品；在适用于本节(G)或(H)款所述任何借款人的任何情况下，发出贷款的贷款人的承诺和该等债务应自动终止，当时未偿还的贷款本金连同其应计利息和所有费用和其他债务

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。

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根据贷款文件应计的债务人应自动成为到期和应付的，借款人应自动要求共同和个别提供这种现金抵押品，所有这些都不需要出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由每个借款人在此免除。本合同中的任何内容都不应终止或以其他方式修改第2.02(D)条规定的贷款人的义务。
 
第7.02节保护投资者的救济权。
 
(A)即使第7.01(D)节中有任何相反规定，如果KCMH未能遵守第6.03节中规定的契约要求，直到根据第6.01(A)节规定必须交付该第6.03节中所述契约的会计期间的财务报表之日起第十天届满为止。任何人士均有权以现金(“治疗权”)直接或间接投资于KCMH，并于该人士根据行使治疗权收到现金净收益(包括通过向该人士出资任何该等现金收益净额)后，应重新计算第6.03节所载的契诺，使总股本于有关厘定日期的预计增加生效，数额与该等现金收益净额相等。
 
(B)如果在根据上文(A)款行使救济权和重新计算后，KCMH应遵守相关财政季度第6.03节所述的契约要求，则KCMH应被视为在相关确定日期已满足该契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样。并且根据第7.01(D)节发生的适用违约或违约事件应被视为已治愈。
 
第八条
 
行政代理
 
第8.01节的任命和授权。(A)借款人和借款人各自在此不可撤销地指定MHCB在贷款文件项下和与贷款文件有关的情况下以行政代理人的身份代表其行事，并授权行政代理人代表其采取本协议或其条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行为和权力。本条规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人 。
 
(B)各开证行应代表各开证行就其签发的任何信用证及其相关单据采取行动。每一开证贷款人应享有本条第八条规定的行政代理的所有利益和豁免权(I)该开证贷款人就其签发或拟开立的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为，完全如同本条第八条所使用的“行政代理”一词包括该开证贷款人在下列方面的作为或不作为一样

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该等作为或不作为；及(二)本条例就该发证贷款人另有规定的。
 
(C)根据协议，行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人和发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发出贷款的贷款人的代理，以获取、持有和执行任何债务人授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保债务人在贷款文件下的任何义务以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理，作为“抵押品代理人”以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行根据贷款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条和第九条所有规定的利益，如同该等共同代理人一样：子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有详细说明一样。
 
第8.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样。除非另有明确说明或除文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该人及其附属公司可接受存款、向其放款、担任任何义务人或其关联公司的财务顾问或任何其他顾问，并一般与其从事任何类型的业务，就像该人不是本合同项下的行政代理一样，并且没有向贷款人说明任何责任的义务。
 
第8.03条免责条文
 
(A)除贷款文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理：
 
(I)债权人、债权人和债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；
 
(Ii)行政代理人无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人须按多数贷款人的书面指示(或贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和
 
(Iii)除贷款文件中明确规定外，债权人不承担披露任何信息的义务，也不对未披露任何信息承担责任。

83
与任何义务人或其任何关联人有关，而该义务人或其任何关联人是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联人或由其获得的。
 
(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经多数贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，在第9.01节规定的情况下)或(Ii)本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约。
 
(C)在此之前，行政代理不负责或有任何责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性 或(V)满足本合同第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
 
第8.04节：行政代理的信任。行政代理应有权信赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理也可信赖向其作出的任何口头或电话陈述，并相信其已由适当的人作出。且不会因依赖该条件而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，行政代理人可推定该条件符合贷款人满意的条件，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知。行政代理人可咨询法律顾问(其可为借款人提供法律顾问)，独立会计师和它挑选的其他专家，对它按照任何这种律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
 
第8.05节授权。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在任何贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等子代理人和任何发行贷款的贷款人可以由或通过其关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等分代理人和关联方行政代理和任何此类子代理和签发贷款的贷款人，并应适用于其各自的与本合同规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。
 
84
第8.06节行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人和KCMH发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权在与KCMH协商后指定继任者，继任者应为国家认可的银行，在纽约设有办事处，或任何此类银行的附属银行在纽约设有办事处，如果多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但条件是，如果行政代理人通知KCMH和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休的行政代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直到任命继任行政代理人为止)和(B)将由以下人员作出的所有付款、通信和决定：在多数贷款人按照本款以上规定指定继任行政代理人之前，应改为由各贷款人或通过行政代理人直接支付给或通过行政代理人。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任。即将退休的行政代理人应被解除贷款文件规定的所有职责和义务(如果尚未按本款规定解除)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非KCMH和该继任者另有约定。在即将退休的行政代理人辞职后，本条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人受益。其子代理及其各自的关联方 在即将退休的管理代理担任管理代理期间，他们中的任何一个采取或不采取的任何行动。
 
第8.07节不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷方承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷方还承认，它将独立地、不依赖于管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续 自行决定是否根据或基于任何贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
 
第8.08节。没有其他职责等。除非本合同有任何相反规定，本合同封面上所列的牵头安排人和任何簿记管理人在任何贷款文件中均不具有任何权力、义务或责任。
 
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第8.09节债权人间协议适用。行政代理、每一贷款人和每一债务人特此同意，其将受债权人间协议和根据本协议条款订立的任何其他债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动。每一贷款人在此授权并指示行政代理签订债权人间协议和根据本协议条款订立的其他债权人间协议(包括对协议的任何修改或其他修改)，并使担保债务的留置权遵守其中的规定。
 
第8.10节抵押品事项；信用招标
 
(A)除根据第9.03节行使抵销权或关于有担保债权人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保债权人不得单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并同意， 贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表有担保债权人行使。
 
(B)担保债权人在此不可撤销地授权行政代理在多数贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据任何破产法的规定，包括根据第363条进行的任何出售，美国破产法1123或1129，或(B)根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、 止赎或接受抵押品以代替债务；但只要贷款以现金全额偿付，承诺终止，并根据本合同条款将信用证现金抵押，则在任何此类信贷投标中，无需得到多数贷款人的同意。在任何此类信贷投标和购买中，欠有担保债权人的债务应有权并应为行政代理在多数贷款人的指示下，经多数贷款人同意后进行的信贷投标，按应课税制(就按应课税基准收取所购资产或有权益的或有或有债权的债务，该等债权应于该等债权清盘时归属与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)，以供如此购买的一项或多项资产(或购入工具的股权或债务工具或与该项收购有关而发行的 项权益或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)每一有担保债权人在信用投标债务中的应计权益应被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本 协议采取任何进一步行动，以结束此类销售。(3)行政代理人应获授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由多数贷款人或多数贷款人投票控制，或

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根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)，其许可受让人，不论本协议的终止，且不实施本协议第9.01节对多数贷款人的诉讼限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每个有担保债权人发放信贷、投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙或会员权益等相关义务，在这种收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中，均无需任何有担保债权人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)在转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品的范围内(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具信用投标的债务金额或其他原因)，此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给有担保债权人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保债权人的债务的可评级部分被视为如上文第(Ii)款所述被转让给收购工具，每一有担保债权人应签署行政代理可能合理要求的有关有担保债权人(和/或将收到该收购工具发行的权益或债务票据的有担保债权人的任何指定人)的文件，并提供行政代理可能合理要求的与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关的文件和信息。
 
第九条
 
其他
 
第9.01条。修订等
 
(A)根据协议，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非该修改或豁免应以书面形式进行，并由借款人和多数贷款人签署，然后这种放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而提供的情况下有效；但除非以书面形式作出任何修订、放弃或同意，否则不得作出下列任何行为：(I)使贷款人承担任何额外义务，包括但不限于延长贷款人承诺的到期日或增加贷款人的承诺；(Ii)降低任何贷款的本金或利率、L/信用证偿还义务或本合同项下应支付的任何费用或其他金额；(3)推迟任何贷款本金或利息的支付日期、L/承兑汇票的偿还义务或本合同项下到期应付的任何费用或其他款项(发证贷款人独有账户应付的费用或其他款项除外)，或(4)修改贷款文件中与按比例付款有关的任何条款；并进一步规定，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得改变承诺的百分比或

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对于贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款本金总额或贷款人数量，(A)修改第3.07(A)或(B)节或本第9.01节，或(B)解除担保人提供的全部或几乎所有抵押品或担保的全部或实质全部价值；并进一步规定：(X)除上述要求采取此类行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理或签发贷款人在任何贷款文件下的权利或义务；(Y)如果行政代理和KCMH共同发现贷款文件的任何规定中存在明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则除非以书面形式由行政代理和发出贷款的贷款人签署，则行政代理和KCMH应被允许修改该条款，如果在通知后五个工作日内多数贷款人没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺 (不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议项下贷款人投票表决时，需征得贷款人的同意)。
 
(B)根据本协议，本协议中规定的其他贷款文件和其他协议构成本协议及其当事人与 就本协议及其标的的完整协议。
 
第9.02节通知、KCMH作为行政借款人等
 
（a） 除非明确允许通过电话发送的通知和其他通讯（以及下文（b）和（c）小节规定的除外）， 本文规定的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付，通过认证邮件或注册邮件邮寄或通过电传复印机发送，以及所有通知和其他通讯 在每种情况下，以下明确允许通过电话提供的电话号码应发送至适用的电话号码：
 
（i） 如果对任何借款人或任何担保人：

C/o KKR Capital Markets Holdings L.P.
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
注意：约翰·诺克斯-财务总监；Jeff·施瓦茨-法律顾问
电话：[***]
传真：[***]
电子邮件：[***]
 
（二） 如果给行政代理人：
 
瑞穗银行股份有限公司
纽约分行

88
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：肖恩·帕塔普
电话：[***]
电子邮件：[***]
 
(三)向开证贷款方提供票据、票据和贷款：
 
瑞穗银行股份有限公司
纽约分行
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：肖恩·帕塔普
电话：[***]
 
[***]
 
(4)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码、电子邮件地址或电话号码)向贷款人发出通知；
 
但任何一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码。除以下第(D)款规定的情况外，以专人或隔夜快递或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；复印机发出的通知在发出时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，但根据第二条或第七条向行政代理发出的通知和通信在行政代理收到后才生效。在以下(B)至 款规定的范围内通过电子通信交付的通知，须按上述(B)款的规定有效。
 
(B)按照行政代理批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向任何贷款人交付或提供根据本条款向任何贷款人发出的电子通知和其他通讯，但如果借款人已通过电子通讯通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或任何借款人可酌情决定：同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
 
除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“Return Receipt Requested”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在下一个营业时间开始时发送

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(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在上述第(Br)(I)条中所述的通知或通讯可用并标明网站地址的预定收件人通过其电子邮件地址收到时视为已收到。
 
(C)根据协议，每个借款人还同意，行政代理可通过在 INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布通信，向贷款人提供通信。平台按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。不提供任何形式的明示、默示或法定的担保。包括但不限于，代理方对与通信或平台相关的适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(统称为代理各方)不对任何义务人、任何贷款人或任何其他 个人或实体承担任何类型的损害责任，包括：因该债务人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但如果有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的重大疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。
 
(D)根据协议，行政代理同意，行政代理在上述电子邮件地址收到的通信应构成就贷款文件而言向行政代理有效交付通信。每一贷款人同意就贷款文件而言，向其发出指明通信已张贴到平台上的通知(如下一句所规定的) 应构成就贷款文件而言向该贷款人有效交付通信。以书面形式(包括通过电子通信)提供给管理代理，在本协议生效之日后，立即向一个或多个电子邮件地址发送上述通知，并且(Ii)可将上述通知发送到该电子邮件地址。
 
(E)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件，以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利，不受本协议任何条款的影响。
 
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(F)就本协议及其他贷款文件而言，行政代理及与KCMH的所有互动均由其他借款人在此授权，并对其他借款人具有决定性和约束力，其他借款人正式且不可撤销地授权KCMH就本协议及其他贷款文件项下的所有目的代表其行事，行政代理及贷款人可最终依赖所有通知、指示及与KCMH的互动，以不可撤销地指定KCMH为本协议及其他贷款文件的行政借款人。以及与KCMH的其他互动，而不以任何方式与其他借款人协商。
 
第9.03节。 没有放弃;补救措施;抵消。
 
(A)任何贷款人或行政代理人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何该等权利、补救办法、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
 
(B)无论违约事件是否已经发生且仍在继续，现授权每一贷款人在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。任何贷款人在任何时间持有的债务和任何其他债务(以任何货币计)，以及任何借款人在任何时间欠该贷款人或为该借款人而欠下的贷方或账户的任何和所有债务，而不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处不同于该贷款人的分行或办事处持有此类存款的分行或办事处或对此类债务负有债务的分支机构或办事处。每个贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知KCMH和行政代理人，但如没有发出上述通知，并不影响该项抵销及申请的有效性。
 
第9.04节费用；赔偿；损害豁免。
 
(A)支付所有费用和开支。借款人应共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自附属公司发生的所有合理的自付费用(包括一名律师(连同每个相关司法管辖区的一名当地律师)的合理费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关。修改或豁免本协议或其条款，(Ii)行政代理和贷款人发生的所有自付费用(包括一名律师(连同每个相关司法管辖区的一名当地律师)的费用、收费和支出)，以及在通知KCMH后，不止一名此类律师的费用 ，以行政代理或

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任何贷款人合理地确定存在实际的利益冲突，需要聘请单独的律师)与执行(包括在任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用)有关的实际利益冲突，或在违约事件持续期间，保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，以及(Iii)发出贷款的贷款人与发行、修改、续期或延期任何信用证或任何付款要求。
 
(B)同意由借款人进行赔偿。借款人特此共同及个别地向上述任何人士的行政代理、牵头安排人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士被称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括代表受偿人的一名律师(连同在每个有关司法管辖区的一名当地律师)的费用、费用及支出)的损害，并在通知KCMH后，任何受赔人合理地确定存在实际利益冲突，需要聘请单独的律师)，由任何第三方或任何借款人或任何其他义务人对任何受赔人提出的，或因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书而引起的、与之相关的或作为 结果而引起的、与之相关的或由于下列原因而引起的、与之相关的、或作为其结果的，合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务，或完成在本合同或合同项下拟进行的交易，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或提议使用由此产生的收益，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或任何借款人或任何其他债务人提起的，也不论任何被赔付的人是否为其一方，只要：此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定为因该受赔人的恶意、重大疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因任何借款人就实质违反该受赔人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔所致，则不得对该受赔人作出赔偿。如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决。-本条款第9.04(B)条不适用于除代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的其他税收。
 
(C)由贷款人负责偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理、签发贷款人或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理、签发贷款的贷款人或该关联方(视情况而定)付款。 该贷款人的承付款百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿款项时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理或发出贷款的行政代理或发出贷款的贷款人以其身份，或针对与上述身份有关的上述任何相关方而招致或提出的。
 
92
(D)同意放弃后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方同意，其不会根据任何责任理论，主张并在此放弃对本协议另一方的任何索赔，该等损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)因任何贷款文件或任何协议或文书而产生，或因任何贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议或因此而预期的交易而产生。任何贷款或其收益的使用或任何信用证或其收益的使用。以上第(B)款所指的任何赔偿对象不对上述(B)款所指的非预期接受者通过电信、电子或其他与本协议或其他贷款文件或交易相关的信息传输系统分发给该非预期接受者的任何信息或其他材料的使用而产生的任何损害承担责任，但因不守信而造成的直接或实际损害除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受赔人的严重疏忽或故意行为。
 
(E)根据本节规定应支付的所有款项应在要求付款后的15个工作日内支付。
 
第9.05节具有约束力、继承人和受让人。本协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
 
第9.06节任务和参与。
 
(A)对一般受让人的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)根据本节(B)款的规定转让给合格受让人除外。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)按照本节第(F)款的规定以质押或转让的方式进行担保权益的转让(本协议任何一方的其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，但在本节第(D)款规定的范围内，在本协议明确规定的范围内，每一行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
 
(B)接受贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；
 
93
(I)除转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的转让外，或在转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金与贷款人有关的情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据承诺未偿还的贷款)，或如果适用的承诺当时尚未生效，则不在此限。受制于每项转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)，不得少于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，除非每个行政代理和， 除非违约事件已经发生并仍在继续，否则KCMH同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；
 
(2)根据协议，每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；
 
(3)根据协议，每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；以及
 
(四)任何人不得转让给自然人。
 
根据本节第(C)款的规定向KCMH发出通知并经行政代理接受和记录，从每项转让和假设规定的转让日期(“转让日期”)起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享受第3.09、3.11条的利益，3.12和9.04关于该转让日期之前发生的事实和 情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
 
(C)登记在册。行政代理仅为此目的而作为借款人的代理人，应在第9.02节规定的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议不时条款(“登记册”)向每家出借人承诺的贷款和本金金额(及声明的利息)。登记册中的记项应为决定性的，无明显错误。借款人、行政代理和出借人应将姓名记录在

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为本协议的所有目的，根据本协议的条款登记为出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何出借人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册。
 
(D)允许任何贷款人参与。任何贷款人可随时向任何 人(自然人或任何借款人或任何KCMH的任何附属公司或子公司除外)(每个人，“参与者”)出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的股份，而无需得到任何借款人或行政代理的同意或通知；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。
 
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(E)款另有规定外，每个借款人同意每个参与者应有权享受第3.09、3.11节的利益和义务，根据第9.06节第(B)款的规定，出售参与权的贷款人同意在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以执行第3.13(B)节关于任何参与人的规定。出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式进行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的 错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应将参与者登记册中记录的每个人视为此类参与的所有人。

(E)根据第3.09、3.11和3.12节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。
 
(F)借款人履行某些质押。任何贷款人在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，可随时对其全部或部分权利授予担保权益。

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根据本协议或任何票据保证贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务。
 
(G)同意在转让后辞去开证贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果MHCB在任何时间根据第9.06(B)节转让其所有承诺和贷款，MCMB可在向KCMH和贷款人发出30天通知后，辞去开证贷款人的职务。如果KCMH辞去开证贷款人一职，则KCMH有权从 贷款人中指定一名继任开证贷款人；但是，KCMH未能指定任何此类继任者并不影响MHCB辞去开证行职务。如果MHCB辞去开证行一职，则应保留开证行在其辞去开证行之日起与所有未决信用证有关的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/C风险敞口。在指定继任开证行后，(A)该继任人将继承并被赋予以下所有权利、权力、特权和义务：(B)继任开证贷款人应开立 信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令MHCB满意的其他安排，以有效地承担MHCB就该等信用证所承担的义务。
 
第9.07节适用法律；司法管辖权等
 
(A)不受纽约州法律管辖。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
 
(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，每个借款人不可撤销和无条件地为其本人及其财产接受位于纽约县城的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上述法院的上诉法院的专属管辖权。且每个借款人不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内进行审理和裁决，每个借款人同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。-本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起任何诉讼或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何权利。
 
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(C)同意放弃地点。*每一借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述(B)款所述的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何诉讼或法律程序的任何异议。每一借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。
 
(D)允许送达法律程序文件。每个借款人同意，在任何此类诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可以 通过挂号或挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资、第9.02节规定的地址或KCMH已书面通知行政代理人的其他地址邮寄其副本来完成。
 
第9.08节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内应是无效的，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；并且特定条款在特定司法管辖区的无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
 
第9.09节对应方；效力；执行。
 
(A)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议将在行政代理签署时生效，当行政代理收到本协议的副本时，当合并在一起时，由本协议其他各方签字。以传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
 
(B)允许以电子方式执行贷款单据或任何转让。在本协议或任何其他贷款单据或任何转让和假设中使用“执行”、“签署”、“签字”等类似词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
 
第9.10节生存。第3.09、3.11和3.12节以及第VIII条和第9.04节的规定应继续有效，并保持充分的效力和作用，无论
 
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完成拟进行的交易，偿还贷款和承诺，或终止本协议或本协议的任何规定。
 
第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)或与本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，该另一人不会，在发生诉讼的情况下，寻求强制执行上述豁免，并(B)确认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。
 
第9.12节保密。行政代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：信息可向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并将遵守专业惯例的惯例保密义务，或将同意(该协议可以是口头的或根据公司政策)受本第9.12节的条款(或与本第9.12节基本相似的语言)的约束)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律组织)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或 参与人，或本协议项下任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经KCMH同意，或(H)在此类信息(X)公开的范围内，(X)不是由于违反本节的原因，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密方式从KCMH或其子公司以外的来源获得的。
 
就本节而言，“信息”是指从KCMH或其任何子公司收到的与KCMH或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在KCMH或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外。任何被要求按照 本节规定对信息保密的人应被视为已履行其义务

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对此类信息的保密程度与该人根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。
 
第9.13节：不存在任何受托关系。就本协议中计划进行的每笔交易的所有方面而言，每个借款人承认并同意，并且确认其关联公司的理解：(A)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改相关的)是借款人及其关联公司、行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易，并且每个借款人都能够评估和理解并理解和接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对这些条款、风险和条件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在导致这种交易的过程中，行政代理人和首席安排人各自是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是任何借款人或其任何关联公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理人和首席安排人都没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担对任何借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论行政代理或牵头安排人是否已就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议)，且行政代理或牵头安排人对任何借款人或其任何关联公司均无关于本协议预期交易的任何义务 ，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；(D)行政代理人和首席安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理和牵头安排人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(E)行政代理和首席安排人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管机构和税务顾问。每个借款人在法律允许的最大范围内放弃和免除。它可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理和首席安排人提出的任何索赔。
 
第9.14节标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.15节美国爱国者法案。每个贷款人特此通知每个借款人，根据美国爱国者法案(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及根据爱国者法案允许该贷款人识别该借款人的其他信息。
 
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第9.16节判断货币。这是一项国际贷款交易，其中美元或替代货币(视具体情况而定)的说明(“指定的货币”)，以及在纽约市或指定货币的国家(“指定的地方”)的任何付款都是必要的，在所有与以该指定货币计价的金额有关的事件中，指定货币应为账户货币。借款人在本协议和其他贷款文件项下的付款义务不得通过以另一种货币或在其他地方支付的金额来解除，无论是否根据判决。在正常银行程序下兑换为指定货币并转移到指定地点时支付的金额不能在指定地点产生本协议规定的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议规定的指定货币应支付的金额转换为另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应为：根据正常银行程序，行政代理人可在作出该判决的下一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其欠行政代理人或本合同项下任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，不论在作出该判决时实际适用的汇率如何，仅在行政代理人或该贷款人收到后的 营业日内解除。根据本条例或根据第二种货币的票据而被判定应付予行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)的任何款项，可 按照正常的银行程序购买指明货币，并将如此被判定为到期的第二种货币的款额转移至指明地方；借款人在此作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，共同和各别同意赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)，并应要求以指定货币支付行政代理或贷款人(视属何情况而定)以指定货币支付的款项与如此购买和转让的指定货币金额之间的任何 差额。
 
第9.17节欧洲货币联盟。(A)定义。在第9.17节和本协议第9.17节(无论是明示的还是默示的)中提及的本协议的其他规定中，下列术语分别具有以下含义：
 
“欧洲货币联盟”系指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。
 
“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施，这部分是欧洲货币联盟第三阶段的实施。
 
“欧元”系指欧洲联盟参与成员国的单一货币，为本协定项下的货币。
 
“欧元单位”是指欧元的货币单位。
 
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“国家货币单位”是指参与成员国的任何货币单位(欧元单位除外)。
 
“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
 
“目标运行日”是指除(A)星期六或星期日、(B)圣诞节或元旦或(C)跨欧洲实时结算快速转账系统(或任何后续结算系统)未运行的任何其他日子(由行政代理确定)以外的任何日子。
 
“欧洲联盟条约”系指经1986年单一欧洲法修订的1957年3月25日罗马条约和经不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)。
 
(B)使用其他替代货币。如果且只要任何欧洲货币联盟法律规定，债务人可以用欧元单位或该国家货币单位在参与成员国境内贷记债权人的账户来支付一笔以欧元或国家货币单位计价的款项，则本协定的任何一方都有权以欧元单位或该国家货币单位支付这笔款项。
 
(C)允许行政代理一般支付给行政代理。对于以欧元或国家货币单位计价的任何金额的支付，行政代理不以任何方式对任何借款人或任何贷款人负责，如果行政代理已在本协议要求的日期将本协议要求支付的任何金额记入任何账户，则行政代理不以任何方式对任何借款人或任何贷款人承担任何责任。向任何借款人或任何贷款人(视属何情况而定)在参与成员国的主要金融中心(借款人或贷款人(视属何情况而定)为此目的而指定的)立即可用、可自由转移、结清的资金(以欧元单位或按国家货币单位 )支付该金额。“所有相关步骤”是指行政代理为清算或结算欧元付款的目的而不时合理决定的、由该清算或结算系统的法规或操作程序不时规定的所有步骤。
 
(d)          [已保留].
 
(E)在不影响欧洲货币联盟法规规定的任何换算或舍入方法的情况下，本协议中每次提及要支付给行政代理或由行政代理支付的国家货币单位的最低金额(或其倍数)时，应由行政代理可能不时指定的欧元单位中合理可比较和方便的金额(或其倍数)取代。
 
(F)在不影响借款人根据或 项下对贷款人和贷款人各自承担责任的情况下，借款人对贷款人和贷款人对借款人的责任或其他相应变化。

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本协议，除第9.17节明确规定外，本协议的每一条款均应根据行政代理不时指定的必要或适当的合理解释更改，以反映参与成员国引入或转换为欧元的情况。
 
第9.18节承认并同意受影响的金融机构自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可 受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
 
(A)允许适用的决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务适用适用决议授权机构的任何减记和转换权力；和
 
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
 
(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；
 
(Ii)同意将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以取代任何此类债务在 本协议或任何其他贷款文件下的任何权利；或
 
(Iii)对于与适用的决议授权机构的减记权利和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更，财务委员会将予以审查。
 
第9.19节行政事宜。尽管现有信贷协议已于成交日期终止，但为行政方便起见，在紧接成交日期前，现有信贷协议项下及受其管限的未偿还贷款本金(如有)，应转移至本协议并视为未清偿贷款。

[签名页面如下]
102
兹证明，本协议由双方各自的高级职员或经正式授权的代表签署，自上文第一次写明日期起生效。
 
 
KKR资本市场控股有限公司，
作为借款人
     
 
发信人：
KKR资本市场控股公司
   
GP LLC，其普通合作伙伴


发信人：
 /发稿S/亚当·斯密  

 
姓名：亚当·斯密
   
头衔：首席执行官

 
KKR CLARTE LENDING LLC，作为
借款人
     
 
发信人：
/发稿S/亚当·斯密
   
姓名：亚当·斯密
   
头衔：首席执行官

 
KKR CLARTE LENDING（CA）LLC，作为
借款人
     
 
发信人：
/发稿S/亚当·斯密
   
姓名：亚当·斯密
   
头衔：首席执行官

 
KKR CLARTE LENDING（TN）LLC，作为
借款人
     
 
发信人：
 /s/亚当·斯密
   
姓名：亚当·斯密
   
头衔：首席执行官

[364天循环信贷协议签署页]

 
KKR CLARTE LENDING（UK）LLC，作为
借款人
     
 
发信人：
 /s/亚当·斯密
   
姓名：亚当·斯密
   
头衔：首席执行官

[364天循环信贷协议签署页]

 
瑞穗银行股份有限公司
作为行政代理和贷款人
     
 
发信人：
 /s/唐娜·德马格里斯
   
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
   
职务：董事高管

[364天循环信贷协议签署页]