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1.目的。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条和适用的上市标准（统称 “纽约证券交易所规则”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和据此颁布的第10D-1条（“第10D-1条”），SunCoke Energy董事会薪酬委员会（“委员会”）（“董事会”），.（“公司”）已采用本激励性薪酬补偿政策（“政策”），规定向高管追回错误发放的薪酬公司需要编制会计重报表时的高级管理人员。本政策描述了执行官被要求向公司偿还或退还错误发放的薪酬的情况。此处最初使用但未另行定义的术语应具有本文所附附附录 A 中此类术语所赋予的含义。

2. 行政。本政策应由委员会管理。在管理本政策时，委员会被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或包括审计委员会在内的其他委员会进行协商。在适用法律和/或法规的限制下，委员会可授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取任何必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（根据本政策涉及此类高管或雇员的任何追回除外）。

3.解释与建构。委员会拥有解释和解释本政策的全部和最终权力，并在《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所规则允许的范围内，并遵守《守则》第409A条（或根据豁免适用），为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。委员会根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对包括公司、其关联公司、其股东和执行官在内的所有人具有约束力。委员会对本政策所涵盖的每位执行官的决定不必统一。委员会根据本政策对执行官采取的任何行动或不作为均不限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他执行官采取行动或作出的决定，也不得作为对本政策中除本政策规定的以外的任何执行官可能拥有的任何权利的放弃。

4. 偿还错误判给的赔偿。公司有权并指示公司根据本政策合理地迅速收回错误发放的薪酬，除非委员会在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查后，确定追回不切实际，否则公司在任何情况下都不得接受低于错误发放的薪酬金额以履行执行官在本协议下的义务。

a. 公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于公司是否或何时提交重报的财务报表。根据本政策追回执行官的款项不要求认定该执行官或执行官对导致会计重报的会计错误负有任何不当行为。

b. 委员会应在《纽约证券交易所规则》允许的范围内，根据《守则》第 409A 条（或根据豁免适用），拥有唯一和绝对的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况确定收回错误发放的薪酬的时间和适当方法。此类补偿方法可能包括但不限于：（i）寻求任何现金或股票奖励的全部或部分报销；（ii）取消先前的现金或股票奖励，无论是归属还是未归属、已支付或未支付；（iii）取消或抵消任何计划中的未来现金或股票奖励；（iv）没收递延薪酬，但须遵守《守则》第409A条并颁布了法规

根据该条款；以及 (v) 适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守适用法律的前提下，委员会可根据本政策追回原本应支付给执行官的任何款项，包括根据任何适用的公司计划或计划应支付的款项，包括基本工资、奖金或佣金以及执行官先前推迟的薪酬。

c. 如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬（根据上文第4（b）节确定），则公司应或应促使公司的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，从相应的执行官那里追回此类错误发放的薪酬。应要求相应的执行官向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误判给的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

5. 其他补偿权；无额外付款。委员会希望本政策将在法律允许的最大范围内适用。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求执行官同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用的法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款，以及任何其他补偿政策以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充而非代替这些补救措施或补偿权。如果本政策的适用将规定追回公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回义务追回的激励性薪酬，则相关执行官已经向公司偿还的金额将计入本政策规定的补偿金中。本政策不限制公司根据情况和适用法律采取任何其他行动或寻求公司可能认为适当的其他补救措施的权利。本政策中的任何内容均不限制公司在适当情况下（包括本政策范围以外的情况）和适用法律允许的情况下，向任何个人寻求任何金额的补偿的能力。

a. 委员会成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

b. 尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何执行官达成的任何合同安排可能与之相反的解释，但公司不得就以下情况对任何执行官进行赔偿：（i）根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误发放的薪酬的损失；（ii）与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔；或（iii）任何款项或报销任何执行干事为筹资而购买的第三方保险的费用本政策规定的潜在回扣义务。此外，公司任何成员均不得签订任何使任何基于激励的薪酬免于适用本政策或放弃公司收回任何款项的权利的协议

9. 适用法律；地点。本政策及本政策下的所有权利和义务受特拉华州内部法律的管辖和解释，不包括可能指导适用其他司法管辖区法律的任何法律规则或原则。由本政策引起或与本政策相关的所有诉讼应仅在特拉华州财政法院审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或程序所涉事项的属事管辖权完全归美国联邦法院，则应由特拉华州联邦法院审理和裁决。

10. 可分割性。本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款应在最大允许范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。

11. 修改；终止。委员会可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定本政策符合任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则的法律要求时。委员会可以随时终止本政策。尽管此处有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。

12. 致谢。每位执行官应基本上以附录B所附的形式签署并向公司退还确认表，或以委员会确定的其他形式，执行官同意受本政策的约束并遵守本政策的条款和条件。不提供此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性；但是，在生效日期之后，公司必须收到执行官的确认作为该执行官有资格获得或保留激励性薪酬的条件。

a. “会计重报” 是指公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而根据《证券交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的财务报表的会计重报，包括任何必要的会计重报 (i) 纠正先前发布的财务重报表中与先前发布的财务报表相关的错误（通常称为 “Big R” 重报），或 (ii) 纠正了不存在的错误与先前发布的财务报表相关，但如果错误在本期未得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报（通常称为 “小r” 重报）。

d. 就会计重报而言，“符合回扣条件的激励性薪酬” 是指该执行官（i）在生效之日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬（无论该执行官在要求向公司偿还错误的薪酬时是否在职）的适用绩效期内随时担任执行官的所有基于激励的薪酬, (ii) 在开始担任执行干事后, (iii)而公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及（iv）在适用的回扣期内。

f. “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的某一部分或其下的条例均包括该章节或法规、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

i. “生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。本政策的条款适用于执行官在生效之日或之后获得的任何基于激励的薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给该执行官的。在适用法律的前提下，委员会可根据本政策从生效日之前、当天或之后批准、授予、应付或支付给执行官的任何金额的激励性薪酬中追回。

j. “错误发放的薪酬” 是指与会计重报相关的每位执行官的符合回扣条件的激励性薪酬金额，如果根据重报金额确定，不考虑该执行官缴纳的任何税款，则本应获得的激励性薪酬金额。为避免疑问，

错误发放的薪酬不包括以下人员获得的任何基于激励的薪酬：（i）在该人开始担任符合执行官定义的职位或身份之前，（ii）在该激励性薪酬的适用绩效期内未担任执行官的人员，或（iii）在公司没有在国家证券交易所或国家证券上市交易的任何时期内协会。对于基于股票价格或股东总回报率（“TSR”）的激励性薪酬，其中错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：（i）错误发放的薪酬金额必须基于对会计重报对获得回扣合格激励性薪酬的股票价格或股东总股东总收益的影响的合理估计；并且 (ii) 公司必须保留有关认定合理情况的文件估算并向纽约证券交易所提供此类文件。

l. “执行官” 是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行重要决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则该执行官应被视为 “执行官”。为本政策之目的确定执行官至少应包括根据17 C.F.R. 229.401 (b) 确定的执行官。

m. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何其他衡量标准。公司股价和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向证券交易委员会提交的文件中。

n. “不切实际” 在下列情况下，薪酬委员会可以真诚地确定收回错误发放的薪酬 “不切实际”：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过错误裁定的赔偿金额，并且公司 (A) 已合理地努力追回此类金额，(B) 向纽约证券交易所提供了此类努力的文件；(ii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划，根据该计划，员工可以广泛获得福利本公司的不满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条或（iii）追回的要求将违反2022年11月28日之前在征求非美国本国法律顾问的意见后通过的非美国本土法律。

r. 对于任何基于激励的薪酬，“已收到” 应指实际或视为的收益。就本政策而言，激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该财政期结束之后。

■我特此同意在我受雇于公司期间和之后遵守不时修订的激励性薪酬补偿政策（“政策”）的所有条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以符合本政策的方式，立即向公司偿还或退还任何错误发放的薪酬。

■如果本政策与我签订的任何雇佣协议或录用书的条款，或者与发放、发放、赚取或支付任何薪酬的任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。