附录 10.3

取消和交换协议

本取消和交换 协议（此”协议”) 于 2024 年 2 月 2 日_2_ 日起生效（” 生效日期”），由内华达州的一家公司Asset Entities Inc.（”AEI”），资产实体控股公司， LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（”啊”），德克萨斯州有限责任公司GKDB AE Holdings, LLC（”GKDB”) 以及下列签名的 GKDB 成员权益单位持有人（”GKDB 单位”) 在签名 页面上列出（”持有者” 再加上AEI、AEH和GKDB，”各方”).

演奏会

答：GKDB是AEH中603,953个会员权益单位的记录和 受益所有人（”AEH 单位”）。AEH是AEI的8,385,276股A类普通股的创纪录和受益所有者，每股面值0.0001美元（”A 类股票”）。 A类股票赋予持有人就AEI股东面前的所有事项获得每股十（10）张选票的权利，以 进行投票。A类股票可自动转换为AEI（ ）的B类普通股，每股面值0.0001美元”B 类股票”）在向尚未成为 A类股份持有人的人转让A类股份后，以一对一的方式进行。B类股票赋予持有人就所有摆在 AEI 股东面前进行投票的事项获得每股一（1）票的权利。

B. GKDB 希望取消 53,519 个 AEH 单位（”已取消的 AEH 单位”）以换取97,560股B类股票（”对价 股”），这些对价股份将从AEH持有的A类股票中获得，并在转让给GKDB后自动转换为 B类股份。

C. 持有人是本协议签名页上标明的GKDB单位的记录 和受益所有人。持有人希望取消其GKDB单位 ，以换取本协议签名页上与其姓名对面列出的对价股票数量。

协议

因此，考虑到此处包含的共同契约和协议以及其他有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，以下签署人特此协议如下：

1。GKDB 特此同意将 已取消的 AEH 单位免费移交给 AEH，且不受所有类型和性质的索赔、费用、留置权、合同、权利、期权、担保权益、抵押贷款、 抵押和限制（统称，”索赔”) 以换取 股份的对价。取消后，GKDB 承认并同意，所有此类取消的 AEH 单位将不再处于未偿还状态，GKDB 对 (a) 任何取消的 AEH 单位或 (b) 由 已取消的 AEH 单位所代表的 AEH 股权没有进一步的权利。

2。持有人特此同意 按照本协议签名页的规定将其各自的GKDB单位交还给GKDB，且无需支付所有索赔，以换取 与本协议签名页上与其名称对应的数量的对价股，这些对价股份同时从GKDB转移给持有人。取消后，持有人承认并同意，他们先前 持有的所有此类GKDB单位将不再处于未偿还状态，并且持有人对于（a）他们先前持有的任何 单位或（b）由其代表的GKDB的股权所有权没有进一步的权利。

3.GKDB 特此声明 并保证，在本协议生效之前，GKDB 以实益方式拥有已取消的 AEH 单位，且记录在案，免费 且无所有索赔。除根据本协议外，GKDB从未转让或同意转让已取消的AEH单位。 没有任何限制影响GKDB将已取消的AEH单位的合法和实益所有权和所有权转让给AEH进行取消 的能力。本协议的执行和交付、本协议所设想交易的完成、 以及GKDB根据其条款和条件履行本协议均不会与或导致对适用于GKDB的任何协议、判决、法令、命令、法规或法规的违反 或违反GKDB作为一方的任何协议，也不会构成该协议下的违约，或导致对GKDB或 GKDB的资产提出任何种类或性质的索赔，包括没有限制，GKDB在AEH的股权。

4。持有人特此陈述 并保证，持有人拥有本协议签名页上与其姓名相对的GKDB单位，以实益和记录在案， 没有任何索赔。除根据本协议外，持有人从未转让或同意转让此类GKDB单位。 没有任何限制影响持有人将此类GKDB单位 的合法和实益所有权和所有权转让给GKDB进行取消的能力。本协议的执行和交付、本协议所设想交易的完成、 以及持有人根据本协议条款和条件履行本协议，都不会与 违反任何适用于持有人的协议、判决、法令、法规、法规或法规，或违反 持有人作为当事方的任何协议，或构成违约，或导致向持有人或持有人提出任何种类或性质的索赔，或与 有关的索赔资产，包括但不限于持有人在GKDB的股权。

5。GKDB和持有人 各自向对方以及AEH和AEI作如下陈述和保证：持有人为其账户收购对价股， 用于投资目的，不是为了出售或分配全部或任何部分对价股， 目前也无意出售或以任何方式分配对价股，如19年证券法中使用的这些条款 33，经修正（”法案”)、 以及据此颁布的规则和条例。除非本协议另有规定，否则GKDB和持有人均不得出售或 分配对价股份的任何部分，因为该法案以及根据该法颁布的规则和条例 除非符合该法。GKDB和持有人在财务问题上都有足够的知识和经验，因此 能够评估收购对价股份的利弊和风险。GKDB及其持有人均已审查了该方认为必要的 文件的副本和其他信息，以便就其 收购对价股份做出明智的投资决定。GKDB和持有人均明白，未根据该法进行注册或没有豁免，不得出售、转让 或以其他方式处置对价股份，并且在没有涵盖对价股份的有效注册声明或该法规定的可用的注册豁免的情况下，对价 股份必须无限期持有。此外，GKDB和持有人都了解并有财务能力承担无限期投资对价股的经济 风险。AEI 已告知GKDB及其持有人，除非首先遵守该法和任何适用的州证券法的相关 条款，否则该方将无法处置对价股份或其中的任何权益。GKDB和持有人均明白，根据该法颁布的第144条规定，允许某些发行人的证券在遵守其条款和条件的情况下进行例行销售， 目前不适用于代价股，以后也可能不可用。GKDB和持有人均承认 ，AEI没有义务注册对价股份，也没有义务提供任何信息或采取任何其他行动来协助 下列签署人遵守该法或任何州证券 法律可能规定的有关未来对价股份销售的任何豁免的条款和条件。根据该法D条例第501（a）条的定义，GKDB和持有人均为 “合格投资者” 。

6。应AEH和 的要求，无需进一步考虑，GKDB将执行和交付合理要求的其他销售、转让、运输、转让和确认文书 ，以有效转让、转让和转让给AEH以取消取消的AEH单位。

7。应GKDB 的要求且无需进一步考虑，持有人将签署并交付合理要求的其他销售、转让、转让、转让 和确认文书，以有效转让、转让和转让给GKDB，以注销持有人持有的GKDB 单位，如本协议签名页上持有者姓名对面所示。

8。对于AEI根据该法提交的有效注册声明公开发行其股权证券的任何 ，持有人不得直接或间接出售、进行任何卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同 以购买、购买任何期权或其他出售合同，或以其他方式处置或转让，或同意参与 br} 未经AEI或任何管理承销商事先书面同意，与任何股份有关的上述任何交易。这样的 限制（”市场僵局”）应在AEI或任何此类承销商可能要求的最终 发行招股说明书发布之日后的一段时间内有效。但是，在任何情况下，该期限均不得超过二百 七十 (270) 天，外加AEI或该承销商为满足对 (i) 研究报告的发布或其他分发或 (ii) 分析师建议和意见的监管限制 而合理要求的额外期限。为了获得并确认对价 ，持有人以AEI的证券持有人的身份，特此任命AEI的首席执行官和/或首席财务 官担任其真正合法的律师，拥有代表其执行和交付所有文件 和文书，并就本第8节和必须执行的任何封锁协议 所涵盖的事项采取所有其他必要行动根据与AEI的任何公开发行相关的任何承保协议。出于上述有限目的，此类任命应 。

9。本协议是具有约束力的 协议，构成双方之间关于本协议标的的的完整协议。

10。本协议对本协议双方的继承人和受让人具有约束力 ，并对双方的继承人和受让人有利。

11。本协议应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

12。本协议可以 在相同的对应方中执行。本协议的每份对应文件均应被视为原始文书，但本 的所有对应文件合并在一起应构成一份单一文件。传真、通过电子邮件发送的 PDF 和电子签名应被视为原件。

13。本协议双方同意 尽最大努力相互合作，履行各自在本协议下的义务， 满足本协议的意图和宗旨。

[签名页面如下]

为此，双方 自上述第一份撰写之日起签署了本《取消和交换协议》，以昭信守。

资产实体公司签名页取消 和交易协议