附录 99.4

执行版本

部分特许权使用费回购和修订协议

NEW GOLD INC.

-和-

熊市控股有限责任公司

2024 年 5 月 13 日

目录

部分特许权使用费回购和修订协议 日期为 2024 年 5 月 13 日。

B E T W E E E N:

新黄金公司，

一家根据不列颠哥伦比亚省法律 成立的公司，

（以下简称”购买者”），

-和-

熊市持股 lp，

根据安大略省 法律成立的有限合伙企业 3336050 新斯科舍省
LIMITED 作为 Bear Holdings LP 的普通合伙人和代表，

（以下简称”卖家”）。

鉴于买方 和卖方于2020年3月31日签订了自由现金流特许权使用费协议，规定买方向卖方 授予经修订和重述的FCF特许权使用费，并规定了双方在FCF特许权使用费方面各自的 权利和义务（“原始特许权使用费协议”）；

而且，鉴于买方希望回购 且卖方希望出售回购的FCF特许权使用费（定义见此处），双方同意 根据此处规定的条款和条件修改和重申原始特许权使用费协议；

因此，现在，本 协议证明，考虑到此处 中包含的相应契约、协议、陈述和保证，以及出于其他有益和有价值的对价（各方特此确认其收到和充分性），双方 订立并达成以下协议：

第一条
解释

就本协议而言，除非上下文 另有要求，否则以下术语的相应含义如下所示，此类术语的语法变体应 具有相应的含义：

就任何 个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该类 人、受其控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人，包括与关联公司有类似关系的任何人；

“协议” 是指本部分特许权使用费 回购和修正协议及其附表，因为可以根据 本协议的条款不时进一步修订或补充；

“经修订和重述的 FCF 特许权使用费协议” 是指买方与卖方之间经修订和重述的原始特许权使用费协议（见附表A）的 表格；

“工作日” 是指除星期六、 星期日或不列颠哥伦比亚省坎卢普斯市或安大略省多伦多市 多伦多市主要银行通常不营业的任何一天之外的任何一天；

“章程文件” 指公司章程、公司章程 、章程通知、证书或成立章程、备忘录、章程、有限合伙协议、 章程或任何类似的公司或其他法律实体的组成文件；

“关闭” 的含义与第 7.1 节中赋予的 相同；

“截止日期” 的含义与第 7.1 节 中的含义相同；

“合同” 指所有书面合同、 协议、文书、租赁、契约、信托契约、抵押贷款、特许权使用费、许可、期权、安排、约定、 交易和承诺；

适用于 任何人的 “控制权”（含相关的 含义包括 “控制”、“受控制” 和 “与他人共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或导致该人管理和政策 方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同、表决信托还是其他方式；

“抵押物” 是指，无论是否注册 或可注册、记录或可记录，无论是如何产生或产生的：

“政府当局” 是指：

在每种情况下都对适用人员具有管辖权。

为了进一步确定起见，就本协议而言，“政府 当局” 不应包括任何形式的土著政府，包括酋长、部落委员会、部落委员会或任何其他 管理机构。

“法律” 是指任何政府机构在每种情况下颁布或适用的任何国际、国家、省、州、市和地方法律（包括普通法和民法）、条约、法规、法规、判决、法令、 禁令、令状、证书和命令、章程、规则、规章、正式解释或其他要求颁布、通过、 具有法律效力，以及 对此类法律的 “适用”，在涉及一方或多方的背景下，是指适用于该方的法律或其业务、 承诺、财产或证券，源自对该当事方或其业务、 承诺、财产或证券拥有管辖权的人；

就任何事项而言，“损失” 是指 所有索赔、要求、诉讼、罚款、损失、损害赔偿、负债、税款、缺陷、成本和开支（包括所有合理的 自付法律和其他专业费用和支出、利息、罚款以****何索赔进行辩护或在和解中支付的 所产生的金额），这些费用和开支（包括所有合理的 自付法律和其他专业费用和支出、利息、罚款以****何索赔辩护或 在和解中支付的金额）；

“发行” 是指买方普通股的跨境公开发行，总收益至少为1.5亿美元；

“发售文件” 的含义与第 5.2 (b) 节中赋予的 相同；

“原始特许权使用费协议” 的含义与叙文中赋予的 相同；

“Outside Date” 的含义与第 7.1 节 赋予它的含义相同；

“个人” 是指任何个人、独资企业、 合伙企业、公司、实体、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体、 政府机构，以及在上下文需要的情况下，在他们担任受托人、执行人、管理人 或其他法定代表人时的任何前述任何人；

“诉讼程序” 指任何诉讼、索赔、 要求、诉讼、评估、听证会、仲裁、判决、裁决、法令、命令、禁令、起诉和调查或其他 类似程序；

“购买价格” 的含义与第 2.1 节 赋予的含义相同；

“购买者” 的含义与叙文中赋予的 相同；

“回购的FCF特许权使用费” 是指在截止日期当天及之后，FCF特许权使用费的 部分 相当于获得自由现金流26.1％的付款的权利，定义见经修订和重述的 FCF 特许权使用费；

“卖家” 的含义与叙文中赋予的 相同；

“交易” 的含义与第 2.1 节中赋予的 相同；以及

“交易文件” 的含义与第 3.1 (a) 节中赋予的 相同。

除非本协议中另有明确规定 ，除非上下文另有要求，否则在本协议中：

双方放弃适用本协议中任何本应适用的 法律规则，即模棱两可或相互冲突的条款或 条款应不利于起草已执行协议或该协议任何先前草稿的一方（或其律师）。

除非另有明确规定，否则本协议中的所有货币 金额均已列明，并应以美国货币支付。

(a) 本 协议应根据安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律来解释、解释和执行， 双方各自的权利和义务应受其管辖。

(b) 各方 不可撤销和无条件：(i) 对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼接受安大略省法院的专属管辖权；(ii) 同意在安大略省多伦多启动此类程序， 并合作并尽其商业上合理的努力将诉讼提交安大略省高等法院（商业 清单）；(iii) 放弃其本来可能有权主张此类法院管辖权的任何异议；以及 (iv) 同意 不这样做断言此类法院不是裁定任何此类程序的便捷论坛。

以下附表附于本协议并构成 的组成部分：

附表 A — 经修订的 和重述的 FCF 特许权使用费协议

附表 B — 付款 说明

第二条
购买和出售可转让特许权使用费

交易结束时，(i) 卖方同意出售、转让和转让给买方，买方同意从卖方处购买回购的FCF 免版税并清所有抵押物，以2.55亿美元现金（“购买价格”） 对价 和 (ii) 双方应同时执行和交付经修订和重述的FCF 特许权使用费协议。

买方应按照 附表 B 中规定的电汇指令，在截止日期通过电汇向卖方支付购买价格 来满足购买价格

第三条
买方的陈述和保证

买方按如下方式向卖方 作出陈述和保证，并承认卖方依赖以下陈述和担保来完成本协议所设想的交易：

第四条
卖家的陈述和保证

卖方按如下方式向买方 作出陈述和保证，并承认买方依赖以下陈述和担保来完成 本协议所设想的交易：

第五条
盟约

除非本协议中另有规定，否则适用法律要求或买方和卖方另行书面约定的 ，从本协议发布之日起至截止日期 ：

(a) 买方和卖方各方 应：(i) 在其权力范围内采取一切合理的行动，并以其他方式尽一切商业上 的合理努力，以 (A) 确保满足第 6 条中的成交条件，(B) 促使 在本协议签订之日之后尽快完成；(ii) 不采取或同意采取任何可能的行动 合理地预计会延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。

(b) 卖方 应立即向买方提供买方合理要求的有关卖方的所有信息，以便在 中包含与本次发售相关的报价文件（“报价文件”）以及买方可能合理请求的与本次要约有关的 等其他协助。在公开提交发行 文件之前，买方应尽商业上合理的努力让 卖方及其律师有合理的机会审查发行文件的草稿，买方应真诚地考虑卖方或其律师就买方、 本协议和/或经修订和重述的FCF特许权使用费协议中设想的任何交易提供的任何意见。

(c) 每方 在得知第 6 条中关闭 的条件已得到满足后，应立即以书面形式通知另一方（电子邮件即可）。

(d) 如果 任何一方在任何时候得知可能妨碍或严重延迟满足第 6 条中 的任何条件的事实或情况，则应立即以书面形式将该事实或情况通知另一方（电子邮件 即可）。

在 截止日期之后，卖方应在合理可行的情况下尽快完成、执行和交付或促成完成、执行或交付 可能需要的所有行为、文件和事物，以协助买方履行原始特许权使用费协议以及根据经修订和重述的 FCF 第 19 节注册 经修订和重述的 FCF 特许权使用费协议在适用法律允许的范围内，针对财产（定义见修正案）的特许权使用费 协议以及重述的FCF特许权使用费协议）。 卖方在此不可撤销地授权并指示买方进行上述解雇、注册和记录， ，卖方将配合所有此类解除、注册和录音，并对 任何文件提供书面同意或签名，并不时采取必要或理想的其他措施以实现所有此类放电、注册或 录音或其他目的。

第六条
关闭条件

(a) 卖方完成本协议所设想的交易的 义务取决于在截止日期或之前满足 或执行的以下条件：

(b) 第 6.1 (a) 节中的 条件是卖家的专属利益，卖家可以放弃遵守任何此类 条件。

(a) 买方完成本协议所设想的交易的 义务受 在截止日期或之前满足或履行的以下条件的约束：

(b) 第 6.2 (a) 节中的 条件仅供买方使用，买方可以放弃遵守任何 此类条件。

第七条
闭幕安排

本协议所设想的 交易（“收盘”）应在以下日期结束（以较早者为准）：(a) 2024 年 6 月 30 日；以及 (b) 第 6 条规定的所有结算条件得到满足或免除之日之后的第二个工作日（只能在收盘时满足的条件除外），或双方可能的其他日期 双方以书面形式商定（“截止日期”）。交易应在截止日期上午 9:00（多伦多时间）通过电子交换 签名或双方书面商定的其他时间或方式进行。

收盘时，买方应向卖方交付以下 ：

收盘时，卖方应向买方交付以下 ：

结算的条件是，所有 付款事项以及一方根据本协议 的条款向另一方执行和交付文件均为并行要求，在收盘时任何事宜都已支付、执行和交付（视情况而定）作为结算先决条件 所需的一切都已支付、执行和交付，否则不会在收盘时完成。

(a) 对以下内容的 陈述和保证：

应在交易结束后继续有效，并应自截止日期起 18 个月内继续全面生效 。

(b) 在收盘后需要履行的范围内，双方根据本协议达成的 契约和义务应在收盘后继续有效，不得合并。

第八条
终止

本协议可在收盘前 随时终止：

(a) 尽管 根据第 8.1 (b) 或 8.1 (d) 节终止了本协议，但如果导致终止权的事件是由于买方违反本协议下的契约、义务、 陈述或担保所致，卖方仍可就卖方遭受的损失对买方 提起诉讼。

(b) 尽管 根据第 8.1 (c) 或 8.1 (d) 节终止了本协议，但如果导致终止权的事件是由于违反卖方在本协议下的契约、义务、 陈述或担保所致，则买方仍可就买方遭受的损失对卖方 提起诉讼。

尽管本协议有任何其他规定， 如果本协议在成交前终止，则第 1.5、8.2、8.3、9.1、9.3 和 9.5 节的规定（受其中提及的任何时间限制 ）以及本协议 中任何其他明示或性质上的条款在本协议终止后继续有效并保持完全效力。

买方和卖方承认并同意 对于任何一方或其代表违反本协议的行为，判给金钱赔偿是不充分的补救措施， 任何此类违约行为都将对非违约方造成无法弥补的损害。因此，买方和卖方同意，如果买方或卖方违反或威胁违反本协议，且本协议未根据第 8.1 节终止 ，则非违约方也有权 在无需缴纳保证金或其他担保的情况下， 获得公平救济，包括禁令救济和特定履行。此类补救措施不是对任何违反本协议 行为的专有补救措施，而是对各方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

第九条
其他

双方承诺并同意，从本协议发布之日起，它将根据请求方的要求和费用，执行和交付所有此类文件、 文书和协议，包括所有此类运输工具、转让、同意、假设文件、契约和其他保证， 按照另一方可能不时要求执行的所有其他行为和事情或为了 提供更好的证据，或完善或执行本协议或任何交易文件的任何条款或意图在此或由此设定的任何相应义务 。

双方将支付各自的法律、会计 和其他专业费用以及与本协议的谈判和结算、交易的完成 以及与本协议有关的其他事项所产生的费用。

(a) 任何一方根据本协议要求或允许向另一方发出的任何 通知、请求、要求或其他通信均应采用书面形式，并应以书面形式发送、通过电子邮件传输、由可靠的隔夜快递发送以便下一个工作日送达 或通过预付挂号信发送，地址如下：

New Gold Inc. 湾街 181 号，3320 套房
安大略省多伦多 M5J 2T3

注意： 总法律顾问
电子邮件：general.counsel@newgold.com

附有一份不构成对以下内容的通知的副本：

戴维斯·沃德·菲利普斯和瓦内伯格律师事务所
惠灵顿西街 155 号
安大略省多伦多 M5V 3J7

注意：理查德 弗里德曼和亚伦·阿特金森
电子邮件： [已编辑]

c/o 安大略省教师养老金计划委员会
投资部

西前街 160 号，3200 套房
安大略省多伦多 M5J 0G4

注意：克里斯托弗 Metrakos 和 James Sikora
电子邮件： [已编辑]

附有一份不构成对以下内容的通知的副本：

Stikeman Elliott LLP
5300 西部商业法院

海湾街 199 号

安大略省多伦多 M5L 1B9

注意：杰弗里 辛格和史蒂芬·贝内特
电子邮件： [已编辑]

(b) 任何 此类通知或其他通信均应被视为已发出和收到：(i) 如果亲自送达或传送， 在送达当天；(ii) 如果通过可靠的隔夜快递发送，在下一个工作日送达，则在存款之日后的下一个工作日 ；(iii) 如果已邮寄，则在邮寄之日后的第三个工作日；或 (iv) 如果 在送达当天通过电子邮件或其他电子传输方式传输；但是，前提是：(A) 如果 不是上述任何一天一个工作日，或者如果在下午 5:00 之后的某个工作日在 收货地进行交付或传送，则将视为指下一个工作日；以及 (B) 如果在邮寄 时或之后的三个工作日内发生或发生劳资纠纷或其他事件，可以合理地预计会干扰 通过邮寄的文件、任何通知或其他通信的交付应如上所述通过记录的 电子通信方式交付或传输。

(c) 任何一方 均可根据本 第 9.3 节随时向另一方发出通知，随时不时更改其服务地址。

本协议连同每份交易 文件构成买方与卖方之间与本协议标的及其相关的完整协议 ，取代了买方 和卖方先前达成的口头或书面的所有协议、承诺、谅解、谈判和讨论，并且没有任何陈述、担保、条件、契约、义务、协议或其他条款，例如 买方与卖方之间或默示的、法定或其他形式的抵押品，除非本协议 以及经修订和重述的 FCF 特许权使用费协议中明确规定。

(a) 在 遵守第 9.5 (b) 和 9.5 (c) 节的前提下，本协议及其内容和任何交易文件均应由各方保密 ，不得向任何其他人披露，除非：(i) 适用法律或证券 监管机构的要求（在每种情况下，在披露方向另一方发出通知后）；(ii) 按照 交易文件条款的要求；(iii) 在非该 方的过错的情况下，此类信息进入公共领域；或(iv) 事先获得另一方的书面批准（不得无理拒绝、附带条件 或延迟批准）。

(b) 尽管有 第 9.5 (a) 节的规定，卖方承认并同意，买方必须发布和提交有关本协议、经修订和重述的 FCF 特许权使用费协议以及此处及由此设想的交易的新闻稿，并在 发售文件中披露该等内容。在进行此类披露之前，买方应尽商业上合理的努力，让卖方有合理的 机会审查此类披露的草稿，买方应本着诚意及时考虑 卖方提供的任何意见。

(c) 尽管有 第 9.5 (a) 节的规定，卖方承认并同意，根据适用法律，买方必须向SEDAR+和EDGAR提交本协议以及经修订和重述的 FCF 特许权使用费协议，买方可以提交本协议的编辑表格，但须遵守卖方可能要求的合理修改，前提是此类修订符合买方合理的看法， 适用法律允许。就本协议和本第9.5节而言，本协议中任何经过编辑的条款应继续构成机密信息 ；但是，如果随后有任何证券监管机构要求买方披露任何此类编辑信息或此类编辑后的信息，则应根据适用法律公开 ：(i) 此类经过编辑的信息在披露后将不再保密；以及 (ii) 买方不得违反或违反本规定就此达成协议。

本协议应有利于， 对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并可强制执行。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何 权利、责任和义务。

如果具有司法管辖权的法院裁定 本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则只要本协议 所考虑交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条款 仍然具有完全效力和效力。

除非本协议中明确规定，否则对本协议任何条款的修正或放弃均不对任何一方具有约束力，除非该当事方书面同意 特别引用经修订或放弃的条款。除非 另有明确规定，否则对本协议 任何条款或任何条款任何部分的放弃均不构成对该条款的任何其他部分或本协议任何其他条款的豁免，也不得构成持续豁免。

本协议中的任何内容均不得解释为 根据本协议或与本协议有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，向各方以外的任何人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

本协议可以在任意数量的 对应方中执行，也可由双方在不同的对应方上执行。每个已执行的对应方应构成本协议的原件 ，但所有对应方共同构成同一个协议。以电子方式向本协议 交付已执行的签名页副本应与交付本协议手动签署的对应文件一样有效。

[页面的其余部分故意留空 ；签名页面如下.]

双方自上述首次撰写之日起执行本 协议，以昭信守。

签名页 — 部分特许权使用费回购 和修订协议

附表 A

经修订的 和重述的 FCF 特许权使用费协议

（见附件。）

本 修订并重述了截至2024年5月■的自由现金流特许权使用费协议（本 “协议”）。

之间：

新 GOLD INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

（“所有者”）

-和-

BEAR HOLDINGS LP，由3336050 NOVA SCOTIA LIMITED 作为普通合伙人并代表Bear Holdings LP根据安大略省法律成立的有限合伙企业

（“持有人”）

演奏会：

因此，现在， 考虑到此处所载的前提和共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬， 本协议各方特此确认这些前提和协议的充分性，双方商定如下：

根据本 协议的条款，自原始日期起生效，所有者特此授予并同意向持有人支付FCF特许权使用费， 有权获得根据附表 “B” 计算的自由现金流付款（“FCF付款”） 按年计算（或2020年4月1日至2020年12月31日的第一个日历年度）在以下 费率并采用以下方式：

(a) 在自2020年4月1日起至利率 调整日当天结束时终止的自由现金流的46.0％的比率为 ；

(b) 自利率调整日起和之后的 FCF 付款应按自由现金流的 19.9% 的比率计算；以及

(c) 如果 在所有者实施协议资本项目的任何日历年中， 的自由现金流小于零（0 美元），则持有人在该损失中按比例应占该类 协议资本项目总资本支出的价值，即 46.0% 或 19.9%（视情况而定），应抵消其中一项（i) 未来向持有人支付的任何FCF付款 ，包括但不限于保证的FCF金额，或 (ii) 所有者根据本 向持有人支付的任何款项（如果适用），包括 ROFR 对价或根据第 5 条支付的任何款项（如适用）。

(a) FCF 付款应按日历年计算（第一年除外，其计算时间为 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日），并应在该日历 年的最后一天起六十 (60) 天到期支付。FCF 付款应在付款之日前不少于十个工作日，通过电汇将立即可用的资金转入持有人可能以书面形式向所有者 指定的账户，并附有 结算表，根据附表 “B” 中提供的方法，合理详细地显示销售收益、成本和其他扣除额，以及中的任何其他相关信息足够的细节来解释 FCF 付款的计算。

(b) 所有 FCF 付款均应被视为最终付款，并完全履行了所有者与此相关的所有义务，除非持有人 在持有人收到第 3 (a) 节规定的年度报表后 天内向所有者发出书面通知，描述并提出具体反对意见。如果持有人对本文规定的特定年度报表 提出异议，则持有人应在所有者收到此类异议通知后的三十 (30) 天内， 有权在合理的时间内，要求所有者的账目和记录由每位持有人和所有者均可接受的第三方会计师进行审计，与FCF付款的计算 有关。如果此类审计确定 向持有人支付的款项存在不足或超额的情况，则应通过调整下述到期的下一年度FCF付款 来解决该不足或超额的问题。持有人应支付此类审计的所有费用，除非确定在应付金额中存在百分之五（5%）或 以上的缺口。如果确定存在应付金额百分之五 （5％）或以上的缺口，则所有者应支付此类审计的合理费用，并按Prime利率加上自该赤字金额到期应付之日起计算的两个百分点的利息。所有者的账簿和记录应按照《国际财务报告准则》保存。持有人未能在这种 60 天期限内发出书面通知以表示对计算提出异议，即表明该类 FCF 付款的正确性，并阻止持有人对此提出任何异议，或者 在没有明显错误的情况下提出任何调整要求。

(c) 所有 FCF 付款，包括利息和罚款（如果有）均须预扣或扣除 用于任何具有征税权和管辖权的政府征收或征收且所有者有义务对其征收或征收的任何性质的当前或未来的税款、关税、摊款或政府费用（统称为 “税收”） 根据法律 扣留或扣除并汇款给具有此类权力和管辖权的税务机关。

(d) 自2024年3月31日起（或所有者和持有人以书面形式共同商定的其他日期）的 九十（90）天内，所有者 应向持有人提交一份声明，列出从本协议发布之日起至2024年3月31日期间 向持有人支付或应付的FCF付款总额，以及根据批准模式计算的担保FCF金额的草稿（连同 以及足够详细的任何其他相关信息，以解释所有者对担保 FCF 金额的计算）。

(e) 除非持有人在持有人收到上述担保FCF金额的计算草案后的三十 (30) 天内向所有者发出书面通知，描述并提出对计算 的具体异议，否则{ br} 所有者对担保FCF金额的计算应被视为最终计算，并完全履行了所有者 与此相关的所有义务。 如果持有人对担保FCF金额的计算草稿提出异议，则持有人应在 收到此类异议通知后的三十 (30) 天内，有权在合理的时间内，让作为专家的第三方评估师对所有者的 账户和与担保FCF金额计算相关的记录进行审计 和非仲裁员，应对担保 FCF 金额的计算进行任何必要的调整，以反映他们对 的决定保证的 FCF 金额。本协议双方同意，所有调整均应不考虑重要性。第三方 评估员只能决定所有者和持有人有争议的具体项目及其对 担保 FCF 金额计算中任何有争议部分的决定。所有者和持有人在准备或审查 担保FCF金额的计算草案时，应各自承担自己的费用和开支。 除非确定存在应付金额百分之五（5％）或以上的缺口，否则第三方评估师的费用和开支应由持有人支付 。如果确定存在应付金额的百分之五（5％）或以上的缺口，则所有者应向第三方评估师支付合理的 费用。第三方 评估员应在聘用后的十五 (15) 天内（或所有者和持有人 书面商定的其他时间）尽快做出决定，其对担保 FCF 金额的确定应是决定性的，对本 方具有约束力，除非出现明显错误，不得提出上诉。无论哪种情况，根据本协议第 3 (e) 节，根据所有者和持有人的协议或视为的协议，或第三方 方评估师的书面决定，对担保 FCF 金额的最终、具有约束力的最终计算应被视为本协议 目的的担保 FCF 金额。

(f) 如果 所有者在2024年3月31日当天或之前向持有人支付或应付的FCF付款总额少于担保的 FCF金额，则所有者应在交付此类报表的同时，通过电汇方式向持有人以书面形式向所有者指定的与FCF付款相关的账户 向持有人支付任何此类短缺金额自上文第 3 (e) 节所述的最终裁决之日起十 (10) 天 。

(a) 除非本 第 4 节另有规定或本协议另有要求或允许，否则 持有人不得直接或间接转让其在本协议中的全部或部分权益。任何不合规的所谓转让均无效。持有人控制权的 变更应被视为持有人根据本第 4 (a) 节禁止的 “转让”， 此类被视为转让应受协议中规定的转让限制，包括本 第 4 节中规定的限制。

(b) 如果 持有人在任何时候收到 善意与持有人 （“第三方”）保持一定距离的任何其他人以具有约束力的书面形式提出收购持有人在本协议中的全部但不少于全部权益（“销售权益”）， ， 持有人希望接受的直接或间接权益（“销售权益”）， 则持有人应首先按规定的方式向所有者提供销售权益下面：

(c) 所有者根据ROFR要约支付的 购买价格应为现金；前提是如果提供任何非现金对价 作为第三方要约中全部或部分收购价格的支付，则如果所有者在证券交易所或市场上市的一类股票，则所有者可以自行选择支付 (i) 中收购价格的相同比例的 时间，所有者新发行的 普通股（根据此类股票在 ROFR 发布之日的五天成交量加权平均交易价格进行估值）在此期间交易量最大的交易所的接受通知）和/或（ii）在结构上与第三方要约中的非现金对价形式合理等同的非现金对价 。

(d) 持有人根据第 4 (b) 条向所有者出售的任何 销售权益均应在 ROFR 接受期到期后的30天内完成。同时，在根据第4（b）条完成销售后，所有者应取消FCF特许权使用费（所有者不得以其他方式转让给任何其他人）。

(e) 如果 所有者未在 ROFR 接受期内向持有人交付 ROFR 接受通知，则所有者购买 销售权益的权利将终止，持有人可以将销售权益出售给第三方，前提是：

(f) 如果 持有人未在第 4 (e) (i) 节规定的时间范围内完成对第三方的销售权益的出售， 则本第 4 节规定的义务将再次适用于任何此类销售。

(g) 如果 持有人根据本第 4 节完成了对第三方的销售，则持有人和第三方应向所有者提供一份证书 ，证明销售权益的出售在所有方面均已完成（视情况而定）。 在收到此类证书后的30天内，经向持有人和 第三方提出的书面请求，应允许所有者合理地获得与此类第三方销售相关的成交文件。

(h) 如果 持有人正在考虑根据本第 4 节进行转让，则持有人可以自担风险，向持有人提出要约或提议、或合理预计将成为第三方要约 并同意遵守有利于各方的惯常保密义务的任何第三方获得 矿的使用权，前提是持有人首先向 所有者提供 (i) 任何此类提议或建议的副本，以及 (ii) 合理的书面预先通知。出于对财产进行尽职调查的目的，应在合理的工作时间内访问此类第三方 。持有人必须确保 此类第三方在 运营过程中对所有者或承包商或分包商造成的不便或干扰降至最低，并严格遵守所有者或代表所有者颁布或发布的所有安全法规或指示。 所有者应就此类尽职调查活动与持有人合作，并应安排其人员在合理的工作时间内 与该第三方进行信息交流。

(a) 如果 在 2030 年 12 月 31 日当天或之前公开宣布所有者控制权变更并随后完成，则根据第 5 (b) 节，持有人 有权出售，所有者（或其继任者）有义务回购持有人在本协议中的所有 权益（“COC 销售权”），但不少于全部权益（“COC 销售权”）购买价格 等于由第 5 (c) 节中提及的两位第三方评估师确定的FCF特许权使用费的FMV的中点（ “COC销售价格”）。

(b) 自首次公开宣布所有者控制权变更之日起， 持有人应在 10 个工作日内通知所有者其 行使 COC 销售权的意向（“COC 行使通知”），在这种情况下，持有人将被视为已不可撤销地同意出售，所有者有义务购买持有人的全部权益，但不少于全部权益在本 协议中，按照 COC 销售价格计算，该日期较晚于 (i) 控制权变更完成后 30 天和 (ii) 确定控制权变更之日起 30 天COC 销售价格。如果持有人未在 此 30 天期限内向所有者交付 COC 行使通知，则持有人将被视为不可撤销地放弃了行使 COC 销售权的权利， 所有者没有义务根据本协议第 5 节回购持有人在本协议中与任何所有者控制权变更相关的权益。

(c) 如果 持有人发出COC行使通知，则双方应立即且不迟于收到该COC行使权 通知后的14天内聘请两名第三方评估师，他们应被指示在各自聘用 后的20天内独立确定截至第三方与所有者签订最终书面协议之日FCF特许权使用费的FMV 所有者控制权变更。

(d) 所有者可以通过在所有者控制权变更完成 后立即通过合并或其他方式（“对价 证券”）或现金和对价证券组合来控制所有者或成为所有者的利益继承人的上市证券，以现金满足COC销售价格；前提是可以发行的对价证券的数量为了满足COC销售价格，不得超过立即流通的对价证券类别的9.99％ 在向持有人发行此类证券之后。发行的对价证券数量的计算方法是： (i) 发行对价证券所要支付的COC销售价格部分的美元价值除以 (ii) 对价证券在支付 COC 销售价格（如果适用，以美元表示，使用加拿大银行的外汇汇率）前一个工作日的 五天交易量加权平均交易价格对此 工作日）对交易量最大的交易所的影响时期。

(e) 如果 在 2026 年 ■ 之前的任何时候¹ 所有者控制权变更已完成，无论持有人是否就此类 控制权变更行使COC销售权，所有者（或其继任者）都应在所有者控制权变更完成后的30天内通过电汇向持有人以书面形式指定的账户向持有人以书面形式指定的账户支付2,000万美元的现金。 可以肯定的是，前述内容仅适用于收盘后发生的首次所有者控制权变更（定义见部分特许权使用费回购和修正协议中的 ）。

(a) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在新雅富顿矿停止商业生产之前，以下事项（每个 此类事项均为 “批准事项”）均需获得持有人的批准：

¹草稿注意事项：插入截止后 20 个月的日期 。

(b) 对于任何批准事项 ，所有者应向持有人出示该批准事项的详细描述和支持材料（“批准事项 支持材料”），如果是额外资本项目，则应包括 详细描述和财务模型。此后，持有人应考虑批准事项的支持材料，并应在收到有关任何此类批准事项的材料后 45 天内以书面形式就批准事项作出 决定。 如果持有人未在本第 6 (b) 节规定的时限内就批准事项做出书面决定， 则该批准事项应被视为获得批准。

(c) 如果 持有人以书面形式批准了额外资本项目，或被视为已批准额外资本项目，则此类 额外资本项目随后应被视为 “协议资本项目”，其收入和 成本包含在根据附表 “B” 的适用期限的FCF付款计算中。如果 持有人未根据第 6 (b) 条批准额外资本项目，则所有者可以自由实施 此类不是协议资本项目（均为 “未经批准的额外资本项目”） 的额外资本项目 ，并且任何此类未经批准的额外资本项目的收入和成本将不包含在适用期内 FCF 付款 的计算中 (s) 根据附表 “B”。

(a) 本 协议应自原始日期起永久有效，除非：(i) 所有者发出 ROFR 接受通知；或 (ii) 持有人行使 COC 销售权，无论哪种情况，该交易均根据第 4 (d) 或 第 5 (b) 节（视情况而定）完成，在这种情况下，本协议将在此类交易完成后取消。

(b) 如果 任何一方在本协议下的任何权利、权力或利益将违反永久资产规则，则该权利、 权力或利益将在原协议签署之日生活的英格兰女王伊丽莎白二世女王陛下所有直系后代 的最后一位幸存者去世后二十 (20) 年后终止。

所有者应有 将所有矿石、地产中的矿物与由其他地产生产的矿石、矿物和矿物产品混合在一起，前提是 此类混合是在根据健全的采矿和 冶金惯例（其详细记录应由所有者保存）进行称重、测量和采样之后完成的，还前提是所有者和持有人应同意 （各自采取行动）在任何混合之前，根据称重/测量/采样协议，合理和真诚地）发生。本协议下应付的任何 FCF 款项均应根据健全的会计和冶金惯例，通过在地产中的矿物与来自其他物业的矿石、矿物和矿物 产品之间的公平分配来确定。根据第 17 (b) 节的规定， 持有人将有权访问其中规定的财产。

(a) 持有人承认，所有者有权以任何方式营销和向第三方出售矿产以及从这些财产中生产的任何其他矿物和 矿物产品。持有人进一步承认，所有者可以不时承担 远期销售和/或购买合约、即期延期合约、期权和/或其他价格对冲和价格保护安排 和机制以及投机性买入和出售，无论是在商品交易所还是场外（统称 “交易活动”），这些合约涉及完全源自 地产的矿产产品的贵金属。除集中销售流程套期保值外， 在计算应付给持有人的 FCF 付款时，无论是与确定 价格、出售日期还是任何 FCF 付款的到期日有关， 均不得以任何方式考虑此类交易活动及其产生的利润和损失。

(b) 如果 在正常业务过程中，对于完全从地产中生产的矿产中提取的金属，则所有者签订了与单批精矿装运数量有关且期限不超过一年的黄金或 铜互换合同，目的是减少在 精矿物销售的临时和最终化验期间对黄金和铜价格的敞口（“集中销售流程套期保值”），此类集中销售 流程套期保值的收益或损失将为在 FCF 付款 计算中包含在处理和炼油费用（该术语的定义见附表 “B”）中。

(a) 所有者特此向持有人陈述并保证如下：

(b) 本协议中规定的所有者的所有 陈述、保证、承诺和协议应在FCF 特许权使用费产生后继续有效，并应在FCF特许权使用费的期限内继续具有完全效力和效力，以促进持有人的利益。

(a) 持有人将与所有者或其中的任何其他方的财产和活动 相关的所有 信息、数据、报告、记录、分析、经济和技术研究和测试结果，以及本协议的条款和条件（以下统称为 “机密信息”）将由持有人视为机密信息，不得向非本协议当事方的任何人 披露，除非在以下情况下：

持有人应确保 其及其关联公司、员工、董事、高级职员和代理人以及第 11 (a) (i) 和 第 11 (a) (ii) 条中列出的人员了解本第 11 节并遵守本第 11 节的规定。持有者 应对此类人员不当使用或披露此类条款或信息的行为向所有者承担责任。

就本第 11 (a) 节而言，任何因违反本第 11 (a) 条的行为或不作为而成为公共领域一部分的机密信息 将不再是机密 信息。

(b) 持有人承认，机密信息可能包括重要的非公开信息，并且适用的证券法对持有此类信息的证券交易施加了 限制。

(c) 在本协议期限内，持有人同意不会收购或同意收购位于物业最外围边界五 (5) 公里以内的任何矿产权（包括 但不限于任何勘探或探矿许可证、矿产租赁、采矿租赁、地面租赁或类似的使用权）（统称为 “矿产权”）的任何权益， 持有人还同意持有人或代表其行事或按其指示行事的任何关联公司都不会收购 或同意收购任何直接或通过关联公司获得的实体的权益，其价值的20％以上来自矿产最外边界五（5）公里范围内的 矿产权所有权。

如果与 矿物有关的所有尾矿将来由所有者或代表所有者加工并导致 矿产的生产，则所有与 矿物相关的尾矿均需支付 FCF 付款。如果尾矿混合，则需要支付FCF付款的此类尾矿的数量应根据合理的会计和 冶金惯例根据此类尾矿的估计重量乘以此类尾矿的估计品位计算得出。

(a) 所有者应采取或促使他完成所有必要或适当的款项，以维护所有者在财产中的权利、所有权和利益 并保持财产的良好信誉，前提是所有者应自行决定 ：(i) 如果所有者认定， 有权放弃或交出或允许财产的任何部分或部分失效或过期合理地认为此类零件在经济上不可行或价值不足以保证持续维护； 和 (ii)) 允许转让本协议允许的财产。为了进一步确定起见，放弃事件（定义见下文 ）不构成转让，也不受第 4 条的约束。

(b) 尽管有 第 13 (a) 条的规定，如果所有者或所有者的关联公司希望放弃退保、允许其失效或到期（“放弃 事件”）（“已发行财产”）的全部或任何部分（“已发行财产”），则所有者应至少提前 30 天向持有人提供此类预期放弃事件的书面通知。收到上述通知后， 持有人应在10天内以书面形式告知所有者，它希望通过退出索赔契约或同等法律文书收购已发行房产， ，对价等于10.00美元。如果持有人在上述10天期限内将此类书面通知 转交给所有者，则所有者随后应采取所有此类行为和事情，或促使所有此类行为和事情 完成，由持有人自行承担费用和费用，酌情以上述10.00美元将已发行财产转让或转让给持有人 ，并以持有人的名义记录或登记已发行财产（由持有人全权承担）。 如果持有人未在上述10天期限内将上述书面通知转发给所有者，则 的所有者或关联公司应有权完成与适用的已发行财产有关的放弃活动。如果放弃 活动已经完成，此后，所有者或其任何关联公司随后重新获得了已发行财产中的直接或间接受益权益 ，则此类已发行房产将再次有义务根据本协议 支付与之相关的FCF特许权使用费。

根据第 5 节， 所有者有权转让本协议下的财产及其权利和义务，前提是满足以下条件 ，并且在任何转让中满足此类条件后，只有所有者才能免除本协议项下的所有义务 ：

(a) 财产或本协议的任何 购买者、受让人、承租人或受让人（不包括抵押人、抵押人、承租人、受让人或抵押担保人） 以书面形式同意持有人受本协议条款的约束；

(b) 本协议的任何 购买者、受让人或受让人（抵押权人、担保人、承租人、受让人或抵押权人除外）同时获得了所有者对财产和财产的权利、所有权和权益；以及

(c) 财产或本协议的任何 抵押权人、担保人、承租人、受让人或抵押权人事先以书面形式同意，如果持有人占有全部或部分 财产或取消其抵押品赎回权，则受本协议条款的约束并受本协议条款的约束，并承诺从任何后续购买者那里获得有利于持有人的书面协议、承租人、受让人 或此类后续购买者、承租人、受让人或受让人 将成为的抵押权人、押金持有人、承租人或抵押权人的受让人受本协议条款的约束，包括但不限于本第 14 节。

(a) 所有 关于任何勘探、开发、采矿、研磨、加工、 开采处理（如果有）以及引入房产或从中生产的材料的方法、范围、时间、程序和技术的所有 决定，以及与 出售或以其他方式处置矿物有关的所有决定（包括但不限于有关买方、销售时间、是否储存或 储存矿物的决定）所有者应自行决定合理的期限（不出售相同物品），前提是 如果所有者决定储存矿产，则应首先采取商业上合理的措施来保护此类矿物免受损失、 被盗、篡改和污染。

(b) 所有者对任何采矿 或矿物加工中损失的任何矿物价值的 FCF 付款概不负责，也没有义务支付。

所有者应按照《国际财务报告准则》编制， 保留其与财产有关的所有业务和活动的真实而准确的账簿和记录，包括从中开采 矿物以及矿物的开采、处理、加工、提炼和运输， 。在遵守本协议第 11 (a) 节保密规定的前提下，持有人 和/或其授权代表有权在提前三十 (30) 个工作日发出通知后，在所有者的正常 工作时间内，对所有者的账簿和记录进行审计或其他审查和检查，这些账簿和记录与根据本协议计算和支付FCF付款相关的记录每年不超过一次确认遵守本协议的 条款。本协议允许的任何审计或其他检查的所有费用均应由持有人支付，除非本协议允许的此类审计或其他检查的 结果显示，在审计或审查期间向持有人 支付的任何 FCF 付款存在缺陷，金额大于该期间应支付的 FCF 付款 金额的百分之五 (5%)，在这种情况下，所有费用此类审计或其他检查的费用应由所有者支付。

(a) 持有人有权与所有者的高级管理团队成员举行最多两次会议 （或所有者可能另行商定的额外会议），目的是随时向持有人通报与业务 有关的重大事项，并允许持有人就运营提出建议，所有者将认真考虑这些建议； 但是，前提是如果所有者希望开展额外资本项目，持有人有权立即让 召开与业主高级管理团队成员举行额外会议，讨论其对此类额外 资本项目的评估，此类会议应在根据第 6 (b) 节收到此类额外资本项目 的批准事项支持材料后的10天内举行。

(b) 出于检查运营的目的， 持有人每个日历年最多可以访问两次房产（以及 所有者可能同意的其他时间），但风险由持有人承担。持有人必须确保其代表或顾问（视情况而定）尽量减少对运营的不便或干扰，并严格遵守所有者或代表所有者颁布或发布的任何安全法规或 指示。

(c) 在 遵守所有者根据适用证券法承担的义务和限制的前提下，所有者应向持有人提供：

(d) 为了 的确定性，持有人应将根据本第 17 节向其提供的所有信息（无论是以书面、口头、 视觉、电子方式还是通过任何其他方式披露）视为机密信息。

(a) 所有者特此同意为持有人及其关联公司及其各自的高级职员、 董事、员工、代理人及其继任人和受让人（统称为 “持有人受偿方”）及其每个 人进行辩护、赔偿、补偿并使其免受损害结果：

(b) 双方承认，持有人是其他持有人受保方的代理人和受托人，就第 18 (a) 条规定的任何权利行事 ，但所有者和持有人同意，他们可以随时以任何方式修改、终止、修改或替换 本协议，尽管根据本协议向任何此类受赔持有人授予了任何此类权利 一方，未经通知、同意或对该持有人受赔方承担任何其他义务。

本协议 中双方之间的任何争议事项，如果双方在任一 当事方就此类争议发出通知后的三十 (30) 天内未解决的，均应提交具有约束力的仲裁。根据以下规定，此类有约束力的仲裁应移交给合格的单一仲裁员 1991 年仲裁法（安大略省），该法案应根据其条款 管辖此类仲裁程序，除非附表” C” 中规定的仲裁规则进行了修改。该仲裁员 的决定为最终决定，对本协议当事方具有约束力，此类仲裁的费用应由仲裁员决定。双方 承诺，他们应进行此类仲裁的各个方面，同时应始终考虑加快这类 仲裁的最终解决。

(a) 土地权益 ；利益登记

(b) 没有 伙伴关系等

本协议不旨在 创建（明示或暗示）双方之间的任何合伙关系，包括但不限于 所有者与持有人之间的合资企业、采矿合伙企业、商业伙伴关系或其他合伙关系，在 方面，双方承认并同意，持有人既不是新雅富顿矿的所有者也不是运营商。 双方的义务和责任将是多项的，而不是共同的，双方都没有或声称有任何权力 代表另一方行事或承担任何义务或责任。本协议中的任何内容均不被视为构成 一方、另一方的合作伙伴、代理人、合资企业或法定代表，也不得将本协议中的任何内容解释为 在双方之间建立信托关系。

(c) 更多 保证

除非另有明确说明，否则各方应以合理的 谨慎态度执行所有进一步的文书和文件，并采取所有合理必要或可取的进一步行动 以实现本协议中设想的文件和交易，在每种情况下，费用和费用均由请求 进一步文件或行动的一方承担。

(d) 绑定 效果

本协议的所有契约、条件、 和条款均具有约束力，并确保本协议双方及其各自的继承人（包括因任何一方合并而产生的任何 继承人）和允许的受让人的利益。

(e) 适用 的法律

本协议受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖 并根据该法律进行解释。

(f) 精华时间

在本协议中，时间至关重要。

(g) 豁免

一方未能坚持严格履行本协议的任何条款或未在违反本协议时行使任何权利、权力或补救措施， 不构成对本协议任何条款的放弃，也不限制该方此后执行任何条款或行使 任何权利的权利。

(h) 修正

除非所有各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、补充、 修改或放弃均不具有约束力，除非另有规定， 任何一方的同意或批准均不具有约束力，除非一方以书面形式签署以受其约束。

(i) 可分割性

如果本 协议的任何条款全部或部分无效，则应将本协议解释为无效条款不是本协议的一部分 ，因此该无效不会影响协议其余部分的有效性，应将其解释为协议在没有无效部分的情况下执行 。双方特此宣布，本协议 在不提及此后可能因任何原因被宣布或认定为无效的任何部分的情况下执行。

(j) 会计 原则

下文 下的所有计算均应按照《国际财务报告准则》进行。

(k) 货币

此处所有美元金额或提及 $ 的 均以美元为单位。

(l) 向关联公司分配

尽管第 4 节有规定 ，但一方可以随时将其在本协议中的全部或部分权益（以及购买协议中包含的 相应权利）转让给关联公司，前提是该关联公司事先与另一方以书面形式同意 受该方在本协议下履行的任何义务的约束，并进一步前提是该方应对其任何义务的应有履行负责 在下文中。

(m) 通知

本协议要求或允许给予或发出的任何通知、指示、证书、 同意、决定或其他通信均应以书面形式作出，如果 (a) 亲自送达，或 (b) 通过电子邮件发送至下述适用地址 ，则应有效发出和发出：

New Gold Inc.

海湾街 181 号

3320 号套房

安大略省多伦多 M5J 2T3

注意： 总法律顾问

电子邮件：general.counsel@newgold.com

附上副本（不构成 通知）至：

戴维斯·沃德·菲利普斯和文伯格 律师事务所

惠灵顿西街 155 号，37 楼

安大略省多伦多

M5V 3J7

电子邮件：[已编辑]

注意：理查德 弗里德曼和亚伦·阿特金森

c/o 安大略省教师养老金 计划委员会

投资部

西前街 160 号，3200 套房

安大略省多伦多 M5J 0G4

注意：克里斯托弗 Metrakos 和 James Sikora

电子邮件：[已编辑]

附上副本（不构成 通知）至：

Stikeman Elliott 律师事务所

5300 西部商业法院

海湾街 199 号

安大略省多伦多 M5L 1B9

注意：杰弗里 辛格和史蒂芬·贝内特

电子邮件：[已编辑]

(n) 整个 协议

本协议 与《购买协议》和《部分特许权使用费购买和修正协议》一起，构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，取代双方先前的所有书面或 口头协议、谈判、讨论和谅解。除非本协议中另有明确规定，否则不存在构成本协议一部分或影响本协议、 或诱使任何一方签订本协议或任何一方依赖的直接或附带的明示或暗示的陈述、担保、条件、 或其他协议或确认。

(o) 执行 和交付

本协议可由双方以对应方式执行 ，并可通过传真、.pdf 或其他电子方式执行和交付，所有此类对应方 共同构成相同的协议。

双方同意， 购买协议在此全部终止，自本协议发布之日起生效，除了 除外，购买协议的第 4.3 节、第 7 条、第 8.2 节、第 10.2 节、第 10.2 节、第 10.3 节和第 10.12 节除外，该协议将根据其条款以及在 生效所需的任何其他条款的范围内继续有效前述内容。

本协议对原始协议进行了修订， 重申了原始协议。在不影响在 本协议发布之日之前根据原始协议采取的任何行动的有效性的情况下，本协议取代并取代了原始协议，涉及本协议生效之日后出现的所有事项。

[页面的其余部分故意留空 。]

在 见证中，本协议各方自上述第一天和第一年起签署了本协议。

时间表 “A”

[已编辑属性的描述 ]

附表 “B”

自由现金流的确定

(a) 如本文所述 ，任何时期的 “自由现金流” 是指基于该期间发生或应计的以下内容：

在适用本协议 第 2 (c) 节的前提下，如果自由现金流为负数，“自由现金流” 应被视为一美元 （1.00 美元）。

(b) “收入” 是指在任何时期内以下收入的总和：

(c) “处理 和炼油费用” 是指与矿物 的第三方冶炼、提炼、罚款和运输成本（来自未经批准的额外资本项目的矿产除外）以及精矿销售流程套期保值的净现金收益/损失有关的所有成本。

(d) “运营 成本” 是指与地产 矿物的开采、加工或处理相关的所有运营成本和费用（不包括运营成本和未经批准的额外资本项目的支出），包括但不限于以下所有 （未经重复确定）采矿成本、铣削和加工成本、一般和管理成本、特许权使用费和销售 以及交付成本：

为了更确定起见，如果 出现任何未经批准的额外资本项目，则计算自由现金流时为计算采矿成本、铣削和加工成本、一般和管理成本、特许权使用费和销售 以及交付成本而排除的运营成本和支出应按比例并按照采矿业普遍接受的 惯例进行分配，并以令所有者和双方都满意的方式进行持有人（每个人都以合理 和诚信行事）。

“勘探 成本” 是指为了在地产内发现新的矿化 或其他矿产储量或矿产资源，或提高对现有矿产储量或矿产 资源的信心或理解，与物业有关的勘探费用（不包括所有者与 有关的具体和直接产生的勘探成本（i），以及在根据第 6 (b) 条向持有人提出提案之前的六个月内，在财产中发生的勘探成本（不包括勘探成本 (i) 协议中的附加 资本项目（但仅限于如果此类项目成为未经批准的资本项目）和/或（ii）任何项目 在成为未经批准的额外资本项目后产生的费用）。为了进一步确定起见，为计算自由现金流而排除上文 (i) 和 (ii) 中提及的勘探成本 应按比例分配，并按照采矿业普遍接受的惯例，并以所有者和持有者双方都满意的方式（双方都合理和真诚地行事）。

(e) “利息 成本” 是指在此期间与财产有关的实际产生的任何利息成本（包括但不限于 ，为回收担保发行的票据的利息、预付款收据的利息和租赁资产的利息），净额为 在此期间仅为房产赚取的任何利息收入。

(f) “税收” 是指任何联邦、省、市或地方 政府，无论是现在还是将来，对任何联邦、省、市或地方 政府或其任何分支机构征收或征收的税款、关税、特许权使用费、收费、费用和评估，以及/或物业产品的任何生产 或销售，包括但不限于根据申报表提交的任何应纳税款 矿产 税法 [RSBC 1996]第 291 章，所有增值税、任何工资税、遣散税、销售和使用税、关税、 进口费、政府特许权使用费、矿山税净收益，仅不包括所有者 应缴的联邦和省级所得税，以及所有者可通过任何退款、回****r} 抵免或类似方式向政府机构收回的任何增值税和销售税和使用税。税收还应包括对与持有人收到FCF付款的时间段相关的任何税款进行审计和/或重新评估 后进行调整所产生的成本或收益。

(g) “营运资金变动 是指一段时间内，等于财产的应收账款、应付账款、存货 现金成本和预付费用之和的金额，减去上一期末 相同金额的总和，此类营运资金将由所有者真诚管理。

(h) “租赁 付款” 是指与租赁资产以供物业使用有关的所有款项，不重复支付。

(i) “资本 成本” 是指该期间与房产有关的所有资本化成本，包括与 物业勘探、开发（包括施工）或采矿、许可和购买房产设备、建筑物和 基础设施相关的资本化成本，但不包括与未经批准的额外资本项目相关的资本成本。

(j) “未来回收成本补贴 ” 是指确认的资产摊销，用于支付业主根据适用的法律、法规和协议收回财产时预计产生的未来成本 以及在相关负债相关期间产生的增持 费用。

如果任何运营成本 与开采、研磨、加工、销售或交付地产 生产的矿石和矿物以及所有者或其关联公司控制的其他财产所生产的矿石和矿物的开采、研磨、加工、销售或交付相关的任何运营成本 ，则此类运营成本应按照采矿业普遍接受的惯例 以双方都满意的方式进行分配和分摊致所有者和持有人（均合理行事）诚信）。

时间表 “C”

仲裁规则

以下规则和程序 适用于双方根据协议条款进行仲裁的任何事项。

(a) 如果 本协议的任何一方希望根据本协议的规定对本协议下的任何事项进行仲裁， 则应通知本协议另一方，具体说明争议事项的细节，并提出其希望担任单一仲裁员的 人的姓名。在收到此类通知后的五天内，本协议的另一方应 向第一方发出退货通知，告知该当事方是否接受第一方提议的仲裁员，如果该当事方 不接受第一方提议的仲裁员，则提供其希望担任单一仲裁员的人的姓名。如果 另一方未在这五天内发出此类退货通知，则该当事方应被视为接受了第一方提议的 仲裁员。如果此类退货通知是在五天内发出的，并且不接受第一方 方的拟议仲裁员并提议另一人担任仲裁员，则第一方应在收到此类退货通知后的五天内向另一方发出 通知，告知该第一方是否接受另一方提议的仲裁员。如果当事方 在这第二个五天期限内未就单一仲裁员达成协议，则应根据以下规定选择单一仲裁员 1991 年《仲裁法》（安大略省）。

(b) 被选为仲裁员的 个人应具备就争议事项作出裁决的资格。仲裁员 应与双方保持一定距离，不得是审计或律师事务所的成员，也不得为任何一方提供咨询的公司的成员， 仲裁员也不得由任何一方定期聘用。

(a) 在指定仲裁员后的 五天内，提起仲裁的一方（“申诉人”）应向 另一方（“被申请人”）发送一份申诉声明，足够详细地说明其所依据的法律的事实和任何 论点及其主张的救济。

(b) 在收到申诉书后的 10天内，答辩人应向申诉人发送一份答辩书，足够详细地说明其承认或否认申诉书中的哪些事实和法律论点，基于什么理由，以及他所依据的其他事实 和法律论点。

(c) 在收到答辩书后 五天内，申诉人可以向答辩人发送答辩声明。

(d) 所有 申诉、答辩和答复陈述均应附有有关缔约方所依赖且此前未由任何缔约方提交的所有必要 文件的副本（或者，如果篇幅特别大，则应附清单），以及（在可行的情况下）任何 相关样本。

(e) 提交所有陈述后，仲裁员将指示进一步进行仲裁。

(a) 仲裁应在多伦多市进行，或在申诉人和被申请人书面商定的其他地点进行。 仲裁应以英语进行。在仲裁员允许的任何延期的前提下，最终听证会将在连续的工作日进行 直至结束。

(b) 除非双方另有协议，否则所有 会议和听证会都将是非公开的。

(c) 任何 当事方均可由法律顾问代表出席任何会议或听证会。

(d) 每个 当事方均可在仲裁中讯问、盘问和重新讯问所有证人。

(a) 仲裁员将以书面形式作出决定，除非双方另有协议，否则将在裁决中说明作出决定的理由。

(b) 仲裁员将在最终听证会结束后尽快将裁决发送给当事各方，但无论如何， 不得晚于此后的10天，除非仲裁员因疾病或其他超出仲裁员控制范围的原因向当事各方 发出书面通知将该期限延长一段固定的期限。

(c) 裁决应确定仲裁胜诉方并裁定费用。

(d) 裁决为最终裁决，对当事方具有约束力，不得受任何上诉或复审程序的约束，前提是仲裁员 本着诚意遵守本文规定的规则并按照自然正义原则行事。 如果任何一方就仲裁决定或仲裁事项提起任何法院诉讼，则该当事方 如果在法庭诉讼中失败，则该当事方 应以律师/客户为基础向其他方支付费用，外加该另一方从仲裁开始通知之日起至该法院 程序裁定之日起产生的所有其他合理费用 。

(a) 根据本《规则》提交仲裁，即视为当事各方已赋予仲裁员以下管辖权 和权力，由仲裁员自由裁量行使，但须遵守本《规则》和相关法律，其目的 是确保提交仲裁的争议得到公正、迅速、经济和最终的裁决。

(b) 在 依法限制仲裁员管辖权的前提下，双方同意仲裁员拥有以下管辖权：

附表 B

付款指示

[付款说明已编辑]