附录 99.1
执行版本
承保协议
2024年5月14日
New Gold Inc.
湾街 181 号 3320 号套房
安大略省多伦多 M5J 2T3
注意：总裁兼首席执行官帕特里克 戈丁
亲爱的先生：
加拿大帝国商业银行 世界市场公司（“首席承销商”）、BMO Nesbitt Burns Inc.、加拿大皇家银行道明证券公司、斯科舍资本 公司、国民银行金融公司、道明证券公司、加拿大美林证券公司、Canaccord Genuity Corp.、劳伦森银行证券 公司和雷蒙德·詹姆斯有限公司（以及主承销商，“承销商”）承销商”，并分别成为 “承销商”） 在此分别同意从 中分别购买第 21 节中规定的相应百分比，而不是共同或共同和单独地从 New Gold Inc.（“公司”）购买 中规定的相应百分比，以及公司特此同意根据本协议条款向承销商发行和出售总计87,300,000股公司普通股（“公司股份”），并以每股公司股票1.72美元（“发行价格”）的价格为承销商，总收益 为150,156,000美元。
根据本文第 所载条款和条件，公司特此授予承销商一项期权（“超额配股期权”），可以按本协议第21节规定的相应百分比单独购买本公司最多13,095,000股普通股（“额外股份”），价格为每股1.72美元，不得共同或共同和单独购买用于支付 超额配股的额外股份（如果有）。超额配股权可以根据本协议第15节行使。公司股份和 额外股份在此统称为 “已发行股份”。
承销商了解到，公司已根据货架程序（定义见下文 ）编制并向每个加拿大证券委员会（定义见下文） 提交了关于普通股、债务证券、认股权证 和单位的加拿大基本货架招股说明书（定义见下文），省略了货架信息（定义见下文），而且公司已收到 2024年5月13日加拿大基本大陆架招股说明书的收据（定义见下文）。 “加拿大基础货架招股说明书” 一词是指根据加拿大证券法（定义见下文），包括 货架程序（定义见下文）、CSA工作人员通告44-306号等于2024年5月13日签发收据时的（最终）简短的基本货架招股说明书—— 一揽子命令免除知名经验丰富的发行人 的某些招股说明书要求 （“CSA工作人员通知44-306”）、安大略省WKSI一揽子命令和其他加拿大证券委员会通过的 同等一揽子命令（以及CSA工作人员44-306号通知和安大略省 WKSI一揽子命令，即 “WKSI一揽子命令”），包括其中以引用方式纳入的所有文件以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其一部分或包含在内的 文件。公司还准备了 并向加拿大证券委员会提交了与本次发行相关的初步招股说明书补充文件（定义见下文），其中不包括某些货架信息 （包括其中以引用方式纳入的文件，即 “加拿大初步 招股说明书补充文件”）。加拿大初步招股说明书补充文件与加拿大基础架招股说明书一起被称为 以下称为 “加拿大初步招股说明书”。
承销商还了解到，公司 已根据美国证券交易委员会采用的加拿大/美国 多司法管辖区披露制度，准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于F-10表格（文件编号 333-279369）的注册声明，内容涉及 根据适用证券法（以下定义）符合条件的证券的公开发行和出售 根据经修订的1933年《美国证券法》（“U.S.证券 法”）以及美国证券交易委员会根据该法规制定的规章制度（加拿大基础架招股说明书，以及其中以引用方式纳入的任何文件 、其中的任何补充或修正案，以及其中的任何删除以及对该法案的增补或修改 以及美国证券交易委员会适用规章制度允许或要求的增补或修改，其形式载于 F-10，即 “美国基本招股说明书” 和此类注册声明，包括其生效时 中包含的招股说明书，即修订或补充，其证物和其中以引用方式纳入的文件， 以其生效时的形式在此处称为 “注册声明”）。公司还准备了 并向美国证券交易委员会提交了代理人任命，以便在提交注册声明的同时，使用F-X表格（“F-X表格”） 向公司送达诉讼程序。公司还根据F-10表格加拿大初步招股说明书补充文件 的 一般指令II.L编写并向美国证券交易委员会提交了文件，其中包含了F-10表格和美国证券交易委员会适用规章制度（“美国 初步招股说明书补充文件”）所允许或要求的删除和增补 或更改。美国初步招股说明书补充文件连同美国基本大陆架招股说明书， 以下称为 “美国初步招股说明书”。美国初步招股说明书和加拿大初步 招股说明书以下统称为 “初步招股说明书”。
此外，承销商还了解 ，公司将（i）根据货架程序，在可行的情况下尽快准备一份载有 货架信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案的最终）招股说明书补充文件，并于2024年5月14日下午5点（美国东部时间）之前向加拿大证券委员会提交（最终）招股说明书补充文件，即 “加拿大 招股说明书补充资料”，以及《加拿大基本大陆架招股说明书》（“加拿大招股说明书”）， 以及 (ii) 在向 加拿大证券委员会提交加拿大招股说明书补充文件后的一个工作日内，根据F-10表格的第二.L号一般指令、加拿大招股说明书补充文件、 ，准备并向美国证券交易委员会提交加拿大招股说明书补充文件，并按照F-10表格和美国证券交易委员会的适用规则和 条例（“美国招股说明书补充文件”）的允许或要求从中删除和增补或更改附录”，以及美国基本招股说明书，“美国招股说明书”）。 加拿大招股说明书补充文件中包含的信息（如果有）在已获得 收据的加拿大基本货架招股说明书中省略，但根据货架程序，截至加拿大招股说明书补充文件发布之日，该信息被视为以引用方式纳入加拿大基本货架 招股说明书，在本文中称为 “货架信息”。 美国招股说明书补充文件和加拿大招股说明书补充文件以下统称为 “招股说明书 补充文件”，美国招股说明书和加拿大招股说明书以下统称为 “招股说明书”。
此处凡提及美国基本招股说明书、美国基本招股说明书、加拿大基本大陆架招股说明书或加拿大招股说明书 的任何 “修正案” 或 “补充” 均应视为指并包括 (i) 在 此类美国基础招股说明书、美国招股说明书、加拿大基础招股说明书发布之日之后向加拿大证券委员会或美国证券交易委员会提交的任何文件空架招股说明书或加拿大招股说明书（视情况而定）， 以引用方式纳入其中，或以其他方式被美国证券视为其一部分或包含在其中法案或加拿大 证券法（如适用），以及 (ii) 以此方式提交的任何此类文件。
经发行人自由写作招股说明书（定义见下文）（如有）补充的 的美国初步招股说明书以及此处附表 “B” 中列出的信息，以下统称为 “定价披露一揽子计划”。就本协议而言， “适用时间” 为 2024 年 5 月 13 日下午 4:30（东部时间）。
公司明白：(i) 在加拿大（魁北克省除外）的任何要约 或已发行股票的销售将通过承销商或承销商的一家或多家 关联公司进行，他们是根据适用的加拿大证券法正式注册的；(ii) 在美国发行股票的任何要约或销售 将通过承销商或该公司的一家或多家关联公司进行承销商， 根据适用的美国证券法（定义见下文）正式注册为经纪交易商，以及 金融业监管局的要求
考虑到承销商根据本协议提供的服务和将要提供的 ，公司特此同意在收盘时间（定义见下文）和期权收盘时间（如下文定义）（如有）（如果有），向主承销商支付相当于本次发行总收益4.0％ 的现金费（“承保委员会”），公司 支付的此类费用将反映在承销商支付出售公司股票或额外股份的总收益中按照 的情况，向公司支付的股票减去公司支付的承保佣金金额。
2
本协议应受以下 条款和条件的约束。
| 第 1 部分 | 口译 |
| (1) | 定义 |
在本协议或本协议的任何修正案 中使用时，以下术语应分别具有以下含义：
“额外股份” 具有本协议第二段中赋予的 含义；
“关联公司” 的含义与 BCBCA 中赋予的 相同；
“协议” 指因公司接受承销商通过本承保协议提出的要约而达成的协议 ；
“适用的证券法” 指加拿大证券法和美国证券法；
“适用时间” 的含义与本协议第七段中赋予的 相同；
“授权” 是指对个人具有管辖权的任何政府机构 的任何证书、 同意、命令、许可、批准、豁免、许可、资格、注册或类似授权；
“BCBCA” 是指 商业 公司法 (不列颠哥伦比亚省);
“工作日” 指安大略省多伦多市和纽约州纽约州银行营业的任何一天， 星期六或星期日除外；
“加拿大大陆架招股说明书” 具有本协议第三段中赋予的含义；
“加拿大发行文件” 指每份加拿大招股说明书和任何加拿大招股说明书修正案，包括以引用方式纳入的文件和任何 营销文件；
“加拿大初步招股说明书” 具有本协议第三段中赋予的含义；
“加拿大初步招股说明书补充文件” 的含义见本协议第三段；
“加拿大招股说明书” 具有本协议第五段中赋予的 含义；
“加拿大招股说明书修正案” 是指对加拿大招股说明书的任何修订，包括以引用方式纳入的文件；
“加拿大招股说明书补充文件” 的含义见本协议第 5 段；
“加拿大证券委员会” 是指每个合格司法管辖区的证券监管机构；
“加拿大证券法” 是指每个合格司法管辖区的所有适用的证券法以及这些 法律下的相应规则和条例，以及合格司法管辖区中已发布的国家、多边和地方文书、一揽子命令和证券监管 机构的裁决，包括但不限于WKSI一揽子订单；
“CDS” 指CDS清算和 存托服务公司；
3
“索赔” 的含义与第 9 节 赋予的含义相同；
“截止日期” 的含义与第 13 节中赋予的 相同；
“截止时间” 的含义与第 13 节中赋予的 相同；
“委员会” 指安大略省证券委员会；
“普通股” 是指公司资本 中的普通股；
“公司” 指新金公司；
“公司合同” 的含义与 第 7 (16) 节中给出的含义相同；
“信贷额度” 是指根据第四次修订和重述的信贷协议（可能修订、修改、修订和重述， 不时修订或补充）设立的 信贷额度；
“CSA 工作人员通知 44-306” 的含义与本协议第三段中给出的含义相同；
“CSP 矿” 是指位于墨西哥圣路易斯波托西的塞罗 圣佩德罗金银矿；
“债务工具” 是指公司或其任何子公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何 实质性贷款、债券、债券、期票或其他证明借款债务（需求或其他方式）的工具；
“分销” 是指《加拿大证券法》中定义的 “分销” 或 “向公众发行”，除非本协议中另有规定 ；
“以引用方式纳入的文件” 是指所有中期和年度财务报表、管理层的讨论和分析、业务收购报告、管理 信息通告、年度信息表、重大变更报告、营销文件以及适用证券法 要求以引用方式纳入发行文件的其他文件（如适用），除非这些 文件或其某些部分被修改或取代通过招股说明书中包含的声明或招股说明书补充文件 或随后提交的、也以引用方式纳入招股说明书的任何其他文件；
“EDGAR” 是指美国证券交易委员会的 电子文件收集和检索系统；
“员工计划” 的含义与第 7 (46) 节中赋予的 相同；
“抵押权” 是指任何种类或性质的任何抵押权 ，不论其形式如何，是否已注册或可登记，是否合意或由法律 （法定或其他方式）产生，包括任何抵押贷款、留置权、押记、质押或担保权益，无论是固定还是浮动，或任何转让、 租赁、期权、优先购买权、优先拒绝权、购置权、特权、地役权、通行权、奴役、限制性 契约、使用权或任何其他影响所有权的任何种类或性质的权利或主张或对财产或资产的任何权益、使用或占有财产或资产的权利的占有或所有权 ；
“环境法” 的含义与第 7 (29) (a) 节中赋予的 相同；
“财务报表” 指 统称（i）公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表、 其相关附注和独立审计师的相关报告；以及（ii）公司截至2024年3月31日止三个月的未经审计的简明中期合并 财务报表及其相关附注；
“公司股份” 的含义与本协议第一段中赋予的 相同；
4
“反海外腐败法” 的含义与第 7 (52) 条所赋予的含义相同；
“F-X 表格” 的含义与本协议第四段中赋予的 相同；
“第四次修订和重述的信贷协议” 是指公司（作为借款人）、新斯科舍银行 和加拿大皇家银行资本市场（作为共同牵头安排人和联合账簿管理人）、新斯科舍银行（作为行政代理人）、加拿大皇家银行（作为银团代理人）、多伦多道明银行于2023年4月26日签订的第四份经修订和重述的信贷协议安邦银行和加拿大帝国商业银行（作为共同文件代理机构）、 以及新斯科舍银行、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、加拿大帝国银行商务部、蒙特利尔银行、美国银行 、北美银行、加拿大分行和加拿大国民银行（作为贷款机构）；
“政府当局” 指 联邦、省、州或地方、国内或国外、政府、监管机构、政府部门、机构、股票 交易所、委员会、局、官员、部长、国有公司、法院、机构、董事会、法庭或争端解决小组 或其他具有或声称代表 拥有或声称拥有管辖权的法律、规则或规章制定组织或实体，领土、州或其中的任何其他地理或政治分区，或 (b) 行使，或有权 或意图行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或税收权力或权力；
“危险物品” 的含义与第 7 (29) (a) 节中赋予的 相同；
“IFRS” 是指国际会计准则委员会发布的国际 财务报告准则， 可能会不时对该准则进行修改或补充；
“受赔方” 或 “受赔方 方” 的含义见第 9 节；
“契约” 是指公司（作为发行人）、Minera San Xavier S.A. de C.V. 和 New Gold CSP Ltd.（作为担保人）以及北卡罗来纳州 Computershare 信托公司（作为受托人）于2020年6月24日签订的与2027年7月15日到期的4亿美元 7.50% 优先票据本金总额相关的契约 ；
“知识产权” 的含义与第 7 (25) 节所赋予的含义相同；
“发行人自由写作招股说明书” 指《美国证券法》第433条中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，该说明书与（i）公司必须向美国证券交易委员会申报，（ii）是《美国证券规则》第433（d）（8）（i）条所指的 “书面通信路演” 根据美国《证券法》第 433 (d) (5) (i) 条，无论是否要求向美国证券交易委员会申报或 (iii) 免于申报，因为它包含对已发行的 股票或不反映最终条款的发行，在每种情况下均采用向美国证券交易委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，则采用根据美国《证券 法》第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格；
“IT 系统和数据” 具有第 7 (56) 节中赋予的 含义；
“ITA” 的意思是 所得税 法案 (加拿大), 经修正;
“主承销商” 具有本协议第一段中赋予的 含义；
“营销 文件” 是指根据第 3 (2) 节批准的任何营销材料；
“营销材料” 的含义与 NI 41-101 中赋予的 相同；
“重大不利影响” 或 “重大不利变化” 是指 案例中可能存在的任何变化、影响、事件、事件、情况、违规或不准确之处，即：(i) 已经或预计会对业务、资产、财产、 事务、负债（绝对、应计、或有或其他负债）、资本、状况（财务或其他方面）、业绩产生重大不利影响公司及其子公司的运营、 现金流或前景（合并）；或（ii）将导致任何发行文件 包含虚假陈述；
5
“实质性协议” 指 公司或其子公司 为当事方且对公司及其子公司（合并）具有重要意义的任何债务工具、合同、承诺、协议（书面或口头）、文书、租赁或许可，包括但不限于契约、 第四次修订和重述的信贷协议、新雅富顿宾夕法尼亚州协议、新雅富顿特许权使用费协议、新雅富顿特许权使用费修正协议 以及作为重要合同在SEDAR+或EDGAR上提交的任何文件；
“实质性变更” 是指就适用证券法或其中任何一项而言，或在适用的 证券法中未定义的情况下，公司发生的或与之相关的重大变动，是指公司及其 子公司的业务、运营或资本整体发生或与之相关的变化，可以合理地预期这些变化将对任何证券 的市场价格或价值产生重大影响公司，并包括董事会做出的实施此类变更的决定公司或高级管理层 ，他们认为公司董事会有可能确认该决定；
“就适用证券法或其中任何一项而言，实质性事实是指重大事实 ，或者在发行 司法管辖区的适用证券法中未定义的情况下，是指可以合理预期会对公司任何证券 的市场价格或价值产生重大影响的事实；
“材料特性” 指 与新雅富顿矿和雷尼河矿相关的所有物业单位、特许权和索赔，如技术报告和发售文件中在所有重要方面 所述；
“采矿权” 指采矿索赔、特许权、采矿租赁、占用租赁、探矿、勘探、开发、采矿或开采权、 参与权益或其他财产权益或与材料财产相关的权利或类似权利（如适用）中的所有权益 ；
“虚假陈述” 是指 就发售司法管辖区的适用证券法或其中任何司法管辖区的适用证券法而言， 的虚假陈述是指：(i) 对重大事实的不真实陈述，或 (ii) 遗漏 陈述必须陈述的重大事实或根据情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实 就是在其中制作的；
“新雅富顿矿” 是指加拿大不列颠哥伦比亚省的 新雅富顿金铜矿；
“宾夕法尼亚州新雅富顿” 是指公司与OTPPB的子公司2742150 Ontario Limited于2020年2月24日就新雅富顿矿的某些权益 签订的收购 协议；
“新雅富顿特许权使用费修正协议” 是指公司与OTPPB子公司于2024年5月13日达成的部分回购和特许权使用费修正协议，根据该协议，双方同意修改新雅富顿特许权使用费协议，以反映对OTPPB 间接持有的新雅富顿某些权益的修订；
“新雅富顿特许权使用费协议” 是指公司与OTPPB子公司之间截至2020年3月31日的自由现金流特许权使用费协议；
“洗钱法” 的含义与第 7 (52) 条所赋予的含义相同；
“NI 41-101” 是指国家 仪器 41-101 — 招股说明书一般要求;
“NI 43-101” 是指国家 仪器 43-101 — 矿产项目披露标准;
“NI 44-101” 是指国家 仪器 44-101 — 简短的招股说明书分发;
“NI 44-102” 是指国家 仪器 44-102 — 书架分布;
“NI 51-102” 是指国家 乐器 51-102 — 持续披露义务;
“美国纽约证券交易所” 指纽约证券交易所 美国有限责任公司；
6
“OFAC” 的含义与第 7 (53) 节 赋予它的含义相同；
“已发行股份” 的含义与本协议第二段中赋予的 相同；
“发行” 是指根据本协议出售 已发行股份；
“发行文件” 指 加拿大发行文件和美国发售文件；
“提供司法管辖区” 指 美国和合格司法管辖区；
“发售价格” 的含义与本协议第一段中赋予的 相同；
“安大略省 WKSI 一揽子订单” 是指安大略省仪器 44-501 — 免除知名 经验丰富的发行人的某些招股说明书要求（临时集体命令），根据 OSC 规则 44-502 的扩展 — 安大略省仪器44-501的延期——对知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求;
“期权截止日期” 具有第 15 (1) 节中赋予的 含义；
“期权平仓时间” 具有第 15 (1) 节中赋予的 含义；
“OTPPB” 是指安大略省教师 养老金计划委员会；
“超额配股权” 的含义与本协议第二段所赋予的含义相同；
“人” 应作广义解释 ，包括任何个人（无论是作为执行人、受托管理人、法定代表人还是其他身份）、合伙企业、 有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、 信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体；
“初步招股说明书” 具有本协议第四段中赋予的含义；
“定价披露一揽子计划” 具有本协议第七段中赋予的含义；
“招股说明书补编” 的含义与本协议第 5 段所赋予的含义相同；
“招股说明书” 的含义与本协议第五段中赋予的 相同；
“购买者” 统指 承销商根据本次发行安排的已发行股份的每位购买者；
“合格司法管辖区” 是指加拿大除魁北克以外的每个省份和地区，以及承销商 和公司可能同意的其他司法管辖区；
“雨河矿” 是指加拿大安大略省的 雷尼河金银矿；
“收据” 是指委员会签发的收据 ，根据多边文书 11-102，该收据也被视为其他加拿大证券委员会的收据 — 护照系统 和国家政策 11-202 — 多个司法管辖区的招股说明书审查流程， 用于加拿大基本大架招股说明书和任何加拿大招股说明书修正案（视情况而定）；
“注册声明” 的含义与本协议第四段所赋予的含义相同；
“退货” 的含义与第 7 (37) 节 中给出的含义相同；
“SEC” 的含义与本协议第四段中 赋予它的含义相同；
7
“SEDAR+” 是指 电子文件分析和检索系统 +；
“销售公司” 的含义与第 2 (1) 节中赋予的 相同；
“货架信息” 具有本协议第五段赋予的 含义；
“货架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“标准上市条件” 的含义见第 14 (1) (f) 节；
“子公司” 的含义与 BCBCA 中赋予的 相同；
“补充材料” 统称 对发行文件的任何修正案，以及公司根据适用证券法可能由公司或代表公司提交的与发行和/或分配所发行 股票相关的任何修正案或补充招股说明书或辅助材料；
“技术报告” 统指公司的以下技术报告：（i）2022年3月28日生效的 “加拿大安大略省雷尼河矿NI 43-101技术报告”；以及（ii）2020年2月28日的 “加拿大不列颠哥伦比亚省 新雅富顿矿的技术报告”；
“模板版本” 具有NI 41-101中该术语的 含义，包括NI 41-101所设想的任何经修订的营销材料模板版本；
“TSX” 指多伦多证券 交易所；
“承销商” 的含义与本协议第一段中赋予的 相同；
“承保委员会” 的含义与本协议第九段所赋予的含义相同；
“美国” 是指美利坚合众国 州、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；
“美国经修订的招股说明书” 指 对美国招股说明书的任何修正或补充；
“美国基本招股说明书” 的含义与本协议第四段所赋予的含义相同；
“美国交易法” 是指经修订的1934年的 美国证券交易法；
“美国发行文件” 指 注册声明、任何美国注册声明修正案、美国招股说明书、任何美国修订的招股说明书和定价 披露一揽子计划；
“美国初步招股说明书” 具有本协议第四段中赋予的含义；
“美国初步招股说明书补充文件” 的含义见本协议第四段；
“美国招股说明书” 的含义与本协议第五段中赋予的 相同；
“美国招股说明书补充文件” 的含义见本协议第 5 段；
“美国注册声明修正案” 是指在 分配已发行股份期间向美国证券交易委员会提交的注册声明的任何修订以及对注册声明的任何生效后的修订；
“美国证券法” 具有本协议第四段中赋予的 含义；
8
“美国证券法” 指 所有适用的美国证券法，包括但不限于《美国证券法》、《美国交易法》以及据此颁布的规则和 条例；以及
“WKSI 一揽子订单” 具有本协议第三段中赋予的 含义。
| (2) | 此处使用但未定义的大写术语具有加拿大招股说明书中赋予它们的含义。 |
| (3) | 本协议中任何提及的章节或小节均指本协议的 部分或小节。 |
| (4) | 所有与之相关的单词和人称代词应被解读和解释为每种情况下所指一方或多方的数量和性别 ，动词应解释为与所需的单词和/或代词一致。 |
| (5) | 本协议中任何提及 “加元” 或 “美元” 的内容均指加拿大的合法 货币，凡提及 “美元” 均指美国的合法货币。 |
以下是本 协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分，特此以引用方式纳入本协议
附表 “A” — 公司加拿大法律顾问意见中要解决的事项
附表 “B” — 定价条款包含在定价披露包中
附表 “C” — 封锁协议表格
| 第 2 部分 | 已发行股份的分配 |
| (1) | 应允许每位承销商指定额外的投资交易商或经纪商（均为 “出售 公司”）作为其在本次发行中的代理人，每位此类承销商可以决定应支付给该销售公司的报酬，但 不向公司支付任何额外费用。承销商只能根据适用的证券法和发行司法管辖区以外的任何 司法管辖区直接或通过销售公司或承销商的任何关联公司 向公众出售已发行的股份（受本协议第 6 节约束），仅根据适用证券法和该司法管辖区的适用证券法，以及条款和 } 要约文件和本文件中规定的条件协议。每位承销商应要求该类 承销商指定的任何销售公司同意上述条款，且该承销商应对该销售公司遵守本协议的 条款承担单独责任。 |
| (2) | 就本第 2 节而言，除非公司另行书面通知，否则承销商有权假设已发行股份 有资格在任何合格司法管辖区进行分配。 |
| (3) | 首席承销商在其认为已发行的 股票的分配已停止时应立即通知公司，并将在此后尽快但无论如何应在分配完成 后的30天内向公司提供在每个发行司法管辖区分配的已发行股票数量的明细，在这些司法管辖区需要进行此类细分 才能计算应付给加拿大证券委员会的费用，如果适用，在美国。 |
| (4) | 除发行文件、任何发行人 自由写作招股说明书或任何营销文件中规定的以外，承销商不得就本公司、其证券或本次发行作任何陈述 或保证。 |
| (5) | 尽管本第 2 节有上述规定，但根据本第 2 节，对于其他承销商或其他承销商在美国正式注册的 经纪交易商子公司或其他承销商的销售公司的违约或违约（视情况而定），任何承销商均不对 公司承担责任。 |
9
| (6) | 在遵守第 6 条的前提下，承销商承认，公司没有采取任何措施使 已发行股票有资格进行分销，也没有向发行司法管辖区以外的任何证券监管机构 注册已发行股票或其分配。 |
| 第 3 部分 | 编制招股说明书补充文件；市场营销文件；尽职调查 |
| (1) | 在发行股票期间，公司应与承销商 合作，允许和协助承销商参与准备招股说明书补充文件及其任何修正案以及任何发行人自由写作招股说明书的 形式和内容，并允许承销商进行所有 “尽职调查” 调查，并允许承销商进行所有 “尽职调查” 调查可能合理地要求承销商履行适用证券下的 义务作为承销商的法律，对于加拿大招股说明书补充文件和任何加拿大招股说明书 修正案，使承销商能够执行适用证券法要求承销商执行的任何证书。 |
| (2) | 在不限制上述第 (1) 条概括性的情况下，在分配已发行的 股份期间： |
| (a) | 在遵守第 7 (1) (d) 条的前提下，公司应与承销商协商，并且 应在向潜在买方提供任何此类营销材料之前，以书面形式批准承销商合理要求向任何此类潜在买方提供的任何营销材料的模板版本 ，此类营销 材料应符合适用的证券法，其形式和实质内容均可接受致承销商及其美国 和加拿大律师，采取合理行动； |
| (b) | 在向潜在买方提供此类营销材料之前，首席承销商应代表承销商以书面形式批准任何此类营销 材料的模板版本； |
| (c) | 在公司和主承销商书面批准任何此类营销材料后，公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR+和EDGAR上提交任何此类营销材料的模板版本，无论如何，在主承销商指定营销材料将是第一个 提供给任何潜在买家的当天或之前，任何可比材料都应是在向SEDAR+提交模板版本之前，根据NI 44-101将其从模板版本中删除（前提是如果有的话）此类可比数据被删除，公司应向委员会提供任何此类营销材料的完整模板版本 ，并且公司应在提交此类申请后尽快向承销商 提供此类提交的模板版本的副本；以及 |
| (d) | 在上文第3 (2) (a) 至第3 (2) (c) 节规定的批准和申报后， 承销商可以向潜在买方提供此类营销材料的有限用途版本，该版本应符合适用的 证券法。 |
| (3) | 公司和每位承销商多次承诺并同意不向任何潜在的 买家提供任何营销材料，除非营销材料已按第 3 (2) 节的规定获得批准。 |
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| 第 4 部分 | 材料变更 |
| (1) | 从本协议签订之日起至完成所发行 股票的分配期间，公司承诺并同意承销商应立即以书面形式将以下情况通知承销商： |
| (a) | 公司 及其子公司的业务、 事务、运营、资产（包括合同安排）、负债（或有或其他方面）、资本或所有权（合并）中或与之相关的任何重大变化（实际、预期、计划发生或可能发生的）； |
| (b) | 任何已出现或被发现的重大事实，如果该事实在 发布之日或之前出现或被发现，则本应在任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中陈述 ； |
| (c) | 加拿大发售文件中包含的任何重大事实（就本协议而言，应视为包括任何先前未公开的重大事实的披露 ）的任何变更，因为这些事实在变更之前就存在， |
在每种情况下，哪个事实或变更是 或可以合理地预期会发生这样的性质，例如 (x) 在加拿大发行文件中发表任何声明，因为它们 在变更之前就已全部存在，在任何重大方面都具有误导性或不真实，(y) 会导致加拿大发行文件，因为它们在变更之前就存在，包含虚假陈述或哪个 会导致加拿大发行文件不符合任何在实质上尊重 出售已发行股票的任何合格司法管辖区的法律，或 (z) 合理预计 的变更将对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响；或
| (d) | 由此发生的任何事件，其结果：(i) 注册声明或任何美国注册 声明修正案（每种情况均在事发前夕修订）将包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述为使其中陈述不具误导性而必须陈述的或必要的重大事实，或 (ii) 美国招股说明书，任何经美国修订的招股说明书每个 个案中的说明书、定价披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书（在定价披露一揽子计划的案例（截至适用时间），将包括任何不真实的 重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述的或为作出 陈述所必需的重大事实，不得误导。 |
| (2) | 承销商同意并将要求每家销售公司同意，在承销商收到有关本第4节所考虑的任何发行文件 的任何变更或重要事实的书面通知后，停止分配 已发行股份，并且在披露 此类变更的补充材料向该发行司法管辖区提交披露 此类变更之前，不得重新开始分配已发行股份。 |
| (3) | 无论是由于此类变更、重大事实还是其他原因，公司应立即遵守适用证券 法律规定的所有适用的申报和其他要求；前提是公司在未事先向承销商提供此类补充材料或其他文件的副本并就其形式和内容与承销商协商 之前，不得提交任何补充材料 或其他文件。 |
| (4) | 如果在发行股票期间，任何适用的证券法发生任何变化， 导致要求提交加拿大招股说明书修正案或美国注册声明修正案，则公司应根据上述第4（3）条 尽快根据适用证券法提交任何此类申报。 |
| (5) | 本公司应真诚地与承销商讨论任何事实或情况变化（实际情况、 预期、考虑或威胁、财务或其他方面），以致人们有理由怀疑是否需要根据本第 4 节发出书面 通知。 |
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| 第 5 部分 | 向承销商交货 |
| (1) | 公司应向承销商交付或安排交付： |
| (a) | 加拿大招股说明书和根据所有 合格司法管辖区法律要求正式签署的任何营销文件的副本； |
| (b) | 按照《美国证券法》及美国证券交易委员会相关规则和 条例的要求签署的注册声明副本，以及作为注册声明附录的任何文件； |
| (c) | 根据本协议第 4 节要求提交的任何加拿大招股说明书修正案的副本，根据所有合格司法管辖区的法律的要求正式签署 ；以及 |
| (d) | 根据本协议第 4 条要求提交的任何美国注册声明修正案或美国经修订的招股说明书，根据《美国证券法》和美国证券交易委员会规则和条例的要求签署，以及作为《美国注册声明修正案》附录的任何文件 ； |
前提是，关于本第 5 (1) 节的 (i) 条款 (a) 和 (c)，如果这些文件在 SEDAR+ 上公开发布，则应视为已按照本第 5 (1) 节的要求向承销商交付 ；(ii) 本第 5 (1) 节 (b) 和 (d) 条款，如果文件在 EDAR+ 上公开发布，则应被视为已交付给承销商 GAR，它们应被视为已按照本 第 5 (1) 节的要求交付给承销商。
| (2) | 公司应立即安排向发售司法管辖区 城市的承销商免费交付加拿大基本货架招股说明书和加拿大 招股说明书补充文件以及任何营销文件和美国招股说明书的商业副本，不包括承销商合理要求的以引用方式纳入的文件 。公司同样应安排向承销商交付任何加拿大招股说明书修正案或美国经修订的招股说明书的商业副本 ，每种情况下均不包括以引用方式纳入的文件。公司 同意，此类交付应尽快生效，无论如何不得迟于加拿大招股说明书或加拿大招股说明书修正案提交后的 工作日中午 12:00（美国东部时间），前提是承销商 已就所需的副本数量和此类副本的交付地点向公司发出书面指示 不少于 在要求交货时间前 24 小时。此类交付还应确认公司同意承销商和销售公司 根据本协议的规定在分配已发行股份时使用 的发行文件。 |
| (3) | 通过向承销商交付发行文件（或者就定价 披露一揽子计划而言，已向潜在投资者传达了此类信息），公司应在相应日期向 承销商陈述和保证此类文件中包含的所有信息和陈述（仅与承销商有关的信息和陈述除外，这些信息和陈述已由承销商以书面形式提供以纳入其中）其初始交付 （或截至适用时间）定价披露一揽子计划的案例）符合适用的证券法， 在所有重大方面都是真实和正确的，并且此类文件在这些日期不包含任何虚假陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大 事实， 不具有误导性，构成对与以下内容有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露适用证券法 要求的公司和本次发行。 |
| (4) | 在执行本协议 的同时，公司还应就发行文件中与公司及其子公司相关的某些财务和 会计信息，向承销商和公司董事交付一份形式和实质上令承销商满意的 “长式” 安慰函，或安排将其交付给承销商和公司董事。 |
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| 第 6 部分 | 监管部门批准 |
公司将提交所有必要的申报，获得所有必要的同意和批准（如果有），并支付与本协议所设想的交易有关的 所需支付的所有申请费。公司将有资格根据 发行司法管辖区的适用证券法，使已发行股票有资格进行要约和出售，并在 分配已发行股份所需的期限内保持此类资格；但是，前提是 (i) 公司没有义务提交任何重要文件、提交 任何招股说明书、注册声明或类似文件、同意送达诉讼或有资格成为外国公司或任何其他司法管辖区的 证券交易商，或受其约束对在其他任何不受其约束的 司法管辖区开展业务所产生的税收，或在该等其他司法管辖区进行任何额外的定期报告或持续披露 义务的约束，以及 (ii) 承销商和销售公司在所有重大方面 在提供要约和出售所售股票时应遵守任何此类指定司法管辖区的适用法律。
| 第 7 部分 | 公司的陈述和保证 |
公司向每位 承销商陈述和担保，如下所述，并承认承销商在签署 本协议时依赖此类陈述和保证。
| (1) | 招股说明书很重要. |
| (a) | 根据适用的加拿大证券法 ，公司有资格在每个合格司法管辖区提交简短的招股说明书，在加拿大招股说明书补充文件提交之日和提交后，根据加拿大证券法， 不需要按要求提交的与发行股票分配相关的文件 。公司 (i) 符合WKSI一揽子指令 的 “知名经验丰富的发行人” 或 “WKSI” 的定义，因为截至2024年5月10日，公司已发行上市股票证券的公开流通量（定义见每份WKSI一揽子定单中的 ）约为13亿美元；以及（ii）在其经审计的财务报表中披露 公司 最近结束的财政年度中来自采矿业务的收入至少为5,500万加元；以及 (b) 来自采矿业的总收入在公司最近完成的三个财政年度的运营总额至少为1.65亿加元 。 |
| (b) | 截至提交时，已编制的加拿大基本货架招股说明书以及截至提交时的所有其他加拿大 发行文件在所有重大方面都将符合加拿大 证券法的适用要求；截至提交时，加拿大基础架子招股说明书并未遵守，所有其他加拿大发行文件 截至提交时和截止时间为止视情况而定，期权收盘时间不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不构成误导性；以及截至提交时 的加拿大基本大陆架招股说明书以及截至提交时以及截至截止时间 和期权截止时间（视情况而定）的所有其他加拿大发行文件将构成，完整、真实和明确地披露与 已发行股票和公司有关的所有重大事实；但是，前提是前提是如此，本陈述和担保不适用于任何加拿大发行文件中包含或省略的任何信息，这些信息依赖并符合由任何承销商通过主承销商或代表任何承销商以书面形式向公司 提供的专门用于该信息的信息。 |
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| (c) | 自注册声明及其任何生效后修正案的适用生效之日起， 注册声明及其任何此类生效后的修正案将在所有重大方面遵守美国证券 法案和美国证券交易委员会的适用规章制度，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 中必须陈述的或为使其中陈述不产生误导性所必需的重要事实；截至当时，美国初步的 招股说明书已编制完毕截至提交时，美国招股说明书和任何经修订的招股说明书的提交将在所有重大方面遵守美国证券法的适用要求；截至提交时，美国初步招股说明书 以及截至提交时美国招股说明书和任何经修订的美国招股说明书和 均未提交截至截止日期和期权截止日，视情况而定，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 来陈述需要陈述的重大事实鉴于发表这些陈述的情况 ，其中或为在其中作出陈述所必需的，没有误导性；截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于 中包含或遗漏的任何信息美国发售文件依赖并符合由任何承销商或代表任何承销商通过主承销商以书面形式向公司提供的 专门供其使用的信息。 |
| (d) | 本公司（包括其代理人和代表，承销商除以 的身份编写）未编写、使用、授权、批准或提及，也不会编写、使用、授权、批准或参考任何与 “书面通信”（定义见美国《证券法》第 405 条）的发行人 自由写作招股说明书，除非根据本协议第 3 条的。每份此类发行人自由写作招股说明书均遵守 符合适用的美国证券法的所有重要方面，已经或将要（在《美国证券法》第 433 条规定的期限内）提交（在规定的范围内），而且，在适用时将 与定价披露一揽子计划合并在一起时，每份此类发行人自由写作招股说明书均未提交，而且收盘日期 和期权截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述根据承销商或代表任何承销商 以书面形式向公司提供的信息而在其中作出陈述所必需的重大 事实； 但前提是，本陈述和担保不适用于任何发行人免费 书面招股说明书中包含或省略的任何信息通过主要承销商专门用于该承销商。每份此类发行人自由写作招股说明书过去、现在和将来都不包括 任何与注册声明或美国招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息。 |
| (e) | 公司符合《美国证券 法》中使用F-10表格的一般资格要求，在提交注册声明及其任何生效后的修正案时， 公司或任何发行参与者最早对已发行股票提出了真诚的要约（根据美国证券 法案第164（h）（2）条的定义），并且在本文发布之日，根据美国《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”。 |
| (2) | 公司的良好信誉。 该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司， 在所有重要方面都是最新的，所有申报都必须根据其注册章程提交，并拥有 公司权力和能力拥有、租赁和运营其财产，可以按照其现在的经营方式开展业务或拟议的 经营，在每种情况下都按照发行文件中的说明进行业务，以及发行和出售已发行的股份，授予超额配股 期权，并签订、交付和履行其义务本协议具有正式的业务交易资格，并且在每个需要此类资格 的司法管辖区均信誉良好，除非合理地预期 不会对公司具有重要意义，否则无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展。 |
| (3) | 没有实质性子公司。公司没有直接或间接的重大子公司，也没有对任何人进行任何重大 投资或拟议的重大投资。就NI 43-101而言，CSP矿不是对公司具有重要意义的财产。 |
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| (4) | 股本。 公司的法定资本由无限数量的无面值普通股 股组成，截至2024年5月10日营业结束时，有690,079,951股普通股作为公司全额 股已付和不可估税的普通股流通。普通股（包括已发行股份）和超额配股 期权的属性在所有重要方面都与发行文件中的描述一致。所有已发行和流通的普通股 都是根据所有适用的证券法发行的，发行时没有违反任何先发制人的权利或合同 购买公司证券的权利。 |
| (5) | 没有股东协议或投票协议。 公司不是 与 公司或任何子公司任何证券的所有权或表决权有关的任何股东协议、汇集协议、表决信托或其他类似协议的当事方，也不知道这些协议，任何人可能对公司或任何子公司的现有或过去的股权拥有任何权利或 索赔。公司尚未通过股东 权利计划或任何类似的计划或协议。 |
| (6) | 证券交易所上市、申报和费用 普通股已在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所正式上市和上市交易 ，并根据美国交易法第12（b）条注册。公司未采取任何旨在终止公司根据美国证券交易所 法案注册或将普通股从多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国纽约证券交易所除名或可能产生效果的 行动，也没有收到任何关于委员会、 多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。该公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求在任何重大方面 均未违约，公司将在截止时间之前申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市 。 |
| (7) | 股票证书表格。普通股证书的形式已获公司董事会 批准和通过，不与任何法律冲突，符合多伦多证券交易所的规章和 条例。 |
| (8) | 已发行股票。 已发行股份已获得发行和出售的正式有效授权 ，当公司根据本协议发行和交付时，已发行股份将作为全额支付和不可估税的 普通股有效发行。所发行股票的发行不会违反或受购买公司 证券的任何先发制人权利或合同权利的约束。 |
| (9) | 投资资格。根据加拿大招股说明书补充文件中标题为 “投资资格” 的条件、假设、限制、例外情况 和谅解，其中的陈述 是其中所述事项的准确摘要。 |
| (10) | 企业行动。 公司已采取所有必要的公司行动，以 (a) 授权 本协议的执行、交付和履行；(b) 有效发行和出售已发行股份；(c) 授予 超额配股权。 |
| (11) | 发行文件的执行和归档。 公司已采取所有必要的公司行动，授权其执行和交付发行文件（视情况而定， ）在加拿大证券法规定的每个合格司法管辖区以及根据美国证券法（如适用 ）在美国提交发行文件。 |
| (12) | 转让代理。 Computershare Investor Services Inc.位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办公室 已被正式任命为普通股的注册和过户代理人。 |
| (13) | 缺乏权利。 除发行文件中披露的，以及公司根据公司股权补偿计划和公司与原住民或其他土著群体的 合作或影响力福利协议发行的 股票期权、股票单位或其他证券外，任何人均无任何权利、协议或期权， 当前或未来，或有或绝对的，或能够成为发行或配股权利、协议或期权的任何权利、协议或期权 的本公司任何未发行股份或任何其他发行协议或期权，或分配公司任何未发行的股份或 任何其他可转换为此类股份或可交换为任何此类股份的证券，或要求公司购买、赎回或以其他方式收购 本公司的任何已发行和流通股份；公司证券持有人无权要求根据适用的证券法注册本公司与发行和出售所发行股份有关的任何证券 或获得资格。 |
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| (14) | 一般而言，合规性。除合理预期 会产生重大不利影响外，公司开展业务的所有重大方面均遵守了开展业务以及拥有、租赁或运营资产的每个司法管辖区 的所有法律。公司在所有重大方面都遵守了 与本次发行相关的所有法律规定。 |
| (15) | 到期执行。本协议已由公司正式授权、执行和交付， 构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 除外，因为本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，除非受适用一般公平原则，包括赔偿权的限制， 捐款和豁免可能受到法律的限制。 |
| (16) | 无漏洞等公司及其任何子公司均未违反或违约 本协议的执行以及公司履行其在本协议下的义务（包括发行 和出售已发行股份），也不会导致任何违约或违约，或与之相冲突或构成违约，或造成 事实状态，在通知或时效过后，或两者兼而有之违约，或导致任何权利加快 的到期日或要求预付借款的任何债务根据 (a) 公司或任何子公司的合约文件的任何条款或规定，或公司或任何子公司董事或股东的任何决议，(b) 任何合同、 抵押贷款、票据、契约、合资企业或合伙安排、协议（书面或口头），任何合同、 抵押贷款、票据、契约、合资企业或合伙企业安排、协议（书面或口头）、公司或其任何子公司参与或受其约束的文书、租赁（包括不动产 处房产）或许可证公司或任何子公司的哪些业务、运营、 财产或资产受其约束（均为 “公司合同”，统称为 “公司 合同”），或 (c) 适用于任何 法院、政府机关、仲裁员或对公司或此类子公司具有管辖权的其他机构或其业务、运营或资产的任何法律，每个 除外} 的案例 (a)、(b) 和 (c)，涉及任何不合理的 此类冲突、违约、违约、权利、负担预计会产生重大不利影响。除了公司截至本协议发布之日已获得 的同意、批准和豁免外，无需就本协议所设想的任何交易获得任何公司 合同下任何一方的同意、批准或豁免。 |
| (17) | 持续披露。公司在所有重大方面都遵守了适用的证券法以及多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所规章制度下的及时披露 义务，在不限制 上述内容概括性的前提下，自2023年12月31日以来，没有发生任何重大不利变化，也没有在非机密的基础上公开披露 ；以引用方式纳入的文件中的信息和陈述在所有材料中都是真实和正确的 br} 尊重在 SEDAR+ 上提交此类文件并包含此类文件时截至此类信息 和陈述的相应日期，没有虚假陈述。以引用方式纳入的文件在SEDAR+上提交此类文件时，在所有重要方面均符合适用的证券法。截至本文发布之日，公司尚未提交任何保密材料变更报告，这些报告仍处于机密状态。 |
| (18) | 前瞻性信息和陈述。 在没有 合理依据的情况下，未在招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述或前瞻性信息 （根据《美国证券法》第 27A 条和《美国交易法》或《加拿大证券法》第 21E 条），也未根据适用的证券法进行披露。 |
| (19) | 财务报表。 财务报表：(a) 在所有重大方面公允地列报 公司的合并财务状况以及该财务报表所规定期间的财务业绩和现金流量 ；(b) 按照《国际财务报告准则》编制，在所涉期间始终适用 ；(c) 在所涉期间不包含任何虚假陈述根据财务 报表。 |
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| (20) | 财务账簿和记录。公司及其子公司的账簿和记录披露了 所有重要的合并财务交易，此类交易在所有重大方面均已公平准确地记录 。公司及其任何子公司均不欠任何款项，公司或其任何子公司 也没有向任何高管、董事或员工或任何非 与其中任何一方 “保持距离”（该术语的定义）的人提供任何款项，也没有向他们借款或以其他方式欠下任何款项，但通常的员工报销 和在其中支付的薪酬除外公司或其任何子公司的正常和正常业务过程。除在发行文件中披露的 以及在正常和正常业务过程中达成的通常员工或咨询安排外， 公司及其任何子公司都不是与任何高管、董事或员工或与公司及其子公司保持一定距离的任何 其他人签订任何合同、协议或谅解的当事方。 |
| (21) | 会计政策。自 2023 年 12 月 31 日以来， 公司或其任何子公司的会计政策或惯例没有重大变化。 |
| (22) | 负债。除在发行文件中披露的内容外，公司及其任何 子公司均不存在财务报表中未披露或提及的任何重大负债、债务、负债或承诺， 在正常业务过程中产生的负债、义务、负债或承诺 除外。 |
| (23) | 独立审计师。 德勤会计师事务所审计了公司截至2023年12月31日的财政年度 的财务报表，根据美国《证券 法》、美国证券交易委员会的规章制度以及上市公司监督 董事会（美国）通过的适用规章制度的要求，是一家独立的注册会计师事务所，在 相关专业人士规定的相关规则和相关解释的含义范围内是独立的加拿大和加拿大证券法中的机构。 |
| (24) | 不动产和个人财产。 公司及其子公司在 费用中拥有良好且可销售的所有权，对所有不动产（材料财产除外，这些财产受 第 7 (26) 节中的陈述和担保）及其拥有的所有个人财产除外，在每种情况下均不存在所有负担，除非发售文件中描述的 或不对此类财产的价值产生实质性影响之类的负担不干涉公司及其子公司对这类 财产的使用；以及任何物质不动产；以及公司及其子公司 租赁的建筑物由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用 的例外情况除外。 |
| (25) | 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有重要的 专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、域名 和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密 信息以及所有其他全球知识产权（统称为 “知识产权”），以实施 合并后所必需的所有其他全球知识产权（统称为 “知识产权”）商业。据公司所知，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则 公司及其子公司在合并业务中的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何人的任何知识产权。公司及其子公司尚未收到任何有关知识产权的 重大索赔的书面通知。 |
| (26) | 材料产权和采矿权。 |
| (a) | 公司是公司及其子公司目前开展的合并 业务的合法和受益所有权，拥有良好、有效和可销售的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司合并的 业务至关重要的材料财产和所有采矿权的有效权利，在每种情况下，除与信贷额度和 (i) 相关的担保 权益外，均不存在所有负债不得对公司对此类财产的使用和提议的 进行实质性干扰；以及其子公司，（ii）不合理地预计会产生重大不利影响 ，或（iii）在发行文件中披露。 |
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| (b) | 除非在发行文件中披露，否则公司 及其子公司的重大财产和采矿权在所有重大方面均信誉良好、有效且可执行，除发行 文件中规定的内容外，无需为其中任何一项支付任何实质性特许权使用费、佣金或类似款项。 |
| (c) | 除非在发行文件中披露，否则 按照 的规定在材料地产开展公司目前开展或拟开展的业务，除采矿权外，没有其他产权 ；除非发行文件中另有规定或根据适用法律，否则对公司使用、转让或以其他方式利用任何此类权利的能力没有实质性限制 。公司持有的采矿权涵盖其为此目的所需的 区域。 |
| (d) | 公司或其任何子公司已收到针对 采矿权或其任何部分的通知，不存在任何征用或类似的诉讼或任何质疑，包括原住民或其他 土著群体对所有权或所有权的质疑， 没有考虑过会产生实质性不利影响的此类征用、诉讼或质疑。 |
| (e) | 除非法律要求，否则对公司或 其子公司使用、转让（信贷额度和契约中包含的转让限制除外）或以其他方式 利用其各自的采矿权的能力没有任何实质性限制，并且公司不知道有任何可能对 此类权利产生不利影响的索赔或依据。 |
| (f) | 公司及其任何子公司均未授予任何其他人收购 材料财产、采矿权或其任何部分的权利，但要约文件中所述或可能适用的 （如果公司不再需要此类物质财产和采矿权）。 |
| (g) | 除技术报告和发行文件中披露的内容外，公司及其子公司 没有责任或义务支付与 采矿权相关的任何佣金、特许权使用费、许可费、里程碑付款或类似款项，也没有未兑现的期权、优先拒绝权或其他优先购买权使 任何人有权获得材料财产或采矿中的任何权利、所有权或权益由此产生的权利或矿产。 |
| (27) | 技术合规性。公司在所有重大 方面均遵守了 NI 43-101 的要求，包括但不限于编制和提交技术报告，以及与 一起提交的有关材料特性的每份技术报告，均准确、完整地列出了截至该报告发布之日与其 所涉特性有关的所有重大事实，没有新的材料、科学或技术信息，也没有任何其他事实或情况 } 这触发了提交更新报告的要求。 |
| (28) | 矿物信息。发行文件中规定的与矿产资源和材料特性储量估计 有关的信息是根据NI 43-101中规定的加拿大行业标准 编制的， “合格人士”（该术语的定义见NI 43-101）以及此类估算所依据的信息已在法律要求的范围内验证了估算矿产资源和储量的方法， 在交付时，在所有重要方面都是完整和准确的，而且自交付或准备这些 信息之日起，没有发生任何重大不利变化。 |
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| (29) | 环境问题。 |
| (a) | 除非在要约文件中披露，否则公司及其各子公司在所有重大方面均遵守 与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于 环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的所有法律，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、废物有关的 法律废石、有毒物质、有害 物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）或用于制造、加工、 分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料以及所有回收和其他封闭义务 （统称为 “环境法”）。 |
| (b) | 除要约文件中所述外，公司及其子公司均拥有任何环境法所要求的所有重大 授权，并且严格遵守所有此类授权的条款和条件 ，并且所有此类授权均有效且完全有效。 |
| (c) | 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则没有针对公司 或其任何子公司的未决或威胁性重大行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、 索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼。 |
| (30) | 拥有授权。除非在发行文件中披露，否则公司及其 子公司拥有目前任何法律所要求的所有重要授权，以拥有、租赁、开发、使用、持有或维护 材料财产和采矿权以及开展目前由公司及其子公司经营的业务。公司 及其子公司严格遵守所有此类授权的条款和条件，所有此类授权 均有效且完全有效。公司和任何子公司均未收到任何与 撤销、暂停或修改任何此类授权有关的诉讼通知，可以合理预期这将产生重大不利影响。 |
| (31) | 保险。 公司及其子公司在与同类业务中合理谨慎的人士保持一致的基础上，为其 资产（包括材料财产）的损失或损坏提供保险。与此类保险相关的所有 保单在所有重要方面都信誉良好，没有违约，公司 和任何子公司均未及时就任何重大索赔发出任何通知；也没有根据 提出的重大索赔，也没有任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的重大索赔。公司不知道 有任何理由无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险 ，其成本不可能产生重大 不利影响。 |
| (32) | 材料协议。 所有实质性协议均已在发行文件 中披露，并且有效、有效、信誉良好、完全有效，可根据其条款执行。 公司，据本公司所知，任何其他方均未违反、违反或违约任何实质性协议中包含的任何重要条款、条件或契约 ，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件，在任何此类情况下，违约、违约、违约或事件会产生重大不利影响。 |
| (33) | 没有材料变化。自 2023 年 12 月 31 日起，除非在发行文件中披露，否则无论是否发生在正常业务过程中， (a) 无论是否发生在正常业务过程中，公司及其子公司的财产、资本、事务、前景、 经营、资产或负债均未发生实质性变化，(b) 没有任何与之相关的重大交易公司及其子公司整体 ，由公司或其子公司成立，普通子公司除外业务过程。 |
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| (34) | 没有诉讼或诉讼。 在 之前或由任何政府机构提起的针对公司 或其任何子公司的行动、诉讼、程序、询问或调查，目前尚待审理，或据公司所知，没有对公司 或其任何子公司构成威胁或影响，适用证券法要求在发行文件中披露这些信息，但不予披露。 公司或其任何子公司作为当事方或 各自财产或资产所涉的所有未决法律或政府诉讼的总和，仅包括与公司及其子公司的业务、财产和资产相关的普通例行 诉讼，不能合理地预计 会产生重大不利影响。对公司或其任何子公司没有任何未履行的判决或命令， 也没有任何同意令或禁令适用于公司或其子公司或其资产、财产或业务。 |
| (35) | 劳工/就业事务。 目前不存在与公司或其 子公司的员工之间的重大劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方 ，据公司所知，截至本协议发布之日，尚未采取或考虑采取任何行动 来组织公司或其子公司的任何员工。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则 公司及其子公司目前基本遵守了有关就业和就业 惯例、工人补偿、职业健康和安全的所有法律法规以及类似立法，包括全额支付所有欠款 ，根据适用的人权立法，没有针对其中任何一方的未决索赔、投诉、未执行的订单或实质性和解 ，就业标准立法、工伤补偿立法、职业健康 和安全或类似立法，据公司所知，也没有发生任何可能导致合理预期会产生重大不利影响的实质性 索赔或投诉的事件。 |
| (36) | 必要的同意和批准。 除任何同意和批准外：(i) 已获得并具有充分效力的 ，或 (ii) 根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所以及发行股票的各个司法管辖区的州 证券或蓝天法律的要求，所发行 股票的分配以及本协议所设想的交易的完成不是不需要任何政府机构、证券交易所的同意、批准、授权、 注册或资格，证券委员会或其他第三方将由公司获得 。 |
| (37) | 税收。 公司及其子公司（视情况而定）已按时提交（或 已及时代表其提交）所有重要申报表、声明、报告、信息申报表和声明（“申报表”） ，所有此类申报表在所有重大方面均按照 按照所有法律的规定编写，并且真实、正确和完整所有重要方面，(b) 及时妥善支付（或 已代其付款）、所有重大政府税和其他费用政府机构到期或声称应付的款项（包括 本年度税收的所有分期付款），以及 (c) 已妥善预扣或收取并汇出其为任何政府税收或其他费用而需要预扣或收取和汇出的所有实质性款项 。 |
| (38) | 不得收购或处置。公司尚未完成任何 “重大收购” （该术语的定义见NI 51-102），也没有提出任何需要根据 44-101F1 表格进行披露的 “可能的收购”，这将要求根据适用的证券法，在发行 文件中包含任何额外的财务报表或预计财务报表。 |
| (39) | 没有贷款。除发行文件中规定的内容外，公司及其子公司 均未向除公司及其子公司以外的任何人提供任何重大贷款或为其债务提供实质性担保。 |
| (40) | 董事和高级职员。据公司所知，公司现任董事或高级职员 现在或曾经都不受任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决的约束，禁止 此类个人担任上市公司或在特定证券交易所上市公司的董事或高级管理人员。 |
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| (41) | 证券交易所和委员会合规。委员会、美国证券交易委员会、任何其他证券 监管机构、任何证券交易所或任何类似的监管机构均未发布任何目前悬而未决的命令，阻止 或暂停公司任何证券的交易或使用任何发行文件， 也没有为此目的提起任何诉讼或正在进行中，据公司所知，也没有受到威胁。 |
| (42) | 非正常交易。据公司所知，除 发行文件中披露的内容外，公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工、持有公司任何类别股份超过 10% 的任何已知持有人，或上述任何人的任何已知关联公司或关联公司在过去两年内均未在任何重大交易中直接或间接拥有任何重大利益，也没有任何重大利益任何涉及本公司的拟议重大交易 ，视具体情况而定，均受重大影响对公司和任何此类 子公司（整体而言）具有重大意义或将产生重大影响。 |
| (43) | 分钟图书。 在 2019年1月1日至审查之日期间向 承销商及其法律顾问提供的与公司尽职调查相关的公司会议记录和记录包含截至审查之日公司股东、董事会和董事会委员会的所有重大诉讼程序（或经核证的副本或尚待 批准的草稿）的副本 br} 此类公司记录和会议记录。除与本次发行和新的雅富顿特许权使用费修正协议有关外， 自2019年1月1日至本文发布之日，公司股东、董事会或公司董事会 的任何委员会均未举行其他会议、决议或程序，除非向承销商披露或未反映在向承销商提供法律顾问的会议记录和其他记录中公司背景下的材料。 |
| (44) | 报告发行人状态。 根据这些司法管辖区的适用证券法，公司是每个合格的 司法管辖区的 “申报发行人”，在任何重大方面均未违反 这些司法管辖区适用证券法的任何要求，并且公司不在加拿大证券委员会保存的违约报告 发行人名单中。 |
| (45) | 购买和销售。除发行文件中披露的内容外，公司及其子公司均未批准，也未就以下事项签订任何协议，也未知情： |
| (a) | 通过资产出售、 股份转让或其他方式，购买本公司直接或间接拥有的任何重大财产或其中的任何权益，或者出售、转让或以其他方式处置 目前由公司直接或间接拥有的任何重大财产或其中的任何权益；或 |
| (b) | 公司的控制权变更（通过出售或转让股份或出售公司的全部或几乎所有资产 ）。 |
| (46) | 员工计划。 在适用的 证券法要求的范围内，以引用方式纳入的文件披露了退休、奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延薪酬、遣散费 或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、延续工资、法律福利、 失业救济金、假期、激励措施或以其他方式由公司提供或要求缴纳的每项实质性计划为了任何现任或前任董事、高级职员、雇员的利益 或公司顾问（“员工计划”），每项计划 在所有重要方面均得到维护，包括其条款和适用于此类员工计划的所有法规、命令、规则和 条例规定的要求。 |
| (47) | 没有分红。在过去的12个月中，公司没有直接或间接地申报 或支付任何股息，也没有宣布或进行任何其他分配，也没有直接或 间接赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或股权证券，也没有同意进行上述任何操作。 |
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| (48) | 没有可报告的事件。 本公司的现任审计师没有发生 “应报告的事件”（按照 NI 51-102 的定义），公司的现任审计师也没有就公司未实施的会计政策、内部控制系统或其他会计或财务惯例向公司提供任何实质性评论或建议 。 |
| (49) | 内部控制系统。公司维持财务报告内部控制体系 （该术语的定义见美国《交易法》第13a-15（f）条），该系统由公司的主要 执行官和首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性 以及根据包括国际财务报告准则在内的公认会计 原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证（视情况而定）在加拿大，包括但不限于内部会计控制足以为 提供合理的保证，即 (a) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， (b) 必要时记录交易，以允许按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持 资产问责制，(c) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产， 和 (d) 资产的记录问责制与合理间隔内的现有资产，以及对任何差异采取适当的措施 。公司管理层评估了截至2023年12月31日对公司 财务报告的内部控制，并得出结论，对财务报告的内部控制自该日起生效。自2023年12月31日以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告的内部控制的变化。该公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷 。 |
| (50) | 披露控制系统。公司维持披露控制和程序（例如， 术语在《美国交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序的设计目的是 确保公司在根据美国交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；管理 br} 公司评估了公司的披露控制和程序，并得出结论，此类披露控制和程序 已于 2023 年 12 月 31 日生效。 |
| (51) | 操纵价格的行动。 公司及其任何子公司均未采取， 公司或任何此类子公司均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵与本次发行相关的公司任何证券价格的行动，或合理预计 会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动。 |
| (52) | 反贿赂和反腐败法。 公司或其任何子公司，以及 据公司所知，任何董事、高级职员、代理人或雇员或其他代表公司行事的人 都不知道或曾经 (a) 向任何非美国或加拿大办事处的候选人提供任何非法捐款，或未完全披露 违法的此类捐款，或 (b) 向任何非美国或加拿大办事处的候选人提供任何非法捐款，或 (b) 向任何人支付任何款项联邦或州政府官员或官员、 或其他负责类似公共或准公共职责（付款除外）的人员美国 州或加拿大或其任何司法管辖区的法律要求或允许。在不限制上述内容概括性的前提下，本公司及其子公司 ，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员都不知道或 未采取任何直接或间接导致此类人员违反加拿大法律的行动 《外国公职人员腐败法》或经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章条例（统称 “反海外腐败法”），包括但不限于腐败地利用邮件或州际商业的任何手段或工具 来推动要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的 术语）或任何外国官员提供任何有价值的东西其政党或其官员或任何外国政治 职位候选人，违反了《反海外腐败法》；公司及其各子公司在所有重大方面开展业务 均符合《反腐败法》，并制定和维持了旨在确保持续遵守反腐败法的政策和程序，并有理由预期这些政策和程序将继续确保该法得到持续遵守。公司及其 各子公司的运营在所有重大方面均符合适用的财务记录保存 和报告要求 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）和经修订的1970年美国货币 和外国交易报告法、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和 条例以及任何政府机构管理或执行的任何相关或类似的规则或条例（统称为 “洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员或向其提起的诉讼、诉讼或程序涉及公司或任何此类子公司的《洗钱法》尚待审理，或者，据该公司所知，受到威胁。 |
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| (53) | 美国的制裁。公司、其任何子公司以及据公司所知， 任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表公司行事的个人目前均未受到或成为任何美国制裁的目标， 包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 或其他相关制裁机构管理；而且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、联营公司出借、出资 或以其他方式提供此类收益风险合伙人或其他个人，目的是为目前受到任何此类制裁的任何个人的 活动提供资金。 |
| (54) | 无需支付其他费用。 除了本协议规定的承销商（或任何销售公司）外， 没有任何人有权获得与本次发行相关的任何经纪服务、代理承保或 其他财务咨询费用或类似费用。 |
| (55) | 被动外国投资公司地位。 根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的定义，该公司预计不会在其上一纳税年度、发行年份或可预见的将来被动的 外国投资公司归类为被动 外国投资公司。 |
| (56) | 网络安全。 公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），并且 (i) 公司尚未收到通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或状况 、任何安全漏洞或其他危害其 IT 系统和数据；(ii) 公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全 以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务， ，除非是案例 (i) 和 (ii)，因为可以合理预期不会产生重大不利影响；(iii)公司 已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的 完整性、持续运行、冗余和安全性；以及 (iv) 公司实施了与行业标准和实践基本一致的备份 和灾难恢复技术。 |
| (57) | 投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，在按发行文件中所述的发行股票的净收益 的应用生效后，公司不必注册为 “投资 公司”. |
| (58) | 萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用的有效 条款以及与此相关的规章制度。 |
| (59) | 新的雅富顿特许权使用费修正协议。 公司拥有签署 新雅富顿特许权使用费修正协议并履行其中规定的义务的全部公司权力和权力，新雅富顿特许权使用费修正协议 已由公司正式授权、执行和交付，构成了公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组的限制， 与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律一般或一般公平原则。 |
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| (60) | 新雅富顿特许权使用费修正协议的描述。发行文件中对新雅富顿特许权使用费修正协议条款和条件 的描述在所有重要方面均符合新雅富顿特许权使用费修正协议的具体条款 和条件；公司在新雅富顿特许权使用费 修正协议中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，新雅富顿特许权使用费修正协议未在 中修订对公司有重大不利的态度或已终止；公司没有理由相信OTPPB在新雅富顿特许权使用费修正协议中的陈述和保证 在所有重大方面均不真实和正确，也不是OTPPB违反了其在新雅富顿特许权使用费修正协议中的任何契约的任何 项承诺；据公司所知，没有发生 任何事件或条件足以阻止新雅富顿特许权使用费修正协议下的交易 正在完成。新雅富顿特许权使用费修正协议双方之间没有争议或索赔，据公司 所知，没有与 新雅富顿特许权使用费修正协议的标的或考虑的交易有关的威胁或待决争议或索赔。 |
| 第 8 部分 | 承销商的陈述、担保和承诺 |
| (1) | 每位承销商特此单独向公司陈述和保证 ： |
| (a) | 根据适用的 证券法进行了适当注册，以允许其合法履行本协议规定的义务，并将继续如此，直至本次发行完成；以及 |
| (b) | 它有充分和足够的权利和权力签订本协议并按照本协议规定的条款和条件完成本协议中设想的交易 。 |
| (2) | 承销商特此承诺并与公司达成以下协议： |
| (a) | 遵守证券法。承销商将根据加拿大招股说明书或美国招股说明书、 （视情况而定）、任何加拿大招股说明书修正案或美国经修订的招股说明书、定价中规定的条款和条件，直接（包括通过承销商的任何附属公司）和通过销售公司向加拿大和美国的 公众出售已发行的股票披露包和本协议，并将 向加拿大和美国以外的公众出售已发行的股票各州直接（包括通过 承销商的任何关联公司）以及通过其他销售公司，必须遵守每个司法管辖区的所有适用法律和法规，根据加拿大招股说明书或美国 招股说明书（如适用）、任何加拿大招股说明书修正案或美国经修订的招股说明书、定价披露一揽子计划中规定的条款和条件，向 发行或出售已发行股票以及本协议。 承销商不得直接或间接征求购买或出售已发行股票的要约或交付任何发行文件 以要求注册已发行股份、提交已发行股份 的招股说明书或注册声明，或者公司遵守除发行司法管辖区和承销商以外的任何司法管辖区的法律规定的监管要求（包括任何持续披露义务或类似的报告义务） 作者不得作出任何陈述或对公司或已发行股票的担保 ，发行文件中规定的除外。 |
| (b) | 完成分发。承销商将尽其商业上合理的努力， 在收盘时间之后尽快完成已发行股票的分配。 |
| (3) | 公司同意，承销商在履行本协议下的各自义务时是单独行动，而不是联合（也不是共同和个别） ，除非本协议另有规定，否则任何承销商均不对任何其他承销商的任何作为、不作为或行为负责 。 |
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| (4) | 就ITA而言，任何非居民的承销商都不会根据本 协议在加拿大提供任何服务。 |
| 第 9 部分 | 赔偿、分摊和责任限制 |
| (1) | 公司特此承诺并同意对承销商及其各自的 子公司和关联公司以及他们各自的董事、高级职员、员工、合伙人、代理人和股东（统称 “受赔方” 和个人，即 “受赔方”）进行赔偿，使其免受损害不论性质或种类（不包括利润损失 或其他间接损失），包括支付的总金额合理解决任何诉讼、诉讼、调查 或索赔，以及与受赔方针对受赔方提起或威胁的任何诉讼、 诉讼、诉讼、调查或索赔，或在行使本 第 9 节规定的权利（均为 “索赔”，统称为 “索赔”）有关的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查 或索赔以及其律师的合理费用、支出及相关的商品和服务税成为 主体或以任何身份参与索赔，只要索赔涉及、造成、产生、产生的，基于 或者是以下直接或间接的结果： |
| (a) | (i) 任何发售文件中包含的任何信息或陈述，该文件在当时和编写时所处的情况 中包含或被指控包含虚假陈述；(ii) 任何不真实的陈述或 涉嫌不真实的重大事实陈述 (A) 包含在发行文件、任何发行人自由写作招股说明书中，或 (B) 任何营销文件中，或 (iii) 遗漏在根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人自由写作 招股说明书中的任何发行人免费写作 招股说明书中的陈述或涉嫌遗漏根据《美国证券法》或任何营销文件， 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性；但是，如果此类负债、索赔、 损失、成本、损害赔偿和费用源于或基于任何此类虚假陈述或虚假陈述，公司在任何此类情况下均不承担任何责任陈述、不真实陈述 或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏依赖并遵守由任何承销商或代表任何承销商通过主承销商向公司提供的 明确供其使用的书面信息； |
| (b) | 根据《美国证券法》第 433 (d) 条或 (B) 在任何营销 文件中，在发行人免费写作 招股说明书中，或者 (B) 在任何营销 文件中，任何遗漏或涉嫌遗漏，在该文件中必须陈述或作出任何声明所必需的任何重要事实，不是误导性；但是，在任何此类情况下，本公司均不对负债、索赔、损失、成本、损害赔偿和费用承担责任源于或基于其中任何此类遗漏或所谓的遗漏 ， 是依据并符合任何承销商通过 向公司提供的明确供其使用的书面信息； |
| (c) | 任何证券 委员会或其他主管当局基于任何实际或涉嫌的不真实陈述或所谓的重大遗漏或所谓的不真实陈述 下达的任何命令或启动或威胁的任何查询、调查或程序，以陈述必须陈述或必要的重大事实，根据 作出该声明时的情况作出不具误导性的陈述，或 (A) 任何发行中包含或遗漏的任何虚假陈述或所谓的虚假陈述文件，任何已提交或要求的发行人 免费写作招股说明书将根据《美国证券法》第 433 (d) 条或 (B) 任何 营销文件提交，以阻止或限制已发行股票的交易、出售或分销；但是，如果此类命令或任何查询、调查或诉讼源于 或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，公司在任何此类情况下均不承担责任或因依据 和根据或向公司提供的书面信息而在其中遗漏或涉嫌遗漏代表任何承销商通过主承销商明确表示 在其中使用； |
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| (d) | 公司未遵守或涉嫌未遵守与已发行股份分配有关或与之相关的适用证券 法律的任何要求；或 |
| (e) | 公司违反本协议项下应遵守的任何陈述、保证、承诺或义务的任何行为， |
以及 向每位受赔方偿还该受赔方因任何 索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但有管辖权的法院在已成为不可上诉的最终判决中认定 索赔是由受赔方违反本协议或违反适用法律引起或导致的，或 受赔方要求赔偿的欺诈、重大过失或故意不当行为，该受赔方应偿还任何资金 公司就此类索赔向该受赔方预付的赔偿，此后，根据本第 9 (1) 节，该受赔方无权 获得赔偿。应停止就此类索赔适用于该受补偿方。为进一步确定 ，公司和承销商同意，他们无意将承销商未能进行必要的 合理调查以向承销商提供合理的理由使他们相信招股说明书中没有 的虚假陈述均构成 “重大过失” 或 “故意不当行为”，或以其他方式剥夺承销商根据本协议获得赔偿的权利。
| (2) | 公司同意放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本第9节提出索赔之前，首先要求受赔方对任何其他权利、权力、补救措施或担保或要求任何其他人付款 。 |
| (3) | 在收到针对受赔方提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔的通知或 收到任何直接或间接基于可能向公司寻求赔偿 赔偿的事项的调查的开始通知后，该受赔方将立即以书面形式将其 的细节通知公司和承销商，前提是遗漏方通知公司和承销商公司不得免除公司 可能对任何受赔方承担的任何责任，但以下情况除外仅限于本文所要求的任何此类延迟或未能发出通知 会损害公司的实质性权利或对此类诉讼、诉讼、诉讼、索赔或调查的辩护，或导致 本公司根据本第 9 节承担的责任的实质性增加。公司可自行选择并自费 为根据本第 9 条可能寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔进行辩护，但前提是辩护应通过受赔方可接受的法律顾问进行，行为合理。如果 公司承担、进行和控制任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔的和解或辩护，则受赔方 应有权参与但不能控制该诉讼、诉讼、诉讼或索赔的和解或辩护。在下列情况下，任何受赔方均可自行选择聘请 的律师单独代表其为索赔进行辩护，费用由公司承担：(i) 公司 没有立即（或者无论如何，在收到通知后的十天内）为索赔进行辩护；(ii) 公司同意 单独代理；或 (iii) 该受赔方得到以下建议书面法律顾问，证明公司或该受赔方的各自利益存在实际或潜在的 冲突，或者可以为此类受保方提供额外的辩护受赔偿方 方认为由同一位律师进行代理是不恰当的；但是，公司仅有责任为任何司法管辖区的所有受赔方支付由一家独立律师事务所（除当地法律顾问外）的合理的 费用和支出。 未经受赔偿方事先书面同意（此类同意不得无理拒绝，以 延迟为条件）、和解、妥协、同意作出任何判决或以其他方式寻求终止根据本第 9 条可能寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、程序、 调查或索赔（无论是否有任何受赔方 是该协议的当事方），除非此类和解、妥协、判决或终止 (x) 包括无条件解除受赔偿方 方免除因此类索赔、调查、行动或诉讼而产生的所有责任，以及 (y) 不包括对任何受赔方或其代表作为 的陈述或对过失、罪责或任何不作为的承认。未经 公司事先书面同意（此类同意不得无理拒绝，以延迟为条件），任何受赔方均不得和解、妥协、 同意作出任何判决或以其他方式寻求终止任何可根据本第 9 条寻求赔偿的 的诉讼、诉讼、程序、调查或索赔（无论任何受赔方是否为当事方）此）。 |
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| (4) | 如果本第 9 节中提供的 赔偿本来可以按照其条款提供，但由于任何原因不能归因于任何一方或 以上的受赔方、受补偿方认为不可获得或无法执行，或者不足以使受赔方 方免受损害，为了提供公正和公平的缴款，公司应捐款已支付或应付的金额（或者，如果此类赔偿仅适用于已支付或应付金额的 部分，例如由于这类 责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和费用（不包括利润损失或其他间接损害），该受赔方以此方式支付或应付金额的一部分）： |
| (a) | 以适当的比例反映公司一方面 和承销商从发行公司股份和额外股份（如果有）中获得的相对收益；或 |
| (b) | 如果适用法律不允许上文 (a) 条款规定的分配，则按适当的比例分配 ，不仅要反映上文 (a) 款中提及的相对收益，还要反映公司 一方面和承销商在导致这类 负债、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿或支出的事项或事物方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑， |
前提是承销商 在任何情况下均不承担超过承保佣金或实际收到的 任何部分的总金额的责任。
一方面， 公司和承销商获得的相对收益应被视为与发行 公司股票和额外股份（如果有）的总收益（扣除应付给承销商的承保佣金但扣除 费用之前）与承销商收到的承保佣金的比例相同。
公司在 方面的相对过错和承销商的相对过错应参照本第 9 节中提及的导致此类责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和开支的事项或事项是否与 信息有关，或者由公司或代表公司采取或未采取或未采取的步骤或行动，或与所提供的信息有关 br} 或承销商或代表承销商采取或已采取或未采取的步骤或行动以及相对意图，知识、访问 信息，有机会更正或防止此类陈述、遗漏或失实陈述，或本第 9 节 提及的其他事项或事情。受赔方因上述责任、索赔、要求、损失、 成本、损害赔偿和费用而支付或应付的金额应被视为包括该受赔方 在调查或辩护任何此类责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和开支时合理产生的任何法律或其他费用，无论是否导致诉讼、诉讼、诉讼或索赔。
双方同意，如果根据本第 9 (4) 节的缴款是通过不考虑本第 9 (4) 节所述公平考虑因素的任何分配方法确定的， 将不公正和公平。
| (5) | 公司特此承认，每位承销商均担任本第 9 节规定的公司对这些人的契约和义务的相关其他受保方 的受托人，每位承销商 同意接受此类信托并代表这些人持有和执行此类契约和义务。 |
| (6) | 如果 任何损失、支出、索赔、诉讼、损害赔偿或责任由具有司法管辖权的法院在最终判决 中裁定，该判决是由于违反本协议或违反适用法律，或此类赔偿的欺诈、严重 过失或故意不当行为而导致的，则任何受赔方均无权根据第 9 (4) 条获得缴款狂欢派对。 |
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| (7) | 公司根据本第 9 节承担的赔偿、分摊及其他义务和协议应补充但不能取代公司在法律或股权方面可能承担的任何责任，应根据相同的条款和条件将 扩展到所有受赔方，并对公司的任何继承人、 受让人、继承人和个人代表具有约束力并使其受益受赔方。上述条款在本协议终止 或本次发行完成后继续有效。 |
| 第 10 部分 | 公司的契约 |
| (1) | 公司承诺并同意承销商的看法： |
| (a) | 公司将在收到相关通知后，立即告知承销商每份 份发行文件或发行人免费写作招股说明书的提交时间，并将提供令承销商满意的每份 份此类申报的证据； |
| (b) | 在本协议发布之日到已发行股份分配完成之日之间，公司 将在收到通知或得知有关情况后立即向承销商通报以下信息： |
| (i) | 任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会发布任何暂停或阻止 使用任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书的命令，包括但不限于美国证券交易委员会发布任何 暂停注册声明生效的 止损令，或据公司所知，威胁使用任何此类 命令； |
| (ii) | 任何加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所发布任何命令 ，其效果是停止或暂停公司普通股分配或任何证券的交易，或者 据公司所知，威胁要为任何此类目的提起任何诉讼；或 |
| (iii) | 任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会为修改或补充任何 发行文件或任何发行人免费写作招股说明书或要求提供其他信息而提出的任何请求； |
并且公司将尽其合理的 尽最大努力阻止发布上文 (b) (i) 项或上文 (b) (ii) 分段 中提及的任何命令，如果下达了任何此类命令，则尽早撤回该命令；
| (c) | 公司将尽其合理的最大努力，在收盘时间之前在多伦多证券交易所获得已发行股票 的有条件上市，但仅受标准上市条件的约束，公司将尽其合理的最大努力 在收盘时间之前在纽约证券交易所美国证券交易所上市、获准和交易，但仅以 的正式发行通知为前提； |
| (d) | 在可行的情况下，公司将尽快向其证券 持有人和主要承销商普遍提供公司及其子公司的收益报表（定义见美国《证券法》第11（a）条第 条的规定）生效之日起的18个月内，向其证券 持有人和主要承销商普遍提供公司及其子公司的收益报表根据美国《证券法》，158；以及 |
| (e) | 公司将按照定价披露一揽子计划和招股说明书中所述使用本次发行的净收益，并遵守定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条件 。 |
| (2) | 在完成已发行股份的分配之前，公司将根据适用的证券法，向加拿大证券委员会和美国证券交易委员会提交或提供的所有文件 。 |
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| (3) | 公司不得发行、同意或公开披露发行、创建、分配、授权、 要约、担保、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予 任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地出借、转让或处置公司 的任何股权证券，任何购买任何股权的权利本公司的证券，或其他可转换为本公司任何股权证券或可行使或可兑换 的证券或者未经主承销商事先书面同意，在截止日期 后的90天内，订立任何互换或其他安排，将公司股权证券所有权的任何 的经济后果全部或部分转移给他人，不得无理地拒绝此类同意，前提是，尽管如此 ，公司可以 (i) 实施此设想的交易；(ii) 根据公司的未偿还股票期权计划授予期权、股票单位或其他证券 ，股票根据此类计划条款制定的单位计划、递延股份单位计划或其他股权补偿 计划，并在行使此类期权或归属此类证券时发行普通股； 和 (iii) 根据公司与原住民的现有协议发行股权证券。 |
| 第 11 部分 | 所有条款均为条件 |
公司同意，本协议中包含的 条件将得到遵守，前提是这些条件与公司将要执行或导致的行为有关。 据了解，承销商可以全部或部分放弃任何此类条款和条件或延长其遵守期限 ，但不影响承销商在任何此类条款和条件或任何其他或后续违规行为或非 合规方面的权利，前提是为了对承销商具有约束力，任何此类豁免或延期必须以书面形式并由承销商签署。
| 第 12 部分 | 承销商终止 |
| (1) | 在以下情况下，每位承销商还有权在收盘时间或期权收盘时间或之前，通过 向公司和主要承销商发出书面通知，终止其购买已发行股票的义务： |
| (a) | 除仅与任何承销商有关的重大事实外，应发生任何重大变化或已经出现或被发现任何新的重大事实， 除外，必须在定价披露一揽子或 招股说明书或其任何修正案中披露，在每种情况下，承销商认为合理行事 会对该产品的市场价格或价值产生重大不利影响已发行股票； |
| (b) | 任何查询、调查、行动、诉讼、调查或其他程序（正式或非正式）均由任何政府机构进行 ，包括但不限于多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所或任何证券监管机构，除非仅基于承销商的活动或涉嫌活动，承销商合理地认为，承销商的行为合理， (i) 阻止或实质性限制了公司证券的交易或 (ii) 预计会对该产品的市场价格或价值产生重大的 不利影响已发行股票； |
| (c) | 承销商认为， 行为合理、重大不利影响或涉及，或预计会对金融 市场或公司及其子公司的业务、运营或事务产生重大不利影响或涉及或预计会对金融 市场或公司及其子公司的业务、运营或事务产生重大不利影响或涉及任何法律或法规（在 a 合并基础）；或 |
| (d) | 公司在任何重大方面违反了本协议的任何条款、条件或契约 ，或者本公司在本协议中提供的任何陈述或担保在任何重大方面是虚假或变为虚假的。 |
| (2) | 如果任何承销商根据第 12 (1) 条终止本协议，或者本 协议根据第 13 条自动终止，则该承销商或 公司将不对该承销商承担进一步的责任，除非根据第 9 条和 第 16 节可能产生或此后可能产生的任何责任。 |
29
| (3) | 承销商或其中任何人终止其在本协议项下的各自义务的权利 是对公司在本协议所考虑的任何 事项上的任何违约、作为或不作为可能享有的其他补救措施的补救措施的补充。一位承销商根据本第 12 节发出的终止通知对其他承销商不具约束力。 |
| 第 13 节 | 关闭 |
| (1) | 此处规定的公司股份购买和出售的完成应在2024年5月17日上午8点（美国东部时间）以电子方式 完成，或公司 和承销商可能以书面形式商定的其他日期和/或时间（分别为 “截止时间” 和 “截止日期”）。 |
| (2) | 在收盘时，公司应通过非认证库存系统 CDS 以电子方式向承销商发行公司股票，并向CDS 或其被提名人存入公司股票，通过电汇或支付给公司的认证支票或按公司另行指示 支付每股公司股票的发行价格。 |
| (3) | 在根据第 (2) 款进行交付和付款的同时，公司应按照本协议第九段规定的方式，在交付该款收据 时支付适用于公司股票的承保 佣金。 |
| 第 14 节 | 平仓和期权平仓条件 |
| (1) | 承销商在本协议签订之日、截止时间和期权截止时间（视情况而定），本协议中包含的公司陈述和 担保在所有重大方面（或者，如果按重要性加以限定，在所有方面均为 ）均属真实和正确，但此类陈述 和与该案的特定日期有关的担保除外在 所有重要方面（或者，如果符合以下条件，则此类陈述和保证应是真实和正确的所有方面的重要性），截至该日，（ii）公司在所有重大方面履行本协议项下的 义务的情况，以及（iii）承销商在收盘时间或期权 截止时间（视情况而定）收到的以下信息： |
| (a) | 本公司的加拿大法律顾问戴维斯·沃德·菲利普斯和 Vineberg LLP，或按要求以承销商可接受的形式和内容 就附表 “A” 中列出的事项向承销商提供的此类法律意见，这些意见的日期为截止日期和期权截止日期（视情况而定），但须遵守惯例 的限制、假设和条件； |
| (b) | Paul、Weiss、 Rifkind、Wharton & Garrison LLP、本公司的美国法律顾问或其他当地法律顾问根据要求向承销商提交的以截止日期和期权截止日期（视情况而定）的法律意见， 须遵守惯例限制、假设和条件，并附上写给承销商的 “10b-5 信函” ； |
| (c) | 承销商美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 向承销商发出的注明截止日期和期权截止日期（如适用）的 “10b-5信函”； |
| (d) | 公司的加拿大法律顾问或根据要求向承销商提供的截至截止日期的其他 当地法律顾问以承销商可以接受的形式和内容就材料财产的所有权和所有权采取合理行事的法律意见； |
| (e) | 审计师的安慰信日期为截止日期和期权截止日期（如适用）， 更新了上文第 5 (4) 节中提及的安慰信，对先前交付的安慰信 进行了必要的修改，以便将其中信息提前到截止日期和 期权截止日期（如适用）后两个工作日内； |
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| (f) | 使主承销商满意的证据，即所发行股票应该（A）在纽约证券交易所上市 并获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市，仅受正式发行通知的约束，以及（B）有条件地 获准在多伦多证券交易所上市，前提是公司满足多伦多证券交易所在类似情况下规定的惯例条件 （“标准上市条件”）； |
| (g) | 一份由公司首席执行官和首席财务官或承销商合理接受的 其他高管代表公司 签署的以截止日期和期权截止日期（视情况而定）的证书，但不承担个人责任，证明：(i) 第 14 (1) 节 (i) 和 (ii) 条款中规定的事项；(ii) 自本文发布之日起 以来没有发生与公司有关的重大变化，除本次发行外，尚未普遍披露以及新雅富顿特许权使用费修正协议，以及尚未提交必要的重大变更声明或报告，也没有在保密基础上进行此类披露的 ； 和 (iii) 据签署此类证书的人所知、信息和所信，在进行合理的 调查后，没有发布任何具有停止或暂停普通股交易效果的命令、裁决或决定本公司的任何其他证券 已发行，且未为此目的提起任何诉讼或者受到考虑或威胁； |
| (h) | 在收盘时间或期权截止时间（视情况而定），代表公司签署的日期为截止日期或 期权截止日期（如适用）的证书，但不承担个人责任，由 的首席执行官或主承销商接受的另一位高管以合理、形式和内容使首席承销商满意， 对公司的反证文件采取合理的行动；与 本次发行（包括配股）相关的公司董事人数，发行（或保留发行）和出售公司股份和额外股份， 超额配股权的授予，本协议的授权，公司股份和额外股份在多伦多证券交易所 和纽约证券交易所美国上市；以及公司签字官的任职和签名； |
| (i) | 在收盘时间和期权收盘时间（视情况而定），在截止日期的一个工作日（或主承销商可能接受的更早或更晚的日期）内提供公司的身份证明（或同等资格） ； |
| (j) | 在收盘时，公司 的每位董事和执行官基本上以附表 “C” 所附的形式执行了封锁协议；以及 |
| (k) | 承销商或承销商的加拿大和美国法律顾问等其他文件可能合理 要求并按照惯例；公司就发行和出售已发行股票提起的所有诉讼在形式和实质内容上均应使首席承销商以及承销商的加拿大和美国法律顾问在合理行事上感到满意。 |
| 第 15 节 | 超额配股选项 |
| (1) | 主承销商可以随时代表承销商在 行使超额配股权，全部或部分行使，方法是在30日中午12点（美国东部时间） 之前向公司发出通知第四截止日期后的第二天，该通知将具体说明承销商 要购买的额外股票的数量，以及购买这些 额外股份的日期（“期权截止日期”）和时间（“期权收盘时间”）。此类期权截止日期可能与截止日期相同（但不早于）， 不得早于该通知交付之日后的两个工作日或三个工作日（除非在 的范围内公司同意更短或更长的期限）。根据本协议的条款，承销商提供本通知后，承销商将承诺按第 21 节规定的相应百分比购买通知中规定的额外股份，公司 将承诺根据并根据本协议的规定发行和出售通知中注明的额外股数 。承销商只能为了满足与本次发行相关的超额配股 才可以购买额外股份。 |
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| (2) | 如果超额配股权是根据其条款行使的，则承销商行使超额配股权 的该数量的额外股份的发行和出售应在期权截止时间以电子方式或经承销商和公司另行同意的方式完成。 |
| (3) | 在期权截止时，公司应通过CDS的非认证库存系统以电子方式向承销商发行承销商行使超额配股权的额外股份 ，并向CDS或其被提名人存入CDS或其被提名人以电子方式通过CDS的非认证库存系统支付额外股份 ，以电汇或支付给公司的认证支票或以其他方式指示由公司提供。 |
| (4) | 在根据第 (3) 款进行交付和付款的同时，公司应根据交付 的收据，按照本协议第九段规定的方式，支付适用于额外股份的承保 佣金。 |
| (5) | 承销商支付本第 15 节规定的任何付款或交付的义务受第 14 节中规定的条件的约束。 |
| 第 16 节 | 开支 |
无论发行是否完成，公司都将全权负责与本次发行相关的所有 费用，包括其律师的所有费用和支出、“自付” 费用、打印 费用和申请费。为避免疑问，承销商应自行支付与本 所设想的交易相关的所有 费用和开支，包括其律师的费用以及他们聘请的任何专家或顾问的费用。如果由于公司违反本协议而未完成发行，公司将向承销商偿还 根据本协议产生的合理费用。
| 第 17 节 | 没有咨询或信托关系 |
公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行股票，包括 确定已发行股票的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业 交易，另一方面，(b) 与发行 以及导致此类交易的过程有关每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是公司的代理人或信托人 或其股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有任何承销商就本次发行或发行过程承担或将承担有利于公司的咨询 或信托责任（不管 该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除本次发行中明确规定的义务外，任何承销商都对公司 对本次发行负有任何义务本协议，(d) 承销商及其各自的 关联公司可能从事涉及不同于公司利益的交易范围广泛，而且（e） 承销商未就本次发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了 自己的法律、会计、监管和税务顾问。
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| 第 18 节 | 通告 |
根据本协议发出的任何通知均应采用书面形式 ，可以通过电子邮件或亲自送达的方式发出，如果是向公司发出的通知，则应通过电子邮件发送或交付至：
New Gold Inc.
湾街 181 号 3320 号套房
安大略省多伦多 M5J 2T3
| 注意： | 基思·墨菲，执行副总裁兼首席财务官 |
| 电子邮件： | keith.murphy@newgold.com |
附上副本至（该副本不构成 通知）
戴维斯·沃德·菲利普斯和文伯格 律师事务所
惠灵顿西街 155 号，40第四楼层 安大略省多伦多 M5V 3J7
| 注意： | 理查德·弗里德曼 |
| 电子邮件： | rfridman@dwpv.com |
-和-
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
多伦多道明中心
国王街西 77 号，3100 套房
邮政信箱 226
安大略省多伦多 M5K 1J3
| 注意： | 克里斯托弗·J·卡明斯 |
| 电子邮件： | ccummings@paulweiss.com |
如果是主承销商（代表承销商的 ），请发送电子邮件或发送至：
CIBC 世界市场公司
海湾街 161 号
安大略省多伦多 M5J 2S8
| 注意： | Steven Reid，董事总经理 |
| 电子邮件： | steven.m.reid@cibc.com |
附上副本至（该副本不构成 通知）
Borden Ladner Gervais LLP
3400 套房，阿德莱德街 22 号 西
安大略省多伦多 M5H 4E3
| 注意： | 蒂姆·麦考密克 |
| 电子邮件： | TMccormick@blg.com |
-和-
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
湾街 222 号，1750 号套房
安大略省多伦多 M5K 1J5
| 注意： | Ryan Dzierniejko |
| 电子邮件： | ryan.dzierniejko@skadden.com |
公司和主要承销商可以通过上述方式发出通知，变更 各自的地址以获取通知。
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| 第 19 节 | 代表承销商采取的行动 |
承销商 必须或可能采取的与本承保协议有关的所有步骤，除第 9 节和第 12 节所考虑的事项外， 均应由主承销商代表承销商采取，承销商执行本协议即构成公司接受交付任何 {br 的此类措施的通知并向其发出通知的权力} 代表已发行股份和支付承保费的电子存款或最终证书向主承销商支付佣金，或 按主承销商的顺序收取佣金。
| 第 20 节 | 生存 |
本公司和承销商在本协议中包含或根据本协议交付的陈述、担保、义务和 协议应在承销商购买已发行股份后的三年内继续有效，并且无论承销商随后对已发行股份进行任何处置，均应继续全面生效和 效力，承销商有权依据陈述和担保获得 本公司包含或根据本协议交付的公司尽管承销商可能进行或可能代表承保人进行任何调查 ，但仍能达成协议。
| 第 21 节 | 承销商的义务 |
| (1) | 根据本协议的条款，承销商在本协议下购买已发行股份的义务应为数股，而不是连带的，每位承销商购买已发行股份 的责任应限于为已发行股票支付的购买价格的以下百分比 |
| CIBC 世界市场公司(1) | 25.0 | % | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc.(2) | 16.0 | % | ||
| 加拿大皇家银行道明证券公司(2) | 16.0 | % | ||
| 斯科舍资本公司(2) | 16.0 | % | ||
| 国民银行金融公司 | 13.0 | % | ||
| 道明证券公司 | 7.0 | % | ||
| 美林证券加拿大公司 | 3.0 | % | ||
| Canaccord 真诚公司 | 2.0 | % | ||
| 劳伦森银行证券公司 | 1.0 | % | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 1.0 | % | ||
| 总计： | 100.0 | % |
(1) 独家账簿管理人。向加拿大帝国商业银行世界市场 Inc. 支付5％的工作费
(2) 联席牵头经理。
| (2) | 如果承销商在收盘时或期权收盘时间（视情况而定， ，无论是在行使任何终止权还是其他情况下，均未按第 21 (1) 条（“非购买 承销商”）的规定购买其在公司股份或期权收盘时所占的百分比，以及未被一家或多家非购买承销商购买的公司股份或额外 股份的百分比承销商所占公司股份总额的10％或更少，或 额外股份，其他承销商应为单独承销商，而不是共同（或共同和个别）有义务购买非购买性承销商未能购买的所有 股公司股份或额外股份（视情况而定）；承销商应 视情况购买此类公司股份或额外股份， 按比例计算 按第 21 (1) 条规定的相应百分比或 按他们可能商定的其他比例分配。如果一家或多家非购买性承销商未购买 的公司股份或额外股份的百分比共占公司股份或额外 股份总额的10％以上，则视情况而定，其他承销商有权但没有义务购买本应由以下机构购买的所有公司股份 或额外股份（视情况而定）非购买性承销商和行使此类权利的承销商 应购买此类公司股票或视情况而定，其他股份， 按比例计算 按照第 21 (1) 条规定的相应百分比 或他们可能另行商定的其他比例。如果持续承销商 根据本第 21 (2) 条购买的已发行股票数量超过根据本协议本应购买的股份，则持续承销商 有权通过向公司发出通知，将收盘时间或期权截止时间（视情况而定 ）推迟，期限不超过五个工作日，以便进行必要的变更， } 如果有，则可能对要约文件或任何其他文件或安排生效。本第21（2）条中的任何内容 均不要求公司向承销商出售少于所有公司股份，或者如果行使了全部或部分超额配股 期权，则向承销商出售已行使超额配股权的额外股份，或免除任何违反本协议义务的承销商的责任 。 |
34
| (3) | 在不影响承销商根据本协议（假设本协议中包含的条款和条件得到应有的满足）以发行价从公司购买公司股份 的公司义务的前提下， 在承销商做出合理努力按发行价出售所有公司股票之后，承销商可以降低买方 应付的价格，并可不时进一步更改为不包括的金额根据适用情况，高于每股公司股票的发行价格 加拿大证券法。在这种情况下，承销商实现的承保佣金将减少 ，减去购买者为公司股票支付的总价格低于承销商向公司支付的公司股票总收益 的金额，这种降价销售不会影响公司 在本次发行中获得的净收益。 |
| 第 22 节 | 市场稳定 |
在已发行的 股票的分配方面，承销商（或其中任何一家）可能会进行将普通股的市场价格稳定或维持在 水平的交易，而非公开市场上可能通行的水平，但在每种情况下，都要遵守适用的证券法的允许。 承销商可以随时终止此类稳定交易（如果有）。
| 第 23 节 | 完整协议 |
先前与 购买和出售已发行股份相关的所有协议，无论是书面协议还是口头协议，包括为避免疑问，公司与主要承销商之间于 2024 年 5 月 13 日签订的投标信函均已终止，本协议构成公司 与承销商之间关于购买和出售已发行股份的完整协议。
| 第 24 节 | 适用法律 |
本协议受安大略省现行法律和适用的加拿大联邦法律管辖 解释。
| 第 25 节 | 与 TMX 集团有限公司的关系 |
某些承销商或其关联公司 均拥有或控制TMX集团有限公司（“TMX集团”）的股权，并可能有一名代理董事在 TMX集团董事会任职。因此，此类投资交易商可能被视为在TMX集团拥有或运营的任何交易所（包括多伦多证券交易所）上市 证券具有经济利益。任何人无需从 TMX 集团或其关联公司获得产品 或服务，以此作为任何此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件。
| 第 26 节 | 精华时代 |
时间是本协议的精髓。 本协议可以在对应方中签署，每份对应方在签订时均应被视为原始协议，此类对应方 共同构成同一份文书。
[签名页面如下]
35
如果前述内容符合您的理解 并得到您的同意，请您通过在所示的地点 签署所附的本协议副本并将其退还给我们，以确认您的接受。
真的是你的，
| CIBC 世界市场公司 | |||
| 来自： | /s/ 史蒂芬·里德 | ||
| 姓名： | 史蒂芬·里德 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| BMO NESBITT BURNS INC. | |||
| 来自： | /s/ 伊尔汗·巴哈尔 | ||
| 姓名： | 伊尔汗·巴哈尔 | ||
| 标题： | 董事总经理兼全球金属与矿业联席主管 | ||
| 加拿大皇家银行道明证券公司 | |||
| 来自： | /s/ 休·萨姆森 | ||
姓名： |
休·萨姆森 |
||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| 斯科舍资本公司 | |||
| 来自： | /s/ 马修·欣德 | ||
| 姓名： | 马修·海因德 | ||
| 标题： | 董事总经理兼全球矿业和金属业务负责人 | ||
| 国家银行金融公司 | |||
| 来自： | /s/ 约翰·奥沙利文 | ||
| 姓名： | 约翰·奥沙利文 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| 道明证券公司 | |||
| 来自： | /s/ 马克·蒂贝里奥 | ||
| 姓名： | 马克·蒂贝里奥 | ||
| 标题： | 董事 | ||
|
美林证券加拿大公司 |
|||
| 来自： | /s/ 杰米·汉考克 | ||
| 姓名： | 杰米汉考克 | ||
| 标题： | 董事总经理、资本市场主管 | ||
36
| CANACCORD GENUITY 公司 | |||
| 来自： | /s/ 汤姆·雅库博夫斯基 | ||
| 姓名： | 汤姆·雅库博夫斯基 | ||
| 标题： | 董事总经理，金属与矿业全球主管 | ||
| 劳伦森银行证券公司 | |||
| 来自： | /s/ 约瑟夫·加卢奇 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·加卢奇 | ||
| 标题： | 董事总经理、投资银行主管 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | |||
| 来自： | /s/ Gavin McOuat | ||
| 姓名： | 加文·麦库特 | ||
| 标题： | 高级董事总经理 | ||
37
上述内容符合我们的理解 ，并已被我们接受。
|
NEW GOLD INC. |
|||
| 来自： | /s/ Keith 墨菲 | ||
| 姓名： | 基思·墨菲 | ||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
38
附表 “A”
公司加拿大法律顾问意见中需要解决的事项
(a) 公司是一家合并后的公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律有效存在，在 提交年度报告方面信誉良好；
(b) 公司拥有所有必要的公司权力和能力来拥有和租赁资产，并按照加拿大招股说明书 的规定开展业务，并且公司拥有必要的公司权力和能力来执行和交付本协议以及执行本协议所设想的交易 ；
(c) 公司的 授权和已发行资本；
(d) 公司已采取所有 必要的公司行动来授权：(i) 执行和交付本协议以及公司履行 在本协议下的义务，包括发行、出售和交付公司股份、授予超额配股 期权以及在行使超额配股权后发行、出售和交付额外股份；以及 (ii) 授权 根据本协议向承销商发行、出售和交付公司股份和额外股份（如果有）；
(e) 股已获得正式授权，在根据本协议条款发行、交付和付款后， 将作为全额支付和不可评估的普通股有效发行；
(f) 额外股份（如果有）已获得正式授权，当根据本协议的条款发行、交付和付款时， 将作为全额支付和不可评估的普通股有效发行；
(g) 公司拥有所有必要的公司权力和能力来执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务；
(h) 公司或代表公司采取了所有 必要的公司行动，以授权执行每份加拿大基础架构 招股说明书、加拿大招股说明书补充文件及其任何补充材料（如果适用），并将其提交给 加拿大证券委员会；
(i) 本 协议已由公司正式签署和交付，构成公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；
(j) 公司执行和交付本协议的 以及公司履行本协议规定的义务（包括 公司股份的发行、出售和交付（如果有））不会也不会导致违反本公司章程或章程通知的任何条款、条件或规定（无论是在 通知之后还是时效过后或两者兼而有之）;
(k) Computershare 投资者服务公司是正式任命的公司普通股的注册和过户代理人；
(l) 所有 必要文件均已提交，已提起所有必要的诉讼，并获得了加拿大证券委员会的所有必要批准、许可、同意和授权 ，每种情况下均由公司根据加拿大证券法在相应注册类别中注册 的个人或公司有资格在合格司法管辖区向公众分发已发行股票以及谁遵守了此类条款的相关规定加拿大 证券法及其注册条款和条件；以及
(m) 遵守 在 标题下的 标题 “加拿大联邦所得税的某些注意事项” 和 “投资资格” 中规定的条件、假设、限制、限制、例外情况和谅解，只要此类标题下的 声明构成法律声明，此类陈述在所有重要方面都是其中描述的 事项的准确摘要。
A-1
附表 “B”
定价披露包中包含的定价条款
普通股的每股价格为1.72美元。
承销商 购买的普通股数量为87,300,000。
公司已授予承销商一项期权， 可在任何时间（包括发行结束后的30天）全部或部分行使，以每股普通股1.72美元的价格额外购买最多 13,095,000股普通股，以支付超额配股（如果有）。
承销商获得4.0％的现金佣金。
发行人自由写作招股说明书：2024 年 5 月 13 日发布的新闻稿 宣布此次发行
B-1
附表 “C”
封锁协议的形式
___, 2024
CIBC 世界市场公司
BMO Nesbitt Burns Inc.
加拿大皇家银行道明证券公司
斯科舍资本公司
国民银行金融公司
道明证券公司
美林证券加拿大公司
Canaccord 真诚公司
劳伦森银行证券公司
雷蒙德·詹姆斯有限公司
回复：New Gold Inc. — 封锁协议
下列签署人是新金公司（“公司”）的董事或执行官 ，他了解到加拿大帝国商业银行世界市场公司（“首席承销商”） 和BMO Nesbitt Burns Inc.、加拿大皇家银行道明证券公司、斯科舍资本公司、国民银行金融公司、道明证券公司、美林 Lynch Canada Inc.、Canaccord ity Corp.、Laurentian Bank Securities Inc.和Raymond James Ltd.（连同主承销商， “承销商”，各为 “承销商”）已签订了日期为 2024 年 5 月 14 日的承销协议 公司规定在加拿大和美国公开发行（“发行”） 股公司普通股。下列签署人还承认，承销商已要求下列签署人签署 本协议作为完成本次发行的条件，并且，作为本次发行的对价以及其他商品和 有价值的对价，下列签署人特此明确确认收货和充足性， 同意签订有利于承销商的本协议（“封锁协议”）。
下列签署人陈述并同意，在 自本协议发布之日起至本次发行截止之日起 90 天内（“封锁期”）， 他、她或其不得（且应使其关联公司不得）直接或间接地出价、出售、签订出售、转让、转让合同、 质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置货币或将公司的任何普通股，或 任何期权或认股权证以购买公司的任何普通股或任何可转换为的证券，可交换或表示 代表获得本公司普通股的权利，这些普通股现在由下列签署人直接或间接拥有，或受下列签署人控制 或指示，或下列签署人拥有受益所有权（统称为 “下列签署人的 证券”），或随后由下列签署人直接或间接收购，或受下列签署人控制或指导，或下列签署人获得受益所有权（连同下列签署人的证券，“锁定 证券”）或订立任何互换、远期或其他安排，转移与锁定证券所有权相关的全部或部分经济后果 （无论任何此类安排是通过交付 公司的证券、他人的证券、现金或其他方式来结算），或者同意采取上述任何措施或公开宣布 任何意图。
尽管如此，下列签署人可以出售、出售、签订销售合同、转让、质押、授予购买期权、卖空或以其他方式处置 任何封锁证券，或订立任何互换、远期或其他安排，转移与锁定证券所有权相关的全部或部分经济 后果，不论是直接还是间接地时期：
| 1. | 经主承销商事先书面同意，不得无理拒发或 延迟此类同意； |
C-1
| 2. | 未经主承销商同意，为了让下列签署人向公司所有普通股持有人或与 涉及公司的合并、业务合并、安排、合并、合并、重组、重组或类似交易（a “重组”）有关的善意收购要约出售、转让或投标 锁定证券（或其中任何一项）；前提是，但是，在这种情况下，出售、 转让或招标的条件是，如果出售、转让或收购对于此类收购竞标或重组下的此类锁定证券在封锁期内未完成 ，则受本封锁协议约束的任何锁定证券仍应受此处限制 的约束； |
| 3. | 未经首席承销商同意，下列签署人行使公司的任何可转换证券 ；前提是就本封锁协议而言，公司通过此类行使发行的任何标的证券仍是锁定证券 的一部分； |
| 4. | 未经主承销商同意，直接或间接地，(A) 根据遗嘱或无遗嘱的赠与和转让 ，以及 (B) 根据向 (i) 下列签署人的关联公司、合伙人或直系亲属 或 (ii) 信托或注册退休储蓄计划，其受益人是下列签署人的 直系亲属成员；在每种情况下，前提是 (A) 和 (B) 的先决条件：受赠人或受让人以书面形式 同意受前述条款的约束，其方式与适用于前述条款的相同下面签名。“直系亲属” 是指转让人的配偶、直系 后代、父亲、母亲、兄弟姐妹以及转让人配偶的父亲、母亲、兄弟姐妹； 和 |
| 5. | 未经首席承销商同意，如果下列签署人出售锁定证券的目的仅限于 使用此类出售的收益来支付下述签署人 行使的公司任何可转换证券的行使价，以及下列签署人因行使此类行使而产生的善意纳税义务和其他费用。 |
下列签署人了解到，公司 和承销商依赖本封锁协议来完成本次发行。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的法定代表人、继承人、 和受让人具有约束力，并应确保公司、承销商及其法定代表人、继承人和受让人的利益。 本封锁协议受安大略省法律及其适用的加拿大法律 管辖和解释，本协议各方特此同意就本协议下的任何争议或索赔向安大略省 法院的非专属司法管辖区提起诉讼。
截至上面首次撰写的日期 。
| 姓名： |
C-2