附件4.1

执行 版本

黑莓有限公司

和

ComputerShare Trust Company，N.A.

作为受托人

压痕

日期：2024年1月29日

2029年到期的3.00%可转换优先票据

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日期为2024年1月29日， BlackBerry Limited是一家根据《商业公司法》（安大略省）注册的公司，作为发行人（“公司”， ，详细规定见《破产管理局》第1.01条）和Computershare Trust Company，N.A.一个全国性银行协会，作为受托人（ “受托人”，详细规定见附件1.01节）。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其3.00%的2029年到期的可转换优先票据(“票据”)，初步本金总额不超过200,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式 以及票据所承载的转让和转让的格式基本上应符合以下规定的格式；以及

鉴于，当票据由本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理认证及交付时(如 本契约所规定)，使本公司及本契约根据其条款成为有效协议所需的所有行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权 。

因此，现在这份契约见证了：

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契约及与受托人协议：

第1条定义

第1.01节。 定义。本‎第1.01节中定义的术语(除非本‎第1.01节另有明确规定或除非上下文另有要求)中为本契约和本补充契约的所有目的而定义的术语应具有本BR第1.01节中规定的相应含义。此处“”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“附加利息“是指根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节(视适用情况而定)支付的所有金额(如有)。

“附加金额”应具有‎第4.10(A)节规定的含义。

“额外股份”应具有‎第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，一人是否为另一人的“关联方” 应根据作出该决定或根据本合同要求作出该决定时的事实作出。

“招标代理”是指本公司或本公司根据‎第14.01(B)(I)节为票据交易价格进行招标的人。 本公司最初将担任招标代理。但是，公司可以在不事先通知持有人的情况下，指定另一人作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”指的是纽约州或安大略省多伦多的银行机构不需要营业的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

“加拿大转售限制终止日期”是指，对于最初在2024年5月30日发行的票据，以及对于在此日期之后发行的任何额外 票据，指该等额外票据最迟可能的发行日期后4个月零1天的日期。

“加拿大受限证券图例” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“现金结算”应具有‎第14.02(A)节规定的含义。

“A条款分销”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。

“合并结算”应 具有‎第14.02(A)节规定的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股” 是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人的选择 。

“普通股”是指公司在本契约成立之日的普通股，无面值，符合‎第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合‎第11条规定的前提下，包括其继承人和受让人。

“公司指令”指本公司的书面指令，由(A)本公司首席执行官总裁、执行董事或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以一个或多个数字或在“总裁副”之前或之后添加的一个或多个字来指定) 及(B)本定义(A)段指定的任何其他高级管理人员或本公司的财务主管或助理财务主管 或秘书或任何助理秘书签署并交付受托人。

“转换剂”应 具有‎第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有‎第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应 具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“折算价格”指任何时候的$1,000，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人的主要办公室，受托人可随时在美国境内管理其企业信托业务 ，该办公室于本协议日期位于明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号，邮编：55108，收件人：企业信托服务部-黑莓管理人，或受托人通过不时通知持有人和公司而指定的其他地址。或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的托管人，或其任何后续实体。

“网络安全资产处置” 指公司向任何人出售的资产和运营，包括公司网络安全运营部门的全部或任何部分资产和运营，但不包括公司以合理酌情权确定的物联网运营部门的资产和运营。

“每日折算值”是指观察期内连续40个交易日中的每个交易日的1/40(1/40^这是)(A)该交易日的折算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积。

“每日测量值”是指 指定的美元金额(如果有)，除以 40.

观察期内连续40个交易日中每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)            现金 ，金额等于(I)每日计量价值和(Ii)该交易日的每日兑换价值中较小者； 和

(B)            如果该交易日的每日换算价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日换算价值和每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指在相关观察期内连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“BB”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继任者，如该 页面不可用)，指自预定开盘至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而保留的国家认可独立投资银行以成交量加权平均方法厘定，于该交易日的每股普通股市值)。每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额。

“违约退市事件” 应具有‎第6.01(K)节规定的含义。

对于每张全球票据，“托管”是指在‎第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人 为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“分发财产”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有‎第14.03(C)节规定的含义，但在‎第14.04节和‎第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“违约事件”应具有‎第6.01节中规定的含义。

“除股息日期”指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权 从本公司或(如适用)在由该交易所或市场决定的 交易所或市场(以到期票据或其他形式)从普通股卖家处获得有关发行、股息或分派。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“FATCA”应具有‎第4.10(A)(I)(D)节规定的含义。

“转让和转让表格” 是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件2附于本文件附件A的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”是指作为附件A所附的 “票据格式”。

“转换通知书格式” 指作为附件A附于本附注格式附件1的“转换通知书格式”。

如果在到期日之前发生下列情况之一，则“根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

(A)            交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但本公司、其全资子公司及本公司及其全资子公司的员工福利计划除外，已根据交易法向 或任何其他附表、表格或报告提交明细表或任何其他明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法下规则13d-3所定义的直接或间接“受益所有者”，占普通股表决权50%以上的普通股 ；

(B)            完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而普通股将转换为股份、其他证券、其他财产或资产，或交换为股份、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司的全资子公司之一以外的任何人；然而，前提是(X)第(A)款或第(B)款所述的交易，在该交易之前，公司所有普通股类别的持有人直接或间接拥有，持续或尚存的公司或受让人或其母公司在紧接该交易后的所有类别普通股权益的50%以上 与紧接该交易之前的所有权比例基本相同的 不应是根据本条款(B)和(Y)任何网络安全资产处置的根本变化 不应是根据本(B)(C)款的根本变化；或

(C)            公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；

提供, 然而，，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性的变化，如果公司普通股股东收到或将收到的与该等交易有关的至少90%的对价(不包括为零碎股份支付的现金)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者) 或将在与该等交易相关的发行或交换时如实上市或报价，而由于该等交易 该等交易，票据可转换为有关对价，不包括为零碎股份支付现金(受‎第14.02(A)节的规定 的规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，则在任何相关的基本变更期结束后(或者，如果交易要不是紧随本定义第(C)款的但书，在该交易的生效日期之后)，则在本定义中对本公司的提及应改为对该其他实体的提及。

“根本变更公司公告” 应具有‎第15.02(C)节中规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本变更回购价格” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“全球票据”应具有‎第2.05(B)节规定的 含义。

“持有人”适用于任何 票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，是指在特定 票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本文规定修改或补充，则修改或补充的文书。

“补偿税”应具有‎第4.10(A)节规定的含义。

“非合格对价”是指 就2007年12月31日适用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)条而言不构成“规定证券”的任何财产(包括现金)或证券。

“初始购买者”指摩根士丹利有限责任公司。

“付息日”是指每年的2月15日和8月15日，从2024年8月15日开始。

“上次原始发行日期” 指(A)就根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以(I)本公司首次发行该等票据的日期及(Ii)任何票据最初发行的最后日期中较迟的日期为准。 根据购买协议所载的初始买方购买额外票据的选择权的行使； 及(B)就根据‎第2.10节发行的任何额外票据，以及就此而发行的任何票据或作为替代而发行的任何票据，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)最后日期 任何票据最初是根据授予该等票据的初始购买者(S)购买额外票据的选择权作为同一发售的一部分而发行的；或(Ii)在该等票据最初发行前交付予 受托人的高级人员证书所指定的其他日期。

普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指在普通股交易的美国主要国家或地区证券交易所(最初为纽约证券交易所)的综合交易中，在该日期报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为出价和要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入价和平均要价的平均值)。如果普通股在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易 ，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上普通股在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团或类似机构报告。如果普通股没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期的普通股的最后报价和要价的平均值。公司将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易来确定“最新公布的销售价格”。

“完整的根本改变” 是指发生(I)构成根本改变的任何交易或事件(如以上定义，并在实施对该定义的任何例外或排除(包括第(Y)款)后确定)。但书在 该定义第(B)款中)，但不考虑但书在该定义(B)款中)或(2)违约的 退市事件。

“完整的基本变更期” 应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“市场中断事件”是指， 为了确定转换后的到期金额：(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动 超过相关证券交易所所允许的限制或其他原因)合计超过半小时 。

“到期日”是指2029年2月15日。

“测量期”应具有‎第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件”应具有‎第14.07(A)节规定的 含义。

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记簿”应具有‎第2.05(A)节规定的 含义。

“票据登记员”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知”应 具有‎第14.02(B)节规定的含义。

就任何交回兑换的票据而言，“观察期”指：(I)如有关兑换日期在2028年11月15日之前，则为紧接该兑换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续40个交易日；及(Ii)如有关兑换日期于2028年11月15日或之后发生，则为自紧接到期日之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括紧接到期日之前的第41个交易日)。

“发售备忘录”指日期为2024年1月23日的初步发售备忘录，并附有日期为2024年1月24日的有关债券发售及出售的相关定价条款说明书。

“高级职员”就本公司而言，指董事会主席、总裁、首席执行官、司库、秘书、任何高管或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以一个或多个数字或在 前或在“总裁副”之后加上的一个或多个字来指代)。

“高级人员证书” 用于公司时，指交付受托人并由公司高级人员签署的证书； 提供签署有关违约或违约事件的年度证书的高级职员应为本公司的主要财务主管、财务主管或主要会计主管或同等职位。每份此类证书应包括‎第18.05节规定的 声明，如果该节的规定要求，且在该节规定的范围内。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指提交给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是本公司的雇员或律师，也可以是受托人接受的其他律师。每一此类意见应包括‎第18.05节规定的陈述，如果该‎第18.05节的条款要求，并在该条款要求的范围内。

“可选赎回”应 具有‎第17.01节中规定的含义。

“可选的赎回日期”应 具有‎‎第17.02(A)节规定的含义。

“可选赎回通知” 应具有‎‎第17.02(A)节中规定的含义。

“可选的赎回通知日期” 应具有‎‎第17.02(A)节中规定的含义。

在符合‎第8.04节的规定的情况下，“未清偿”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)            票据 此前已被受托人注销或已被受托人接受以供注销；

(B)已到期应付的            票据或其部分，而就该票据而言，所需数额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据            第2.06节支付的‎票据 ，或者其他票据应已根据‎第2.06节的条款进行认证和交付，以替代或替代该票据，除非提交了令受托人满意的证明 任何此类票据在适当时候由受保护的购买者持有；

(D)根据            第14条转换并根据‎第2.08节要求注销的‎票据；

(E)根据            第16条或‎第17条赎回的‎票据；以及

(F)公司根据            第2.10节倒数第二句回购的‎票据 。

“部分赎回限制” 应具有‎第17.02(D)节中规定的含义。

“付款代理”应具有‎第4.02节中规定的 含义。

“许可销售交易”是指将公司的全部或基本上所有财产和资产出售给另一人的任何交易(X)，根据该交易，公司收到的该等财产和资产的对价仅为现金，其金额等于该等财产和资产的公平市场价值，由公司根据其合理的酌情决定权确定，以及(Y)公司自行决定将其视为许可销售交易，并在交易完成前向所有持有人、 受托人和转换代理发出关于该选择的通知。该通知可包含在适用的基本变更公司通知中。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

“实物结算”应 具有‎第14.02(A)节规定的含义。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“采购协议”是指公司与初始买方之间日期为2024年1月24日的特定采购协议。

对于普通股(或其他适用的证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的 普通股(或该等其他证券)持有人有权收取该等现金、证券或其他财产的日期(不论该日期是否由董事会规定， )，通过合同或其他方式)。

“赎回期”是指自(I)就可选赎回日期而言，相关的可选赎回通知日期起至紧接可选赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间结束为止的 期间(或，如本公司拖欠赎回价格的 ，直至支付或妥为提供赎回价格的日期为止)及(Ii)就税务赎回而言，有关的税务赎回通知日期至紧接税务赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间结束为止的期间(或，如果公司拖欠赎回价格，直至支付或正式提供赎回价格之日(br})。

“赎回价格”是指，对于 根据‎第16.01节或‎第17.01节赎回的任何票据，指该等票据本金总额的100%，加截至但不包括可选择的赎回日期或税务赎回日期(视属何情况而定)的应计及未付利息(除非可选择的赎回日期或税款赎回日期(视属何情况而定)在定期记录日期之后，但在紧接的下一个付息日期或之前 ，在此情况下，截至该定期记录日期收市时的应计利息及未付利息 将支付予该等票据的记录持有人，而赎回价格将等于该等票据本金总额的100%)。

“参考财产”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，是指紧接适用的2月15日或8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不论该日期是否为营业日)。

“有关日期”就本公司应付的任何付款或交付而言，指(I)该等付款或交付首次到期的日期及(Ii)付款或交付的正式提供日期两者中较迟的日期。

“相关征税管辖区” 应具有‎第4.10(A)节规定的含义。

“负责人”在用于受托人时，是指受托人、受托人公司信托部门内的任何高级人员，通常履行的职能类似于直接负责本契约管理的人员所履行的职能，就特定事项而言，也指因了解和熟悉特定事项而被提交给该事项的任何其他高级人员。

“受限证券”应具有《证券法》第2.05（c）条规定的含义。

“受限证券图例” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144 A”是指根据证券法颁布的规则144 A 。

“预定交易日”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市或获准交易的市场上预定的交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有《合同法》第14.02（a）（iv）条规定的 含义。

“结算方式”指本公司所选择(或被视为已选择)的任何票据转换、实物结算、现金结算或合并结算。

“和解通知”具有《合同法》第14.02（a）（iii）条规定的 含义。

“股本”对任何 实体来说，是指该实体发行的股份的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

“股价”应具有‎第14.03(C)节规定的 含义。

“签名法”应具有第18.17节规定的含义。

“重大附属公司”是指符合证监会颁布的S-X条例第1条第1-02(W)条对“重大附属公司”的定义的本公司附属公司。

“指定金额”指 与任何已转换票据有关的结算通知中指明(或视为已指明)的于兑换时将收到的每$1,000本金的最高现金金额。

“分公司”应具有 第14.04（c）节中规定的含义。

“附属公司”，就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%(不论是否发生任何意外情况) 当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及该人的一间或多间附属公司；或(Iii)该人的一家或多家子公司。

“继承公司”应具有 第11.01（a）节规定的含义。

“税法”应具有‎第4.10(A)(I)(D)节规定的含义。

“税收兑换”应 具有‎第16.01节规定的含义。

“换税日期”应 具有‎第16.02节中规定的含义。

“税收兑换通知”应 具有‎第16.02节中规定的含义。

“换税通知日期” 应具有‎第16.02节中规定的含义。

“交易日”是指(I)普通股(或其他必须确定收盘价的证券)的交易通常在纽约证券交易所进行的那一天，或者，如果普通股(或该等其他证券)未在纽约证券交易所上市，则在普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他主要国家或地区证券交易所上市 ，或者，如果普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要 其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及提供, 进一步仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指没有市场中断事件且(Y)普通股的交易一般在纽约证券交易所发生的一天，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场，除非普通股未如此上市或允许交易，否则“交易日”指营业日。

“每1,000美元本金的交易价” 任何确定日期的票据本金金额是指在确定日期，招标代理人就本金总额为2,000,000美元的票据在确定日期从 本公司选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则使用一个投标。如果招标代理人在任何确定日期不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对2,000,000美元本金票据的投标 ，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为 低于普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%。

“转让”应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节中规定的 含义。

“信托契约法”是指在签署本契约之日生效的1939年信托契约法。提供, 然而，， 如果1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约第一段受托人的每一个人。

“参考单位属性” 应具有‎第14.07(A)节中规定的含义。

“美国转售限制终止日期” 应具有第2.05(C)节中指定的含义。

“美国受限证券图例” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“评估期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“全资子公司”指，就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的提及所取代。

第1.02节。对利息的引用。 除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，如在此等情况下，根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节中的任何一项须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除非文意另有所指，否则在本协议任何条款中明示提及额外权益，均不得解释为排除未明示提及 的条款中的额外权益。

第二条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节。名称和金额。 该批债券将被指定为“2029年到期的3.00%可转换优先债券”。根据本契约进行认证和交付的票据本金总额最初限于200,000,000美元，受‎第2.10节的约束，在登记或转让时认证和交付的票据除外，或在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代 。

第2.02节。附注的格式。由该等票据承担的票据和受托人认证证书应基本上采用附件A所列的相应格式，其条款和规定应构成本契约，并在此明确并入并成为本契约的一部分。在适用范围内，本公司及受托人签署及交付本契约，即明确同意该等条款及规定，并受其约束。

任何全球票据均可按托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合任何特定票据的用途，或为符合与该票据有关的任何用途，或表明任何特定票据所受的任何特别限制或限制，而在其文本中批注或已纳入 与本契约规定不一致的图例或叙述或更改。

任何票据可以有执行官员批准的字母、数字或其他识别标志和符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或根据任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或根据任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。或符合惯例或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金 ，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额 ，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换 。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本回购价格，如果适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付 ，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和违约金额。(A)债券须以登记形式发行，本金金额为$1,000及其整数倍的面额 为无息票。每张票据的日期应为其认证日期，并应自票据面额上指定的日期起计息 。票据的应计利息应按360天年度计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)            任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时于任何定期记录日期登记于票据登记册上的 人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金 应于本公司为此目的而设于毗连的美利坚合众国的办事处或机构(最初为公司信托办事处，以及(Y)如属任何全球票据)以电汇即时可用资金至存托管理人或其 代名人的账户的方式支付。公司应向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人(A)支付(或促使支付代理人支付)本金和利息，支付方式为：(1)将本金总额不超过5,000,000美元的支票邮寄给持有该等票据的持有人 ；(2)将本金总额超过5,000,000美元的支票邮寄给持有本金总额超过5,000,000美元的持有该等票据的持有人；或 持票人在不迟于相关定期记录日期营业时间结束前向票据登记处提出书面申请后， 以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的账户，该申请应向受托人及付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的资料，并应保持 有效，直至持有人以书面形式通知票据登记处相反意见，或(Ii)以电汇方式将即时可用资金转账至托管人或其代名人的账户为止。

(C)            任何违约金额应在相关付款日立即停止支付给持有人，但应按票据所承担的利率计提年息。加在符合适用法律规定的可执行性的前提下，公司应按照以下第(I)或(Ii)款的规定，从该相关付款日期起(包括该日)支付1%的欠款，该违约金额及其利息应由公司在每种情况下选择 支付：

(I)      公司可选择将任何违约金额支付给债券(或其各自的前身债券)在营业结束时登记在其名下的个人 ，用于支付该等违约金额的特别记录日期，并应按照以下方式确定违约金额。公司应以书面形式通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总金额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放后将以信托形式持有，使有权 获得本条规定的违约金额的人受益。因此，本公司应为该等拖欠款项设定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该拖欠金额的通知及其特别记录日期至少在该特别记录日期前10天送达每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知 及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额 应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本‎第2.03‎(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)     公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得与上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触 在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如果公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 ，受托人应认为该付款方式是可行的。

第2.04节。执行、认证和交付备注。票据须以本公司名义并由本公司行政总裁总裁、财务总监、财务总监、财务主管、财务助理、秘书、助理秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手写、传真或电子方式签署。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据交予受托人认证，连同 认证及交付该等票据的公司命令，而受托人应根据该公司命令手动认证并交付该票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动。

只有在其上载有认证证书 的注释才有权享受本契约的利益，或对任何目的有效或有义务的。认证证书的格式基本上与本合同附件A所附的票据格式中规定的格式相同，并由受托人的授权人员(或受托人根据‎第18.10条指定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理人)在本公司签立的任何票据上签发的该证书，应为经认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如在任何票据上签署的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员 。

第2.05节。票据转让的交换和登记 ；转让限制；托管。(A)公司应安排在公司信托办公室 保存一份登记册(保存在该办公室或根据‎第4.02节指定的公司任何其他办公室或机构的登记册)。附注登记册“)，在本公司可能规定的合理规定的规限下，本公司须为票据登记及票据转让提供 。该登记册应为书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。现将受托人初步委任为“票据登记处” ，以便按照本条例的规定登记票据和票据的转让。公司可根据‎第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人 。

在将任何票据交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合本‎第2.05节所载有关转让的规定后，本公司将签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约所要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，票据可兑换任何经批准的 面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立，而 受托人须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并注明登记编号 而非同时未偿还的号码。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长提出要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书并妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据交换或登记收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因兑换或登记票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记票据而交出的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似发行或转让税。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分为兑换)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据‎第15条退回(且未撤回)或(Iii)根据‎第16条或‎第17条选择赎回的任何票据，但在 部分赎回的任何票据除外。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明该等债务，并有权 在本契约下享有与该等转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

(B)            因此 除非法律另有要求，否则在‎第2.05(C)节末尾的第四段的规限下，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张票据均为“全球票据”)以托管人或托管人的名义登记。转让和交换不涉及发行实物票据的全球票据中的实益权益，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管机构的程序，通过托管机构(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)            根据本‎第2.05(C)节规定带有或必须带有受限证券图例的每个 票据(连同因转换票据而发行的要求带有‎第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限证券”)应遵守本‎第2.05(C)节(包括 受限证券图例)中规定的转让限制。除非该等转让限制经 本公司书面同意取消或以其他方式豁免，否则本公司及每项该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。在本‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节中使用的术语“转让” 包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(“美国转售限制终止日期”)为止：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，及(2)适用法律可能要求的较后日期 ，证明该票据(及为交换该票据而发行的所有证券或取代该票据的所有证券，但普通股除外，如有)的任何证书，应带有‎第2.05(D)节中规定的图例， (如果适用)应带有基本上以下形式的图例(“美国受限证券图例”)(除非 此类票据已根据证券 法案生效并在转让时继续有效的登记声明转让，或根据第144条或证券法现行有效的任何类似条款的豁免登记出售，或除非本公司另有书面同意，并向受托人发出通知)：

此证券及转换后可发行的普通股(如有)的要约及出售并未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)登记，且此类证券不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非 根据以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)            为黑莓有限公司(“公司”)的利益同意 IT不会在(X)最后一个原始发行日期 后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)           至公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明进行的            ，或

(C)根据《证券法》第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人提供            ，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的《证券法》注册要求的豁免，进行            。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。

在美国转售 限制终止日期之前的任何票据的转让都不会由票据注册商登记，除非选中转让和转让表格中适用的框 。

在任何美国转售限制终止之日，公司应根据其选择，以附件B的形式向受托人交付一份由公司高级管理人员签署的证书， 在受托人收到该证书后，美国受限证券传奇将被视为从代表该票据的任何全球票据中删除，而持有人无需采取进一步行动，将美国受限证券传奇视为从该全球票据中删除。如果本公司向受托人交付该证书，本公司应：(I)通知票据持有人美国受限证券传奇已被删除或被视为已删除；及(Ii)指示托管机构将票据的CUSIP编号更改为票据的不受限制的CUSIP编号。不言而喻，任何全球票据的保管人 可能需要强制交换或其他程序，以便在该保管人的设施中通过不受限制的CUSIP号码识别该全球票据，在这种情况下，(A)公司应在合理可行的情况下尽快进行此类交换或程序，以及(Br)(B)为第4.06(E)节的目的，在实施此类交换或程序之前，此类全球票据不应被视为由“不受限制”的CUSIP号码识别，且此类全球票据是由此类“不受限制”的 CUSIP号码根据储存库的适用程序进行识别的。在不限制 本契约任何其他条款的一般性的情况下，受托人将有权在就实施任何该等强制性交换或其他程序采取任何行动之前，收到本公司的指导函。本公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便本公司确定任何票据的任何拟议转让均符合证券法和适用的州证券法。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，且 在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，可：根据本‎第2.05节的规定，在将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和 本金总额的新票据，该票据不应带有本‎第2.05(C)和 节所要求的美国受限证券图例，不得分配受限CUSIP号。本公司有权书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何条件已获满足的任何 全球票据，并在接获该指示后，托管人应将该全球票据交回以供兑换；任何以此为交换的新全球票据不得印有美国受限证券图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。公司应在美国转售限制终止日期发生时立即通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的注册 声明(如果有)后立即通知受托人。

除本契约条款允许的情况外， 每张票据应带有一个基本如下形式的图例(“加拿大受限证券图例”以及与美国受限证券图例一起的“受限证券图例”)：

除非加拿大证券法允许，否则本证券的持有人不得交易本证券和本证券转换后可发行的股票。 [插入在票据分发日期之后四个月零一天的日期].”

在任何票据的加拿大转售限制终止日期 到期后进行出售或转让时，该票据具有加拿大受限证券的所有要求将停止适用。 要求任何此类票据以全球形式发行的要求应继续适用。

尽管本契约有任何其他规定(‎第2.05(C)节的规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但以下情况除外：(I)由托管机构向托管机构的代名人或由托管机构的代名人或由托管机构的另一代名人，或由托管机构或向继任托管机构或该继任托管机构的代名人转让全球票据；以及(Ii)根据紧接的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一种或多种实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一份全球票据的托管人。 最初，每一份全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人， 并作为CEDE&Co的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何时间通知本公司，该托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续 ，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实体票据发行，本公司和受托人应执行，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应 认证并交付(X)(在第(Iii)款的情况下)给该实益所有人的实物票据，其本金金额等于 与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金金额，以及(Y)在第(Br)(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，在向受托人交付全球票据后，该等全球票据将被注销。

根据本‎第2.05(C)节为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管机构的名称和授权面额进行登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

当全球票据的所有权益均已转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据在收到后，应由 受托人按照常规程序和托管机构与托管人之间的现有指示予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据，并被转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人与托管人之间存在的常规程序和指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书。反映这种减少或增加。

本公司、受托人或 本公司或受托人的任何代理人均不对与全球票据实益拥有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录 。

(D)            在 美国转售限制终止日期之前，根据票据转换发行的代表普通股的任何股票应 带有基本如下形式的图例(除非该普通股已根据证券法已生效或被宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明 转让，或 根据第144条或证券法当时有效的任何类似条款的登记豁免， 或此类普通股在转换时发行的票据，该票据是根据登记声明转让的，该登记声明已成为 或根据证券法被宣布有效，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似规定的豁免登记，或除非 经公司同意并向受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知)：

此证券的要约和出售未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得要约、出售、质押或以其他方式转让此类证券。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)            为黑莓有限公司(“该公司”)的利益同意 IT不会在本证券转换后发行的票据系列的最后原始发行日期 后一年的较晚日期之前，或(br}证券法或其任何后续条款下第144条允许的较短时间内)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，以及(Y)较晚的日期，适用法律可能要求的，但以下情况除外：

(A)           至公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明进行的            ，或

(C)根据《证券法》第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人提供            ，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的《证券法》注册要求的豁免，进行            。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留权利，要求 交付合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。

任何该等普通股(I)该等转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记 声明转让，并在转让时继续有效 或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条文出售的普通股，可在代表该等普通股的证书交回后，根据《证券法》转让代理的程序进行交换，换取一张或多张新证书以换取相同总数的普通股，不应带有本‎第2.05(D)节所要求的限制性图例。

此外，在转换带有加拿大受限图例的票据时发行的代表普通股的任何证书 ，如果转换发生在加拿大受限图例中引用的日期 之前，则应基本上采用以下形式的图例：

除非加拿大证券法允许，否则本证券的持有人不得在此之前交易股票[插入票据分发日期后四个月零一天的日期 ].

(E)            因转换或交换本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间是本公司联营公司的任何人士)购回或拥有的任何票据或普通股而发行的任何 票据或普通股，不得由该附属公司 (或该人，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据证券法豁免登记而转售 在产生该等票据或普通股(视属何情况而定)的交易中，不再是 “受限证券”(定义见第144条)。公司应根据‎第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(F)            票据 不得在适用的加拿大转售限制终止日期之前在加拿大转让，除非豁免 加拿大证券法的招股说明书要求或以其他方式遵守该等法律。

第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗笔记。倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立 ，而在其书面要求下，受托人或受托人委任的认证代理须认证及交付一张载有登记号码而并非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或以取代及 以取代如此被销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，代发票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使他们每人免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该认证代理提供令其信纳该票据及其拥有权已被销毁、遗失或失窃的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时，不得收取手续费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付因新代用纸币持有人的姓名与损坏或损毁的旧钞票持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项，遗失或被盗。 任何已到期或即将到期或已交回按‎第14条规定回购或即将转换的票据，如遭损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据(除已损坏的票据外)，而不是支付或授权支付或转换该票据(除已损坏的票据外)，而付款或转换的申请人须向本公司、受托人及，如适用，须向认证代理提供所需的保证或弥偿，以 免除因该等替代而导致或相关的任何损失、责任、成本或开支，并在任何销毁、遗失或失窃的情况下，提供令本公司、受托人及任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据，以证明其信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务 ，无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有 利益(但应受本契约规定的所有限制)。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对于更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后制定的任何法律或法规与票据或其他证券的更换、支付、赎回、转换或回购有关而不将其退回。

第2.07节。临时备注。在 准备实物票据之前，本公司可签署，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据应可发行 任何授权面额，并基本上以实物票据的形式发行，但可略去、插入和更改适用于临时票据的 ，一切由本公司决定。每份此类临时票据应由 公司签立，并由受托人或该认证代理以与实物票据相同的条件和基本相同的方式进行认证，并且 具有相同的效力。在没有不合理延误的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证代理 交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据‎第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外) ，而受托人或该认证代理应认证并交付等额本金 作为该等临时票据的交换。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前， 临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已支付票据的取消、 已转换等所有为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，本公司须安排交予受托人注销。所有交付受托人注销的票据应由受托人迅速注销，并在回购、赎回、登记转让或交换或转换(视情况而定)时不再被视为本契约项下的“未偿还”票据。除非为登记转让或交换而交回的任何票据， 或本契约任何条文明确准许的其他票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作为交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司书面要求在公司命令中向公司交付该处置证书。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变化。

第2.10节。附注；回购。 尽管有‎第2.01节的规定，本公司仍可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，重新发行本契约，并 以与最初发行的票据相同的条款和相同的CUSIP号发行额外票据(发行日期的差异、在该等额外票据发行日期前应计的发行价格和利息除外)，本金总额不限。提供如果出于美国联邦所得税、加拿大所得税或证券法的目的，任何该等额外票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则该等额外票据应有一个单独的CUSIP号。 在发行任何该等额外票据之前，本公司应向受托人提交一份公司令、高级职员证书 和律师意见、该高级职员证书和律师意见，以涵盖受托人合理要求的、‎第18.05条所要求的事项以外的事项。此外，在法律许可的范围内，本公司可直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据， 本公司或其附属公司或透过私人或公开招标或交换要约，或透过交易对手根据私人协议，包括现金结算掉期或其他衍生工具， 。本公司应按照其惯例程序及‎第2.08节，安排任何已购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的未交收票据除外)交予受托人注销，而该等票据于购回时不再被视为本契约下的未偿还票据 。

第三条清偿和解除

第3.01节。满足感和解脱。 应公司的要求，高级人员证书中所载的本契约将不再具有进一步效力，受托人应签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由公司承担，条件是：(I)到目前为止已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已被替换、已按照‎第2.06节规定支付或转换的票据除外)均已交付受托人注销；或(Ii)本公司已于票据到期及应付后(不论于到期日、任何可选赎回日期、任何税务赎回日期、任何基本变动购回日期、转换或其他情况下)将现金、普通股或其组合(视何者适用而定)存放于受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司的转换义务，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；此外，本公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均表明本合同规定的与本契约的满意和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据‎第7.06节对受托人承担的义务仍将继续有效。

第四条
本公司的特定契约

第4.01节。支付本金和 利息。本公司承诺并同意，将按本文件及该等票据所载方式，安排于各时间及地点向其支付每份票据的本金(包括赎回价格及基本回购价格(如适用)及应计及未付利息)。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理机构，可在那里交出票据以登记转让或交换，或提示付款或回购(“支付代理“)或转换 (”转换代理“)，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及催缴通知 。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向毗连的美利坚合众国境内的公司信托办事处或受托人办公室或代理机构提出或送达。

本公司亦可不时指定 为联席票据登记处，或指定一个或多个其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据 ，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在毗连的美国境内设立办事处或机构的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何其他此类 办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外的或 其他办事处或机构。

本公司初步指定受托人 为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为毗连的美国境内的办事处或机构，在该处，票据可被交回以登记转让或交换、提示付款、回购或兑换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。

第4.03节。任命受托人办公室填补空缺 。为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照‎第7.09节规定的 方式任命一名受托人，以便在本协议下始终有一名受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。 (A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文件，其中该代理人应在符合本‎第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)            将为票据持有人的利益而以信托形式持有由其作为该代理人持有以支付票据的本金(包括赎回价格及基本变动的回购价格，如适用的话)的所有款项，以及票据的应计及未付利息；

(Ii)           表示，如公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)以及票据的应计及未付利息，当票据到期及应付时，会立即通知受托人；及

(Iii)          在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项 。

公司应在票据本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向支付代理人存入一笔足够支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并(除非支付代理人是受托人)，否则公司将立即通知受托人任何未能采取行动的款项；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)            如本公司作为本身的付款代理，将于债券本金的每个到期日(包括赎回价格及 基本变动回购价格(如适用))及债券的应计及未付利息的到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分隔及以信托形式持有一笔足以支付该等本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，或票据的应计及未付利息。

(C)            本‎第4.04条中的任何规定(br}尽管有相反规定，公司可随时为获得满意和解除本契约的目的，或出于任何其他原因，按照本‎第4.04条的要求，向受托人支付、安排支付或交付公司或本条款项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付该等款项或款项后，受托人根据本协议所载信托而持有的该等款项或金额，将被免除所有进一步的责任，但仅限于就该等款项或金额而言。

(D)            存放于受托人或任何付款代理人的任何 款项，或本公司以信托形式持有的任何款项，用以支付任何票据转换后的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、应计及未付利息及代价，以及在该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)到期及应付后两年内无人认领的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、利息或代价，但须受适用的欺诈法律规限。须应公司在高级人员证书内所载的要求向公司支付，或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该票据的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日及纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，并且在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时尚余的任何该等款项的无人认领余额将获偿还或交付本公司。

第4.05节。存在。在符合‎第11条的情况下，公司应采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持公司的全面效力，并实现其公司的存在。

第4.06节。第144A条信息要求和年度报告。(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何票据或转换后可发行的普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供。根据证券法规则第144A(D)(4)条规定须提交的资料 ，以协助根据规则第144A条转售该等票据或普通股。本公司应采取任何 该等票据或该等普通股的持有人或实益拥有人可能不时提出的合理要求的进一步行动，以使该等持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或普通股，而该等规则可能不时予以修订 。

(B)            公司应在根据交易法第13或15(D)条规定公司必须向委员会提交的任何文件或报告的副本 后15天内向受托人提交(根据交易法规则12b-25规定的任何宽限期，不包括任何信息、文件或报告或前述部分，受保密处理以及与美国证券交易委员会的任何通信限制)。公司通过欧盟委员会的EDGAR系统(或后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统提交此类文件时已通过本‎第4.06(B)节向受托人提交。

(C)上文第(B)款所述向受托人提交的任何报告及文件 仅供参考，受托人收到该等报告及文件并不构成推定通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(受托人最终有权 依赖高级人员证书)。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司遵守公约的情况，或关于根据本契约向委员会提交或张贴在网站上的任何报告或其他文件的情况，或参加任何电话会议。

(D)如在自票据最初发行日期起计(包括该日期在内)的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期后，但表格8-K的现行报告除外)，则            。或者根据第144条规定，票据不能由本公司关联公司或持有者以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由交易(由于美国或加拿大证券法或本公司或票据条款的限制)，本公司应从票据最初发行日期后六个月和首次未能提交文件或不能自由交易的第一个日期起(包括较后的日期)为票据支付额外的利息。直至(I)票据最初发行日期的一周年 及(Ii)该等未能提交文件或自由贸易的情况已获纠正(如适用)的日期(如适用)。该等额外利息应按前一句所述期间内每一天未偿还票据本金金额的0.50%计算。如本第4.06(D)节所用， 根据《交易法》第13或15(D)节的规定，公司必须向证监会提交的文件或报告不包括根据《交易法》第13或15(D)节被视为提供给证监会的文件或报告或其部分内容。

(E)如果            第2.05(C)节规定的注释上的限制性图例未被删除，则为‎。债券被分配了一个受限的CUSIP编号，或者债券的持有人在紧接之前三个月内的任何时间(不受美国或加拿大证券法或本公司或债券条款的限制)，不能以其他方式自由交易债券原始发行日期之后的第365天。本公司将按未偿还票据本金的年利率0.50%就票据支付额外利息 ，直至票据上的限制性图例根据‎第2.05(C)条从票据中删除， 票据获分配一个不受限制的CUSIP号，而票据可根据规则144由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)自由买卖 ，不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。

(F)            额外的 利息将在计息后的每个利息支付日以拖欠形式支付，方式与票据的常规利息相同。

(G)            根据第4.06‎(D)节或第4.06‎(E)节应支付的额外利息应是根据‎第6.03节选择公司而支付的任何额外利息的补充，而不是替代。在任何情况下，根据第4.06款‎(D)支付的额外利息不得因公司未能及时提交根据交易法第13条或第15(D)条(视情况而定)第13条或第15(D)条要求其向委员会提交的任何文件或报告而支付、 连同根据‎第6.03条公司的选择而可能应支付的任何额外利息。根据本契约以超过0.50%的年利率累计，无论发生多少事件或情况导致 需要支付该等额外利息。

(H)            如本公司根据第4.06‎(D)节或第4.06‎(E)节须支付额外利息，本公司应 向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付额外利息的金额 及(Ii)应付额外利息的日期。除非受托人的负责人在 公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人提交一份列明支付细节的高级人员证书。

第4.07节。居留、延期和高利贷法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论其在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许行使该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节。合规性证书；关于默认设置的声明 。公司应在公司每个财政年度结束后120天内(从截至2024年2月29日的财政年度开始)向受托人交付一份高级职员证书，说明签署人是否知道公司未能遵守本契约规定的所有条件和契诺，如果知道，则说明每次该等失败及其性质。

此外，本公司应尽快及无论如何在任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人递交一份高级人员证书，列明该违约或违约事件的详情、其状况及本公司正就此采取或拟采取的行动 。

第4.09节。进一步的手段和行动。 应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理、必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.10节附加金额。

(A)            就债券或与债券有关的所有付款和交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)、利息的支付、现金的支付和/或转换后交付的普通股(连同以现金代替零碎普通股的支付)，不得扣留或扣除任何现有或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费(以及任何罚款，罚款或与此相关的利息)由加拿大政府、加拿大任何省或地区或任何司法管辖区施加、征收、收取、扣缴或评估，在任何合并、安排、合并或涉及本公司的类似交易后，公司或公司的任何继承人在该司法管辖区有组织或被视为有组织或居住或开展业务，或经任何司法管辖区支付或被视为已支付或被视为已支付(在每种情况下，连同其任何政治分支或其中或其中的任何当局有征税权力)，“相关征税管辖区”)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴或扣除。如果相关课税管辖区或其代表征收或征收的任何该等 税、税、评税或政府收费(以及与之相关的任何罚款、罚款或利息)被要求扣留或从就票据 向票据持有人或实益所有人作出的任何付款或交付中扣除，本公司应就票据支付必要的额外金额(“额外的 金额”)，以确保票据持有人或实益拥有人在扣留或扣除(以及扣除额外金额的任何税项)后收到的净额将等于该持有人或实益拥有人在没有要求扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。提供不再支付任何额外金额 ：

(I) 的            或因以下原因：

(A)            任何 税收、关税、评估或其他政府收费(以及与之相关的任何罚款、罚款或利息)，如果不是因为：

(1)该票据的持有人或实益拥有人(或有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、有关持有人或实益拥有人，如有关持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团)与有关课税司法管辖区(包括有关课税司法管辖区的公民、居民或国民，或在有关课税司法管辖区内经营业务或维持常设机构)之间是否存在任何现时或以前的联系(            )， 仅因持有或强制执行该票据下的权利或收取该票据下的付款而产生的任何联系除外，

(2)在有关日期后30天以上，持票人(在需要提示的情况下)向持票人提示该票据，但如持票人在该30天期间内的任何日期提示该票据以供付款或交付，持票人本有权获得额外金额，则不在此限；或

(3)            持有人或实益所有人未能遵守公司的及时要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖区的关系的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出其有权享有的任何非居留声明或任何其他申索或申请豁免，或 未能满足与该等事项有关的任何其他报告要求。如果持有者或受益所有人在法律上有资格在没有不适当困难的情况下遵守该请求，并且法规、条例或相关征税管辖区的行政惯例要求适当和及时地遵守该请求，以减少或取消任何扣缴或扣除，否则将支付额外的金额；

(B)            任何遗产、继承、赠与、使用、销售、转让、消费税、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费(以及与之相关的任何罚款、罚款或利息)；

(C)根据《加拿大所得税条例》(            )第803条或任何类似的后续规定，扣留根据或与票据有关的付款或交付而支付的任何 税、税、评税或其他政府收费(以及与此相关的任何罚款、罚款或利息)；

(D)            根据守则第1471至1474节或其任何后续版本施加的任何税款、评税扣除额或扣除额，根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何 协议，以及根据政府当局之间就实施上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法，包括为了更大的确定性，所得税法(加拿大)第XVIII和第XIX部分(“税法”)(“税法”)和根据其中任何一项通过的任何规则或做法(“FATCA”)，或因持有人或受益所有人未能正确履行其对FATCA或《加拿大-美国增强税收信息交换协议实施法》(加拿大)的义务而产生的任何税收或处罚；或

(E)            因公司没有与票据持有人或实益拥有人或在付款时有权获得票据付款的任何其他人保持一定距离(在税法所指的范围内)而对支付给票据持有人或实益拥有人施加的任何 加拿大预扣税(以及与此相关的任何罚款、罚款或利息)；

(F)            因票据持有人或实益拥有人是公司(如税法第18(5)款所界定)的“指定股东”或并非就税法而言与该股东保持距离而向该持有人或实益拥有人支付款项而征收的任何加拿大预扣税(及任何与此有关的罚款、罚款或利息)；

(G)            向票据持有人或实益拥有人支付的任何加拿大预扣税，而根据税法拟议的 第214(18)款，该票据的持有人或实益拥有人被视为股息，原因是该持有人或实益拥有人是“特定实体”(如税法拟议的第18.4(1)款所界定，每一项均载于公司(加拿大)财政部长于2023年11月28日公布的修订税法的建议中)；或

(H)            上述第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及/或(G)条所指的税项、关税、评税或政府收费的任何组合(以及与此有关的任何罚款、罚款或利息)；或

(Ii)就该票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的任何付款，或该票据转换为持有人时支付现金及/或交付普通股(连同以现金代替零碎的普通股)的任何付款(包括赎回价格及基本变动回购价格) ，如持有人并非该等付款的唯一实益拥有人，或为受托 或合伙企业，则为            ，在该等款项须计入有关税务管辖区法律所规定的收入范围内的范围内，如实益拥有人、受益人或财产授予人就该受托人或该合伙企业的合伙人或成员收取该等款项的实益或分派份额，则该等款项将无权 获得该等额外款项。

相关征税管辖区 未根据上述任何条款排除的任何税收被称为“补偿税”。

(B)            如本公司须就票据作出任何扣减或预扣款项，本公司应向受托人提交正式税务收据，证明已将预扣或扣减的款项汇往有关税务机关。应根据要求向票据持有人提供此类收据的副本。

(C)在本契约或票据中，任何 在任何情况下提及支付本金(包括赎回价格和基本回购价格，如适用)、支付利息、支付现金和/或交付普通股(连同支付现金以代替零碎普通股)，或在转换任何票据或与该票据有关的任何其他应付金额时，应被视为包括支付额外金额，在此情况下，额外金额为：已经或将会就此支付 。

(D)            公司应赔偿票据持有人或实益所有人因根据票据或与票据有关的付款而征收或征收并支付的任何补偿税(包括根据(加拿大)《所得税条例》第803条缴纳的税款)的数额，并使其不受损害，以及由此产生或与票据有关的任何责任(包括罚款、利息、税款和费用的附加额)，以及该票据持有人或受益持有人就本款下的任何偿还而征收或征收及支付的任何税款，以使该持有人或受益持有人在该项偿还后收到的净额不少于该持有人或受益持有人在没有征收引起偿还的受保障税款的情况下所收取的净款额。

(E)            公司应在到期时及时支付在任何相关征税管辖区因签署、交付或登记本文或其中提及的每张票据或任何其他文件或文书而产生的任何现在或未来的印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费。

(F)            本‎第4.10节规定的义务在本契约的任何终止或解除后仍然有效。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节。持有者名单。公司约定并同意，自2024年8月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交文件，时间不超过每年2月1日和8月1日后15天，并在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，以受托人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，其日期不超过提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露 。受托人应以合理可行的最新形式保存‎第5.01节向其提供的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新清单后，可销毁‎第5.01节规定的任何清单。

第六条
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。下列事件中的每个 都应为““失责事件”与附注有关：

(A)            在任何票据到期和应付时的利息支付方面的违约 ，并且违约持续30天；

(B)在到期日到期并应支付的票据本金的            违约 、可选赎回、赎回税款、任何所需回购、宣布加速或其他情况；

(C)公司未能履行其在持有人行使转换权时根据本契约转换票据的义务 ，如果在票据交付到期日后五天内仍未履行该义务，则            公司未履行该义务；

(D)            公司未能根据‎15.02(C)节发布公司根本变更通知、根据‎第14.03(B)节发布全面基本变更通知或根据‎第14.01(B)(Ii)节发布指定企业事件通知， 在每种情况下均到期；

(E)            公司未能遵守‎第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人或债券本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守债券或本契约中包含的任何其他协议的             ；

(G)本公司或本公司任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过50,000,000美元(或其外币等值)的债务可能未清偿，或可借以担保或证明，不论该等债务现已存在 或此后将产生：(I)导致该等债务在其规定的到期日 之前到期或被宣布到期及应付；或(2)构成未能在到期并在规定的到期日支付任何此类债务的本金或利息， 在需要回购时、在宣布加速或其他情况下；

(H)对针对本公司或本公司任何附属公司支付的75,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何金额)作出的一项或多项最终判决，而该判决在(I)上诉权利届满之日(如并无上诉展开)后60天内未予撤销、担保、支付、放弃或搁置，或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期；

(I)            公司或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求指定公司或任何该等重要附属公司或其财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，就公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他 救济。或同意任何该等济助，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债务到期时一般不清偿债务；

(J)根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，对本公司或任何重要附属公司或其财产的任何主要部分提出非自愿案件或其他法律程序，寻求对公司或该重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在连续30天的期间内不被驳回和搁置；或

(K)            普通股(或债券相关的其他股份)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价(本‎第6.01(K)节所述的任何此类事件， 称为“违约退市事件”)。

尽管本契约或附注中有任何相反规定，本公司仍可选择利用‎第15条所载程序，要约购买未偿还票据，以补救退市失责事件，犹如该失责事件的发生是一项根本性的改变，为免生疑问，包括接受要约及要约的期限。要做出这一选择，公司必须在违约事件发生后20个历日内发出通知，其中包含基本变更公司通知中所要求的信息。在每种情况下，就‎第15条规定的收购要约而言，该通知应被视为根本改变公司通知。为免生疑问，如果公司选择通过按照前述规定提出收购要约来纠正任何此类违约事件，则持有人和受托人不得对发生此类违约事件而产生的票据或本契约(或相关义务)行使任何补救措施或提起 强制执行程序，包括但不限于加速票据，或就本公司或其任何附属公司提起任何破产或破产程序；提供本段并不限制持有人在发生退市失责事件时转换其任何票据的权利，亦不影响持有人在发生任何其他失责事件(包括因本公司未能遵守本公司在退市失责事件后提出购买未偿还票据而产生的任何该等失责事件)时的权利。如果 公司没有按照本段的规定及时选择补救退市违约事件，或者如果公司做出了这样的选择但在到期时没有支付基本变化回购价格，则票据将立即按照第6.02节的规定进行加速 。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，那么，在每一种情况下(‎第6.01(I)节或‎第6.01(J)节关于公司或其任何重要子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期和应付，否则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人(根据‎第8.04节， 通过书面通知公司(如果由持有人发出，则向受托人))可(受托人应上述持有人的书面要求， 应)宣布所有票据的100%本金以及应计和未付利息立即到期并支付，而在 任何该等声明后，不论本契约或附注中载有任何相反的规定，该等声明即成为并自动即时到期及支付。如果‎第6.01(I)节或‎第6.01(J)节规定的与本公司或其任何重要子公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并自动支付。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在 之前，任何支付到期款项的判决或判令都应按下文规定获得或登录，本公司应 向受托人支付或存放一笔足够支付所有票据的应计和未付利息的分期付款以及任何和所有票据的本金(以根据适用法律可强制支付利息的范围为限，并按票据当时承担的利率支付逾期应计和未付利息的利息)。加1%)和根据‎第7.06节应支付给受托人的金额，并且如果(1)撤销 不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付票据本金、累计和未付利息(如果有)外，应已根据‎第6.09条治愈或免除。则在每一种情况下(除下一句所规定的外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可向本公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的进行补救。但此类放弃、撤销和废止不得延伸至 ，也不得影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响因(I)未支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视乎情况而定)于票据转换时应支付的对价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。额外利息. 尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件， 在此类违约事件发生后， 唯一的补救办法是有权获得票据的额外利息，利率等于 ：

(A)在(X)该失责事件获治愈或有效免除的日期及(Y)紧接该失责事件首次发生的第180天(包括该失责事件首次发生的日期)期间内，每一天未偿还票据本金的年息0.25%(            0.25% )；及

(B)如该等失责事件在紧接其后的第181天(包括首次发生该失责事件的日期)之前仍未获得补救或有效豁免，则为            ，即自紧接该日之后的第181天(包括该日在内)起计的期间内每一天未偿还票据本金的0.50%，违约事件首次发生的日期 ，以(X)违约事件被治愈或有效放弃之日和(Y)违约事件首次发生之日(包括违约事件首次发生之日)之后的第360天(除根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节支付的任何额外利息外)两者中较早者为准。

根据本‎第6.03节支付的额外利息应是根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代； 提供在任何情况下，根据本‎第6.03节应支付的额外利息以及根据‎第4.06(D)节可能应支付的任何额外利息，不得因公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)节(视情况而定)而向委员会提交的任何文件或报告而增加 (在实施所有适用的宽限期之后以及根据本契约规定的当前表格8-K报告除外)，利率超过每年0.50%。无论有多少事件或情况需要支付此类额外利息 。该等额外利息的支付方式及日期须与票据上述明的应付利息相同。在361号公路上^ST违约事件发生后第二天(如果与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件没有在第361条之前得到补救或免除^ST如发生任何违约事件，票据持有人的权利不受影响。 公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务除外。 该等额外利息将停止产生，票据应立即加速发行。 本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利 公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务。如果 公司根据本‎第6.03节的规定在违约事件发生后没有选择支付额外利息，或者 公司选择支付此类款项但在到期时没有支付额外利息，则应立即按照‎第6.02节的规定加速发行票据。

为了选择支付额外利息作为 在任何违约事件发生后的头360天内的唯一补救措施，如公司未能按照本‎第6.03节的规定履行‎第4.06(B)节规定的义务，则公司必须在该360天期限开始前通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人此类选择。如果公司未能及时发出通知，则应按照‎第6.02节的规定，立即对票据进行加速处理。

第6.04节。违约期票据的付款； 适用于此。如果发生‎第6.01节第‎(A)或‎(B)款所述的违约事件，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，并按当时票据承担的利率 支付任何逾期本金和利息的利息。加百分之一，此外，还包括足以支付根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额的额外金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务或票据(不论位于何处)的财产中收取被判决或命令须支付的款项。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律，公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有悬而未决的程序，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的 官员将被任命或接管本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产，或发生与本公司或该等票据上的其他债务人有关的任何其他司法程序，或公司的债权人或财产或其他债务人，受托人，不论票据本金届时是否到期或按声明或其他方式支付，亦不论受托人是否已根据‎第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权通过介入该等程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有)提出及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在有关本公司或其债权人或其财产的司法程序中获准提出申索，并收取及收取任何该等申索应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政费用，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因合理补偿、开支、垫款和支出而到期的任何款项，包括代理和律师费，并包括截至分配之日为止根据‎第7.06条应付给受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而被拒绝的范围内，应以对票据持有人在该等诉讼中有权获得的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划 。

本协议中的任何内容均不应被视为授权 受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该持有人或任何持有人权利的重组、安排、调整 或和解计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔 进行表决。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨判决均须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中（以及 在涉及受托人作为当事人的本契约任何条款的解释的任何诉讼中），受托人 应代表所有票据持有人，并且没有必要使任何票据持有人成为任何 此类诉讼的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据‎第6.09节的任何放弃或根据‎第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或由于任何其他原因而终止或放弃该等诉讼，或被裁定对受托人不利，则在符合该诉讼中的任何裁决的情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力，持有人和受托人应继续进行诉讼，就像没有提起诉讼一样。

第6.05节。受托人收取的款项的使用情况 。受托人根据本‎第6条就票据收取的任何款项应在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干张票据并在其上加盖付款印章(如果只支付部分款项)和退还付款(如果是全额付款)后，按以下顺序使用：

第一，支付受托人根据‎第7.06节应支付的所有款项；

第二， 如果未偿还票据的本金未到期且未支付，则支付违约票据的利息和转换后到期的任何现金，按转换后到期的利息和现金的到期日期的顺序(视情况而定)，并按当时票据承担的 利率支付逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，加百分之一，这种付款将按比例支付给有权获得这种付款的人；

第三， 如果未偿还票据的本金因声明或其他方式已到期而未支付，应支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，则在本金和利息票据(如有)上到期而未支付的，以及逾期本金和利息的利息，以受托人按票据当时承担的利率支付的利息为限 加1%，如果这些款项不足以全额支付票据上到期和未付的全部金额，则支付该本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)和利息，而不优先于本金或优先于本金，或利息高于本金 ，或利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按该本金(包括，如适用，包括，如适用，包括，赎回价格和基本变动回购价格和转换后到期的任何现金) 以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。 除强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格和基本变动)或利息的权利，或在转换时收取和/或交付应付代价的权利外，任何票据的持有人 无权凭借或利用本契约的任何规定，在衡平法上或法律上对本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或任命接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约的任何其他补救措施除非：

(A)上述             持有人应事先就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知，如本文所述；

(B)当时未偿还票据本金总额至少达25%的            持有人应以受托人名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等 持有人须已就因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人合理满意的保证或弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，即可忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)            受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据‎第6.09条在该60天期限内向受托人发出。

每一张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获取或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，除非是以本契约规定的方式和平等的方式，所有持有者的应课税额和共同利益(除非本合同另有规定)。为保护和执行本‎第6.06条，每位持有人和受托人应有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约和任何票据的任何其他规定，各持有人有权在票据或本契约明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计和未付利息， 如果有，以及(Z)票据转换时的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼。视情况而定。

第6.07节。由受托人进行的法律程序 如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约 赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约所载的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。 除‎第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本‎第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何 票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合‎第6.06节的规定的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人随时行使，并可视需要随时行使。

第6.09节。诉讼指示 和多数持有人放弃违约。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间 ，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人对票据的任何信托或权力； 提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突， 及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人 可以拒绝遵循其认为过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据‎第8.04节确定的未偿还时，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件 本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，但违约支付票据本金(包括任何赎回价格和任何基本变化回购价格)的违约(如有)或本金(包括任何赎回价格和任何基本变化回购价格)除外，即公司未能支付或交付(视情况而定)的票据。转换票据时应支付的对价或本章程或条款的违约，而根据‎第10条，未经未偿还票据持有人同意，不得修改或修订该契约或条款。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其在本协议项下的原有地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。当本‎第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中应被视为已治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。受托人应在根据‎第7.02节向受托人发出书面通知后，在所有违约发生后90天内向所有持有人发出通知；提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付和/或交付转换后到期的对价，否则如果且只要受托人负责人员委员会真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，受托人应受到保护。

第6.11节。承诺支付讼费。 本契约所有当事人同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意； 提供本‎第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据‎第8.04节确定的未偿还时间持有债券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人就任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)本金的支付或累计未付利息(如果有)的支付而提起的诉讼。如果适用)在 该票据明示或规定的到期日或之后，或根据‎第14条的规定，就强制执行任何票据的权利或收取转换时应支付的对价而提起的任何诉讼。

第七条关于受托人

第7.01节。受托人的职责 。受托人在违约事件发生之前以及在治愈或免除可能发生的所有违约事件之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在这种情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前和在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后的            ：

(I)            受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)            在受托人没有恶意和故意的不当行为的情况下，受托人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)            受托人不对受托人的一名或多名负责人员真诚地犯下的任何判断错误负责，除非 须证明受托人在确定有关事实时存在严重疏忽；

(C)            受托人不对其按照‎第8.04节关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)            ，不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项规定，或为受托人提供保护的每项规定，均应受本节的规定所规限；

(E)            受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或由任何联席票据登记处保存的有关票据的任何记录，概不负责；

(f)            [已保留.]

(G)            在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入不计息的信托账户，受托人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因在到期日前清算此类投资或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任。在没有本公司的书面投资指示的情况下，受托人没有义务投资或再投资本合同项下持有的任何金额，最初，所有现金应保持未投资状态；

(H)            受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何转让或交换(包括参与者或任何全球票据权益的其他实益所有人之间的任何 转让)的转让或交换施加的任何限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做。并对其进行审查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求； 和

(I)            在受托人同时担任托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人的情况下，根据本‎第7条赋予受托人的权利和保护也应赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、投标招标代理人或转让代理人；然而，前提是在违约事件发生期间，只有受托人，而不是任何代理人，包括托管人、票据登记人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人，应遵守上述审慎人标准。

(J)            本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力或行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信不向其保证就该等风险或责任获得令其满意的该等资金或赔偿，则该受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，不得动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致财务或其他责任。

第7.02节。 依赖于文档、意见等。除‎第7.01节另有规定外：

(A)            受托人在执行任何决议、证书、声明、文书、意见、 报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、优惠券或其他纸张或文件时，可以真诚地相信是真实的，并且 由适当的一方或多方签署或提交；

(B)            公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证书 充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。

(C)            受托人可与律师、投资银行家、会计师或其他专业人员协商，并要求征求律师的意见，而该等律师、投资银行家、会计师或其他专业人员的任何建议或意见或律师的意见应是完全和完全的授权 ，并就其根据本协议真诚并按照律师的建议或意见采取或不采取的任何行动提供保护；

(D)            受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出该等进一步查讯或调查，则有权审查簿册，公司的记录和场所，由公司本人或由 代理人或律师承担费用，且不因此类查询或调查而招致任何责任；

(E)            受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责；和

(F)            受托人采取或不采取本协议所列任何行动的许可权利，不得解释为义务或责任。

(G)尽管本协议有任何相反规定，受托人在任何情况下均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带的 或任何种类的后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

(H)            受托人不应被视为知悉或知悉任何失责或失责事件的发生，除非责任人员 已收到本公司或持有人的书面通知，描述该失责或失责事件，并述明该通知 为失责通知或失责事件。

(I)            受托人不对其按照‎第6.06节中关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

第7.03节。不负责独奏会， 等。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对声明的正确性概不负责。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如果不是本公司或其任何关联公司)、票据登记处或本协议项下的任何代理，以其个人或任何其他身份， 可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、 招标代理时所拥有的权利相同。注：注册人或代理人。

第7.05节。以信托形式持有的现金和普通股 。受托人收到的所有款项和普通股，在按照本协议规定的用途使用或运用之前，应以信托形式持有，用于收到这些款项和普通股的目的。受托人在本协议项下以信托形式持有的现金和普通股无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其在本协议项下收取的任何金钱或普通股的利息承担责任。

第7.06节。受托人的薪酬和费用 。公司承诺并同意不时向受托人支付，受托人有权就受托人与公司共同以书面约定的任何身份根据本合同提供的所有服务(不受关于明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制)获得合理的 补偿，公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还受托人根据本契约的任何规定以任何身份合理招致或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括法院费用、法院费用和垫款)。合理的薪酬以及其代理人和律师以及所有不定期雇用的人的费用和支出)。公司 还承诺赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本合同及其代理和任何认证代理有关的任何其他文件或交易，并使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用(无论是由任何持有人、本公司或任何第三方提出)的损害， 受托人、其高级管理人员、董事、代理或员工，或该代理或认证代理(视具体情况而定)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下产生的损失、索赔、损害、责任或费用。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的费用和开支，包括针对场所内的任何责任索赔进行辩护和执行本契约条款(包括但不限于执行本第7.06节的条款)的成本和开支。根据本‎第7.06节规定，本公司有义务赔偿或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，应以优先债权作为担保，受托人持有或收取的所有款项或财产 均应享有优先索偿权，但在符合‎第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。受托人收到根据本‎第7.06节到期支付的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本‎第7.06条下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后仍继续有效。本公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。未经受托人明确书面授权(授权不得无理拒绝)，公司不得同意任何和解。本‎第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何身份验证代理在‎第6.01(I)节或‎第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿 应构成行政费用。

第7.07节。军官证书 作为证据。除‎第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事， 在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可被视为通过向受托人递交的高级官员证书和该高级官员证书而被最终证明和成立。如果受托人没有严重疏忽或 有管辖权的法院裁决的故意不当行为，则受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动应向受托人发出充分的授权证。

第7.08节。受托人的资格。 本协议应始终设立受托人，受托人应是根据《信托契约法》(如同《信托契约法》适用于本协议)有资格以受托人身份行事，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该人 根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则 就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余 。如果受托人在任何时候根据本条款的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。 受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并向持有人递交有关辞职的通知。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，文件一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后60天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，在公司自费的情况下，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，或者任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可在符合‎第6.11条的规定下，代表其本人及所有其他处境相似的人士， 向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，            在任何时间均应发生以下任何情况：

(I)            受托人应根据‎第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)            受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何一种情况下，本公司均可通过董事会决议罢免受托人并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文件一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合‎第6.11条的规定的情况下，任何持有一张或多张票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人，可代表其本人和所有其他类似情况的持有人向任何有管辖权的法院请愿，要求 罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)            按照‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额的多数债券的 持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已被任命为继任受托人，除非公司在收到提名通知后十天内表示反对，在这种情况下，受托人或任何持有人根据‎第7.09(A)节规定的条款和条件及其他规定提出反对。可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人 。

(D)            根据本‎第7.09节的任何规定对受托人的任何辞职或撤职以及对继任受托人的任命，应在继任受托人接受‎第7.10节规定的任命后生效。

第7.10节。由继任受托人接受。 按照‎第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务相同的权利、权力、责任和义务，如同最初被指定为本协议受托人一样；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据‎第7.06节的规定支付当时应支付的任何款项后，签立并交付一份文件，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何 及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认该等继任受托人。 但任何停止行事的受托人应保留优先索偿权，而根据‎第7.06节的规定，该等受托人持有或收取的所有款项或财产(br}为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)仍将享有优先索偿权，以确保当时应付的任何 金额。

任何继任受托人不得接受本‎第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格根据‎第7.08节的规定 。

在‎第7.10节规定的继任受托人接受任命后，公司和继任受托人应在书面指示下并由公司自费 向持有人交付或安排交付本协议项下该受托人继任的通知。如果公司 未能在继任受托人接受任命后10天内送达该通知，继任受托人应安排 该通知送达，费用由公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承 受托人可能被出售、合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或受托人的全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体， 将成为本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件，或 任何当事人的任何进一步行动；提供如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合‎第7.08节的规定。

如果在受托人的继承人 将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承人可采用该前任受托人或该受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如果当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人可在收到公司命令后认证该票据； 在所有这种情况下，该等证书应具有在附注或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有以下效力：提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其继任者 通过合并、转换或合并。

第7.12节。受托人申请公司指示 。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人建议采取或不采取的任何行动影响票据持有人在本 契约项下的权利的申请除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本 契约建议采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该行动或不采取该行动的日期或该不作为的效力。受托人对于受托人在该申请所指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请的日期起计的三个工作日)根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏，不对公司负责，除非任何该等高级人员已 以书面同意任何较早的日期)，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)， 受托人应已收到根据本契约对此类申请作出的书面指示，说明应采取或不采取的行动。

第八条
关于持有人

第8.01节。持有人的诉讼。在本契约中，凡规定持有债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)， 在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由：(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目相若的文书证明， 或(B)根据‎第9条规定正式召开和举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该一份或多份文书与任何该等持有人会议的记录的组合 。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人 可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，以确定有权 采取行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过此种行动开始征集之日 之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。 在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式，证明持有人或其代理人或代表签署了任何 文书，即属充分。持有钞票须由钞票登记册或钞票登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照‎第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记人可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为，并可视其为，该票据的绝对拥有者(不论是否持有该票据)为收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)及(受‎第2.03节规限)、该票据的 转换及所有其他目的而逾期，且不论该票据的所有权或其他任何人在该票据上所作的任何注明或其他书写；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理 或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。向当时的任何持有人或在其命令下如此作出的所有付款或交付均属有效，且在如此支付或交付的金额或普通股的范围内有效，以满足 并解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定以证明的形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司所拥有的票据应不予理会，并视为未清偿的票据。提供 为了确定受托人在依赖任何此类指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护，只有负责人员知道如此拥有的备注才应被如此忽略。就本‎第8.04节而言，如此拥有且以善意质押的票据可被视为未清偿票据，前提是质权人应令受托人满意地确立质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司、或其附属公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速 向受托人提交一份高级职员证书，其中列出本公司所知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的账户 持有的所有票据(如有)；在‎第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员的证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，未列入该证书的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节。撤销同意；绑定未来的 持有者。在‎第8.01节规定向受托人证明持有人采取与该行动有关的本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动 之前(但不是之后)的任何时间，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，在‎第8.02节规定的持有证明后， 撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动均为最终行动，并对该持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人或于登记转让时具有约束力 ，而不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第九条
持有者会议

第9.01节。会议的目的。 可根据本‎第9条的规定，随时、不时地召开持有人会议，以达到下列任何目的：

(A)             向本公司或受托人发出任何通知或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意 放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或 根据‎第6条的任何规定授权持有人采取任何其他行动；

(b)            依照本法第七条的规定罢免受托人并指定继任受托人;

(C)            to 同意根据‎第10.02条的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)            根据本契约任何其他条文或根据适用法律， 采取任何其他授权由任何指定本金金额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。 受托人可随时召开持有人会议，采取‎第9.01节规定的任何行动，时间和地点由受托人决定。持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点、拟在该会议上采取的行动以及根据‎第8.01节确定的任何记录日期的一般条款，应送交该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人 在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均为有效而无须通知 。

第9.03节。公司或持有人召开的会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应通过书面请求要求受托人召开持有人会议，书面请求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取‎第9.01条授权的任何行动。按照‎第9.02节的规定交付相关通知。

第9.04节。投票资格。 任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于与该会议有关的记录日期持有一份或多份笔记，或(B)由一份或多份与该会议有关的记录的持有人以书面文件委任为代表 。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的 人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。尽管有 本契约的任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表，以及有关投票权审查员的委任及职责，提交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

受托人应通过书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或‎第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视情况而定)应以同样方式任命临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的会议代表和有权在会议上投票的票据的多数人投票选出。

根据‎第8.04节的规定， 在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元票据本金有权投一票 ；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或上述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，无权 投票。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应由持有人或其委托代理人签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应准备一式两份的持票人会议记录，并在该记录中附上检查人员对在会议上进行的任何投票所作的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书。列出会议通知副本并表明该通知已按照‎第9.02节的规定交付的事实。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须将于会议上投票的选票附上 。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。 本‎第9条所载内容不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第十条
补充性义齿

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙 。经董事会和受托人决议授权，本公司可随时为下列一个或多个目的而不时和随时签订本协议的补充契约，费用由本公司承担。

(A)           以消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

(B)           to 规定由继任公司根据‎第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C)           to 增加对票据的担保；

(D)           以 保护票据；

(E)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中加入           ，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)            作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G)与任何合并事件有关的           ，规定在‎第14.02节和‎第14.07节的规定下，票据可转换为参考财产，并在‎第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改；

(H)           以 符合本契约或附注的规定，以符合发售备忘录的“票据说明”一节；

(I)            to 证据，并规定接受根据本契约委任的继任受托人；或

(J)            to 规定根据本契约发行额外票据。

应本公司的书面要求，受托人 获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中可能包含的规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论‎第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本‎第10.01条规定授权的任何补充契约，而无需任何未偿还票据持有人的同意 。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙 。经当时未偿还票据本金总额(根据‎第8条确定，包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)的至少多数持有人同意(见‎第8条)，本公司在董事会和受托人决议授权时，费用由本公司承担。可不时并在任何时间将 加入本合同的一个或多个补充合同，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何补充合同的任何规定，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)           减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B)            降低任何票据的利率或延长规定的付息时间；

(C)            减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)除本契约或适用法律明确要求或允许的以外，            不得做出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

(E)            降低 任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他方面的条款；

(F)             使 任何以货币或付款地点支付的票据，而不是票据中所述的货币；

(g)            更改 注释的排名;

(H)以不利于任何持有人为任何票据支付额外金额的义务的方式            更改 ；或

(I)             对本‎第10条进行任何需要每个持有人同意的更改，或对‎第6.02节或‎第6.09节中的放弃条款进行更改。

应本公司的书面要求，并在受托人向受托人提交上述持有人同意的证据并符合‎第10.05条的规定后，受托人应 与本公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契据，但并无责任 。

根据本‎第10.02条，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。

在‎第10.01节或本‎第10.02节规定的任何此类补充契约生效后，公司应向持有人发送一份简要说明此类补充契约的通知。然而，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何瑕疵不会减损或影响补充契约的有效性。

第10.03条。补充性义齿的效果。 根据本‎第10条的规定签立任何补充契约时，本契约应且被视为据此进行修改和修订，此后受托人、本公司和持有人在本契约项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免应根据本契约确定、行使和强制执行，但须在所有方面作出该等修改和修订，任何该等补充契约的所有条款和条件在任何和所有目的下均应 并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04条。笔记上的记号。在根据本‎第10条的规定签立任何补充契据后经认证并交付的票据 可按受托人批准的格式就该补充契据所规定的任何事项注明，费用由公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立、经受托人(或受托人根据‎第18.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时尚未清偿的票据时交付，费用由本公司承担。

第10.05条。应向受托人提供补充契约的符合性证明。除‎第18.05条要求的文件外，受托人应 收到高级职员证书和律师意见，声明(I)根据本契约条款授权或允许对本契约或附注进行的任何修改、修订、补充或豁免，(Ii)该等修改、修订、补充或豁免之前的所有相关条件均已得到遵守，以及(Iii)根据本契约签订的任何补充契约将按照其条款对本公司有效和具有约束力。该官员的证书和律师的意见应作为确凿证据，证明依据本证书签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求，并得到本契约的许可或授权。

第十一条
合并、合并、出售、转让、租赁

第11.01条。公司可能会合并， 等。在某些条件下。除‎第11.02节的规定另有规定外，公司不得与他人合并或合并，或与他人合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(A)            (X) 相关交易是许可销售交易或(Y)产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，则应是根据加拿大、加拿大任何省或地区、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应在该企业合并活动生效时间或之前，通过签署并向受托人交付补充契约，明确承担公司在票据和本契约项下的所有义务(包括，为免生疑问，支付‎第4.10节规定的额外金额的义务)；

(B)            在该交易生效后，在本契约项下不会发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(C)             公司(为免生疑问，在许可销售交易的情况下包括在内)或继任公司(视属何情况而定)应已向受托人提交一份高级人员证书和来自全国认可的律师事务所的大律师意见，均声明(X)合并、出售、转易、转让或租赁以及此类补充契约(如有)符合本契约的规定，及(Y)交易将不会导致本公司或其继承人公司 因某些加拿大税项而被要求从有关票据的任何付款中扣除或预扣任何款项。

就本‎第11.01条而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产 出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司的全部或实质上 所有综合财产及资产，应视为将本公司全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁 予另一人。尽管有前述规定或本契约中的任何相反规定，就本‎第11条而言，任何网络安全资产处置不应构成公司将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让或租赁给他人。

第11.02条。被 替代的继任者公司。如发生任何此类合并、出售、转易、转让或租赁(在每种情况下，许可销售交易除外)，且继任公司通过附加契据签立并交付受托人，并以令受托人满意的形式承担所有票据的本金、应计利息和未付利息的到期和按时交付或付款(视情况而定)，在转换票据时到期的任何对价，以及本公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该继承人 公司(如果不是本公司)将继承并取代本公司，除非租赁了公司的全部或几乎所有财产和资产，其效力犹如其已在此被点名为第一部分的当事人。 该继承人公司可随即签署，并可以本公司名义或以本公司名义发行任何或全部本协议下迄今未经本公司签署及交付受托人的票据；此外，根据该继承公司而非本公司的 命令，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后应为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。按此方式发行的所有票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律 等级和利益，尽管所有该等票据已于本契约签立日期发行。如果发生任何此类合并、出售、转让或转让(但不是租赁)，则在遵守本‎第11条时，本契约第一款中被指定为公司的人(或此后以本‎第11条规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除非是租赁，该人应免除其作为票据的义务人和庄家的责任，并免除其在本契约和票据项下的义务。为免生疑问，在所有情况下，继承本契约的在世或受让人(如果不是本公司)应为符合‎第11.01(A)条(Y)款规定的资格的人。

如发生任何此类合并、出售、转易、转让或租赁，可在此后将发布的附注中进行适当的措辞和形式(但不包括实质内容)的更改 。

第11.03条。律师的意见应 交给受托人。任何此类合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人 收到高级职员证书和律师的意见，作为任何此类合并、销售、转让、转让或租赁及任何此类假设的确凿证据，并且如果此类交易需要补充契据，则此类补充契据符合本‎第11条的规定。

第十二条公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01条。仅适用于契约和票据 公司义务。不得直接或通过本公司或任何继承法团，对本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司作为过去、现在或将来的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团的任何义务、契诺或协议下或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有追索权，或就任何票据的本金或应计利息或未付利息有追索权，或根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而提出的任何申索。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；现明确理解，作为签署本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第十三条
[故意省略]

第十四条
备注转换

第14.01条。转换特权。 (A)在遵守‎第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足‎第14.01(B)条所述条件的前提下，在紧接2028年11月15日之前的营业日结束前的任何时间，有权转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)，在‎第14.01(B)节规定的情况下和在 期间内，以及(Ii)无论‎第14.01(B)节所述的条件如何，在紧接到期日之前的第二个预定交易日(包括2028年11月15日)至第二个预定交易日收盘这段时间内的任何时间，初始转换率为257.5826普通股(取决于本‎第14条所规定的调整， 兑换率”）（受《证券交易委员会条例》第14.02条“兑换义务”的结算规定所规限）。

(B)            (I)在紧接2028年11月15日之前的营业日交易结束前，债券持有人可在紧接连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，“测算期”)之后的任何时间，交出其债券的全部或任何部分以供转换，而在该期间内，债券持有人按照本款第(B)(I)款提出要求后所厘定的每$1,000本金债券的交易价格，于测算期内的每个交易日 低于该等交易日普通股最新公布销售价格的98%及该等交易日的换算率。交易价格应由招标代理根据第(Br)款第(B)(I)款和本契约中规定的交易价格定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的 招标代理机构(如果不是本公司)提供书面通知，并为每一家公司提供适当的联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理 ，本公司无义务厘定每1,000,000美元本金票据的交易价格)，除非持有至少1,000,000美元本金票据的持有人(或合计持有人 )以书面要求本公司作出厘定，并向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格 将低于该交易日最后公布的普通股销售价格及该交易日的换算率的98%。届时，本公司将指示招标代理机构(如果不是本公司)确定，或者如果本公司 担任招标代理机构，则公司应确定从下一个交易日起至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于普通股最新报告销售价格和换算率的98%的交易价格。如果(X)公司不是 作为招标代理，并且公司没有指示招标代理按照前一句话的规定确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司指示招标代理 进行投标但招标代理没有做出这样的确定，或者(Y)公司作为招标代理 而公司没有按照前一句规定的义务做出这样的确定，则每1,000美元本金债券的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果满足上述交易价格条件，公司应通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次公布的销售价格和该交易日的换算率的乘积的 至98%，本公司应 通知债券持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

(Ii)           如果， 在紧接2028年11月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)            向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利(根据股东权利计划发行的权利除外，因此 只要该等权利未与普通股分开且在触发事件发生前不能行使)、期权或赋予其权利的认股权证，期限不超过该等发行公告日期后60个历日。认购或购买普通股，认购或购买的每股价格低于普通股最近一次报告的销售价格的平均值 在连续10个交易日期间内，该交易日包括在紧接该发行公告日之前的交易日。或

(B)            向所有或几乎所有普通股持有人分发公司的资产、证券或购买公司证券的权利，分派的每股价值由公司真诚合理地确定，超过该分派公告日期前一个交易日最后报告的普通股销售价格的10%。

则在任何一种情况下，本公司须于除息日期 前至少50个预定交易日前通知债券的所有持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)。于本公司发出通知后，持有人可随时交回其全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日期前一个营业日营业日结束时及(2)本公司宣布在任何情况下不会发行或分派债券，即使当时债券不可兑换，两者以较早者为准。

如果持有人以其他方式参与‎第14.01(B)(Ii)(A)节和‎第14.01(B)(Ii)(B)节所述的发行或分配，则任何持有人不得根据本‎第14.01(B)(Ii)(Ii)节 转换其任何票据，同时并按照与持有普通股持有人相同的条款持有该等票据，而不必转换其票据，如同其持有的普通股数量等于转换率一样。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(Iii)如果           (X)在紧接2028年11月15日之前的营业日收盘前发生了构成根本变化或完全根本变化的交易或事件，无论本公司是否需要根据‎15.02条款提出购买 票据，或(Y)本公司是合并、合并、具有约束力的换股的一方， 在紧接2028年11月15日前的营业日营业结束前发生的对其全部或几乎所有资产(构成网络安全资产处置的转让或租赁除外)的转让或租赁，在每种情况下，根据本条款(Y)，普通股将转换为现金、证券或其他资产，持有者票据的全部或任何部分可在紧随公司发出交易通知之日起营业日起或营业后的任何时间 交回兑换(即使该交易尚未发生)，直至35日营业结束 ^这是在该交易实际生效日期之后的交易日，或者，如果该交易构成基本变更或违约退市事件，则公司选择‎第6.01节最后一段中规定的补救措施，直到紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业结束为止。本公司应在本公司公开宣布任何交易之日后，在实际可行范围内将任何该等交易的生效日期通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)，并将在可行情况下于该生效日期前以商业上合理的方式 通知持有人、受托人及兑换代理。

(Iv)          在紧接2028年11月15日之前的营业日收盘前，如果在截至2024年3月31日的日历季度(且仅限于该日历季度)结束的30个连续交易日期间，普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，持有人可在任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间交出其全部或任何部分债券以供转换，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。如票据可根据本条款 (Iv)兑换，本公司须通知 持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)。

(V)           如果 公司根据‎第16条召回任何或全部票据以供赎回税款，或根据‎第17条召回任何或全部票据，则持有人可交回该等票据的全部或任何部分(为免生疑问，包括根据‎第17.02(D)条被视为须赎回的票据)或税款赎回，在紧接可选赎回日期或税务赎回日期(视属何情况而定)之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间进行转换 ，即使票据在当时不可兑换。在此之后，转换该等票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，票据持有人可转换其票据，直至赎回价格已支付或已作适当准备为止。

第14.02条。折算程序；折算时结算 。

(A)            根据本‎第14.02节、‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节的规定，在转换任何票据时，公司 应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元转换票据的本金、现金(“现金结算”)、普通股以及现金(如适用)。代替根据本‎第14.02节的第(J)节交付任何零碎普通股 (“实物结算”)或现金和普通股的组合 连同现金(如果适用)，以代替根据本‎第14.02节的‎(J)节交付的任何零碎普通股(“组合结算”)，如本‎第14.02节所述， 提供就任何需要选择赎回的票据的转换(为免生疑问，包括根据‎第17.02(D)条被视为要求选择赎回的任何该等票据)或税款赎回(在每种情况下，相关的兑换日期发生在相关的赎回期间内)，本公司无权选择现金 结算或组合结算，本公司应被视为已在相关的可选择赎回通知或税务赎回通知(视情况而定)中选择实物结算。

(I)            所有于2028年11月15日或之后发生相关兑换日期的兑换 应使用相同的结算方法结算，而为免生疑问，所有需要选择性赎回(为免生疑问，包括根据‎第17.02(D)条被视为须选择性赎回的票据)或税款赎回的票据兑换，应以实物结算方式结算。

(Ii)除 相关兑换日期发生在相关赎回期间内的任何兑换，以及相关兑换日期为2028年11月15日或之后的任何兑换外，本公司将对所有兑换日期相同的兑换使用相同的结算方法 ，但本公司没有义务对不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法 。

(Iii)          如就任何兑换日期(或紧随其后的第三组括号内所述的期间，视属何情况而定)， 本公司选择就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)递交有关交收方法的通知(“结算通知”)，则本公司应透过受托人于紧接相关兑换日期(或，对于相关转换日期在2028年11月15日或之后的任何转换，不迟于2028年11月15日)。 如果公司在上一句规定的最后期限之前没有选择结算方式，公司将不再有权选择现金结算或合并结算，公司应被视为就其转换义务选择了实物结算 。如果选择合并结算，则相关结算通知应注明指定的美元金额。如果公司发出和解通知，选择就其转换债务进行组合和解，但在该和解通知中未指明指定的美元金额，则指定的美元金额应被视为 $1,000。每份可选择赎回通知或税务赎回通知(视属何情况而定)应指明，本公司应以实物结算方式结算任何于相关赎回期间内发生相关兑换日期的 兑换。

(Iv)          与任何票据转换有关的现金、普通股或现金与普通股的组合(“结算金额”) 应按以下方式计算：

(A)            如果本公司选择(或被视为已选择)以实物结算方式履行其关于该等转换的转换义务，则 本公司应就每1,000美元正在转换的票据本金向兑换持有人交付相当于相关转换日期有效换算率的数量的普通股 ；

(B)            如果 公司选择通过现金结算来履行其转换义务，则公司应就每1，000美元本金的票据向 转换持有人支付相当于相关观察期内连续40个交易日每日 转换价值总和的现金;以及

(C)            如本公司选择以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任，本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金支付或交付(视情况而定)相等于相关观察期内连续40个交易日内每个交易日的每日结算金额的结算金额。

(V)           每日结算额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期的最后一天之后立即确定。在确定每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人 及兑换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)            根据‎第14.02(E)条的规定，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应：(I)在全球票据的情况下，遵守当时有效的保管程序，并在需要时，支付等同于‎第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个付息日期的应付利息的资金，以及任何适用的转让或类似税款，以及(Ii)在实物票据的情况下(1)按照转换通知(或其传真件)的形式向转换代理填写并手动签署通知(“转换通知”)， (2)向转换代理办公室递交转换通知(并以书面方式说明将转换的票据的本金金额以及持有人希望在结算要登记的转换义务时交付任何普通股的一张或多张证书的名称或名称(带地址))以及该等票据，并正式背书给公司或空白(此时此类转换将成为不可撤销的)；(3)如果需要，提供适当的背书和转让文件 和(4)支付等同于‎第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金，以及任何适用的转让税或类似税。受托人(如果不同，则为转换代理)应在转换日期通知公司根据本‎第14条进行的任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据‎第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得交出有关该等票据的任何 转换通知。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以交回的票据的本金总额(或在所允许的范围内的指定部分)为基础计算。

(C)            A 票据应被视为在紧接交易结束前于持有人已遵守上文‎(B)项规定的日期(“转换日期”) 进行转换。除‎‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节所述外，如果公司选择(或被视为已经选择)实物结算，公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日支付或交付与转换义务有关的到期对价，如果公司选择(或被视为已选择)实物结算，则应在观察期最后一个交易日之后的第二个营业日支付或交付(如果是任何其他结算方式)。如有任何普通股因兑换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向兑换持有人或该持有人的一名或多名代名人交付(如适用)该持有人 有权透过存管以簿记形式持有的全部普通股，以清偿本公司的兑换义务。

(D)            在 情况下，任何票据须为部分兑换而交回，公司须签立，受托人须认证并交付一张或多於一张经如此交回的票据的持有人的书面命令，其本金总额为所交回的票据的未兑换部分，本金总额为 ，兑换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税 或法律规定的类似的政府收费，或由于 转换后发行的新纸币的持有人的姓名与为该转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关费用。

(E)            如果 持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股时应支付的任何文件、印花或类似发行或转让税款，除非该等税款是由于持有人要求以 持有人姓名以外的名称发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人应缴交该等税款。转换代理可拒绝交付代表 以持有人姓名以外的名称发行的普通股的证书，直到受托人收到足以支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

(F)             除‎第14.04节规定外，不得对根据第14条规定转换任何票据而发行的任何普通股的股息作出调整。

(G)            在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何转换。

(H)            于 转换时，持有人不会就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外，且本公司不会就任何已转换票据的任何应计及未付利息调整折算率。本公司清偿全部换股责任应被视为悉数履行其支付票据本金金额及截至(但不包括)有关换股日期的应计及未付利息(如有)的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。 于将票据转换为现金及普通股的组合后，应计及未付利息将被视为于转换时已支付的现金中先支付 。尽管如上所述，如果票据在正常 记录日期收盘后但在紧随利息支付日期开盘前转换，则尽管进行了转换，截至该定期记录日期业务结束 的该等票据的持有者仍将收到该票据在相应利息支付 日的全部应付利息。在任何定期记录 收盘至紧接的付息日期开盘之间的期间内交出兑换的票据，必须附有与在相应付息日期就如此兑换的票据支付的利息金额相等的资金；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定了可选的 赎回日期或纳税赎回日期(视情况而定)，即在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的第二个预定 交易日或之前；(3)如果公司指定了在常规记录日期之后且在紧接相应的 利息支付日期之后的第二个营业日或该日期之前的基本变更 回购日期；或(4)在任何违约金额的范围内，如果在转换时存在任何违约金额，则关于该等票据。因此，为免生疑问，所有在紧接 到期日之前的定期记录日期以及 前一句的但书中所述的任何可选赎回日期、税务赎回日期或基本变更回购日期的记录持有人应收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全额利息支付或其他适用的利息支付 日期，无论其票据是否已在该定期记录日期之后转换。

(I)             于换股时以其名义发行普通股的 人士，应于有关换股日期(如本公司选择或被视为已选择以实物结算方式清偿相关换股义务)或相关观察期间的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关换股义务)的 业务结束时，被视为登记在册的股东。票据转换后，该人士将不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

(J)             于转换票据时，本公司将不会发行任何零碎普通股，而应支付现金以代替交付根据相关转换日期(如为实物结算)的每日VWAP或有关观察期间最后一个交易日的每日VWAP(如属合并结算)而可于转换时发行的任何 零碎普通股。对于每一张交回进行转换的票据，如果本公司选择合并结算，其转换时应发行的全部股份数量应以相关观察期的每日结算总额计算，计算后剩余的任何 零碎普通股应以现金支付。

第14.03条。增加的转换率 适用于与完全基本更改、赎回通知或税务赎回通知相关的某些票据。 (A)如果(X)基本变更的生效日期发生在到期日之前，或(Y)公司 根据‎第16.02节或‎第17.02节(视情况而定)就任何或所有票据发出可选的赎回通知或税收赎回通知，并且在每种情况下，持有人选择转换其与 相关的票据，或转换其称为(或被视为根据‎第17.02(D)条召回)以供选择的 与该等可选择的赎回通知或税务赎回通知(视属何情况而定)有关的票据，在下述情况下，本公司 应将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外的普通股(“额外股份”)，如下所述。就本 目的而言，如果相关的兑换日期发生在全面基本变更的生效日期起至相关基本变更回购日期之前(包括紧接相关基本变更回购日期的前一个营业日)的期间 期间(或者，如果是全面基本变更(A)，如果不是因为第(X)款的话，则为基本变更)，则票据的转换应被视为与该全面基本变更有关。但书在其定义第(B)款或第(B)款中，即 公司未选择‎第6.01节最后一段中规定的补救措施的退市违约事件， 紧随该彻底根本性变更生效日期后的第35个交易日(该期间，“彻底根本性变更期”)。就此等目的而言，票据的转换应视为“与” 可选择赎回通知或税务赎回通知(视属何情况而定)有关，前提是该等票据已赎回(或被视为已赎回)可选择的 赎回或税款赎回，而相关的转换日期发生在相关的赎回期间内。

(B)            于 交回与重大变更、选择性赎回通知或税务赎回通知有关的票据时，本公司可选择以实物结算、现金结算或组合结算方式(或如属与选择性赎回通知或税务赎回通知有关而转换的票据，则仅以实物结算方式)履行相关的兑换义务，均符合‎第14.02节，基于增加的换算率 以反映下表所列的额外股份；提供, 然而，，如在基本变动定义第(B)款所述的全面基本变动的生效时间 ，该彻底基本变动之后的参考财产完全由现金组成，则对于该彻底基本变动生效日期后的任何票据转换，转换义务应完全以交易的股价计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元已转换票据本金的现金数额(包括额外股份的任何调整 )，乘以根据‎第14.07(A)节的最后一段，公司有权根据其于2007年12月31日适用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)条第 项的唯一选择，选择交付现金或“指定证券”。如果公司选择交付现金，则应在转换日期后的第二个营业日以现金形式向持有人支付转换义务。本公司应将任何重大变更的生效日期通知票据持有人，并在不迟于该生效日期后五个营业日内发布新闻稿宣布该生效日期。

(C)            应增加换算率的额外股份数量(如果有)应参照下表确定， 基于整个基本变更发生或生效的日期，或可选的赎回通知日期或 税务赎回通知日期(在每种情况下，(“生效日期”)及每股普通股已支付(或被视为已支付)的价格(“股份价格”)，或与可选择赎回或税务赎回有关(视情况而定)的价格。如果普通股持有人在换取其普通股时只收取基本变动定义第(B)款所述的全面基本变动中的现金，则股价应为每股支付的现金 金额(除非本公司或其继承人或收购人(视属何情况而定)根据‎第14.07(A)节最后一段行使权利交付“规定的证券”)。否则，股价应为截至紧接整体基本变动生效日期之前的交易日、或可选赎回通知日期或税务赎回通知日期(视情况而定)之前的五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值 。董事会应本着诚意决定对股价进行适当调整，以应对任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件 如果事件的除息日期、生效日期(如‎第14.04节中使用的术语)或事件的到期日发生在 该连续五个交易日期间。

(D)            自以其他方式调整 票据换算率的任何日期起，下表各栏标题中所列的股价应进行调整。经调整的股价应与紧接该项调整前适用的股价相同，将 乘以分数，其分子为紧接导致股价调整的换算率 ，其分母为经调整的换算率。下表中列出的额外股份数量应与‎第14.04节中规定的换算率同时以相同的方式进行调整。

(E)            下表列出了根据本‎第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，每1,000美元本金的票据应增加的额外换算率数量：

具体的股价和生效日期可能无法 在上表中列出，在这种情况下：

(I)            如果股价介于上表中的两个股价之间或生效日期介于表中的两个生效日期之间，则应根据适用的365天或366天的年度(视具体情况而定)，以较高和较低的股价与较早和较晚的生效日期之间的直线插值法确定额外股份的数量；

(Ii)           如果 股价高于每股17.5美元(须以与上表(D)分节标题中所列股价相同的方式进行调整)，则不应在换算率中增加任何额外股份；以及

(Iii)          如股价低于每股2.93美元(须以与上表第(D)分节列标题 所载股价相同的方式作出调整)，则换算率不得增加额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率 不得超过341.2969股普通股，调整方式与根据‎第14.04节的换算率相同。

(F)本             第14.03节中的任何内容 不应阻止根据‎第14.04节对换算率进行的调整，以进行 彻底的根本更改。

第14.04条。调整换算率 。如果发生下列任何事件，公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X) 股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)，与普通股持有者相同的时间和相同的条款，且仅由于持有票据，在本‎第14.04节所述的任何交易中，公司不得对换算率进行任何调整，而无需 转换其票据。就像他们持有的普通股数量等于转换率一样，乘以该持有人持有的票据本金 (以千为单位)。

(A)            如果 公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或 股份合并，折算率应根据以下公式调整：

哪里,

根据本‎第14.04(A)条作出的任何调整应 在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开盘后立即生效。如果宣布了本‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率 重新调整为在未宣布该股息或分派的情况下生效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行公告日期后不超过60个交易日的时间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格 的价格认购或购买普通股，该10个连续交易日期间 截止于紧接该发行公告日期之前的交易日， 换算率应根据以下公式 增加：

哪里,

根据本‎第14.04(B)条进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股数量 而增加。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应减至在该等发行的除股息日并未发生的情况下有效的换算率。

就本‎第14.04(B)和 节而言，就‎第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权在连续10个交易日内以低于普通股上次报告销售价格的平均值的价格认购或购买普通股时，以及在确定该普通股的总发行价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项均须予考虑，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚合理厘定。

(C)如果 公司将其股本、债务证据、公司的其他资产或财产或权利(根据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与普通股分开且在触发事件发生之前不能行使)、收购其股本或其他证券的期权或认股权证，分发给所有或基本上所有普通股持有人 普通股，不包括(I)股息，则            。根据‎第14.04(A)条或‎第14.04(B)条进行调整的分派或发行，(Ii)‎第14.04(D)条规定适用的、仅以现金支付的股息或分派，以及(Ii)本‎第14.04(C)条规定适用的剥离(任何此类股本、债务证明、其他资产或财产或权利、期权或认股权证，以获取股本或其他证券，分布式属性)， 则按以下公式增加换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(C)节第 项所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元本金 获得分派财产，与普通股持有人收到分派财产的时间和条件相同，且无需 转换其票据(S)，金额和种类与该持有人如果拥有等于分派除股息日有效换算率的数量的普通股 时将获得的分派财产相同。就本‎第14.04(C)节而言，如果董事会通过参考任何证券的实际或发行时的交易市场来确定任何分配的“FMV” (如上定义)，则董事会在确定分配时应考虑该市场上的价格，该市场的价格与计算该分配的除股息日期之前的连续10个交易日(包括除息日期之前的交易日)内的最后报告普通股销售价格所用的时间相同。

关于根据本‎第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列的普通股已支付股息或其他分配，或类似的股权，或在发行时将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或接纳交易，则转换比率应根据以下公式增加：

哪里,

前款规定的折算率上调，应在估值期最后一个交易日收盘时进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，则前款中对“10”的提及应被视为被从该剥离的除股息日期起计的较短交易日(包括在确定转换利率时的转换日期)和(Y)适用现金结算或合并结算的票据的转换日期所取代。如任何交易日属有关换股观察期及估值期内的交易日，则在厘定该交易日的换算率时，前段提及的“10” 应被视为由该等分拆的除股息日(包括该交易日)所经过的较少交易日所取代。

就本‎第14.04(C)节(和 在符合‎第14.11节的所有规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本中的股份，包括普通股(最初为 或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)亦已就未来发行的普通股发行 ，则就本‎第14.04(C)条而言(及 将不需要根据本‎第14.04(C)条对换股比率作出调整)，直至最早的 触发事件发生为止，该等权利、认股权或认股权证应被视为已分发，并应根据本‎第14.04(C)条对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，在发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时， 则任何和每个此类事件的发生日期应被视为具有此类权利的新权利、期权或认股权证的分派日期和除息日期(在此情况下，现有权利、认购权或认股权证应视为终止 并于该日期到期，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发) ，或任何触发事件或其他事件(前一句中所述的类型)与其有关的 被计算用于计算根据‎第14.04(C)条对转换率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何此类权利、期权或认股权证都应被赎回或由其任何持有人在未行使的情况下购买的情况下，在最终赎回或购买(X)时，应重新调整转换率 ，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应再次调整转换率，使 该分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，如同其为现金分配，等于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证收到的每股 股份赎回或收购价(假设 该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出之换股比率，及(2)如该等权利、购股权或认股权证已到期或已终止而未获 任何持有人行使，则应重新调整换股比率，犹如该等权利、购股权或认股权证尚未发行一样。

就‎第14.04(A)节、‎第14.04(B)节和 本‎第14.04(C)节而言，如果本‎第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括 以下一项或两项：

(A)            a‎第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)            ‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分配(“B条款 分配”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股利或分配应被视为本‎第14.04(C)条适用的股利或分配(“C条款分配”)，并且应根据本‎第14.04(C)条要求对该C条分配进行任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行‎第14.04(A)节和‎第14.04(B)节所要求的任何转换率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日期”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何 普通股应被视为并非紧接‎第14.04(A)或 条所指的该除股息日或生效日期开业前已发行的普通股-‎第14.04(B)节所指的“股息日期”。

(D)            如果向所有或几乎所有普通股持有人派发现金股利或现金分派，则应根据以下公式调整换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为在该等股息或分派未予宣布的情况下当时生效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人将获得其持有的每1,000美元本金的票据 ，与普通股持有人同时按相同的条款且无需转换其票据(S)，如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派除股息或分派日期的换算率的普通股数量，该持有人将获得的现金金额 。

(E)如 本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约(零星收购要约除外)作出付款，则每股普通股的付款所包括的任何其他代价的现金和价值，须超过自根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的连续10个交易日起计的连续10个交易日内普通股最新公布销售价格的平均值 ，包括 最后一个交易日。应根据以下公式增加 换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(E)条增加的转换率应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日的交易结束时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换 ，如果相关转换日期发生在该投标或交换要约到期之日后的下一个交易日开始的10个交易日内，则前款中提及的“10”或“10” 应被视为从该投标或交换要约失效之日之后的下一个交易日起计的较少交易日，包括：在确定转换汇率时的转换日期和(Y)对于任何适用现金结算或合并结算的票据转换，对于属于此类转换的相关观察期内以及紧随其后的10个交易日内的任何交易日，包括 该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，前款中提及的“10”或“10” 应被视为已过去的较少交易日所取代，并包括：投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，并包括该交易日，以确定截至该交易日的兑换汇率。

如果本公司或本公司其中一家附属公司有责任根据上述任何收购要约或交换要约购买普通股，但本公司、 或该等附属公司受适用法律永久禁止完成任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换股比率应重新调整至当时仅就已完成的购买作出该等收购要约或交换要约时生效的换股比率。

(F)尽管             有 本‎第14.04节或本契约或注释的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效 ，并且持有人在该除股息日或之后且在相关记录 日或之前兑换了其票据，将被视为‎第14.02(I)节所述的相关转换日普通股的记录持有人，基于该除股息日的调整换算率，则：尽管本‎第14.04节有关于换算率调整的规定， 不得对该换股持有人进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人应 被视为按未经调整基准计算的普通股的记录持有人，并参与相关股息、 分派或导致该等调整的其他事件。

(G)            除本文所述的 外，本公司不得调整普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券的发行换算率，或购买普通股或可转换或可交换证券的权利。

(H)除本            第14.04节‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)条款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合本公司任何证券上市的任何交易所的适用规则和上市标准的范围内， 加入‎。如果董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内，不时将换股比率提高任何数额。此外，在适用法律允许的范围内，并受本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则和上市标准的限制，本公司可(但不要求)提高换算率 ，以避免或减少普通股持有人或普通股购买权利因普通股股息或分派(或收购普通股权利)或类似事件而征收的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句增加换算率时，本公司应在增加的换算率生效日期前至少15天向每份票据的持有人递交增加换算率的通知，该通知应说明增加的换算率及其有效期。

根据多伦多证券交易所规则的要求，未经公司股东批准，公司或其董事会根据本‎第14.04(H)条提高换股比率，不得导致出售或发行在本契约日期已发行的普通股的25%或以上，或投票权的25%或以上。

(I)             尽管本‎第14条有任何相反规定，但转换率不得调整：

(I)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时进行            ，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可供选择的金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的或由本公司或本公司任何附属公司承担的或由其承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划而发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利时的           ；

(Iii)在 根据本款第(Ii)条          (Ii)中没有描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时，且在票据首次发行之日尚未发行的任何普通股发行时的‎；

(Iv)          于 根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股，而该等交易并非‎第14.04(E)节所述性质的投标要约或交换要约。

(V)仅           普通股面值的变动；或

(Vi)应计利息和未付利息(如有)的          。

(J)             根据本‎第14条作出的所有 计算及其他厘定须由本公司作出，并须精确至每股股份的千分之一(1/10,000)。如果对本‎第14.04条所要求的转换率的调整将导致转换率的变化小于1%(1%)，则即使本‎第14.04条有任何相反规定，公司仍可在向持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)发出书面通知进行选择时，在因其他原因需要进行此类调整的日期后立即 推迟并结转任何调整。除非所有该等递延调整(不论该等递延调整的总和是否少于百分之一(1%))必须在下列情况中最早发生时立即生效：(1)基本变动或整体基本变动发生的日期或任何可选的 赎回通知日期或税务赎回通知日期，(2)票据的任何转换日期，及(3)任何观察期间的每个交易日 。

(K)            每当按本协议规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是，则向受托人)提交高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。除非及直至受托人的一名负责人员收到该人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即 准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)             就本‎第14.04条而言，任何时间已发行普通股的数目不包括由本公司库房 持有的普通股，只要本公司不就本公司库房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派 ，但应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的普通股。

第14.05条。价格的调整。当 本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换 价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股价的期间，如有)，本公司 应本着善意对每一项进行适当的调整，以说明对生效的换算率的任何调整。 或任何需要调整换算率的事件，如果事件的除息日期、生效日期或到期日(视具体情况而定)在要计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额期间的任何时间发生。

第14.06条。要全额支付的股份。 本公司应从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股，以供不时转换该等票据(假设根据‎第14.03节交付最多数目的额外股份，且在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，并适用实物交收)，而不受优先认购权的影响。

第14.07条。资本重组、普通股重新分类和变更的影响。

(A)            在 情况下：

(I)            普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，

(Ii)           任何涉及本公司的合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司附属公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何           或

(Iv)          任何 法定股份交换，

在每一种情况下，普通股将转换为股份、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股份、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件， “合并事件”)，则公司或继承人或收购公司(视情况而定)应在未经持有人同意的情况下与受托人签订‎第10.01(G)条允许的补充契约，条件是，在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金票据的权利应改为 将该本金票据转换为股份、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量的权利，该等股份、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件发生前的转换率的若干普通股持有人本应拥有或有权获得的(“参考财产”，每项“参考单位财产”指一名普通股持有人有权在该合并事件发生时获得的参考财产的种类和数量)；提供在合并事件生效时及之后，(A)公司将继续有权选择在根据‎第14.02节转换票据时确定支付或交付的对价形式(视情况而定)，以及(B)(I)根据‎第14.02节转换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Ii)本公司在根据‎第14.02节转换票据时须交付的任何普通股，应改为可按持有该数量普通股的持有人在有关合并事件中有权获得的参考财产的金额和类型交付，及(Iii)每日VWAP应 根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股 被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何 形式的股东选举确定)，则(I)票据将被转换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)为上一段的目的，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换，在符合紧随其后的第二段的情况下， (A)转换每1,000美元票据本金时到期的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期有效的转换比率(可根据‎第14.03节增加任何额外的股票)。将 乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后第二个营业日向换股持有人支付 现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、 受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数 。

前一段第二款所述的补充契约应提供反稀释和其他调整，应尽可能与本‎第14条中规定的调整等同。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司、继承人或收购公司(视情况而定)以外的人的股份、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则该补充契据亦应由其他 人签立，并须载有董事会因前述规定而合理地认为必要的附加条文，以保障票据持有人的利益，包括‎第15条所载有关购买权的条文。

尽管如上所述，如果在 日期之前，即五年加自票据最初发行日期的最后一天起计，票据持有人将有权在票据转换时收到不符合条件的对价，但本公司或其继承人或收购人(视属何情况而定)有权(在本公司或其继承人或收购人(视属何情况而定)的唯一选择下)交付该等不符合条件的对价或“指定证券”，“ 就2007年12月31日适用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)条而言，市场价值等于该不符合条件的对价的市场价值。如本公司行使权利交付“订明证券”以代替不符合资格的代价，本公司须在本公司公开宣布合并事件后，在实际可行范围内尽快通知持有人及受托人，否则本公司将有权让票据持有人收取该等不符合资格的代价，但在任何情况下，本公司不得于该合并事件的预期生效日期前50个预定交易日内发出该通知。该通知还应说明票据在该合并事件生效日期后可兑换的对价。在递交该通知后，本公司或其继承人或收购人(视属何情况而定)不得更改将于转换票据时交付的代价 ，除非符合本段前述条文或本契约的任何其他条文 。

(B)            当本公司根据本‎第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应 立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量、将对其进行的任何调整，以及所有先决条件已得到遵守，并应立即向所有持有人发出有关通知。公司应在签署后20天内将签署补充契据的通知送达每位持有人。 未送达该通知不影响该补充契据的合法性或有效性。

(C)            除非公司的条款与本‎第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述 规定均不影响票据持有人在上述合并事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股或现金与普通股的组合的权利，适用于‎第14.01节和‎第14.02节。

(D)            本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08条。某些圣约。(A) 公司承诺，转换票据后发行的所有普通股将由本公司悉数支付且无须评估，并免除 与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

(B)             本公司承诺，若为转换本协议下的票据而提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向 登记或获得任何政府当局的批准，该等普通股才可于转换后有效发行，则本公司将在证监会当时的规则及释义所允许的范围内，按具体情况取得登记或批准。

(C)            本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将上市及保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，任何于转换票据时可发行的普通股。

第14.09条。受托人的责任。 根据本第十四条作出的所有调整应由本公司作出。受托人或兑换代理对本公司、招标代理或任何持有人概无责任或责任厘定兑换率(或对兑换率的任何调整 )、决定何时应作出兑换率调整(包括任何上调)、应如何调整或作出调整，或决定票据何时可兑换，或就作出任何此等调整的性质或范围或计算 ，或就本契约或将予采用的任何补充契据所采用的方法 作出相同调整。受托人和转换代理可接受任何此类调整的正确性的确凿证据，并应根据本公司有义务根据本协议第14.04(K)节向受托人提交的高级职员证书而受到保护。受托人或转换代理均不会对转换票据时发行的任何普通股、证券、财产、现金或资产的有效性或价值(或种类或金额)负责，亦不会就此作出任何陈述。受托人或兑换代理均不会对本公司未能遵守该等规定负责。 本公司在交出任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，或未能遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或任何兑换代理均不会对此负责。在不限制前述规定的一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据‎第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在该‎第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额 ，或与此相关的任何调整，但须遵守‎第7.01节的规定。 可接受(无需任何独立调查)作为任何该等规定正确性的确凿证据，并应在最终依靠高级职员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人提交该证书)的情况下予以保护。受托人和转换代理均不负责 确定是否发生了‎第14.01(B)节所预期的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直到公司向受托人和转换代理提交了‎第14.01(B)节中提及的有关此类转换权的开始或终止的通知，受托人和转换代理可最终依赖这些通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在‎第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。

第14.10条。在采取某些行动之前，请向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据            第14.04节或‎第14.11节要求调整换算率的‎行动。

(B)            合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的            自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应促使向受托人和转换代理(如果受托人以外的其他受托人)提交一份通知，并尽快但无论如何至少在下文规定的适用日期前20天将通知交付给每一持有人，该通知说明(I)公司或其子公司为该行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，登记在册的普通股持有人就本公司或其附属公司的有关行动而确定的日期，或(Ii)有关合并、解散、清盘或清盘预期生效或发生的日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在合并、解散、清算或清盘时以普通股换取证券或其他财产的日期 。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权利计划。 如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则根据该等转换发行的每股普通股(如有)应有权收取普通股持有人根据该权利计划有权获得的权利数目(除非 该等权利是关于不符合资格的代价)(如有)，而于该 转换时发行的代表普通股的股票须载有根据任何该等股东权利计划的条款所规定并可不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用股东权利计划的规定，权利已与普通股分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同 公司按照‎第14.04(C)节的规定向所有或几乎所有普通股持有人分配了分配的财产， 在该等权利到期、终止或赎回时进行重新调整。

第十五条回购要约后的票据回购

第15.01条。故意遗漏的。

第15.02条。在发生根本性变化时提供回购服务。(A)如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，公司应被要求 提出要约，以现金方式回购所有未偿还票据，或持有人确定 出售给公司的相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的本金的任何部分。基本变更回购(br}日期“)由公司指定，且自基本变更公司通知之日起不少于20个历日或超过35个历日，回购价格相当于其本金总额的100%，加基本变更回购日期(“基本变更回购价格”)之前的应计利息和 未付利息(如有)(但不包括在内)，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期之前或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期收盘时的全部应计和未付利息。基本变动回购价格应等于根据本‎第15条回购的票据本金总额的100%。

(B)            接受基本变更公司通知中包含的回购要约以及根据本‎第15.02条进行的回购应由其持有人在下列情况下选择进行：

(I)持有正式填写的通知(“基本变更回购通知”)的持有人向付款代理人交付 ，如票据为实物票据，或符合保管人交出全球票据权益的程序(如票据为全球票据，则为基本变动购回通知)，其格式载于本文件所附附注格式附件2所载的格式 ，如为全球票据，则在紧接基本变动回购日期前的营业日收市时或之前；及

(Ii)在基本变动回购通知(连同所有必要的转让批注)送交付款代理人的公司信托办事处后的任何时间，将票据(如票据为实物票据)以           方式交付予付款代理人，或如票据为全球票据，则按存管所的程序向付款代理人进行入账转让，在每种情况下，上述交付均为持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何票据的基本变更回购通知应说明：

(I)            如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书编号；

(Ii)回购债券本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii)          该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文回购；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定， 任何向付款代理交付本‎第15.02条规定的基本变更回购通知的持有人 有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据‎第15.03条向付款代理(在适用的基本变更公司通知中指定的地址)提交书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C)            在 或之前^这是基本变更生效日期后的日历日，本公司应向所有票据持有人及受托人和付款代理人(如为受托人以外的付款代理人)发出通知(“基本变更公司通知”)，说明基本变更生效日期及因此而提出回购票据的要约 。如果是实体票据，任何此类根本变更公司通知应通过第一类邮件发送，或者，如果是Global Notes，任何此类根本变更公司通知应按照储存库的适用程序 送达。在提供任何该等根本性改变公司通告后，本公司应在合理可行范围内尽快 刊登载有该根本性改变公司通告(视属何情况而定)所载资料的新闻稿，或在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上公布该等资料。每个基本的 变更公司通知应具体说明：

(I)            导致根本变化的事件；

(Ii)           基本变更的日期；

(3)          持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)          基本变动回购价格；

(V)           基本变更回购日期；

(6)          付款代理和转换代理的名称和地址(如适用)；

(7)         (如果适用)、转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)        (如果适用)，根据本契约‎第11条的规定，根本改变是允许的销售交易；

(Ix)           只有在持有人根据本契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，才可转换持有人已就其递交基本变更回购通知的票据；及

(X)            持有人接受公司要约回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知，亦无任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02节回购票据的程序的有效性。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义并由本公司承担费用，向本公司发出任何该等根本变更通知；提供, 然而，， 在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

(D)            尽管有上述规定 ，如票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动后选择购回任何票据(但因本公司未能支付有关该等票据的基本变动回购价格而加速的情况除外)。支付代理将在票据加速期间迅速将其持有的任何实物票据退还给各自的持有人(但因公司拖欠基本变动回购价格而导致加速的情况除外)，任何符合 存管程序的票据记账转让指示应被视为已被取消，在退回或取消(视情况而定)有关票据的基本变动回购 通知后，应视为已被撤回。

(E)            尽管本合同有任何相反规定，如果第三方以同样的方式、同时或以其他方式按照本契约对本公司提出的要约提出要约(包括但不限于遵守本契约规定的适用证券法律的要求)，本公司将不被要求回购或提出要约回购发生根本变化的票据 ，并且该第三方购买所有适当交出且未有效撤回的票据。 根据其要约，以同样的方式，同时并在其他方面符合本公司提出的要约的要求 (包括要求在适用的基本变动回购日期和相关票据的入账转移或交付时间中较晚的日期支付基本变动回购价格)；提供本公司将继续有义务(X)向持有人交付适用的基本变更通知(该基本变更通知 将说明该第三方将提出购买票据)，并在交付该基本变更通知的同时，在公司网站上或通过 公司当时可能使用的其他公共媒体发布包含此类信息的公告。(Y)遵守本契约中规定的与任何此类购买相关的适用证券法，(Z)在适用的基本变更回购 日期和相关票据的入账、转让或交付时间中较晚的日期支付适用的基本变更回购价格，如果该第三方未能在该时间 支付该金额。

第15.03条。撤回基本变更回购通知 。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何 时间，通过根据本‎第15.03条向支付代理人的公司信托办公室递交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体说明：

(I)            正就其提交上述撤回通知的票据的本金金额，该部分必须为本金金额 $1,000或$1,000的整数倍；

(Ii)           如果已发行实物票据，则为提交撤回通知的票据的证书编号， 和

(Iii)          该票据的本金金额(如有)，但须受原有的基本变动回购通知所规限，而本金金额必须为$1,000的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。根本性变化的保证金 回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司 作为其本身的付款代理，则根据‎第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存入一笔足够按适当的基本变动购回价格回购所有票据的款项。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变更购回日期前的营业日收市前提取)的付款，将于(I)基本变更购回日期(提供持有人已满足‎第15.02条中的条件)和(Ii)票据持有人以‎第15.02条要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理)进行账簿记账转移或交付票据的时间 邮寄支票，支付给有权获得票据的持有人应支付的金额 票据登记簿上的金额；提供, 然而，，应通过电汇方式将即期可用资金电汇至托管人或其指定人的账户。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还本公司。

(B)            ，如果 在上午11：00之前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将在该基本变动回购日回购的所有票据或其部分，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的票据， (I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格及(如适用)应计及于有关定期记录日期向该等票据持有人支付的未付利息的权利除外)。

(C)            于根据‎第15.02条将部分回购的票据交回时，本公司须签立，而受托人应 鉴定并向持有人交付一份新票据，其授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A)            遵守规则13e-4、规则14e-1和《交易法》下可能适用的任何其他要约规则的规定；

(B)            文件 《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；以及

(C)            在其他方面 遵守与公司回购票据的任何要约相关的所有联邦、州和省证券法；

在每种情况下，以允许本‎第15条下的权利和义务在本‎第15条规定的时间和方式下行使。如果在票据发行之日后制定或通过的任何适用的证券法律和法规与本公司在基本变更时购买票据的义务相冲突，公司必须遵守该等证券法律，并且不会因此而被视为违反本契约。

第十六条税法变更的选择性赎回

第16.01条。 相关税收管辖区税法变更的可选兑换。公司可根据公司的选择权(a“)赎回全部但非部分债券(‎第16.04节所述的其他选择的持有人除外)。赎回税款“) 如果在下一个应付任何款项及/或应付票据交付款项的日期，本公司 须支付任何额外款项，而本公司不能因下列原因而采取本公司可采取的合理措施而逃避任何该等付款义务 ：

(I)对根据要约备忘录公布的有关课税管辖区的法律或任何规例或裁决作出的任何 修订或更改 ，并在要约备忘录日期之后生效(或如适用的有关课税管辖区在要约备忘录日期后的某一日期成为有关课税管辖区，则在该较后日期生效)；或(            )

(Ii)           对有关该等法律、法规或裁决的正式解释或申请的任何 修订或更改，包括因具有司法管辖权的法院的搁置、判决或命令，或因在要约备忘录日期(或如适用的相关课税管辖区在要约备忘录日期后的一天成为相关课税管辖区，则为较后日期)之后宣布并在 之后生效的行政惯例的改变；

提供 公司只有在向受托人提交律师的意见(应由外部法律顾问提供)和高级职员证书的情况下，方可根据第16.01条赎回票据，在每种情况下，高级人员证书均可证明该修订或变更以及支付额外金额的义务 。

第16.02条。《税务申领通知书》. (A)如果公司根据‎第16.01节行使其税务赎回权利，则公司应确定税务赎回日期 (“税务赎回日期”)，并应在税款赎回日期前不少于30个但不超过60个预定交易日(该通知送达日期，即“税务赎回通知日期”)向每位持有人递交或安排交付有关该等税款赎回的书面通知(“税务赎回通知”)。本公司应不迟于换税通知日期前五(5)天向受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理发出换税日期的书面通知。换税日期必须为营业日，本公司不得指定在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后的换税日期。

(B)            尽管本契约有任何相反规定，本公司不得在本公司有义务支付额外金额的最早日期之前的60个预定交易日期之前发出任何此类税收兑换通知，并且只有在纳税兑换通知日期支付额外金额的义务仍然有效的情况下，本公司才可以发出纳税兑换通知。

(C)            如果以本协议规定的方式交付换税通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式发出上述换税通知或向任何指定换税票据的持有人发出换税通知有任何瑕疵，均不影响任何其他换领票据的换税程序的有效性。

(D)            每份 换税通知应具体说明：

(I)             换税日期；

(Ii)            赎回价格；

(Iii)          在税务赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须予支付，而该票据的利息，如有的话，将于税务赎回日期及之后停止累算；

(iv)          为支付赎回价格而将该等票据交回的 地点;

(V)           规定，持有人可在有关的赎回期间内任何时间交出全部或任何部分债券以供兑换；

(Vi)          兑换持有人转换其票据时必须遵循的程序，以及选择实物结算作为适用于相关赎回期间内任何时间发生的票据兑换的结算方法。

(Vii)         持有人有权在不迟于赎回税款日期前的第15个营业日向受托人递交表明此意的书面通知 ，选择不根据赎回税款赎回票据；

(Viii)        规定，希望根据税收赎回选择不赎回纸币的持有者必须满足本契约中规定的要求；

(Ix)          在赎回税款当日及之后，根据赎回税款选择不赎回票据的持有人将不会收到任何有关该等票据的额外付款(不论是在转换、回购、到期或其他情况下)，而且有关该等票据的所有 后续付款将须缴交根据有关课税管辖区的法律规定须予扣缴或扣除的任何税款。提供在相关赎回期间符合‎第14.02节所述转换要求的持有人将被视为已有效交付其选择不赎回其债券的通知，公司将就该持有人转换其债券支付额外金额；

(X)           换算率，包括根据‎第14.03节为持有人在相关赎回期间内任何时间转换其 票据而增加的任何额外股份；以及

(Xi)           分配给该等票据的CUSIP码、ISIN码或其他类似号码(如有)。

纳税申领通知书是不可撤销的。

第16.03节。 支付票据需要赎回税款。(A)如已根据‎第16.02节就票据发出任何税务赎回通知，则该等票据应于税务赎回日期到期并按适用的赎回价格于税款赎回通知所述的一个或多个地点支付。于递交及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)            在税务赎回日营业开始前，本公司应向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司附属公司 担任付款代理，则应按照‎第7.05节的规定分离并以信托形式持有一笔现金 (如果在税务赎回日存放，则为即时可用资金)，足以在税务赎回日向 支付所有票据的赎回价格。在付款代理收到资金后，赎回票据的付款将于该等票据的税务赎回日期 支付。付款代理人应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04条。持有者有权 避免换税。尽管本‎第16条有任何相反规定，但如果本公司已按照‎第16.02节所述发出税务赎回通知，则每位票据持有人均有权选择该持有人的票据将不受该等税款赎回的限制。如持有人选择其债券将不会被赎回税款，本公司将不会被要求 在赎回税款日期后就该持有人的票据支付额外款项，而有关该持有人的票据的所有后续付款将须缴交根据相关税务管辖区的法律须予预扣或扣除的任何税款 。除‎第4.10节规定的例外情况外，继续适用向任何选举持有人支付额外金额的义务，以支付在纳税申领日期之前的付款。持有人 必须行使他们的选择权，在不迟于换税日期前15个营业日向受托人发出书面通知，选择避免换税；提供在相关赎回期间符合‎第14.02节所述转换要求的持有人应被视为已有效地递交了其选择不在税收赎回中赎回其债券的通知，本公司将就该持有人转换其债券支付额外金额(如有到期)。如未作出或被视为已作出任何选择，持有人将根据本‎第16条赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。

第16.05节。 有关申领税款的限制。本公司不得根据本‎第16条于任何日期赎回任何票据，如 票据的本金金额已根据本契约的条款加速，而该加速并未于税务赎回日期或之前撤销(本公司因未能支付因该等票据的税务赎回而应付的赎回价款而导致加速的情况除外)。

第十七条

可选赎回

第17.01条。可选择在2027年2月22日或之后兑换。债券并无备有偿债基金。除‎第16条所述外，公司在2027年2月22日之前不得赎回债券。在2027年2月22日或之后，公司可按赎回价格以现金赎回全部或部分债券(受部分赎回限制限制)， 如果普通股的最后报告销售价格至少为换股价格的130%，则在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内(包括紧接可选赎回通知日期之前的交易日)，普通股至少有20个交易日(无论是否连续)有效。

第17.02条。可选赎回通知； 备注选择。(A)如本公司根据‎第17.01节行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何 部分债券(视属何情况而定)，则应定出可选择赎回日期(每个日期为“可选择赎回日期”)，并须在不迟于该可选择赎回日期前30个但不超过60个交易日向每位持有人(该通知交付日期为“可选择赎回通知日期”)递交或安排交付有关该可选择赎回的书面通知(“可选择赎回通知”)。本公司应不迟于可选赎回通知日期前五(5)天向受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理发出有关可选赎回日期的书面通知。任何可选赎回日期必须为营业日，公司不得指定 可选赎回日期在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后。

(B)            任何 可选赎回通知，如果以本文规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定为可选择赎回的任何票据的持有人发出任何该等可选择赎回通知或该等可选择赎回通知中的任何缺陷，并不影响任何其他票据的可选择赎回程序的有效性 。

(C)            每个 可选赎回通知应指定：

(I)             可选的赎回日期；

(Ii)            赎回价格；

(Iii)           于可选择的赎回日期，赎回价格将于每笔待赎回的票据到期并须予支付，而该票据的利息(如有的话)将于可选择的赎回日期及之后停止累算；

(iv)          为支付赎回价格而将该等票据交回的 地点;

(V)           要求可选赎回(或根据‎第17.02(D)条被视为要求可选赎回)的票据持有人可以 在相关赎回期间交出其被召回(或被视为被召回)的全部或任何部分票据以供转换；

(Vi)          兑换持有人转换其票据时必须遵循的程序，以及选择实物结算作为适用于相关赎回期间内任何时间发生的票据兑换的结算方法。

(Vii)          换算率，包括根据‎第14.03节为在相关赎回期间内任何时间转换其票据的称为 (或被视为已催缴)的票据的持有人所增加的任何额外股份；

(Viii)指定给该等票据的        、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix)           在任何票据只须部分赎回的情况下，本金的部分将予赎回，而在任何将予部分赎回的票据交回后，应发行本金金额相等于未赎回部分的新票据。

可选择的赎回通知不可撤销。

(D)            如本公司选择赎回少于全部未赎回债券，则于相关可选择赎回通知(该要求，即“部分赎回限额”)交付时及生效后，至少有50,000,000美元的债券本金总额必须是 未赎回债券。如果要赎回的未偿还票据少于全部，则应根据适用的托管规则和程序按比例选择要赎回的全球 票据或其部分(本金金额为1,000美元或其倍数)作为“按比例传递本金”，或如果是实物 票据，则按照受托人的政策和程序以任何方法选择。如果任何选择部分赎回的票据在选择之后提交了部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能) 选择赎回的部分。如本公司选择赎回少于全部未偿还票据以供选择赎回 ，而任何票据持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)合理地不能在紧接相关可选择赎回日期前第44个预定交易日的 交易结束前决定是否根据该等可选择赎回日期赎回该票据或 实益权益(视何者适用而定)，则该持有人或实益拥有人(视何者适用而定)将有权在相关赎回期间内的任何时间转换该票据或实益权益。每一次此类转换将被视为是一种称为可选赎回的票据。

第17.03条支付票据需要选择赎回。(A)如已根据‎‎第17.02节就票据发出任何可选择赎回通知，则该等票据将于可选择赎回日期在可选择赎回通知所述的一个或多个地点到期，并按适用的赎回价格支付。于于《可选择赎回通知》所述地点出示及交回债券时，本公司须按适用的 赎回价格支付及赎回债券。

(B)            在任何可选赎回日期开业前，本公司应向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司附属公司 担任付款代理，则须按照‎第7.05节的规定以信托形式持有一笔现金 (如于可选赎回日期存放，则以即时可用资金形式存放)，足以支付于可选赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。待付款代理人收到款项后，将于该等票据的可选择赎回日期支付款项。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

(C)            根据‎第17.02条将部分赎回的票据交回后，本公司须签立，而受托人应 鉴定并向持有人交付一张新票据，其本金金额与交回票据的未赎回部分等值。

第17.04节。 对可选赎回的限制。本公司不得于任何日期根据本‎第17条赎回任何票据 如票据的本金金额已根据本契约的条款加速，而该项加速并未于可选的赎回日期或之前被撤销(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外)。

第十八条杂项规定

第18.01条。对公司继任者具有约束力的条款 。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第18.02条。继承公司的公务行为 公司。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员 作出及进行，并具有同等效力及效力。

第18.03条。 通知的地址等。本契约任何条文规定或准许受托人或持有人 向本公司发出或送达的任何通知或要求，如以 电邮发出，或以预付邮资的挂号或挂号邮递方式寄存在邮局信箱内(直至本公司向受托人提交另一个 地址)至BlackBerry Limited，地址为N2K 0A7，收件人为： Phil Kurtz；电邮：pkurtz@Blackberry.com，则就所有目的而言，均视为已充分发出或送达。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以挂号或挂号邮寄或挂号或挂号邮寄于寄往公司信托办事处的邮政信箱内预付邮资的方式发出或送达，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的通知、指示、要求或要求。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应通过预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记簿上显示的地址，并应在规定的时间内充分送达。向全球票据持有人交付的任何通知或通信或将交付的任何通知或通信应按照托管机构的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，应 充分交付给该持有人。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知 应构成本协议所述各项目的的充分通知。

第18.04条。管辖法律；管辖权。 本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就因本契约或票据而产生或与之有关的义务、债务或任何其他事宜而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及即将到期的款项已支付为止，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性管辖权以人为本，一般和无条件地针对其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序已 提交到不方便的法院。

第18.05条。遵守先例条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人提出任何申请或要求根据本契约任何条文采取任何行动时，如受托人提出要求，本公司应向受托人 提交一份高级职员证书，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约向受托人交付的每份高级船员证书(‎第4.08节规定的高级船员证书除外)应包括签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的声明，以及关于审查或调查的性质和范围的简要陈述 该证书中所包含的陈述所基于的；声明，根据该人的判断，他或她已进行了必要的审查或调查，以使他或她能够在知情的情况下判断该行为是否得到本契约的允许；以及根据该人的判断，该行为是否得到本契约的允许的声明。

尽管本‎第18.05条有任何相反规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权或有权要求律师提供该意见。

第18.06条。法定节假日。在任何 任何利息支付日期、任何可选赎回日期、任何税务赎回日期、任何基本变更购回日期或 到期日不是营业日的情况下，在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与该日相同，并且不应就 延迟产生利息。

第18.07条。未创建任何担保权益。 本契约或附注中的任何明示或暗示内容不得被解释为在任何司法管辖区内根据现在或以后颁布并有效的统一商法或类似法律而构成的担保权益。

第18.08条。义齿的好处。 本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予本契约项下的任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人、任何利益或任何 法律或衡平法权利、补救或索赔以外的任何人。

第18.09条。目录、标题、 等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为参考方便而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第18.10条。身份验证代理。 受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合其指示的情况下，就本协议项下票据的原始发行及转让及交换事宜，包括根据 ‎第2.04节、‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、‎第10.04节及‎第15.04节进行的认证及交付票据进行认证及交付，一如认证代理已获本契约及该等条款明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的附注中的任何要求。根据‎第7.08节，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继任者，如果该继承者 公司或其他实体符合本‎第18.10条的其他资格，未签署或提交任何文件或本合同各方或认证代理人或此类继任公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出终止书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人 可任命一名继任认证代理人(可能是受托人)，并应向本公司发出关于该任命的书面通知 ，并应将该任命通知所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理商支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理商的费用不合理，公司可能会终止该代理商的服务。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第18.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本‎第18.10条指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上背书了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

获授权人员

第18.11条。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约 。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第18.12条。可分性。在 本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，则(在法律允许的范围内) 其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响或损害。

第18.13条。放弃陪审团审判。 在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第18.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法直接或间接控制的力量，包括但不限于：(I)任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何天灾，(Iv)战争，(V)恐怖主义， (Vi)内乱，(Vii)事故，(Viii)劳资纠纷，(Ix)疾病，(十)疫情或大流行，(Xi)检疫，(十二)国家紧急状态，(十三)公用设施或计算机软件或硬件的丢失或故障，(十四)通信 系统故障，(十五)恶意软件或勒索软件，(十六)联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇系统或其他资金转账系统不可用，或(十六)任何证券结算系统不可用，或其他合理超出其 控制范围的原因；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第18.15条。计算。公司 应负责根据票据要求进行的所有计算，受托人、支付代理、兑换代理和注册处处长不对任何计算或与该等计算有关的任何信息承担任何责任或责任。 这些计算包括但不限于对股价、票据交易价格(就根据‎第14.01(B)(I)条决定票据是否可兑换而言)、最近报告的普通股销售价格、每日VWAP、每日转换价值、债券的每日结算额、应付的应计利息及债券的兑换率(或兑换率的任何调整)。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理(如果不是受托人)提供其计算的明细表，每个受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。受托人将应任何票据持有人的书面要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

第18.16节 美国爱国者法案。本协议各方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第18.17条。电子签名。就本契约和附注而言，本契约、附注或与本契约或附注有关的任何其他证书、协议或文件中的“认证”、“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语或 附注，应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于， DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。本契约只有在由 授权个人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力，并可对一方强制执行：(I)联邦《全球和国家商法电子签名》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法》/《统一商法典》(统称为，“《签名法》)；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描、 或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的 性质或预期性质，应使用正本 手动签名来执行或背书文字。

第18.18条利息法（加拿大）。就《利息法》（加拿大）而言，每当票据或本契约项下的任何利息或费用 使用基于不到一整年天数的利率计算时，根据该计算确定的此类利率当 表示为年率时，相当于（x）适用利率，（y） 乘以日历 年中应付（或复合）利息或费用期间结束的实际天数，以及（z） 除以计算此类费率所依据的 天数。视为利息再投资的原则不适用于票据或本契约项下的任何利息计算 。票据和本契约中规定的利率旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由托管信托公司纽约公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同项下的任何付款均支付给割让公司)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的价值，都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

[如果安全受到限制，则包括以下图例(S) ]

[本证券的要约和出售以及本证券转换后可发行的普通股(如果有的话)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)为了BlackBerry Limited(“该公司”)的利益，同意 IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚的 日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益。

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地相信为合资格机构买家的人，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留权利，要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所提议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。]

[除非加拿大证券法允许，否则本证券的持有人不得交易本证券和本证券转换后可发行的股票。 [插入在票据分发日期之后四个月零一天的日期。]]

BlackBerry Limited的关联公司(定义见证券法案下的规则144)或在紧接之前的三个月内一直是BlackBerry Limited的关联公司(定义见证券法案下的规则144)的个人不得购买、以其他方式收购或持有该证券或 在此的实益权益。

黑莓有限公司

2029年到期的3.00%可转换优先票据

CUSIP编号[_________](*)

黑莓有限公司，一家正式成立并根据《商业公司法》(安大略省)有效存在的公司(“公司”，包括本文背面提到的任何继承公司或其他实体)，就收到的价值承诺支付给[CEDE& 公司。]²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附《票据交换明细表》所述]⁴[共$[_______]]⁵，连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则根据2029年2月15日托管的规则和程序，任何时候总额不得超过200,000,000美元，其利息如下所述。

本票据的利息年利率为3.00% ，自2024年1月29日或自最近支付或提供利息的日期起至(但不包括)下一次预定付息日期至2029年2月15日止。利息每半年支付一次，分别于2024年8月15日开始，在前一次2月1日和8月1日交易结束时(无论该日是否为营业日)，于每年2月15日和8月15日到期支付一次。额外利息将按照上述契约的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节或‎第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中任何票据的利息或与该票据有关的利息应被视为包括额外利息。而任何明示提及支付其中任何条款的额外利息，均不得解释为排除未作出该明示提及的该等条款的额外利息。

任何拖欠的金额将按票据所承担的利率每 年计利息加根据适用法律规定的可执行性，从相关付款日期起至(但不包括)公司根据契约‎第2.03(C)节在其选择时支付该等违约金额的日期起计1%。

本公司应将本票的本金及利息 支付予存管人或其代名人(视属何情况而定)，作为该票据的登记持有人，但只要该票据为全球票据，本公司即须以即时可用资金支付。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。公司已初步指定受托人为票据的支付代理及票据登记处，并指定其在毗连的美国境内的代理机构，作为票据可供付款或登记转让及兑换的地方。

¹ 包括IF全球票据。

² 包括IF全球票据。

³ 包括一张身体上的便条。

⁴ 包括IF全球票据。

⁵ 包括一张身体上的便条。

请参阅本附注背面所载的 本附注的其他条文，包括但不限于本附注持有人有权按契约所载条款及受限制 将本附注转换为现金、普通股或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不涉及其中的法律冲突条款)。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理在本契约下以手动或传真方式签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

(*)本附注将被视为由 CUSIP编号识别。[____]在(I)本公司根据上述 契约第2.05(C)节交付证书，通知受托人已发生美国转售限制终止日期并视为删除了附在本附注上的限制性图例，以及(Ii)本附注根据托管机构适用的 程序以该CUSIP编号识别时起及之后。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

日期：

受托人的认证证书

计算机股份信托公司，N.A. 作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。

授权签字人

[反转票据的形式]

黑莓有限公司
2029年到期的3.00%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的 票据之一，指定为其于2029年到期的3.00%可转换优先票据(“本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.(“受托人”)于二零二四年一月二十九日根据或将会发行的契约(“契约”)所发行或将会发行的本金总额不超过$200,000,000(“该契约”)，现提及该契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。附加票据可按本金总额不限 发行，但须受契约规定的某些条件所规限。本附注中使用的大写术语和本附注中未定义的 应具有本契约中给出的相应含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布 ，并且在声明后到期和应支付，其效力和 受契约中规定的条件和某些例外情况的限制。

在受契约条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变更购回价格、于任何可选赎回日期或税务赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视乎情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须将票据交予付款代理以收取有关票据的有关款项。本公司将支付 以美国货币表示的现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在某些其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，如本契约所述，签署修改本契约条款的补充契约。 本契约还规定，除某些例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去的违约或违约事件 及其后果。

每名持有人均有权按本票据的兑换率及法定货币或普通股(视情况而定)的兑付或交付(视情况而定)(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)转换本票据时应付的对价 于有关地点、利率及法定货币或普通股(视情况而定)收取款项或交付款项。

债券以登记形式发行，本金金额为1,000元及其整数倍，无 张票面金额。在本文件表面上提到的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换为其他授权面额的类似本金，无需支付任何服务费，但如果本公司或 受托人要求，支付一笔款项，以支付因该交换而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交出的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

该等票据可按本公司的 选择权赎回：(I)因契约所载有关税务管辖区的税法有所改变而随时赎回，或(Ii)根据契约所载条款及条件于2027年2月22日或之后赎回。债券未计提偿债基金 。

发生基本变动时， 公司须于基本变动购回日以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金为1,000美元或其整数倍)，价格与基本变动回购价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间及出现本契约所指定的若干条件时，在紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分 转换为现金、普通股或现金与普通股的组合(视何者适用而定)，按本契约所指定的换算率按本契约所规定的不时调整的换算率转换。

缩略语

以下缩写用于本说明正面的题字 时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但 不在上面的列表中。

附表A⁶

换文日程表

BlackBerry Limited 2029年到期的3.00%可转换优先票据

本全球票据的初始本金金额为_美元($[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

⁶ 包括IF全球票据。

附件1

[改装通知书的格式]

黑莓有限公司3.00%可转换高级票据 将于2029年到期

致：黑莓有限公司

和

Computer share Trust Company，N.A.，作为受托人和转换代理 企业信托服务
能源公园大道1505号
明尼苏达州圣保罗55108
电话：(800)344-5128
注意：债券持有人沟通

签署本票据的登记所有人在此行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、普通股或现金和普通股的组合(视适用情况而定)，并指示任何应付现金和任何可发行和交付的普通股，连同任何零碎普通股的现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本合同的登记持有人。如果任何未转换的普通股或本票据的任何部分是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下签人将根据本契约‎第14.02(D)节和‎第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似 发行或转让税。 因利息而需要向下签名人支付的任何金额随附本票据。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

签名保证

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
如果要发行普通股，佣金规则17AD-15，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

附件2

[基本变更回购通知格式]

黑莓有限公司3.00%可转换高级票据 将于2029年到期

致：黑莓有限公司

和

Computer share Trust Company，N.A.，作为受托人和转换代理 企业信托服务
能源公园大道1505号
明尼苏达州圣保罗55108
电话：(800)344-5128
注意：债券持有人沟通

以下签署的本票据的注册车主在此确认已收到BlackBerry Limited(“公司“)关于本公司发生的根本性变更或本公司已选择按照本附注所指契约‎第6.01节最后一段的规定进行补救的退市违约事件，并详细说明基本变更回购日期，并指示本公司根据本附注中所述契约的‎15.02节向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整数倍)，以及(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后且在相应付息日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该基本变更回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有赋予本契约中此类术语 的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

日期：_

附件3

[转让和转让的形式]

黑莓有限公司3.00%可转换高级票据 将于2029年到期

致：黑莓有限公司

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Computer share Trust Company，N.A.，作为受托人 企业信托服务
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电话：(800)344-5128
注意：债券持有人沟通

收到_ 在房屋内有完全的替换权。

对于在美国转售限制终止日期（如管辖该票据的契约中所定义）之前发生的任何票据转让，以下签署人确认该票据 正在转让：

© BlackBerry Limited或其子公司;或          

* 根据 根据经修订的1933年《证券法》生效或宣布生效的登记声明;或          

§根据并遵守经修订的1933年证券法第144 A条;或          

'根据并遵守经修订的1933年证券法的第144条，或经修订的1933年证券法的注册要求的任何其他可用豁免 。          

日期：_

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件B

[免费转让证书的形式]

致：Computer share Trust Company，NA

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能源公园大道1505号

明尼苏达州圣保罗，邮编55108

电话：(800)344-5128

注意：债券持有人沟通

回复：黑莓有限公司3.00%可转换优先债券，2029年到期

尊敬的先生/女士：

鉴于2029年到期的3.00%可转换优先票据(“票据”) 已不受限制地由黑莓有限公司(“本公司”)的非联营公司 根据经修订的1933年证券法第144(B)条 根据日期为2024年1月29日的契约第2.05(C)节(“本契约”) 由黑莓有限公司(“本公司”)及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.(“受托人”) 自由买卖，据此，本公司根据《契约》第2.05(C)节的规定，就美国转售限制终止日期发出通知，并通知您：

(I)本契约第2.05(C)节所述及附注所载的限制性图例，应根据本附注的条款及条件及本附注的规定，视为已从全球票据(按本契约的定义)中删除，持有人或受托人无须采取进一步行动；

(Ii)票据的受限CUSIP号码 [___________])应被视为从全球笔记中删除，并替换为其中规定的不受限制的CUSIP号码[___________])， 根据债券的条款和条件及契约规定(包括第2.05(C)节)， 无需持有人或受托人采取进一步行动。

此处使用但未定义的大写术语应 具有本契约中规定的含义。